深圳证券交易所
关于对金洲慈航集团股份有限公司
2022年半年报的问询函
公司部半年报问询函〔2022〕第 21 号
金洲慈航集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年半年度报告（以下简称“半年报”）审查过程中，关注到如下事项：
1.报告期内，你公司实现营业收入0.49亿元，同比增长
31.66%；实现归母净利润-0.53亿元，同比增长86.59%。
（1）从收入按行业构成来看，零售业务实现收入0.18亿元，毛利率为4.54%；批发业务实现收入0.32亿元，毛利率为0.88%。请说明批发业务毛利率较低的原因，是否处于行业合理水平。
（2）从收入按地区构成来看，华东地区实现收入0.32亿元，占总营收的64.51%，而上年同期来自华东地区的收入为0。请说明报告期内来自华东地区的收入大幅增长的原因，并列示你公司与华东地区前五大客户的销售金额，以及前述客户的基本情况
（包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务及主要经营数据、关联关系等）。此外，请报备你公司与华东地区前五大客户签订的销售合同。
（3）请结合你公司在黄金珠宝销售业务中承担的主要职能与具体作用、与客户及供应商的定价政策、结算条款和结算模式等，说明你公司黄金珠宝销售业务的收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据。
2.截至报告期末，你公司归母净资产为0.53亿元，较上年同期增长128.92%，主要原因是报告期内原债权人中安金融与豁免人中润博观、担保人朱要文签订《债权转让合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》约定，中润博观累计向中安金融支付0.4572亿元之日起，标的债权4.05亿元中的
2.8733亿元债权即完成转让，中安金融不得就2.8733亿元债权向金洲慈航或其他任何第三方主张任何权益。截至2022年6月28日，中润博观已累计向中安金融支付0.4572亿元，4.06亿元债权中的2.8733亿元已完成债权转让，你公司将中润博观豁免的2.8733亿元债权计入资本公积。
（1）请说明中安金融、中润博观是否已就该《补充协议》履行完毕相关审批与内部决议程序，如是，请提供相关证明文件。
（2）请逐条核对《补充协议》条款内容，明确说明中润博观是否已就2.8733亿元债权取得合法有效的债权人资格，原始债权人中安金融是否仍具有向上市公司主张债权的权利，你公司
在报告期末终止确认2.8733亿元金融负债是否符合《企业会计准则》的相关规定。同时，请提供中润博观向中安金融支付0.4572亿元的证明文件。
3.你公司报告期内取得投资收益729万元，占利润总额的
13.85%，形成原因为处置长期股权投资产生的收益和理财收益。请说明该笔投资收益涉及的具体交易事项，相关损益确认时点、依据、计算过程及会计处理，并请自查前述交易事项是否需履行审议程序和信息披露义务。
4.截至报告期末，你公司货币资金余额为0.34亿元，同比大幅增长6.63倍，其中，货币资金的主要构成为其他货币资金，涉及金额0.25亿元。请说明其他货币资金的主要构成、性质，报告期内大幅增长的原因，是否存在受限情形，若是，请按性质逐项列示受限货币资金的金额和存放状态，并请自查是否存在被其他方实际使用或者变相占用的情况。
5.半年报显示，你公司作为被告涉及多起诉讼（仲裁）案件，涉案金额达19.96亿元，截至目前前述诉讼（仲裁）均已判决或裁定你公司偿还贷款本金、利息等，但你公司均未计提预计负债。请说明你公司未计提预计负债的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
6.根据你公司披露的相关公告，金叶珠宝因司法拍卖出表后，你公司形成对金叶珠宝的往来款项为13.47亿元并计提减值准备5.68亿元，你公司认为该笔往来款减值准备计提充分，主要
依据是相关方正全力推进金叶珠宝逾期债务化解，且金叶珠宝仍在持续发生回款。请说明截至目前金叶珠宝逾期债务化解情况，以及金叶珠宝对你公司的回款情况，并据此说明该笔往来款减值准备计提的充分性。
7.半年报显示，你公司报告期内存在多笔证券投资，投资品种为境内外股票，资金来源为自有资金，报告期内累计购买金额
0.13亿元，期末账面价值为0。请说明你公司从事前述证券投资的资金来源，你公司针对证券投资是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，你公司是否存在利用证券投资等委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。
8. 2022年7月27日，你公司披露《关于公司拟向法院申请预重整的公告》，你公司拟向厦门中院申请预重整。请结合你公司被立案调查、股票被实施退市风险警示、其他风险警示等事实，说明公司是否符合《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等规定的破产重整条件，是否存在重整价值和重整可能，破产重整被法院受理是否具备可行性，并请充分提示破产重整能否被法院受理存在重大不确定性，以及可能面临的破产清算风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2022年9月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年9月9日