中信证券股份有限公司
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
重大资产购买
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年九月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
重大风险提示 ...... 34
第一章 本次交易概况 ...... 43
第二章 上市公司基本情况 ...... 56
第三章 交易对方的基本情况 ...... 68
第四章 交易标的基本情况 ...... 84
第五章 标的资产评估 ...... 181
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 269
第七章 独立财务顾问意见 ...... 280
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
重组报告书
| 重组报告书 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购 | 指 | 上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造80%股权 |
公司、上市公司、建艺集团
| 公司、上市公司、建艺集团 | 指 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：002789 |
建艺装饰有限
| 建艺装饰有限 | 指 | 深圳市建艺装饰集团有限公司，上市公司前身，1994年1月3日成立时的名称为“深圳市建艺装饰设计工程公司”，2004年5月31日更名为“深圳市建艺装饰设计工程有限公司”，2010年8月26日更名为“深圳市建艺装饰集团有限公司” |
标的公司、建星建造、被评估单位
| 标的公司、建星建造、被评估单位 | 指 | 广东建星建造集团有限公司 |
标的资产、交易标的、拟购买资产
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 广东建星建造集团有限公司80%股权 |
建星控股
| 建星控股 | 指 | 广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 |
正方集团
| 正方集团 | 指 | 珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东 |
香洲区国资办
| 香洲区国资办 | 指 | 珠海市香洲区国有资产管理办公室，上市公司实际控制人 |
珠海建创
| 珠海建创 | 指 | 珠海建创科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司 |
珠海建鼎
| 珠海建鼎 | 指 | 珠海建鼎科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司 |
第一工程
| 第一工程 | 指 | 广东建星建造第一工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名为珠海中易建建设工程有限公司 |
第二工程
| 第二工程 | 指 | 广东建星建造第二工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名珠海市合永建筑工程有限公司 |
第三工程
| 第三工程 | 指 | 广东建星建造第三工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名为珠海市富山建星建设有限公司 |
运达科技
| 运达科技 | 指 | 广东运达科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东运达科技股份有限公司、广东建星建筑设备有限公司 |
Yunda Technology
| Yunda Technology | 指 | YUNDA TECHNOLOGY SDN. BHD.，运达科技全资子公司 |
运达建筑
| 运达建筑 | 指 | 运达建筑科技江苏有限公司，运达科技全资子公司 |
| 合迪科技 | 指 | 广东合迪科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东合迪科技股份有限公司 |
合迪江苏
| 合迪江苏 | 指 | 合迪科技江苏有限公司，合迪科技全资子公司 |
珠海建拓
| 珠海建拓 | 指 | 珠海市建拓科技有限公司，建星建造全资子公司 |
珠海建采
| 珠海建采 | 指 | 珠海建采网信息产业有限公司，珠海建拓持有35%股权的公司 |
中易建科技
| 中易建科技 | 指 | 中易建科技有限公司，合迪科技持有51%股权的公司 |
珠海创新
| 珠海创新 | 指 | 珠海创新海岸投资有限公司，中易建科技全资子公司 |
珠海创展
| 珠海创展 | 指 | 珠海创展机电设备有限公司，中易建科技全资子公司 |
珠海达德
| 珠海达德 | 指 | 珠海市达德设计有限公司，建星建造持有75%股权的公司 |
珠海泰鸿坛
| 珠海泰鸿坛 | 指 | 珠海市泰鸿坛科技有限公司，建星建造持有51%股权的公司 |
珠海星裕
| 珠海星裕 | 指 | 珠海市星裕科技有限公司，珠海泰鸿坛全资子公司 |
东方体育
| 东方体育 | 指 | 东方体育度假世界（珠海）有限公司，建星建造持有1%股权的公司 |
广州浩然
| 广州浩然 | 指 | 广州浩然建设有限公司 |
广东富泓
| 广东富泓 | 指 | 广东富泓建设工程有限公司 |
南生实业
| 南生实业 | 指 | 珠海市南生实业有限公司 |
建泰建设
| 建泰建设 | 指 | 建泰建设有限公司 |
运达房地产
| 运达房地产 | 指 | 广东运达房地产开发有限公司 |
广东建采
| 广东建采 | 指 | 广东建采网科技有限公司 |
中振科技
| 中振科技 | 指 | 珠海中振科技合伙企业（有限合伙） |
建星绿化
| 建星绿化 | 指 | 广东建星绿化有限公司 |
顶层交通
| 顶层交通 | 指 | 广东顶层交通建设有限公司，曾用名广东建星交通建设有限公司 |
鹤洲顶层
| 鹤洲顶层 | 指 | 广东鹤洲顶层建设有限公司，2022年4月，建星建造将其持有100%股权进行转让，曾用名广东建星（鹤洲）建设有限公司 |
明联建筑
| 明联建筑 | 指 | 深圳市明联建筑有限公司，已于2020年9月注销。 |
明光时代
| 明光时代 | 指 | 深圳市明光时代建设工程有限公司，已于9月完成注销。 |
合泰盛
| 合泰盛 | 指 | 珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业（有限合伙） |
《法律意见书》
| 《法律意见书》 | 指 | 北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书（国枫律证字[2022]AN201-1号） |
标的公司《审计报告》
| 标的公司《审计报告》 | 指 | 《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013440号） |
| 上市公司《备考审阅报告》 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》（大华核字[2022]009115号） |
《评估报告》
| 《评估报告》 | 指 |
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东建星建造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号）
| 《股权转让意向协议》 | 指 | 广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之《股权转让意向协议》 |
《股权转让协议》
| 《股权转让协议》 | 指 | 《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深圳证监局
| 深圳证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 |
A股
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《民法典》
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
《26号准则》
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》 |
独立财务顾问、中信证券
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问、国枫律师
| 法律顾问、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
标的公司审计机构、大华
| 标的公司审计机构、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、卓越评估
| 评估机构、卓越评估 | 指 | 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
审计基准日
| 审计基准日 | 指 | 2022年3月31日 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2020年1月1日至2022年3月31日 |
最近两年
| 最近两年 | 指 | 2020年度、2021年度 |
最近三年
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
过渡期
| 过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间 |
| 标的资产交割日、交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日 |
业绩承诺期、业绩补偿期
| 业绩承诺期、业绩补偿期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度 |
补偿义务人、业绩承诺方
| 补偿义务人、业绩承诺方 | 指 | 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有业绩承诺补偿义务的建星控股 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信证券股份有限公司接受深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会的委托，担任深圳市建艺装饰集团股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造80.00%股权，交易金额为72,000.00万元。具体交易对价情况如下表所示：
| 交易对方 | 转让出资金额 （万元） | 转让股权比例 | 交易对价 （万元） |
| 建星控股 | 11,085.22 | 36.90% | 33,213.60 |
| 蔡光 | 11,003.22 | 36.63% | 32,967.90 |
| 王爱志 | 1,294.64 | 4.31% | 3,879.00 |
| 万杰 | 647.32 | 2.16% | 1,939.50 |
| 合计 | 24,030.40 | 80.00% | 72,000.00 |
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），以2021年12月31日为评估基准日，建星建造100%股权评估值为103,309.46万元。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
本次交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （A） | 标的公司 | 交易对价 | 取值（B） | 财务指标占比 （C=B/A） |
| 资产总额 | 332,976.91 | 394,092.49 | 72,000.00 | 394,092.49 | 118.35% |
| 资产净额 | 13,382.29 | 49,870.32 | 72,000.00 | 72,000.00 | 538.02% |
| 营业收入 | 194,782.34 | 337,571.13 | - | 337,571.13 | 173.31% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；注2：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据均为2021年12月31日审计数据，营业收入为2021年度审计数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比重已超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司过去 12 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投资、收购情况具体参见重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为香洲区国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的评估及作价情况
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
四、对价支付方式和支付时间安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时间安排如下：
1、第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币432,000,000元。在建艺集团支付上述第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后5个工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
2、第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。
3、第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2024年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的15%，总计人民币108,000,000元。
4、第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2025年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的3%，总计人民币21,600,000元。
5、第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2026年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的2%，总计人民币14,400,000元。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺及补偿期间
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。
在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度5月10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10
个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
（三）资产减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。
（四）管理层超额业绩奖励安排
1、业绩奖励方式
若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，奖励金额未超过超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（3）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，建星控股可以确定具体奖励分配方案对建星建造管理层进行奖励。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司管理层在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9号—职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在业绩承诺期的2025年，根据2022-2025年累计实现净利润超过累计业绩承诺净利润50,000万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。在未实际支付前，会计处理如下，待确认后进行支付：
借：管理费用（或其他成本费用科目）
贷：应付职工薪酬
六、与交易对方作出的其他主要安排
（一）关于追收标的公司应收款项的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，建星控股负责追收建星建造截至2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。
上述总额自标的股权交割之日起，在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰的补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
（二）关于追收标的公司质保金的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回。
若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述质保金收回期限届满的30个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
（三）关于剩余20%股权质押的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，建星控股所持建星建造20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务。
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链持续打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 710,216.61 | 122.25% | 332,976.91 | 774,043.24 | 132.46% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 15,016.37 | -0.65% | 14,464.72 | 22,000.46 | 52.10% |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
净利润
| 净利润 | 431.55 | 2,411.52 | 458.80% | -98,414.96 | -90,800.09 | 7.74% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -92,192.24 | 6.09% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 431.67 | 2,466.35 | 471.35% | -97,523.11 | -92,272.97 | 5.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.13 | 333.33% | -6.76 | -6.35 | 6.07% |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | 400.00% | -6.71 | -6.35 | 5.37% |
注1：上市公司交易前2021年度财务数据已经审计、2022年1-3月财务数据未经审计；上市公司交易后2021年及2022年1-3月的备考财务数据已经审阅；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司2021年度及2022年1-3月的备考财务数据和实际财务数据，
本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021年度的每股收益将从-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股增加至0.15元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》已获得上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司第四届监事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司控股股东正方集团履行内部程序并取得原则性同意；
5、本次交易已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股东一致同意放弃优先购买权；
7、正方集团已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
截至本独立财务顾问报告签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否
能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 全体交易对方 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 建星建造 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 建星建造全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任责任。 | ||
| 正方集团 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 别和连带的法律责任。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。 2、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 3、本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。 4、本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 建星建造 | 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本承诺人及本承诺人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 建星建造全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 正方集团 | 1、本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人最近三年亦未受到影响本次重大资产重组的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚； 3、本承诺人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 建星控股 | 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 蔡光、王爱志、万杰 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 建星控股全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查之专项承诺函 | 上市公司 | 1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 正方集团 | 1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 关于减持计划的承诺函 | 上市公司全体董事、监 | 1、自上市公司首次披露本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 事、高级管理人员 | 司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 正方集团 | 自上市公司首次披露本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间，本承诺人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 正方集团 | 1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益。 2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、中国上市公司协会、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本承诺人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意依法承担补偿责任。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 | |
| 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 | 1、本承诺人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本承诺人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 2、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持建星建造的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 3、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、本承诺人保证建星建造或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让建星建造股权的限制性条款。 5、本承诺人保证建星建造《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及建星建造股东之间签 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持建星建造股权的限制性条款。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司 | 本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董监高 | 本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 全体交易对方及其董事、监事、高级管理人员，正方集团 | 截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号－－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 建星建造及其全体董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 正方集团 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使控股股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本承诺人承担。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）正在筹划支付现金购买广东建星建造集团有限公司80%股权（以下简称“本次重大资产重组”），本承诺人作为上市公司控股股东，为保障上市公司规范运作及各股东利益，本承诺人现就消除和避免与上市公司同业竞争事宜，在此确认并承诺： 1、对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 2、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及控制的其他企业与上市公司在同一市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对上市公司的生产经营构成新的业务竞争。 3、如本承诺人或本承诺人控制的企业未来如存在与上市公司业务相关的需求时，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，将立即通 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 知上市公司并按照合理和公平的条件优先将相关业务给与上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本承诺人或本承诺人控制的其他企业方可从事。如本承诺人或本承诺人控制的企业从第三方获得的商业机会与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司。 4、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 5、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺 | 1、本承诺人在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少并规范与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 3、本承诺人保证本承诺人、本承诺人控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | ||
| 关于广东建星建造集团有限公司报告期内行政处罚的专项承诺 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，对标的公司及其控股子公司标的公司受到的行政处罚作出承诺如下： 1、标的公司及其控股境内子公司报告期内共存在11项行政处罚； 2、本公司/本人承诺，本公司/本人自愿承担因上述行政处罚于本次交易完成后给标的公司、上市公司造成的任何直接经济损失。 |
| 关于广东建星建造集团有限公司 报告期内转贷的专项承诺 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，标的公司及其子公司报告期（即2020年1月1日至2022年3月31日）内存在为满足贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或为第三方提供银行贷款资金走账通道的行为，现本公司/本人针对上述事项作出承诺如下： 若标的公司及其子公司因为满足贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或为第三方提供银行贷款资金走账通道的行为受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等而遭受损失，本人/本公司将对标的公司因此遭受的损失予以全额赔偿。 |
十、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东正方集团已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
根据正方集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，正方集团不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日的期间。标的公司在过渡期间产生的利润由上市公司根据交割后出资比例享有；若发生亏损，由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的相应要求，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对公司主要财务指标的影响，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的累计涨跌幅相关标准。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。如交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，本次交易也存在被取消的可能。提请投资者关注相关风险。
（三）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股东会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但如果重组完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会导致后续整合速度和效果不达预期，在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《股权转让协议》，建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、下游行业景气度、在手合同未能如期完工、项目获取不及预期等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（五）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及大华出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益预计将从-6.76元/股提升至-6.35元/股；2022年1-3月基本每股收益预计将从0.03元/股提升至0.15元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄。提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易评估增值率较高的风险
本次交易中，根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。本次交易标的资产的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果，且评估机构对预测期间的盈利预测包含截至评估基准日尚未签署的合同金额，尽管在本次交易过程中评估机构已针对上述事项依据谨慎性原则进行预测，但若未来行业波动导致标的公司所承建项目未能如约履行，或评估预测中拟签署的项目合同未能如约签署，则可能对标的公司的未来业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购建星建造80%股权属于非同一控制下的企业合并。根据大华的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易将新增商誉40,432.54万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（八）上市公司支付交易对价的资金安排存在不确定性的风险上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、或自筹资金及银行贷款。目前上市公司正在就银行贷款安排与相关商业银行进行协商谈判，具体贷款规模、贷款期限、贷款利率等事项尚存在不确定性，如后续进展不达预期，可能影响本次交易的正常推进。同时银行贷款的具体安排也会对后续上市公司财务费用及业绩表现产生相应的影响。提请投资者关注相关风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）政策风险
标的公司主业属于建筑行业，受到国家宏观调控政策及下游房地产政策的直接影响。随着国民经济形势的演变及房地产行业的发展走势变化，国家相关政策导向可能相应发生转变，进而对标的公司发展产生直接影响。提请投资者关注相关风险。
（二）市场风险
1、宏观经济风险
建筑行业发展与宏观经济周期具有较强的相关性，受到宏观经济发展趋势的直接影响。近年来受到各项内外部因素影响，国内经济发展面临的压力依旧存在。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司的经营行为，则将对标的公司的经营状况产生不利的影响，标的公司收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。可能对标的公司业务发展及盈利能力造成直接影响。提请投资者关注相关风险。
2、行业发展下行风险
建筑行业与下游房地产行业息息相关，近年房地产市场景气度下降，多家大型房地产企业暴露经营问题，对建筑行业内企业影响显著。国家也出台了多项房地产行业调控政策，对整个房地产行业的产品结构、市场需求产生影响，尤其是近年来高度关注房地产行业的风险。房地产行业发展情况将直接影响建筑行业下游需求，对标的公司未来业务拓展和业绩表现产生影响。提请投资者关注相关风险。
3、新冠疫情持续的风险
自2020年初新冠肺炎疫情扩散以来，长期的疫情管控对于建筑行业业务拓展、施工等各个环节均造成了不同程度的直接影响，严重时建筑工地可能因疫情管控而长时间停工。若后续疫情发展及管控政策持续，可能仍将对标的公司开展业务造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
4、市场竞争加剧的风险
标的公司为广东地区建筑行业的领先企业，通过多年的项目建设，已积累了丰富的工程施工经验，形成了较为成熟工程施工管理能力，并培养了一批行业经验丰富的经营管理团队。目前标的公司拥有如建筑工程施工总承包特级资质等多项资质，在区域市场拥有较强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。
未来，伴随着市场竞争的进一步加剧，将对标的公司在广东地区的业务开拓产生影响，如未能充分发挥已有的竞争优势以巩固目前的市场份额，或无法有效提升自身竞争实力，进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流失、营业收入下滑，进而导致市场份额和盈利能力下降的风险。提请投资者关注相关风险。
（三）经营风险
1、原料价格波动及工程质量管控风险
标的公司建筑工程类业务以总包自营为主，其项目进行过程中水泥、钢材等主要原材料的价格波动会对公司生产成本以及现金流造成较大影响，同时标的公司在承担的工程项目中通常作为总承包商，项目涉及的施工环节多、复杂程度高，对标的公司组织及执行能力均有较高要求，如相关环节未能满足业主及国家标准相关要求，可能导致标的公司面临工程重新施工、修复以及被索赔等情形，同时如发生工程质量事故或造成隐患，可能导致标的公司面临更为严重的后果，从而影响正常经营及盈利能力。提请投资者关注相关风险。
2、工程分包风险
工程分包是建筑行业普遍采用的经营模式。标的公司在执行工程总承包项目时，可将部分非主体结构施工中的部分分项工程或由业主指定的工程对外进行分包，由具备相应资质的分包企业进行施工。标的公司与其发包人签署的大部分工程总承包合同中存在明确的项目分包约定，即未经发包人同意，承包人不得将项目进行分包。报告期内，尽管标的公司多数总承包项目已取得了发包方对分包人资质的书面认可，但仍存在后续因分包程序不规范，标的公司未能合理合规选择分包商，或对分包商缺乏有效监管，可能导致安全、质量和经济纠纷，进而对标的公司业务开展以及行业声誉产生影响和法律纠纷的风险。此外，当标的公司作为分包方承接总承包方专业分包项目时，可能存在由于总承包方在分包过程中程序不完善导致标的公司作为分包方的项目开展及后续收款受到不利影响。提请投资者关注相关风险。
3、经营资质维持及续期风险
由于建筑行业特殊性，业务资质是标的公司开展业务的重要条件和重要竞争力来源。由于各项业务资质具有有效期限制，同时不同资质对企业资产、企业主要人员、企业工程业绩等指标有不同要求，基于前述特征，若标的公司的业务资
质不能维持或续期，将对标的公司未来业务发展和业绩表现产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
4、新增关联交易风险
本次交易完成后，上市公司成为标的公司控股股东，标的公司成为上市公司的重要子公司，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增关联交易。
虽然上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，但本次交易完成后，上市公司存在新增关联交易的风险。提请投资者关注相关风险。
5、潜在同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%股权，为标的公司控股股东。标的公司以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务，其中建筑施工业务与上市公司控股股东正方集团下属控股子公司广东南粤建筑工程有限公司、珠海正方市政园林绿化工程有限公司属于同类型业务，构成潜在同业竞争风险。提请投资者关注相关风险。
为消除潜在同业竞争，正方集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在未来不为自身或者他人谋取属于上市公司的商业机会，如从第三方获得的商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，并尽力促成将该商业机会让予上市公司，从而避免与上市公司从事主营业务形成同业竞争的情况。
此外，正方集团并已承诺自承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。提请投资者关注相关风险。
6、安全生产风险
建筑行业安全事故多发，建筑施工作业环境复杂，包括露天、高空等多种作业场景，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而对项目工期、标的公司生产经营、市场声誉等造成直接经济损失或负面影响。报告期内，标的公司存在被监管部门认定为未认真落实安全生产管理责任，对事故发生负有次要责任的情况。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到有效的执行。但仍然存在安全生产风险，导致因风险事故产生对标的公司生产经营产生负面影响。提请投资者关注相关风险。
（四）财务风险
1、偿债能力下降的风险
建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日，标的公司资产负债率分别为85.59%、87.35%、
87.99%，根据备考报表，本次交易完成后，2022年3月31日上市公司备考资产负债率由95.61%上升至96.27%。备考资产负债率上升主要原因为本次交易备考审阅报告编制中假设本次重组交易对价72,000.00万元资金以负债形式筹措，在模拟购买日记入其他应付款。如果标的公司和上市公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、公司融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响的情况，可能会造成标的公司短期内流动资金紧张，偿债能力下降进而导致标的公司出现偿债风险。提请投资者关注相关风险。
2、工程款项无法回收导致坏账的风险
标的公司营业收入主要来自建筑施工业务，2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日，标的公司应收账款账面余额分别为100,744.56万
元、65,857.83万元、48,614.85万元，合同资产账面余额分别为112,896.77万元、123,488.23万元、93.885.75万元，其他非流动资产中涉及一年以后收回的合同资产账面余额分别为70,927.82万元、81,595.95万元、80,400.96万元。上述三项应收款项类资产科目余额合计占标的公司资产总额的67.71%、68.75%、66.67%，占比较高。标的公司账面应收款项余额较高的主要原因是受建筑施工类项目作业周期及结算周期较长的影响，部分已确认收入的工程产值对应工程款短期内无法收回。尽管标的公司客户优质，项目回款较有保障，且已经足额计提坏账准备，但如果随着行业政策和竞争格局导致标的公司项目回款放缓，致使标的公司面临应收账款回收的风险，从而对标的公司产生较大的资产减值影响，直接影响公司经营业绩。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到上市公司二级市场股票价格走势。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件以及投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性的陈述，采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应当在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极夯实建筑产业业务布局
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。近年来为应对下游市场波动对上市公司业绩的不利影响，上市公司积极拓展和加强自身在建筑产业内的业务布局，提升竞争力。
2、建星建造主营业务与上市公司协同性强，近年经营业绩良好
建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务，业务类型与上市公司主业高度协同，同时其业务范围主要位于华南地区，在区域市场形成了良好的口碑和知名度，近年经营业绩表现良好，盈利能力稳定，对于上市公司是优质的潜在收购标的，有利于完善上市公司在建筑行业和华南市场的产业链布局，提升其整体竞争力和盈利能力。
3、政策鼓励上市公司借助并购重组方式实现资源优化配置
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。此类法规及政策的相继出台，为上市公司通过资产重组途径实现资源优化配置提供了有效的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司业务布局，提升上市公司核心竞争力
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链持续打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，以完善自身的业务布局，充分发挥其与现有业务的协同效应，提升上市公司的综合实力和核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力，降低经营风险
由于受到下游部分房地产客户业绩波动的影响，上市公司近年的经营业绩及财务状况也受到了一定影响，正常的生产经营承担了较大压力。建星建造业绩增长稳定，盈利能力良好，将直接改善上市公司并表后的业绩表现，同时建星建造业务布局与上市公司现有业务同处建筑产业链的不同环节，具备显著的协同价值，有利于上市公司降低长期经营风险。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》已获得上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司第四届监事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司控股股东正方集团履行内部程序并取得原则性同意；
5、本次交易已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股东一致同意放弃优先购买权；
7、正方集团已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
三、本次交易的具体方案
（一）拟购买标的资产及交易对方
建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造80.00%股权，交易金额为72,000.00万元。具体交易对价情况如下表所示：
| 交易对方 | 转让出资金额 （万元） | 转让股权比例 | 交易对价 （万元） |
| 建星控股 | 11,085.22 | 36.90% | 33,213.60 |
| 蔡光 | 11,003.22 | 36.63% | 32,967.90 |
| 王爱志 | 1,294.64 | 4.31% | 3,879.00 |
| 万杰 | 647.32 | 2.16% | 1,939.50 |
| 合计 | 24,030.40 | 80.00% | 72,000.00 |
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），以2021年12月31日为评估基准日，建星建造100%股权评估值为103,309.46万元。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。本次交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。
（二）交易方式
公司拟通过协议转让方式以现金作为交易对价受让建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方所持有的建星建造80.00%股权。
（三）交易标的评估及作价情况
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时间安排如下：
1、第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币432,000,000元。在建艺集团支付上述第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后5个
工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
2、第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。
3、第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2024年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的15%，总计人民币108,000,000元。
4、第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2025年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的3%，总计人民币21,600,000元。
5、第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2026年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的2%，总计人民币14,400,000元。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺及补偿期间
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。
2、业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式
在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。
在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度5月10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
3、资产减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。
4、管理层超额业绩奖励安排
（1）业绩奖励方式
若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。
（2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因
素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。2）设置业绩奖励的依据及合理性根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。3）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能造成的影响根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，建星控股可以确定具体奖励分配方案对建星建造管理层进行奖励。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司管理层在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9号—职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在业绩承诺期的2025年，根据2022-2025年累计实现净利润超过累计业绩承诺净利润50,000万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。在未实际支付前，会计处理如下，待确认后进行支付：
借：管理费用（或其他成本费用科目）
贷：应付职工薪酬
（六）与交易对方作出的其他主要安排
1、关于追收标的公司应收款项的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。
上述总额自标的股权交割之日起，在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
2、关于追收标的公司质保金的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合
同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回。
若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述质保金收回期限届满的30个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
3、关于剩余20%股权质押的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，建星控股所持建星建造20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。
（七）期间损益安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于期间损益安排的约定，本次交易之评估基准日为2021年12月31日，自评估基准日至标的股权交割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺集团按交割后出资比例享有；若发生亏损，由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。
完成股权转让工商变更登记后的30个工作日内，建艺集团有权届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告建星建造在过渡期内产生亏损，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应当在专项审计报告出具之日起30日内向建艺集团以现金方式支付补偿款项（具体补偿金额届时以建艺集
团依据过渡期专项审计报告为基础认定的金额为准，该金额不低于过渡期内产生的亏损的金额）。该等款项应汇入建艺集团届时以书面方式指定的银行账户。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （A） | 标的公司 | 交易对价 | 取值（B） | 财务指标占比 （C=B/A） |
| 资产总额 | 332,976.91 | 394,092.49 | 72,000.00 | 394,092.49 | 118.35% |
| 资产净额 | 13,382.29 | 49,870.32 | 72,000.00 | 72,000.00 | 538.02% |
| 营业收入 | 194,782.34 | 337,571.13 | - | 337,571.13 | 173.31% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；注2：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据均为2021年12月31日审计数据，营业收入为2021年度审计数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比重已超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司过去 12 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投资、收购情况具体参见重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为香洲区国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务。
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字
[2022]009115号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 710,216.61 | 122.25% | 332,976.91 | 774,043.24 | 132.46% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 15,016.37 | -0.65% | 14,464.72 | 22,000.46 | 52.10% |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
净利润
| 净利润 | 431.55 | 2,411.52 | 458.80% | -98,414.96 | -90,800.09 | 7.74% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -92,192.24 | 6.09% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 431.67 | 2,466.35 | 471.35% | -97,523.11 | -92,272.97 | 5.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.13 | 333.33% | -6.76 | -6.35 | 6.07% |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | 400.00% | -6.71 | -6.35 | 5.37% |
注1：上市公司交易前2021年度财务数据已经审计、2022年1-3月财务数据未经审计；上市公司交易后2021年及2022年1-3月的备考财务数据已经审阅；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司2021年度及2022年1-3月的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021年度的每股收益将从-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股增加至0.15元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Jianyi Decoration Group Co., Ltd. |
| 股票简称 | 建艺集团 |
| 股票代码 | 002789.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 15,962.35万元人民币 |
| 法定代表人 | 张有文 |
| 成立日期 | 1994年1月3日 |
| 统一社会信用代码 | 914403001922545226 |
| 注册地址 | 深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：室内外装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；智能化工程施工；机电安装工程施工；防腐保温工程施工；钢结构工程施工；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销；园林技术开发；园林设计、园林绿化（凭资质证书经营）；自有房屋租赁。金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；门窗销售；水泥制品销售；水泥制品制造；家用电器销售；通信设备销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；电线、电缆经营；合成材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石棉水泥制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用品批发；日用品销售；国内贸易代理；移动终端设备销售；家具零配件销售；五金产品零售；林业产品销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；铸造机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、 |
| 中文名称 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 |
| 勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）公司成立及上市情况
1、有限公司设立
深圳市建筑艺术发展公司（后更名为深圳市建艺实业股份有限公司，以下简称“建艺实业”）以货币资金出资500万元设立上市公司前身建艺装饰有限。1993年11月19日，深圳市建设局出具《关于成立深圳市建艺装饰设计工程公司的批复》（深建复【1993】326号），同意深圳市建筑艺术发展公司出资设立建艺装饰有限。
1994年1月3日，建艺装饰有限取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为19225452-2的《企业法人营业执照》，注册资本500万元，法定代表人为苏有玉，经营范围为主营室内建筑装饰工程、电气、给排水和空气调节安装工程的设计和施工；兼营建筑材料、灯具、卫生洁具、家私。
1994年3月8日，建艺装饰有限办理了国有产权登记，并取得了深圳市投资管理公司出具的《国有资产产权登记表》（编号：234403016900602）。
公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 建艺实业 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
2、股份公司设立
2012年6月13日，建艺装饰有限召开股东会，审议通过建艺装饰有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司；以截至2012年4月30日经审计的扣
除8,773,174.95元专项储备后的母公司净资产176,563,439.85元，按1：0.3172比例折为56,000,000股，余下120,563,439.85元作为股本溢价计入资本公积。2012年6月13日，中审国际对本次出资予以审验，并出具了《验资报告》（中审国际验字【2012】01030003号），验证截至2012年6月13日，已收到发起人股东缴纳的注册资本56,000,000.00元。
2012年7月19日，建艺装饰有限就整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘海云 | 3,672.50 | 65.58 |
| 2 | 阎永平 | 308.00 | 5.50 |
| 3 | 海滨 | 280.00 | 5.00 |
| 4 | 刘珊 | 200.00 | 3.57 |
| 5 | 田锁占 | 160.00 | 2.86 |
| 6 | 张蕾 | 112.00 | 2.00 |
| 7 | 崔晓路 | 100.00 | 1.79 |
| 8 | 孙昀 | 100.00 | 1.79 |
| 9 | 领航投资 | 78.40 | 1.40 |
| 10 | 马立雄 | 50.00 | 0.89 |
| 11 | 陈景辉 | 50.00 | 0.89 |
| 12 | 郭杰 | 45.00 | 0.80 |
| 13 | 曾镇江 | 35.00 | 0.63 |
| 14 | 水源投资 | 33.60 | 0.60 |
| 15 | 刘庆云 | 30.00 | 0.54 |
| 16 | 张杰 | 30.00 | 0.54 |
| 17 | 徐曙光 | 27.50 | 0.49 |
| 18 | 田力 | 25.00 | 0.45 |
| 19 | 颜健昌 | 25.00 | 0.45 |
| 20 | 温良茂 | 25.00 | 0.45 |
| 21 | 牛承峰 | 20.00 | 0.36 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 22 | 肖倞 | 20.00 | 0.36 |
| 23 | 黄荥 | 20.00 | 0.36 |
| 24 | 韩钰 | 20.00 | 0.36 |
| 25 | 张远松 | 15.00 | 0.27 |
| 26 | 颜如珍 | 12.50 | 0.22 |
| 27 | 高江峰 | 12.00 | 0.21 |
| 28 | 王自友 | 12.00 | 0.21 |
| 29 | 许刚 | 10.00 | 0.18 |
| 30 | 林娟 | 5.00 | 0.09 |
| 31 | 李淼泉 | 5.00 | 0.09 |
| 32 | 高国友 | 5.00 | 0.09 |
| 33 | 杨广生 | 5.00 | 0.09 |
| 34 | 颜如玉 | 5.00 | 0.09 |
| 35 | 郑启春 | 5.00 | 0.09 |
| 36 | 赵昱 | 5.00 | 0.09 |
| 37 | 刘国平 | 4.50 | 0.08 |
| 38 | 许凯华 | 3.00 | 0.05 |
| 39 | 李永奇 | 3.00 | 0.05 |
| 40 | 涂国发 | 3.00 | 0.05 |
| 41 | 李建荣 | 3.00 | 0.05 |
| 42 | 刘丽霞 | 3.00 | 0.05 |
| 43 | 唐正东 | 3.00 | 0.05 |
| 44 | 谢新青 | 3.00 | 0.05 |
| 45 | 赖德建 | 3.00 | 0.05 |
| 46 | 李相成 | 3.00 | 0.05 |
| 47 | 阮民诗 | 2.50 | 0.04 |
| 48 | 樊华 | 2.50 | 0.04 |
| 合计 | 5,600.00 | 100.00 | |
3、首次公开发行并上市
根据中国证监会《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]251号）、深交所《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]115号），建艺集团于2016年3月11日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,030万股并在深圳证券交易所交易，发行价格每股22.53元，股票代码为“002789”，发行后公司总股本为8,120万股。
（二）上市后股本演变情况
1、2018年10月，资本公积转增股本
2018年4月17日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
2018年6月28日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》：上市公司以总股本8,120.00万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金股利1.38元（含税），以资本公积金向全体股东每10.00股转增7.00股，不送红股。总股本由8,120.00万股增至13,804.00万股。
2018年10月9日，上市公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记事项。
2、2021年11月，非公开发行股份
2020年9月10日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与非公开发行相关的议案。
2020年9月28日，上市公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与非公开发行相关的议案。
2020年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过此次非公开发行股票申请。2021年1月13日，中国证监会出具《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】13号），核准上市公司发行不超过41,412,000股新股。
2021年8月3日，容诚审验并出具编号为“容诚验字[2021]518Z0072号”《验资报告》验证，“截至2021年8月3日止，贵公司（指发行人）已向正方集团非公开发行人民币普通股股票21,583,514股，募集资金总额人民币198,999,999.08元，扣除不含增值税的发行费用人民币10,077,792.83元，贵公司实际募集资金净额为人民币188,922,206.25元，其中计入股本人民币21,583,514.00元，计入资本公积人民币167,338,692.25元。”
2021年11月25日，上市公司完成本次股本变更的工商登记手续。
3、2021年10月，股份协议转让
2021年9月9日，正方集团与刘海云签署《股份转让协议》，正方集团拟以14.77元/股的价格受让刘海云持有的上市公司14,987,622股普通股，占上市公司总股本的9.39%。本次股份转让完成后，正方集团成为上市公司第二大股东。
2021年10月21日，上市公司在中证登深圳分公司办理完上述股份过户登记手续。
4、2021年12月，控制权变更
2021年12月2日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》。同日，上市公司原实际控制人刘海云与正方集团签署《战略合作协议》。
2021年12月2日，上市公司原实际控制人刘海云签署并出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云放弃其直接和间接持有的合计45,015,568股公司股份的表决权。
2021年12月20日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》。据此，2021年12月20日，控股权变更的条件已全部成就，《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》和《战略合作协议》生效。上市公司控股股东由刘海云变更为正方集团，公司实际控制人变更为香洲区国资办。
5、2022年1月，股份协议转让
2022年1月5日，正方集团与刘海云签署了《股份转让协议》，正方集团拟以14.77元/股的价格受让刘海云持有的上市公司11,240,717股普通股，占上市公司总股本的7.04%。
2022年1月13日，上市公司在中证登深圳分公司办理完上述股份过户登记手续。
三、上市公司前十大股东情况
截至2022年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 正方集团 | 47,811,853 | 29.95 |
| 2 | 刘海云 | 33,722,151 | 21.13 |
| 3 | 刘珊 | 3,400,000 | 2.13 |
| 4 | 郝成刚 | 2,495,200 | 1.56 |
| 5 | 孙昀 | 2,289,917 | 1.43 |
| 6 | 崔晓路 | 1,700,000 | 1.07 |
| 7 | 项晓波 | 650,000 | 0.41 |
| 8 | 阮冰 | 626,100 | 0.39 |
| 9 | 张新明 | 593,700 | 0.37 |
| 10 | 张杰 | 510,000 | 0.32 |
| 合计 | 93,798,921 | 58.76 | |
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。公司设计和施工项目的承接一般通过招投标、邀标及战略合作的方式取得。公司拥有《建筑装饰工程设计专项甲级》《建筑幕墙工程设计专项甲级》《建筑机电安装工程专业承包壹级》《建筑装修装饰工程专业承包壹级》《建筑幕墙工程专业承包壹级》等多项工程设计及专业承包资质证书。
最近三年，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 产品项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | |
| 建筑装饰施工业务 | 192,307.59 | 98.73% | 223,436.33 | 98.46% | 297,366.69 | 98.63% |
| 装饰设计业务 | 2,259.99 | 1.16% | 2,810.79 | 1.24% | 3,177.66 | 1.05% |
| 其他业务 | 214.76 | 0.11% | 691.58 | 0.30% | 942.97 | 0.31% |
| 合计 | 194,782.34 | 100.00% | 226,938.70 | 100.00% | 301,487.33 | 100.00% |
最近三年，上市公司的主营业务未发生变化。
五、最近三年主要财务数据及财务指标
建艺集团2019年、2020年、2021年及2022年1-6月合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总额 | 407,339.02 | 332,976.91 | 432,761.63 | 456,774.34 |
| 负债总额 | 392,419.13 | 319,594.62 | 331,252.74 | 338,627.54 |
| 所有者权益 | 14,919.89 | 13,382.29 | 101,508.89 | 118,146.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 16,009.11 | 14,464.72 | 102,344.52 | 118,841.55 |
| 收入利润表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 87,883.39 | 194,782.34 | 226,938.70 | 301,487.33 |
| 营业利润 | 1,692.20 | -105,495.47 | -1,599.51 | 3,908.67 |
| 利润总额 | 1,551.95 | -105,931.57 | -2,313.44 | 3,661.08 |
| 净利润 | 1,261.13 | -98,414.96 | -2,600.75 | 2,026.76 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,267.91 | -98,168.15 | -2,459.87 | 2,195.53 |
| 现金流量表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,432.48 | -12,011.08 | -34,125.84 | 39,996.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,905.57 | -611.66 | 24,736.49 | -160.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 39,674.28 | 3,410.02 | -10,778.64 | -33,088.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 27,336.51 | -9,212.89 | -20,168.49 | 6,752.47 |
| 主要财务指标 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产负债率 | 96.34% | 95.98% | 76.54% | 74.13% |
| 基本每股收益（元） | 0.08 | -6.76 | -0.18 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.40% | -184.05% | -2.11% | 1.75% |
注：2019、2020及2021年财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况介绍
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本159,623,514股，正方集团有限公司持有公司股份47,811,853股，占上市公司总股本的29.95%，为上市公司控股股东。
正方集团基本情况如下:
| 公司名称 | 珠海正方集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地 | 珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号 |
| 法定代表人 | 唐亮 |
| 注册资本 | 133,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年02月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91440400192649284D |
| 股权结构 | 香洲区国资办持股90.71% 广东省财政厅持股9.29% |
| 经营范围 | 依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，香洲区国资办直接持有上市公司控股股东正方集团90.71%股权，为上市公司实际控制人，其基本情况如下：
| 单位名称 | 珠海市香洲区国有资产管理办公室 |
| 统一社会信用代码 | 11440402MB2C5007X1 |
| 负责人 | 黎希健 |
| 地址 | 珠海市香洲区人民东路522号6楼 |
（三）上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
七、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
2021年12月2日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，上市公司、上市公司原实际控制人刘海云与正方集团签署《战略合作协议》。同日，上市公司原实际控制人刘海云签署并出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云放弃其直接和间接持有的合计45,015,568股公司股份的表决权。
2021年12月20日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，控股权变更的条件已全部成就，《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》和《战略合作协议》生效。上市公司控股股东由刘海云变更为正方集团，公司实际控制人变更为香洲区国资办。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
2022年4月8日，上市公司董事会收到深交所《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第77号）。截至2021年12月31日，上市公司与关联方正方集团及其关联方发生的日常关联交易金额为60,417.28万元，超出当年预计额度合计10,417.28万元，占上市公司最近一期经审计净资产的10.18%。上市公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至建艺集团2022年3月29日才履行董事会审议程序并对外披露，2022年4月22日履行股东大会审议程序。
2022年8月，中国证监会深圳监管局就上述出具了《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（【2022】121号），根据《上市规则》第13.2.3条，上述情形不属于深交所对上市公司及其控股股东、实际控制人进行公开谴责的情形。
第三章 交易对方的基本情况本次重组交易对方为建星控股、蔡光、王爱志、万杰。
一、建星控股
（一）建星控股基本情况
（二）历史沿革
1、2013年9月，建星控股设立
2013年8月16日，广东省工商行政管理局核发了《公司名称预先核准通知书》（粤名称预核内字[2013]第1300031365号），核准蔡光、王爱志、万杰投资3,000万元设立的企业企业名称为“广东建星投资有限公司”，该预先核准企业名称保留至2014年2月16日。
| 公司名称 | 广东建星控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400079529694Y |
| 成立日期 | 2013年9月25日 |
| 营业期限 | 2013年9月25日至无固定期限 |
| 注册资本 | 19,221.36万元 |
| 法定代表人 | 陈振宏 |
| 注册地址 | 珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号会展中心1#八层2单元A8室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；房地产咨询；房地产经纪；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2013年9月25日，珠海市市场监督管理局核发了《核准设立登记通知书》（高新核设通内字[2013]第1301104439号），并核发《企业法人营业执照》（注册号：440400000442638）。
建星控股股东蔡光、王爱志、万杰认缴出资额3,000万元，实缴出资额0万元，建星控股设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蔡光 | 2,550.00 | 0.00 | 85.00% |
| 2 | 王爱志 | 300.00 | 0.00 | 10.00% |
| 3 | 万杰 | 150.00 | 0.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 0.00 | 100.00% | |
2、2013年12月，建星控股增加注册资本至8,000万元
2013年12月23日，建星控股召开股东会，同意公司注册资本由3,000万元增加至8,000万元，新增注册资本5,000万元由原股东蔡光出资4,250万元，王爱志出资500万元，万杰出资250万元。
2013年12月24日，珠海银河会计师事务所出具《验资报告》（银河验字2013-01-153号），截至2013年12月24日，建星控股已收到蔡光、王爱志、万杰缴纳的注册资本8,000万元，全部为货币出资。
2013年12月25日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，建星控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蔡光 | 6,800.00 | 85.00% |
| 2 | 王爱志 | 800.00 | 10.00% |
| 3 | 万杰 | 400.00 | 5.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | |
3、2014年4月，建星控股增加注册资本至12,000万元
2014年4月23日，建星控股召开董事会，同意公司注册资本由8,000万元增加至12,000万元，新增注册资本4,000万元由原股东蔡光出资3,400万元，王爱志出资400万元，万杰出资200万元。2014年4月25日，珠海银河会计师事务所出具《验资报告》（银河验字2014-01-0057号），截至2014年4月25日，建星控股已收到蔡光、王爱志、万杰缴纳的新增注册资本4,000万元，全部为货币出资。
2014年4月28日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，建星控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蔡光 | 10,200.00 | 85.00% |
| 2 | 王爱志 | 1,200.00 | 10.00% |
| 3 | 万杰 | 600.00 | 5.00% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% | |
4、2014年9月，建星控股增加注册资本至14,100万元
2014年8月28日，建星控股召开股东会，同意公司注册资本由12,000万元增加至14,100万元，新增注册资本2,100万元由原股东蔡光出资1,785万元，王爱志出资210万元，万杰出资105万元。
2014年9月11日，珠海银河会计师事务所出具《验资报告》（银河验字2014-01-0102号），截至2014年9月11日，建星控股已收到蔡光、王爱志、万杰缴纳的新增注册资本2,100万元，全部为货币出资。
2014年9月12日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，建星控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蔡光 | 11,985.00 | 85.00% |
| 2 | 王爱志 | 1,410.00 | 10.00% |
| 3 | 万杰 | 705.00 | 5.00% |
| 合计 | 14,100.00 | 100.00% |
5、2014年10月，建星控股名称变更
2014年9月26日，建星控股召开股东会，同意公司由“广东建星投资有限公司”更名为“广东建星控股集团有限公司”并同步修改公司章程。
2014年10月27日，珠海市工商行政管理局核准本次名称变更。
6、2016年3月，建星控股增加注册资本至19,221.36万元
2016年3月16日，建星控股召开股东会，同意公司注册资本由14,100万元增加至19,211.36万元，新增注册资本5,121.36万元由原股东蔡光出资4,353.156万元，王爱志出资512.136万元，万杰出资256.068万元。
2016年3月18日，珠海智杰诚会计师事务所出具《验资报告》（智杰诚验字2016-01-0016号），截至2016年3月17日，建星控股已收到蔡光、王爱志、万杰缴纳的新增注册资本5,121.36万元，全部为货币出资。
2016年3月21日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，建星控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蔡光 | 16,338.156 | 85.00% |
| 2 | 王爱志 | 1,922.136 | 10.00% |
| 3 | 万杰 | 961.068 | 5.00% |
| 合计 | 19,221.36 | 100.00% | |
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股的产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
建星控股的控股股东和实际控制人均为蔡光先生，其基本情况如下：
| 姓名 | 蔡光 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 居民身份证号 | 4405241963******** |
| 住址 | 广东省珠海市香洲区横琴镇琴政路*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除建星建造及其下属子公司外，建星控股主要下属子公司情况如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股方式 | 出资比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 珠海市珠江科技有限公司 | 3,000 | 直接 | 100% | 目前无业务开展 |
| 2 | 广东建星绿化有限公司 | 2,000 | 直接 | 100% | 园林绿化工程施工，目前无业务开展 |
| 3 | 广东建采网科技有限公司 | 3,000 | 直接 | 34% | 互联网建筑材料销售，信息系统集成服务 |
| 4 | 广东运达房地产开发有限公司 | 1,000 | 直接 | 34% | 房地产开发 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股方式 | 出资比例 （%） | 主营业务 |
| 5 | 珠海中振科技合伙企业（有限合伙） | 630 | 直接 | 4.7619% | 目前无业务开展 |
| 6 | 广东建星装饰有限公司 | 1,000 | 直接 | 51% | 室内装饰装修，目前无业务开展 |
| 7 | 珠海市粤星河矿业有限公司 | 400 | 直接 | 40% | 目前无业务开展 |
| 8 | 珠海菩提网络科技有限公司 | 500 | 直接 | 51% | 目前无业务开展 |
| 9 | 珠海市奉泰科技有限公司 | 50 | 直接 | 100% | 目前无业务开展 |
| 10 | 珠海市锦都科技有限公司 | 50 | 直接 | 100% | 以自有资金进行投资，目前无业务开展 |
| 11 | 珠海建创 | 30 | 直接 | 56.9043% | 物业租赁 |
| 12 | 珠海建鼎 | 20 | 直接 | 56.9043% | 物业租赁 |
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
建星控股为持股型公司，主要业务为投资控股。
2、主要财务数据
建星控股最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 452,000.36 | 436,933.54 |
| 负债合计 | 372,459.34 | 367,665.92 |
| 所有者权益 | 79,541.02 | 69,267.62 |
| 收入利润项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 338,223.22 | 361,575.00 |
| 营业利润 | 11,705.77 | 10,849.73 |
| 利润总额 | 11,691.38 | 10,602.57 |
| 净利润 | 10,171.72 | 9,591.26 |
注：上述财务数据为合并报表口径，2020年、2021年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、建星控股与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股与上市公司不存在关联关系。
2、建星控股向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
建星控股为本次交易对方蔡光所实际控制的企业，本次交易对方王爱志、万杰为建星控股持股5%及以上的主要股东，建星控股为蔡光、王爱志、万杰的关联法人。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、蔡光
（一）基本情况
| 姓名 | 蔡光 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 居民身份证号 | 4405241963******** |
| 住址 | 广东省珠海市香洲区横琴镇琴政路*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系及控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光控制、持有股份或担任职务的主要企业情况如下：
| 现任职（兼职）及投资 或控制的单位名称 | 直接持有该单位权益比例 | 任职期限 | 在该单位 担任的职务 | 是否领薪 |
| 广东建星建造集团有限公司 | 36.631% | 2001-03-12至今 | 董事长 | 是 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 85% | 2013-09-25至今 | 董事长 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 85% | - | - | 否 |
| 珠海市合创联盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 97% | - | 执行事务合伙人 | 否 |
| 广东建星装饰有限公司 | 41.65% | 2014-09-17至今 | 董事 | 否 |
| 珠海菩提网络科技有限公司 | 30% | 2016-08-25至今 | 执行董事 | 否 |
| 珠海建创科技有限公司 | 36.631% | - | - | 否 |
| 珠海建鼎科技有限公司 | 36.631% | - | - | 否 |
| 广东合迪科技有限公司 | - | 2011-11-14至今 | 董事长 | 否 |
| 现任职（兼职）及投资 或控制的单位名称 | 直接持有该单位权益比例 | 任职期限 | 在该单位 担任的职务 | 是否领薪 |
| 合迪科技江苏有限公司 | - | 2014-08-12至今 | 董事长 | 否 |
| 广东建星建造第一工程有限公司 | - | 2017-04-20至今 | 董事 | 否 |
| 广东建星建造第二工程有限公司 | - | 2016-12-19至今 | 董事 | 否 |
| 广东建星建造第三工程有限公司 | - | 2018-05-24至今 | 董事 | 否 |
| 广东建采网科技有限公司 | - | 2017-01-23至今 | 董事长 | 否 |
| 珠海建采网信息产业有限公司 | - | 2018-12-27至今 | 董事长 | 否 |
| 广东运达科技有限公司 | - | 2013-7-18至今 | 董事长 | 否 |
| 广东建星绿化有限公司 | - | 2000-9-05至今 | 董事 | 否 |
| 珠海市达德设计有限公司 | - | 2019-6-17至今 | 董事长 | 否 |
| 广东顶层交通建设有限公司 | - | 2022-04-13辞任 | 董事长 | 否 |
| 广东富世科技有限公司 | - | 2020-04-29注销 | 董事 | 否 |
（三）与上市公司的关联关系
1、蔡光与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光与上市公司不存在关联关系。
2、蔡光向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光与王爱志、万杰存在共同投资建星建造、建星控股等在内的投资行为。蔡光、王爱志及万杰为关联自然人，建星控股为蔡光的关联法人。
（五）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、王爱志
（一）基本情况
| 姓名 | 王爱志 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 居民身份证号 | 3210281971******** |
| 住址 | 广东省珠海市香洲区横琴镇琴政路*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系及控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王爱志控制、持有股份或担任职务的主要企业情况如下：
| 现任职（兼职）及投资 或控制的单位名称 | 直接持有该单位权益比例 | 任职期限 | 在该单位 担任的职务 | 是否领薪 |
| 广东建星建造集团有限公司 | 4.310% | 2002-03-01至今 | 总裁、董事 | 是 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 10% | 2013-09-25至今 | 董事 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 10% | 2009-10-26至2020-07-07 | 总经理、董事 | 否 |
| 广东建星装饰有限公司 | 4.9% | 2014-09-17至今 | 董事长 | 否 |
| 广东合迪科技有限公司 | - | 2011-11-14 至今 | 董事 | 否 |
| 合迪科技江苏有限公司 | - | 2014-08-12至今 | 董事 | 否 |
| 中易建科技有限公司 | - | 2016-07-07至今 | 董事长 | 否 |
| 广东建星建造第一工程有限公司 | - | 2017-04-20至今 | 董事长 | 否 |
| 广东建星建造第二工程有限公司 | - | 2016-12-19至今 | 董事长 | 否 |
| 广东建星建造第三工程有限公司 | - | 2018-05-24至今 | 董事长 | 否 |
| 广东建采网科技有限公司 | - | 2017-01-23至今 | 董事 | 否 |
| 珠海建采网信息产业有限公司 | - | 2018-12-27至今 | 董事 | 否 |
| 广东运达科技有限公司 | - | 2013-07-18至今 | 董事 | 否 |
| 广东建星绿化有限公司 | - | 2000-09-05至今 | 董事长 | 否 |
| 现任职（兼职）及投资 或控制的单位名称 | 直接持有该单位权益比例 | 任职期限 | 在该单位 担任的职务 | 是否领薪 |
| 珠海市建设安全科学研究院有限公司 | - | 2019-04-02至今 | 董事 | 否 |
| 珠海市建拓科技有限公司 | - | 2020-08-06至今 | 执行董事 | 否 |
| 广东运达房地产开发有限公司 | - | 2017-03-14至今 | 董事长 | 否 |
| 珠海市敬尧城市更新投资有限公司 | - | 2018-04-23至今 | 执行董事 | 否 |
| 珠海市达德设计有限公司 | - | 2019-06-17至今 | 董事 | 否 |
| 珠海市申华建造科技有限责任公司 | - | 2020-06-17至今 | 董事长 | 否 |
| 珠海市建设安全科学研究院有限公司 | - | 2019-04-02至今 | 董事 | 否 |
| 珠海市绿建科技有限公司 | - | 2021-06-21至今 | 董事长 | 否 |
| 广州星河正飞城市更新有限公司 | - | 2022年6月9日辞任 | 董事、经理 | 否 |
| 珠海市珠江科技有限公司 | - | 2022年5月5日辞任 | 执行董事、经理 | 否 |
| 珠海市晋显城市更新投资有限公司 | - | 2022年5月11日辞任 | 执行董事 | 否 |
| 珠海市皓酩城市更新投资有限公司 | - | 2022年5月11日辞任 | 执行董事 | 否 |
| 珠海市皙霖城市更新投资有限公司 | - | 2022年5月11日辞任 | 执行董事 | 否 |
| 珠海市臻睦城市更新投资有限公司 | - | 2022年5月11日辞任 | 执行董事 | 否 |
| 珠海市玉堂南城市更新有限公司 | - | 2022年5月17日辞任 | 执行董事 | 否 |
| 广东顶层交通建设有限公司 | - | 2022年4月13日辞任 | 董事、经理 | 否 |
| 广东鹤洲顶层建设有限公司 | - | 2022年4月11日辞任 | 经理 | 否 |
| 珠海星泽建设工程有限公司 | - | 2022年4月29日辞任 | 董事、经理 | 否 |
| 现任职（兼职）及投资 或控制的单位名称 | 直接持有该单位权益比例 | 任职期限 | 在该单位 担任的职务 | 是否领薪 |
| 广东富世科技有限公司 | - | 2020年4月29日进行注销 | 执行董事 | 否 |
| 珠海市正青麒城市更新有限公司 | - | 2022年6月29日注销 | 执行董事 | 否 |
| 珠海市智敏库城市更新有限公司 | - | 2022年6月29日注销 | 执行董事 | 否 |
| 珠海星睿科技有限公司 | - | 2021年5月11日注销 | 执行董事、经理 | 否 |
| 珠海星翔科技有限公司 | - | 2021年5月11日注销 | 执行董事、经理 | 否 |
（三）与上市公司的关联关系
1、王爱志与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，王爱志与上市公司不存在关联关系。
2、王爱志向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王爱志不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光与王爱志、万杰存在共同投资建星建造、建星控股等在内的投资行为。蔡光、王爱志及万杰为关联自然人，建星控股为王爱志的关联法人。
（五）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，王爱志最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王爱志最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、万杰
（一）基本情况
| 姓名 | 万杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 居民身份证号 | 4301031975******** |
| 住址 | 广东省珠海市香洲区横琴镇琴政路*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系及控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，万杰控制、持有股份或担任职务的主要企业情况如下：
| 现任职（兼职）及投资 或控制的单位名称 | 直接持有该单位权益比例 | 任职期限 | 在该单位 担任的职务 | 是否 领薪 |
| 广东建星建造集团有限公司 | 2.155% | 2001-03-01至今 | 副总裁、董事 | 是 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 5% | 2013-09-25 至今 | 董事 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 5% | 2009-10-26至2020-07-07 | 董事 | 否 |
| 广东建星装饰有限公司 | 2.45% | 2014-09-17至今 | 董事 | 否 |
| 广东合迪科技有限公司 | 0 | 2011-11-14 至今 | 董事 | 否 |
| 合迪科技江苏有限公司 | 0 | 2014-08-12至今 | 董事 | 否 |
| 广东建星建造第一工程有限公司 | 0 | 2017-04-20至今 | 董事 | 否 |
| 广东建星建造第二工程有限公司 | 0 | 2016-12-19至今 | 董事 | 否 |
| 广东建星建造第三工程有限公司 | 0 | 2018-05-24至今 | 董事 | 否 |
| 广东建采网科技有限公司 | 0 | 2017-01-23至今 | 董事 | 否 |
| 珠海建采网信息产业有限公司 | 0 | 2018-12-27至今 | 董事 | 否 |
| 广东运达科技有限公司 | 0 | 2013-07-18至今 | 董事 | 否 |
| 广东建星绿化有限公司 | 0 | 2000-09-05至今 | 董事 | 否 |
| 广东运达房地产开发有限公司 | 0 | 2017-03-14至今 | 董事 | 否 |
| 广东顶层交通建设有限公司 | 0 | 2022年4月13日辞任 | 董事 | 否 |
（三）与上市公司的关联关系
1、万杰与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，万杰与上市公司不存在关联关系。
2、万杰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，万杰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光与王爱志、万杰存在共同投资建星建造、建星控股等在内的投资行为。蔡光、王爱志及万杰为关联自然人，建星控股为万杰的关联法人。
（五）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，万杰最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，万杰最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式收购建星控股、蔡光、王爱志及万杰等交易对方持有的建星建造80%股权。因此本次交易的标的公司为建星建造，标的资产为建星建造80%股权。
一、基本情况
| 公司名称 | 广东建星建造集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 30,038万元人民币 |
| 法定代表人 | 王爱志 |
| 成立日期 | 2001年3月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91440400727069447J |
| 注册地址 | 珠海市香洲区兴华路176号3栋4层 |
| 经营范围 | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；人防工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗制造加工；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）2001年3月，建星建造设立
2000年10月18日，广东省工商行政管理局核发了《企业冠省名称预先核准通知书》（粤名预私冠字[2000]第71号），核准蔡雄、蔡光投资1,688万元设立的企业冠以省名，企业名称为“广东建星建筑工程有限公司”，该预先核准企业名称保留自2000年10月18日至2001年4月18日。
2000年10月19日，广东省工商局个体私营经济管理处向珠海市工商局出具《冠省名私营企业委托登记管理通知书》，同意由蔡雄、蔡光投资申请企业冠省名登记，同意使用“广东建星建筑工程有限公司”名称，名称核准号：（粤）名核核转私字[2000]第71号。2001年3月8日，南生实业出具《声明》，南生实业受蔡光、蔡雄委托，分别将权属蔡光、蔡雄的1,350万元、338万元汇入建星建造，作为蔡光、蔡雄的投资款。根据南生实业、蔡光、蔡雄出具的说明，2001年3月，南生实业代蔡光、蔡雄向建星建造缴纳注册资本时，因蔡光、蔡雄当时未共同设立公司，该款项为蔡光、蔡雄早期自行在外承接建设施工工程汇入南生实业的相应工程款项。2001年3月8日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验字2001-A01-019），经审验，截至2001年3月8日，建星建造已收到由南生实业代蔡雄、蔡光投入的资本1,688万元，全部为货币出资。
2001年3月12日，珠海市工商行政管理局向建星建造核发《企业法人营业执照》（注册号：4404002023388）。
建星建造设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蔡光 | 1,350.00 | 79.98 |
| 2 | 蔡雄 | 338.00 | 20.02 |
| 合计 | 1,688.00 | 100.00 | |
（二）2002年3月，建星建造注册资本增加至2,088万元
2002年2月26日，建星建造召开股东会，同意公司注册资本由1,688万元增加至2,088万元，新增注册资本400万元由原股东蔡光认缴320万元，原股东蔡雄认缴80万元。
2002年3月4日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验2002-0189），截至2002年3月15日，建星建造已收到蔡光、蔡雄缴纳的新增注册资本400万元，全部为货币出资。
2002年3月14日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，建星建造的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蔡光 | 1,670.00 | 80.00 |
| 2 | 蔡雄 | 418.00 | 20.00 |
| 合计 | 2,088.00 | 100.00 | |
（三）2005年7月，建星建造注册资本增加至5,088万元
2005年6月6日，建星建造召开股东会，同意公司注册资本由2,088万元增加至5,088万元，新增注册资本3,000万元由原股东蔡光以货币方式增加1,500万元，以实物方式增加1,409.20万元，原股东蔡雄以实物方式增加90.80万元。
2005年6月15日，珠海立信合伙会计师事务所出具《资产评估报告书》（珠立评字（2005）077号），蔡光拥有工程施工机械设备（31台）评估值为15,387,188.50元，蔡雄拥有工程施工机械设备（4台）评估值为921,260.00元。
2005年6月18日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠海公信验字[2005]第325号），截至2005年6月17日，建星建造已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,000万元。其中，蔡光以货币出资1,500万元；投入实物资产，价值为15,387,188.50元，但因汽车吊QY25K评估值为409,500.00元和汽车吊NK800评估值为459,060.00元因过户手续复杂，排除在本次增资资产范围外，最终以经评估后价值为14,518,628.50元工程施工机械设备（29台）实物出资1,409.2万元，蔡雄以经评估后价值为921,260.00元实物出资90.8万元用于本次增资。
2005年7月1日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，建星建造的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 蔡光 | 4,579.20 | 90.00 | 货币、实物 |
| 2 | 蔡雄 | 508.80 | 10.00 | 货币、实物 |
| 合计 | 5,088.00 | 100.00 | —— | |
（四）2011年9月，建星建造股权转让及注册资本增加至9,088万元2011年9月18日，建星建造召开股东会，同意原股东蔡雄将其持有的建星建造10%股权即508.80万元出资额以1.02元/注册资本合计520万元转让至自然人王爱志；同意股东蔡光将其持有的建星建造5%股权即254.40万元出资额以
1.02元/注册资本合计260万元转让至自然人万杰；建星建造股东同意放弃优先购买权；股权转让后，同意公司注册资本由5,088万元增加至9,088万元，新增注册资本4,000万元由原股东蔡光认缴3,400万元，股东王爱志认缴400万元；股东万杰认缴200万元。
2011年9月13日，蔡光与万杰对上述股权转让事项签署《广东建星建筑工程有限公司股权转让合同》；蔡雄与王爱志对上述股权转让事项签署《广东建星建筑工程有限公司股权转让合同》。
2011年9月19日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验资报告》（中兴财光华（粤）验字（2011）-0461号），截至2011年9月19日，建星建造已收到蔡光、王爱志、万杰新增注册资本合计4,000万元，全部为货币出资。
2011年9月22日，珠海市工商行政管理局核准本次股权转让及增资，本次股权转让及增资完成后，建星建造的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蔡光 | 7,724.80 | 85.00 |
| 2 | 王爱志 | 908.80 | 10.00 |
| 3 | 万杰 | 454.40 | 5.00 |
| 合计 | 9,088.00 | 100.00 | |
（五）2013年12月，建星建造注册资本增加至17,088万元
2013年12月23日，建星建造召开股东会，同意公司注册资本由9,088万元增加至17,088万元，新增注册资本8,000万元由建星控股认缴。
2013年12月26日，珠海银河会计师事务所出具《验资报告》（银河验字2013-01-0156号），截至2013年12月25日，建星建造已收到建星控股新增注册资本合计8,000万元，全部为货币出资。
2013年12月27日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，建星建造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 建星控股 | 8,000.00 | 46.82 |
| 2 | 蔡光 | 7,724.80 | 45.21 |
| 3 | 王爱志 | 908.80 | 5.31 |
| 4 | 万杰 | 454.40 | 2.56 |
| 合计 | 17,088.00 | 100.00 | |
（六）2014年4月，建星建造注册资本增加至21,088万元
2014年4月22日，建星建造召开股东会，同意公司注册资本由17,088万元增加至21,088万元，新增注册资本4,000万元由建星控股认缴。
2014年4月28日，珠海银河会计师事务所出具《验资报告》（银河验字2014-01-0059号），截至2014年4月28日，建星建造已收到建星控股新增注册资本合计4,000万元，全部为货币出资。
2014年4月29日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，建星建造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 建星控股 | 12,000.00 | 56.90 |
| 2 | 蔡光 | 7,724.80 | 36.63 |
| 3 | 王爱志 | 908.80 | 4.31 |
| 4 | 万杰 | 454.40 | 2.16 |
| 合计 | 21,088.00 | 100.00 | |
（七）2016年3月，建星建造注册资本增加至30,088万元
2016年3月16日，建星建造召开股东会，同意公司注册资本由21,088万元增加至30,088万元，新增注册资本9,000万元，其中，建星控股认缴5,121.36万元，蔡光认缴3,296.79万元，王爱志认缴387.90万元，万杰认缴193.95万元。
2016年3月24日，珠海智杰诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（智杰诚验字2016-01-0022号），截至2016年3月23日，建星建造已收到建星控股新增注册资本合计5,121.36万元、蔡光新增注册资本合计3,296.79万元、王爱志387.90万元、万杰193.95万元，全部为货币出资。
2016年3月25日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，建星建造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 建星控股 | 17,121.36 | 56.90 |
| 2 | 蔡光 | 11,021.59 | 36.63 |
| 3 | 王爱志 | 1,296.70 | 4.31 |
| 4 | 万杰 | 648.35 | 2.16 |
| 合计 | 30,088.00 | 100.00 | |
（八）2017年6月，标的公司名称变更
2017年6月1日，建星建造召开股东会，同意公司名称由“广东建星建筑工程有限公司”变更为“广东建星建造集团有限公司”并同步修改公司章程。
2017年9月5日，广东省工商行政管理局核发了《企业名称变更预先核准通知书》（粤名预变核内字[2017]第1700035121号），核准建星建造企业名称变更为“广东建星建造集团有限公司”，该核准变更的企业名称有效期至2017年9月5日。
2017年6月19日，珠海市工商行政管理局核准本次公司名称变更事项。
（九）2021年7月，建星建造存续分立
2021年3月31日，建星建造召开股东会，同意对建星建造以2021年3月31日为基准日进行存续分立，其中建星建造为分立完成后的存续公司，珠海建创、珠海建鼎为分立后的新设公司。分立前，建星建造注册资本为30,088万元，实收资本为30,088万元。分立完成后，建星建造注册资本为30,038万元，实收资本为30,038万元，珠海建创注册资本为30万元，珠海建鼎注册资本为20万元，且分立后存续公司建星建造与分立后新设公司珠海建创、珠海建鼎的股东及持股比例均相同。针对上述分立事项，建星建造已经编制资产负债表和财产清单，于2021年4月22日，在《珠江晚报》刊登了《公司分立公告》。2021年6月21日，建星建造与珠海建创、珠海建鼎签署了《广东建星建造集团有限公司分立协议》，约定业务分割方案、财产分割方案、债权债务分割等相关事项。
2021年7月21日，珠海市香洲区市场监督管理局出具《分立登记证明》及《核准变更登记通知书》（粤珠核变通内字（2021）第44040012100027919号）准予变更登记，本次分立完成后，建星建造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 建星控股 | 17,092.91 | 56.90 |
| 2 | 蔡光 | 11,003.27 | 36.63 |
| 3 | 王爱志 | 1,294.55 | 4.31 |
| 4 | 万杰 | 647.27 | 2.16 |
| 合计 | 30,038.00 | 100.00 | |
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其下属主要公司的股权结构如下图所示：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股持有标的公司56.90%股份，为标的公司控股股东。
蔡光直接持有建星建造36.63%股权，通过建星控股间接持有建星建造48.37%股权，蔡光合计持有建星建造85.00%股权占建星建造总股本1/2以上。同时，蔡光在报告期内担任建星建造董事长，可通过其持有建星建造表决权及行使董事职权对公司股东会、董事会及公司日常经营管理实施重大影响和实际控制，为标的公司的实际控制人。
四、下属子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星建造拥有11家全资子公司、6家控股子公司及2家参股公司，其基本情况如下：
（一）全资子公司
1、第一工程
（1）基本情况
第一工程系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广东建星建造第一工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4WFD2U9W |
| 成立时间 | 2017年4月20日 |
| 营业期限 | 2017年4月20日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 刘小晖 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 住所 | 珠海市高新区金唐路1号港湾1号科创园15栋2层201 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 建星建造100%持股 |
（2）历史沿革
鉴于第一工程为对标的公司主营业务收入、净资产或净利润占比超过20%的重要全资子公司，第一工程设立至今股权结构演变情况如下：
1）2017月4月，第一工程设立
2017年4月14日，珠海市工商行政管理局高新区分局出具《公司名称预先核准通知书》（高新内名预核【2017】第zhl7041400184号），同意预先核准建
星建造出资，注册资本1,000万元，设立的公司名称为：“珠海易建建造工程有限公司”，该预先核准的公司名称保留至2017年10月14日。
2017年4月16日，建星建造盖章签署《珠海易建建造工程有限公司章程》拟出资1,000万元设立第一工程，第一工程注册资本为1,000万元。其中，建星建造出资1,000万元占注册资本100%。
2017年4月20日，珠海市市场监督管理局出具《核准登记通知书》（高新核设通内字【2017】第zh17041800073号），核准设立登记，核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WFD2U9W）。
第一工程设立时股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 建星建造 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2）2017年7月，实缴注册资本及更名
2017年6月16日，广东华税银河会计师事务所出具“华税银河验字2017-01-0033号”《验资报告》，截至2017年6月13日止，第一工程已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元。建星建造以货币出资1,000万元。
2017年7月6日，珠海市工商行政管理局高新区分局出具《公司名称变更预先核准通知书》（高新名称变核内字【2017】第zhl17070600129号），核准“珠海易建建造工程有限公司”变更为“珠海中易建建设工程有限公司”，核准变更的公司名称有效期至2018年1月6日。
2017年7月6日，第一工程作出股东决定，同意“珠海易建建造工程有限公司”变更为“珠海中易建建设工程有限公司”；同意公司实收资本由0万元变更为1,000万元；同意相应修改公司章程。
2017年7月14日，第一工程名称变更并取得了广东省珠海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91440400MA4WFD2U9W的《营业执照》。
本次变更完成后，第一工程的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 建星建造 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
3）2018年2月8日，第一工程增加注册资本2018年2月2日，第一工程股东建星建造作出股东决定，同意第一工程实收资本由1,000万元变更为5,000万元，并就上述变更事项修改公司章程。
2018年2月5日，广东华税银河会计师事务所出具“华税银河验字2018-01-0009号”《验资报告》：截止2018年2月5日止，第一工程已收到建星建造缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000万元。建星建造以货币出资4,000万元。
2018年2月8日，第一工程取得了广东省珠海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91440400MA4WFD2U9W的《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，第一工程的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 建星建造 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
4）2022年5月5日，第一工程公司更名
2022年4月21日，第一工程公司股东作出股东决定，同意公司名称由“珠海中易建建设工程有限公司”变更为“广东建星建造第一工程有限公司”，并就上述事项重新制订公司章程。
2022年5月5日，第一工程取得了珠海市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91440400MA4WFD2U9W的《营业执照》。
（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，第一工程为建星建造全资子公司，其股权控制关系如下图所示：
（4）主营业务发展情况
第一工程主要业务为建筑施工。其业务发展情况业务发展情况详见本章节之“六、标的公司的主营业务具体情况”。
（5）主要财务数据
报告期内，第一工程的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 75,632.85 | 88,480.14 | 49,222.69 |
| 总负债 | 69,295.28 | 81,036.62 | 43,735.22 |
| 净资产 | 6,337.57 | 7,443.52 | 5,487.46 |
| 利润表项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 15,103.99 | 104,585.33 | 62,527.95 |
| 净利润 | 1,093.22 | 1,956.06 | -345.66 |
（6）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本独立财务顾问报告签署之日，第一工程最近三十六个月内不存在进行的增资和股权转让情况。
2、第二工程
第二工程系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广东建星建造第二工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4W36RD42 |
| 法定代表人 | 郭志亚 |
| 成立时间 | 2016年12月19日 |
| 营业期限 | 2016年12月19日至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 住所 | 珠海市香洲区富林路78号星汉办公大楼2栋3层305室之三 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；商业综合体管理服务；建筑砌块销售；建筑用石加工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；住宅水电安装维护服务；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；建筑工程机械与设备租赁；防腐材料销售；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 建星建造100%持股 |
3、第三工程
第三工程系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广东建星建造第三工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA51QGE36T |
| 成立时间 | 2018年5月24日 |
| 营业期限 | 2018年5月24日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 樊正平 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 住所 | 珠海市珠峰大道西六号203室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 建星建造100%持股 |
4、运达科技
运达科技系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广东运达科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914404000735268121 |
| 成立时间 | 2013年7月18日 |
| 营业期限 | 2013年7月18日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 杨子文 |
| 注册资本 | 2,700万元 |
| 住所 | 珠海市金湾区三灶镇金海工业区金桥大厦第二层202室T区 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；建筑工程用机械制造；特种设备出租；特种设备销售；工程管理服务；专用设备修理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；建筑装饰材料销售；安防设备制造；安防设备销售；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属制品研发；金属制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备研发；普通机械设备安装服务；机械设备销售；工业工程设计服务；金属门窗工程施工；门窗制造加工；门窗销售；建筑物清洁服务；五金产品研发；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备制造；建设工程设计；建设工程施工；施工 |
| 专业作业；建筑劳务分包；人防工程防护设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 建星建造100%持股 |
5、Yunda Technology
Yunda Technology系运达科技注册于马来西亚的境外全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | YUNDA TECHNOLOGY SDN. BHD. |
| 成立时间 | 2016年4月30日 |
| 类型 | 私人股份有限公司 |
| 公司编号 | 1173152 |
| 注册资本 | 3股 |
| 住所 | No 56, Jalan Kempas Utama 2/2, Taman Kempas Utama, 81300 Johor Bahru, Johor, Malaysia |
| 经营范围 | 开展所有合法业务，包括其目前的业务在无运营商的情况下租赁和运营建筑和土木工程机械设备 |
| 主营业务 | 智能升降平台生产、租赁 |
| 股权结构 | 运达科技100%持股 |
6、运达建筑
运达建筑系运达科技全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 运达建筑科技江苏有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320621MA23FH327B |
| 成立时间 | 2020年12月1日 |
| 营业期限 | 2020年12月1日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 杨子文 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 住所 | 南通市海安市城东镇开发大道(中)51号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 |
| 流、技术转让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租；建筑材料销售；五金产品批发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；金属结构制造；金属结构销售；机械设备租赁；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 运达科技100%持股 |
7、合迪科技
合迪科技系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广东合迪科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914404005863024517 |
| 成立时间 | 2011年11月14日 |
| 营业期限 | 2011年11月14日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 刘晓萍 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 住所 | 珠海市横琴新区兴盛五路268号813号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；新材料技术推广服务；金属制品研发；建筑废弃物再生技术研发；特种作业人员安全技术培训；工程和技术研究和试验发展；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；资源再生利用技术研发；工业设计服务；五金产品研发；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件制造；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 建星建造100%持股 |
8、合迪江苏
合迪江苏系合迪科技全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 合迪科技江苏有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320621313858139W |
| 成立时间 | 2014年8月12日 |
| 营业期限 | 2014年8月12日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 刘晓萍 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 海安县城东镇开发大道51号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 新型金属材料与制品研发；滑模、新型铝模板、轻质建筑材料、其他水泥类似制品研发、生产、销售、租赁；起重设备安装工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；模板脚手架专业承包；脚手架、金属门窗的研发、生产、销售；脚手架租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 合迪科技100%持股 |
9、珠海建拓
珠海建拓系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海市建拓科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA553R0276 |
| 成立时间 | 2020年8月6日 |
| 营业期限 | 2020年8月6日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 王爱志 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 住所 | 珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园24栋C区1层137室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；会议及展览服务；娱乐性展览；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交 |
| 流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 建星建造100%持股 |
10、广州浩然广州浩然系第一工程全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广州浩然建设有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9UTH7E4R |
| 成立时间 | 2020年9月9日 |
| 营业期限 | 2020年9月9日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 刘小晖 |
| 注册资本 | 4,008万元 |
| 住所 | 广州市天河区天源路804号大院内17栋自编A03-101(D91)(仅限办公) |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 土石方工程施工;承接总公司工程建设业务;对外承包工程;园林绿化工程施工;体育场地设施工程施工;;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动 |
| 股权结构 | 第一工程100%持股 |
注：2022年7月25日，第一工程与深圳市鸿瑜建设有限公司签署《广州浩然建设有限公司股权转让合同》，深圳市鸿瑜建设有限公司将其持有的广州浩然100%股权共4,008万元出资额作价1万元转让第一工程。根据建星建造出具的说明，由于广州浩然无实际业务经营且未实缴出资，第一工程以1万元受让深圳市鸿瑜建设有限公司100%股权。2022年7月27日，广州浩然完成工商变更登记，变更后第一工程持有广州浩然100%股权。
11、广东富泓
广东富泓系第一工程全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广东富泓建设工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA58CGAY45 |
| 成立时间 | 2021年11月7日 |
| 营业期限 | 2021年11月7日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 刘小晖 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 住所 | 广州市黄埔区茅岗路848号5楼A122房(仅限办公) |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 土石方工程施工;金属门窗工程施工;家用电器安装服务;劳务服务（不含劳务派遣）;工程管理服务;园林绿化工程施工;城市绿化管理;体育场地设施工程施工;建筑材料销售;五金产品批发;建筑工程用机械销售;建筑装饰材料销售;普通机械设备安装服务;水利相关咨询服务;室内空气污染治理;水污染治理;水环境污染防治服务;大气污染治理;大气环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;市政设施管理;工程和技术研究和试验发展;广告设计、代理;广告制作;工业设计服务;专业设计服务;环境卫生公共设施安装服务;建筑劳务分包;消防设施工程施工;施工专业作业;住宅室内装饰装修;建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;文物保护工程施工;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设活动;建设工程监理;建设工程设计;建设工程勘察;水运工程监理 |
| 股权结构 | 第一工程100%持股 |
注：根据建星建造出具的说明，由于广东富泓无实际业务经营且未实缴出资，第一工程以1万元受让广东富泓100%股权。2022年7月26日，广东富泓完成工商变更登记，变更后第一工程持有广东富泓100%股权。
（二）控股子公司
1、中易建科技
中易建科技系合迪科技持有51%股权的控股子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中易建科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4URF2377 |
| 成立时间 | 2016年7月7日 |
| 营业期限 | 2016年7月7日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 胡兰英 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 住所 | 珠海市金湾区三灶镇金海工业区金桥大厦第四层北B区 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；新型建筑材料制造 |
（不含危险化学品）；金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、珠海创新
珠海创新系中易建科技全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海创新海岸投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144040079291001XU |
| 成立时间 | 2006年8月22日 |
| 营业期限 | 2006年8月22日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 胡兰英 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 住所 | 珠海市金湾区三灶镇金海岸工业区金桥大厦第五层H区 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：金属结构制造；水泥制品制造；非居住房地产租赁；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。 |
3、珠海创展
珠海创展系中易建科技全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海创展机电设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400758322695F |
| 成立时间 | 2004年1月28日 |
| 营业期限 | 2004年1月28日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 胡兰英 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 住所 | 珠海市香洲兴华路176号3栋2层205室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：电子产品销售；电器辅件销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用化学产品销售；包装材料及制品销售；五金产品零 |
售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；机械电气设备销售；办公用品销售；普通机械设备安装服务；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、珠海达德
珠海达德系建星建造持有75%股权的控股子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海市达德设计有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914404001925940842 |
| 法定代表人 | 陈斌 |
| 成立时间 | 1995年11月30日 |
| 营业期限 | 1995年11月30日至无固定期限 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 住所 | 珠海市高新区金唐1路港湾1号科创园15栋3层302房 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；人防工程设计；地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；规划设计管理；图文设计制作；专业设计服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、珠海泰鸿坛
珠海泰鸿坛系建星建造持股51%的控股子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海市泰鸿坛科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA51NFC93M |
| 法定代表人 | 樊正平 |
| 成立时间 | 2018年5月11日 |
| 营业期限 | 2018年5月11日至无固定期限 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 住所 | 珠海市高新区金唐路1号港湾1号科创园15栋2层227房 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 建筑材料及建筑设备研发、生产制造、销售、租赁和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、珠海星裕
珠海星裕系珠海泰鸿坛全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海市星裕科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440402MA56QAH68K |
| 法定代表人 | 樊正平 |
| 成立时间 | 2021年7月7日 |
| 营业期限 | 2021年7月7日至无固定期限 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 住所 | 珠海市香洲区兴华路176号3栋3层308室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具销售；建筑防水卷材产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业工程设计服务；建筑工程机械与设备租赁；科技中介服务；岩土科技研发；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
7、珠海建采
珠海建采系珠海建拓持有35%股权的参股公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海建采网信息产业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA52PKMA0P |
| 成立时间 | 2018年12月27日 |
| 营业期限 | 2018年12月27日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 丁晓平 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 住所 | 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层615房I单元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能 |
公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务；软件开发；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；会议及展览服务；企业管理；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）参股子公司
1、东方体育
东方体育系建星建造持有1%股权的参股公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 东方体育度假世界（珠海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400731465418W |
| 成立时间 | 2001年9月17日 |
| 营业期限 | 2001年9月17日至2051年9月17日 |
| 法定代表人 | TSENG-KWAN PEN |
| 注册资本 | 210万美元 |
| 住所 | 珠海市横琴开发区环岛北路一号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合作） |
| 经营范围 | 经营高尔夫球场及各种体育球类比赛场、训练场、水上运动、俱乐部以及相关会所、餐饮、商场等配套设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述建星建造的境内全资子公司、控股子公司、参股子公司均依法设立且有效存续，股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制情形，也不存在权属争议或潜在纠纷的情形，不存在根据法律法规和公司章程规定应终止的情形，建星建造合法持有该等公司的股权。
根据标的公司提供的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000486号）、相关公司登记文件以及WILLIAM, FLORENCE & PARTNERS律师事务所于2022年4月20日出具的有关Yunda Technology的法律意见书，YundaTechnology“作为一家马来西亚公司，该公司被授权在马来西亚开展业务。该公司已在柔佛州注册开展业务，并根据《2016年公司法》正式具备在马来西亚柔佛州开展业务的资格。”
（四）分公司
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星建造设有7家分公司，具体如下：
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 负责人 | 登记机关 | 成立日期及经营期限 | 经营范围 |
| 1 | 广东建星建造集团有限公司广州分公司 | 91440000663309180Q | 广州市天河区花城大道769号1801室(仅限办公) | 刘小晖 | 广州市天河区行政审批局 | 2007年6月1日 | 从事上级公司经营范围内委托经营的业务 |
| 2 | 广东建星建造集团有限公司深圳分公司 | 91440300562774024K | 深圳市罗湖区南湖街道和平社区和平路1085号富临大酒店735-B号 | 陈伟 | 深圳市市场监督管理局 | 2010年9 月21日 | 一般经营项目是：房屋建筑工程；建筑装修装饰工程；机电设备安装工程；地基与基础工程；市政公用工程；建筑智能化工程；体育场地设施工程 |
| 3 | 广东建星建造集团有限公司中山分公司 | 91442000068478983L | 中山市坦洲镇裕宏路三巷8号101商铺 | 丁松林 | 中山市市场监督管理局 | 2013年4月24日 | 受隶属公司委托在隶属公司经营范围内洽谈并开展相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 广东建星建造集团有限公司江苏分公司 | 91320113MA1W4GT246 | 南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号— Q154 | 石海龙 | 南京市栖霞区市场监督管理局 | 2018年2月24日 | 承接总公司建筑工程业务；可跨省承接各类城市园林（综合）规划设计、工程施工及养护管理，可从事城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪经营；提供有关城市园林绿化技 |
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 负责人 | 登记机关 | 成立日期及经营期限 | 经营范围 |
| 术咨询、信息服务；园林绿化植物的批发、零售；商业批发、零售；金属门窗安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||||
| 5 | 广东建星建造集团有限公司宁波分公司 | 91330226MA2H7D7W6T | 浙江省宁波市宁海县桃源街道物流园区(五金机电市场)(自主申报) | 陈德成 | 宁海县市场监督管理局 | 2020年8月6日 | 一般项目：园林绿化工程施工；规划设计管理；城市绿化管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园艺产品种植；林业产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（在总公司经营范围内从事经营活动） |
| 6 | 广东建星建造集团有限公司武汉分公司 | 91420104MA49RXB69C | 武汉市硚口区宝丰街13号1-3幢825号 | 石海龙 | 武汉市硚口区行政审批局 | 2021年5月31日 | 一般项目：承接总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 珠海市达德设计有限公司第二设计所 | 9144040067157569XQ | 珠海市斗门区井岸镇中兴中路147号4单元4层 | 老巨成 | 珠海市斗门区市场监督 | 2008年2月4日 | 承揽隶属企业的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 负责人 | 登记机关 | 成立日期及经营期限 | 经营范围 |
| 管理局 |
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据标的公司《审计报告》，截至2022年3月31日，标的公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 14,834.31 | 4.44% |
| 交易性金融资产 | 1.00 | 0.00% |
| 应收票据 | 5,961.26 | 1.78% |
| 应收账款 | 48,614.85 | 14.54% |
| 预付款项 | 10,200.61 | 3.05% |
| 其他应收款 | 18,707.70 | 5.60% |
| 存货 | 11,956.62 | 3.58% |
| 合同资产 | 93,885.75 | 28.08% |
| 其他流动资产 | 1,233.96 | 0.37% |
| 其他权益工具投资 | 17.38 | 0.01% |
| 投资性房地产 | 192.80 | 0.06% |
| 固定资产 | 35,136.07 | 10.51% |
| 在建工程 | 523.39 | 0.16% |
| 使用权资产 | 1,236.66 | 0.37% |
| 无形资产 | 6,928.29 | 2.07% |
| 长期待摊费用 | 232.29 | 0.07% |
| 项目 | 2022年3月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 递延所得税资产 | 4,061.29 | 1.21% |
| 其他非流动资产 | 80,618.00 | 24.11% |
| 资产总计 | 334,342.22 | 100.00% |
2、主要固定资产
（1）主要固定资产概况
标的公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等。根据标的公司《审计报告》，截至2022年3月31日，标的公司的各类固定资产明细如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 14,030.86 | 1,443.24 | 0.00 | 12,587.62 |
| 机器设备 | 10,025.45 | 3,939.74 | 0.00 | 6,085.71 |
| 运输工具 | 3,314.56 | 2,484.01 | 0.00 | 830.55 |
| 电子设备 | 890.03 | 753.06 | 0.00 | 136.98 |
| 办公设备 | 765.58 | 190.56 | 0.00 | 575.01 |
| 出租用固定资产 | 21,032.22 | 6,288.10 | 510.88 | 14,233.23 |
| 其他 | 3,313.18 | 2,626.21 | 0.00 | 686.96 |
| 合计 | 53,371.86 | 17,724.91 | 510.88 | 35,136.07 |
（2）房屋建筑物
截至报告期末，建星建造及其控股子公司拥有的房屋建筑物共5处，情况如下表所示：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项 权利 |
| 1 | 合迪科技 | 沪房地闵字（2016）第025910号 | 联航路1505弄1号306室 | 204.00 | 办公 | 无 |
| 2 | 合迪江苏 | 苏（2018）海安县不动产权第0009409号 | 海安县城东镇开发大道（中）51号 | 46,320.37 | 工业 | 抵押权人：江苏海安农村商业银行股份有限公司履行债 |
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项 权利 |
| 务期限：2018年7月19日至2023年6月10日 | ||||||
| 3 | 合迪江苏 | 苏（2016）海安县不动产权第0006115号 | 海安县城东镇开发大道（中）51号 | 49,949.97 | 工业 | 抵押权人：江苏海安农村商业银行股份有限公司履行债务期限：2020年4月7日至2022年11月20日 |
| 4 | 合迪江苏 | 苏（2018）海安县不动产权第0000768号 | 海安县城东镇开发大道（中）51号 | 46,320.37 | 工业 | 无 |
| 5 | 珠海创新 | 粤（2021）珠海市不动产权第0006757号 | 珠海市金湾区定湾四路46号1栋 | 14,872.76 | 工业 | 抵押权人：中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 履行债务期限：2021年4月14日至2026年4月13日 |
注：根据2020年10月16日，合迪科技与上海瑞徕国际贸易有限公司签署的《上海市房屋租赁合同》，上海瑞徕国际贸易有限公司向合迪科技租赁上海市闵行区联航路1505弄1号306室，房屋面积204平方米，用作办公使用，租赁期自2020年3月 10日至2023年3月9日，月租金为15,736元。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有的拥有国有土地使用权共10项，具体情况如下表所示：
| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 土地坐落 | 面积（㎡） | 权利性质 | 用途 | 土地使用权终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 沪房地闵字 | 广东合迪 | 联航路1505弄1号 | 121,954.00 | 出让 | 商业 | 2061.3.24 | 无 |
| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 土地坐落 | 面积（㎡） | 权利性质 | 用途 | 土地使用权终止日期 | 他项权利 |
| （2016）第025910号 | 306室 | 办公 | ||||||
| 2 | 苏（2018）海安县不动产权第0009410号 | 合迪江苏 | 海安县城东镇开发大道（中）51号 | 8,188.00 | 出让 | 工业 用地 | 2066.12.01 | 无 |
| 3 | 苏（2018）海安县不动产权第0009409号 | 合迪江苏 | 海安县城东镇开发大道（中）51号 | 61,599.00 | 出让 | 工业 用地 | 2066.12.01 | 抵押权人：江苏海安农村商业银行股份有限公司履行债务期限：2018年7月19日至2023年6月10日 |
| 4 | 苏（2018）海安县不动产权第0009408号 | 合迪江苏 | 海安县城东镇开发大道（中）51号 | 16,752.00 | 出让 | 工业 用地 | 2066.12.01 | 无 |
| 5 | 苏（2016）海安县不动产权第0006115号 | 合迪江苏 | 海安县城东镇开发大道（中）51号 | 64,930.00 | 出让 | 工业 用地 | 2065.12.16 | 抵押权人：江苏海安农村商业银行股份有限公司履行债务期限：2020年4月7日至2022年11月20日 |
| 6 | 苏（2018）海安县不动产权第0000768号 | 合迪江苏 | 海安县城东镇开发大道（中）51号 | 86,539.00 | 出让 | 工业 用地 | 2066.12.01 | 无 |
| 7 | 粤（2021）珠海市不动产权第0006757号 | 珠海创新 | 珠海市金湾区定湾四路46号1栋 | 45,000.80 | 国有土地-出让 | 工业 用地 | 2064.4.22 | 抵押权人：中国农业银行股份有限 |
| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 土地坐落 | 面积（㎡） | 权利性质 | 用途 | 土地使用权终止日期 | 他项权利 |
| 公司珠海香洲支行 履行债务期限：2021年4月14日至2026年4月13日 | ||||||||
| 8 | 粤房地权证珠字第0200039028号 | 珠海创新 | 珠海市金湾区三灶镇定家湾工业区二期、机场路以西 | 45,000.80 | 国有 | 工业 | 2064.4.22 | 抵押权人：中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 履行债务期限：2021年4月14日至2026年4月13日 |
| 9 | 粤房地权证珠字第0200003886号 | 珠海创展 | 珠海市金湾区三灶定家湾工业区二期 | 42,678 | 国有 | 工业 | 2057.11.25 | 无 |
| 10 | 粤（2022）珠海市不动产第0058342号 | 珠海建采 | 珠海市高新区北围片区新沙五路南、天星六路西侧（南） | 11,377.51 | 国有土地-出让 | 工业 用地 | 2062.04.25 | 无 |
（2）注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有的中国境内注册商标的具体情况共10个，具体情况如下表所示：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 建星建造 | 46328064 | 第37类 | 2020年12月28日至2030年12月27日 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 2 | 建星建造 | 30677918 | 第37类 | 2020年3月21日至2030年3月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 中易建科技 | 32452410 | 第42类 | 2019年5月28日至2029年5月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 中易建科技 | 32435069 | 第19类 | 2019年6月14日至2029年6月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 合迪科技 | 11761761 | 第37类 | 2014年04月28日至2024年04月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 合迪科技 | 11756089 | 第19类 | 2014年04月28日至2024年04月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 合迪科技 | 11755973 | 第6类 | 2014年05月07日至2024年05月06日 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 合迪科技 | 11761706 | 第37类 | 2014年06月07日至2024年06月06日 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 合迪科技 | 11756052 | 第19类 | 2014年04月28日至2024年04月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 合迪科技 | 11756003 | 第6类 | 2015年11月14日至2025年11月13日 | 原始取得 | 无 |
（3）专利权
截至2022年7月22日，建星建造及其控股子公司拥有的已授权专利共236项，具体情况如下表所示：
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 建星建造；绿墙工程（香港）有限公司 | 一种绿化植物墙节水养护方法及绿化植物墙结构 | 发明专利 | 201410296683X | 2014.6.27 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 建星建造 | 模板爬升防坠落系统 | 发明专利 | 2014104233693 | 2014.08.26 | 二十年 | 继受取得 | 无 |
| 3 | 建星建造 | 房屋主体结构与墙体结构整体施工方法及房屋 | 发明专利 | 2015100221441 | 2015.01.16 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 建星建造 | 房屋墙体结构与主体结构后浇筑一体化施工方法及房屋 | 发明专利 | 2015100221600 | 2015.01.16 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 建星建造 | 轻质抗裂混凝土及其制备方法 | 发明专利 | 2015100236930 | 2015.01.16 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 建星建造；合迪科技 | 铝模板竖向型材楞连接节点及铝模板系统 | 发明专利 | 2015110336691 | 2015.12.31 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 建星建造；合迪科技 | 铝模板系统 | 发明专利 | 2015110336969 | 2015.12.31 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 建星建造 | 建筑使用的安全管理系统 | 实用新型 | 2016206221144 | 2016.06.23 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 建星建造 | 楼层施工模板的固定装置 | 实用新型 | 2016206221159 | 2016.06.23 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 建星建造 | 快捷模板装置 | 实用新型 | 2016206221214 | 2016.06.23 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 建星建造 | 混凝土后浇带隔离充气囊的自动拆解系统 | 实用新型 | 2016206221229 | 2016.06.23 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 建星建造 | 智能建筑模板系统 | 实用新型 | 2016206221411 | 2016.06.23 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 建星建造 | 混凝土后浇带隔离充气囊 | 实用新型 | 2016206773101 | 2016.07.01 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 建星建造 | 楼层施工缝模板加固件 | 实用新型 | 2016206773332 | 2016.07.01 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 建星建造 | 施工电梯楼层安全维护系统 | 实用新型 | 2016207356967 | 2016.07.13 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 建星建造 | 具有通道翻板的施工电梯 | 实用新型 | 2016207356971 | 2016.07.13 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 17 | 建星建造 | 新型施工电梯楼层安全维护系统 | 实用新型 | 2016207467226 | 2016.07.15 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 建星建造 | 楼梯预制墙板安装系统 | 实用新型 | 2016207467279 | 2016.07.15 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 建星建造 | 卫生间沉箱R角模板 | 实用新型 | 2017208320346 | 2017.07.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 建星建造 | 构造墙体与受力墙体连接结构 | 实用新型 | 2017208361929 | 2017.07.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 建星建造 | 一种基于BIM的砌体工程应用系统 | 实用新型 | 2017208361948 | 2017.07.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 建星建造 | 一种基于BIM的地下室施工系统 | 实用新型 | 2017208362527 | 2017.07.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 建星建造 | 一种卫生间反坎一步成型施工结构 | 实用新型 | 2017208362546 | 2017.07.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 建星建造 | 一种基于BIM的土方开挖应用系统 | 实用新型 | 2017208368114 | 2017.07.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 建星建造 | 一种通过BIM进行机房安装装置 | 实用新型 | 2017208368129 | 2017.07.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 建星建造 | 二次结构免模板免抹灰施工装置 | 实用新型 | 2017208371193 | 2017.07.12 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 建星建造 | 梁下部钢筋间距固定器及上料装置 | 实用新型 | 2017208374473 | 2017.07.12 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 建星建造 | 铝合金门窗洞口一步成型系统 | 实用新型 | 2017208427038 | 2017.07.12 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 建星建造 | 预制楼梯与现浇墙体系统连接结构 | 实用新型 | 2017208452171 | 2017.07.13 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 建星建造 | 电梯井循环钢操作平台 | 实用新型 | 2017208477126 | 2017.07.13 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 建星建造 | 一种基于BIM技术的建筑工程造价现场测绘装置 | 实用新型 | 201820478807X | 2018.04.07 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 32 | 建星建造 | 防漏浆定型模块 | 实用新型 | 2018208180307 | 2018.05.30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 建星建造 | 外墙防漏浆模组 | 实用新型 | 201820818042X | 2018.05.30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 建星建造 | 现浇混凝土自动养护系统 | 实用新型 | 2018208181649 | 2018.05.30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 建星建造 | 木模板与钢模板交接 | 实用新 | 2018208181653 | 2018.05.30 | 十年 | 原始取 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 支模 | 型 | 得 | ||||||
| 36 | 建星建造 | 一种现浇混凝土快速固定预埋组件 | 实用新型 | 2018208226796 | 2018.05.30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 建星建造 | 一种小范围混凝土浇筑模板组件 | 实用新型 | 201820822696X | 2018.05.30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 建星建造 | 一种预制构件便捷固位装置 | 实用新型 | 2018208239550 | 2018.05.30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 建星建造 | 一种楼层洞口防护结构 | 实用新型 | 2018212035791 | 2018.07.27 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 建星建造 | 装配式女儿墙 | 实用新型 | 2018212049436 | 2018.07.27 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 建星建造 | 建筑模板上下楼层运输设备 | 实用新型 | 2018212058647 | 2018.07.27 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 建星建造 | 承台薄板结构 | 实用新型 | 2018212653182 | 2018.08.07 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 建星建造 | 地下室侧壁回填土结构 | 实用新型 | 2018212668084 | 2018.08.07 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 建星建造 | 施工场地材料堆放系统 | 实用新型 | 2018213408455 | 2018.08.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 建星建造 | 基于BIM砌体排布生产加工系统 | 实用新型 | 2018213423614 | 2018.08.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 建星建造 | 基于BIM的预制构件墙体面砖铺贴施工系统 | 实用新型 | 2018213423629 | 2018.08.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 建星建造 | 一种干法连接组合预制剪力墙连接体系 | 实用新型 | 2019207205388 | 2019.05.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 建星建造 | 一种型钢柱柱脚及其安装施工方法 | 发明专利 | 2019104917027 | 2019.06.06 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 建星建造 | 预制强弱电箱砌筑构件 | 实用新型 | 2019209870802 | 2019.06.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 建星建造 | 一种大跨度屋面悬挑支撑系统 | 实用新型 | 2019209870982 | 2019.06.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 51 | 建星建造 | 一种装配化图纸存放装置 | 实用新型 | 2019209938364 | 2019.06.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 52 | 建星建造 | 一种可调式平衡吊架 | 实用新型 | 2019209946924 | 2019.06.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 53 | 建星建造 | 一种预制凸窗安装结构 | 实用新型 | 2019209957473 | 2019.06.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 54 | 建星建造 | 预制叠合楼板整体支撑体系 | 实用新型 | 2019210167080 | 2019.07.02 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 55 | 建星建造 | 一种后浇带盖板装置 | 实用新型 | 2020202953332 | 2020.03.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 56 | 建星建造 | 一种U型承台梁模 | 实用新型 | 2020202964375 | 2020.03.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 57 | 建星建造 | 一种简易式预制阳台安装支撑架 | 实用新型 | 2020202964394 | 2020.03.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 58 | 建星建造 | 一种塔吊附属吊臂施工结构 | 实用新型 | 2020203244738 | 2020.03.16 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 59 | 建星建造 | 一种竖向混凝土泵管固定装置 | 实用新型 | 2020203244850 | 2020.03.16 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 60 | 建星建造 | 一种铝合金模板与PC构件固定装置 | 实用新型 | 2020203256434 | 2020.03.16 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 61 | 建星建造 | 一种用于定位预制飘窗窗框的模具 | 实用新型 | 2020203486949 | 2020.03.19 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 62 | 建星建造 | 一种预制叠合板预留传料口装置 | 实用新型 | 2020203490253 | 2020.03.19 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 63 | 建星建造 | 一种中央空调冷冻水管竖直固定装置 | 实用新型 | 2020203630884 | 2020.03.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 64 | 建星建造 | 一种预制楼梯成品保护固定装置 | 实用新型 | 2020203631020 | 2020.03.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 65 | 建星建造 | 一种预制构件穿墙螺杆洞防漏浆装置 | 实用新型 | 2020203696580 | 2020.03.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 66 | 建星建造 | 一种装配式外立面装饰柱连接结构 | 实用新型 | 2020203793773 | 2020.03.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 67 | 建星建造 | 一种装配式预制楼板连接结构 | 实用新型 | 2020203793788 | 2020.03.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 68 | 建星建造 | 一种用于建造房屋的简易模板 | 实用新型 | 2020206166181 | 2020.04.22 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 69 | 建星建造 | 一种塔吊基础平台 | 实用新型 | 202020617580X | 2020.04.22 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 70 | 建星建造 | 一种施工现场预制标准化洗车槽 | 实用新型 | 2020206928880 | 2020.04.29 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 71 | 建星建造 | 一种门窗防渗漏安装结构 | 实用新型 | 2020207355903 | 2020.05.07 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 72 | 建星建造 | 一种带企口结构的铝合金模板 | 实用新型 | 2020207356499 | 2020.05.07 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 73 | 建星建造 | 一种大板体系卫生间降板节点结构 | 实用新型 | 2020208784681 | 2020.05.22 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 74 | 珠海华章工程管理咨询有限公司；建星建造 | 一种路面保护结构 | 实用新型 | 2020219223746 | 2020.09.04 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 75 | 建星建造 | 一种新型建筑机械臂装置 | 实用新型 | 2021200740355 | 2021.01.12 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 76 | 建星建造 | 一种新型可移动建筑遮阳装置 | 实用新型 | 2021201102703 | 2021.01.15 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 77 | 建星建造 | 一种建筑施工用液压自爬式操作架 | 实用新型 | 2021203036180 | 2021.02.03 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 78 | 建星建造 | 一种附着式升降脚手架附墙支座安装装置 | 实用新型 | 2021218136162 | 2021.08.05 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 79 | 建星建造 | 一种钢筋混凝土梁与钢筋混凝土柱连接节点 | 实用新型 | 2021218136213 | 2021.08.05 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 80 | 建星建造 | 一种施工基准线定位及其洞口封堵模具 | 实用新型 | 2021218406373 | 2021.08.09 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 81 | 建星建造 | 一种地下室预制挡土构件及其模具 | 实用新型 | 2021218410839 | 2021.08.09 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 82 | 建星建造 | 一种组装式塔吊基础钢平台 | 实用新型 | 2021218702790 | 2021.08.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 83 | 建星建造 | 一种双向调节平衡吊架 | 实用新型 | 2021218888018 | 2021.08.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 84 | 建星建造 | 一种高强度预制U型混凝土构件模具 | 实用新型 | 2021226879665 | 2021.11.03 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 85 | 建星建造 | 一种地下室顶板后浇带封闭施工使用的预制混凝土构件 | 实用新型 | 2021226805055 | 2021.11.03 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 86 | 建星建造 | 底板施工地下水渗流装置 | 实用新型 | 202122764904X | 2021.11.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 87 | 建星建造 | 可调节脚手架连墙件 | 实用新型 | 2021227597204 | 2021.11.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 88 | 建星建造 | 预制管桩快速连接装置 | 实用新型 | 2021228123722 | 2021.11.16 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 89 | 建星建造 | 预制楼梯免螺栓连接 | 实用新 | 2021228124246 | 2021.11.16 | 十年 | 原始取 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 栏杆 | 型 | 得 | ||||||
| 90 | 建星建造 | 一种直线轨道车 | 实用新型 | 2022201055196 | 2022.01.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 91 | 建星建造 | 一种自升式爬架装置 | 实用新型 | 2022201055162 | 2022.01.14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 92 | 建星建造 | 一种施工电梯自动伸缩翻版装置 | 实用新型 | 2022201840800 | 2022.01.22 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 93 | 第一工程 | 一种高效混凝土搅拌机 | 实用新型 | 2017213939074 | 2017.10.25 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 94 | 第一工程 | 一种建筑废料回收装置 | 实用新型 | 201721393920X | 2017.10.25 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 95 | 第一工程 | 一种高强度的建筑用楼层混凝土楼板 | 实用新型 | 2017214960320 | 2017.11.10 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 96 | 第一工程 | 一种建筑用混凝土抹平机 | 实用新型 | 2017216139494 | 2017.11.28 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 97 | 第一工程 | 建筑智能节电控制系统 | 实用新型 | 2017216520503 | 2017.12.01 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 98 | 第一工程 | 一种高效节能的建筑施工降尘装置 | 实用新型 | 2018200728760 | 2018.01.17 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 99 | 合迪科技 | 铝模板冲孔装置及冲孔方法 | 发明专利 | 2014100323722 | 2014.01.24 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 100 | 合迪科技 | 铝模板自动化生产线 | 发明专利 | 2014100323741 | 2014.01.24 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 101 | 合迪科技 | 铝模板焊接装置及焊接方法 | 发明专利 | 2014100324231 | 2014.01.24 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 102 | 合迪科技 | 小空间圆柱模板及其施工方法 | 发明专利 | 2014103137576 | 2014.07.03 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 103 | 合迪科技 | 铝模板背楞系统 | 发明专利 | 2015101534320 | 2015.04.01 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 104 | 合迪科技 | 用于墙体三边封闭结构的模板系统 | 发明专利 | 2015101592650 | 2015.04.03 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 105 | 合迪科技 | 爬架模板脱模机构 | 实用新型 | 2020233508824 | 2020.12.31 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 106 | 合迪科技 | 爬架模板标高调节器 | 实用新型 | 2020233510519 | 2020.12.31 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 107 | 合迪科技 | 梁底模板组件 | 发明专利 | 2016104146586 | 2016/6/14 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 108 | 合迪科技 | 建筑模板系统 | 发明专 | 2016104205207 | 2016/6/14 | 二十年 | 原始取 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 利 | 得 | |||||||
| 109 | 合迪科技 | 建筑模板系统 | 实用新型 | 201620570240X | 2016/6/14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 110 | 合迪科技 | 圆弧阳台模板系统 | 实用新型 | 2016205717640 | 2016/6/14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 111 | 合迪科技 | 弧形钢模 | 实用新型 | 2016205717655 | 2016/6/14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 112 | 合迪科技 | 钢模 | 实用新型 | 2016205718164 | 2016/6/14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 113 | 合迪科技 | 梁底模板组件 | 实用新型 | 201620577408X | 2016/6/14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 114 | 合迪科技 | 用于固定转承模板的系统构件 | 实用新型 | 2016206839382 | 2016/6/30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 115 | 合迪科技 | 吊模定位装置 | 实用新型 | 2016206845326 | 2016/6/30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 116 | 合迪科技 | 易拆穿墙螺杆及具有该易拆穿墙螺杆的建筑系统 | 实用新型 | 2016214881697 | 2016/12/30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 117 | 合迪科技 | 卫生间沉箱模板系统 | 实用新型 | 201720938629X | 2017/7/28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 118 | 合迪科技 | 铝模板与预制混凝土构件垂直安装防漏浆结构 | 实用新型 | 2017209386514 | 2017/7/28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 119 | 合迪科技 | 便捷式梁口调节器 | 实用新型 | 2017211204444 | 2017/9/1 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 120 | 合迪科技 | 洞口模板防错位安装结构及系统 | 实用新型 | 2017211204872 | 2017/9/1 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 121 | 合迪科技 | 洞口模板加固结构 | 实用新型 | 2017211205273 | 2017/9/1 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 122 | 合迪科技 | 洞口模板加固系统 | 实用新型 | 2017211211999 | 2017/9/1 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 123 | 合迪科技 | 窗边企口模板防渗水结构 | 实用新型 | 2017211737148 | 2017/9/12 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 124 | 合迪科技 | 管廊模板安装节点及系统 | 实用新型 | 2017216754949 | 2017/12/5 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 125 | 合迪科技 | 管廊底部模板安装结构、管廊模板安装系统 | 实用新型 | 201721675580X | 2017/12/5 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 126 | 合迪科技 | 弧形转角建筑系统 | 实用新型 | 2018204833465 | 2018/4/4 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 127 | 合迪科技 | 一种墙柱模板结构 | 实用新型 | 2018212330966 | 2018/8/1 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 128 | 合迪科技 | 梁模板结构及梁模板支撑系统 | 实用新型 | 2018212331808 | 2018/8/1 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 129 | 合迪科技 | 可拆卸式调节凳 | 实用新型 | 201821697156X | 2018/10/18 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 130 | 合迪科技 | 铝合金模板拼接结构 | 实用新型 | 2018216971606 | 2018/10/18 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 131 | 合迪科技 | 一种免拆楼面模板结构 | 实用新型 | 2019222769334 | 2019/12/16 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 132 | 合迪科技 | 模板标高调节器 | 实用新型 | 2019223031820 | 2019/12/19 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 133 | 合迪科技 | 多层楼面物料传递装置 | 实用新型 | 2019224928956 | 2019/12/30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 134 | 合迪江苏 | 一种医院病房专用抗震逃生楼梯 | 发明专利 | 2014103521208 | 2014.07.23 | 二十年 | 继受取得 | 无 |
| 135 | 合迪江苏 | 一种建筑物抗震自助逃生楼梯 | 发明专利 | 2014103521250 | 2014.07.23 | 二十年 | 继受取得 | 无 |
| 136 | 合迪江苏 | 一种具有高效膜层的建筑铝合金模板及其制备方法 | 发明专利 | 2015106117403 | 2015.09.23 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 137 | 合迪江苏 | 洞口模板安装加固节点及系统 | 实用新型 | 2016211813170 | 2016.10.27 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 138 | 合迪江苏 | 可调节斜撑固定装置 | 实用新型 | 2016211818282 | 2016.10.27 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 139 | 合迪江苏 | 预制混凝土构件与现浇结构防漏浆安装节点 | 实用新型 | 201621181830X | 2016.10.27 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 140 | 合迪江苏 | 拼接式安全防护栏杆 | 实用新型 | 2016214767812 | 2016.12.30 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 141 | 合迪江苏 | 快拆式安全防护栏杆 | 实用新型 | 2016214767827 | 2016.12.30 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 142 | 合迪江苏 | 斜撑底座安装系统 | 实用新型 | 2017201875692 | 2017.02.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 143 | 合迪江苏 | 一种升降式建筑脚手架 | 发明专利 | 2017103556291 | 2017.05.19 | 二十年 | 继受取得 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 144 | 合迪江苏 | 具有千斤顶的梁口调节器 | 实用新型 | 2017211231333 | 2017.09.01 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 145 | 合迪江苏 | 管廊顶部模板安装结构、管廊模板安装系统 | 实用新型 | 2017216795309 | 2017.12.05 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 146 | 合迪江苏 | 管廊模板支撑系统 | 实用新型 | 2017216795629 | 2017.12.05 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 147 | 合迪江苏 | 一种建筑脚手架踏板 | 发明专利 | 2017112731317 | 2017.12.06 | 二十年 | 继受取得 | 无 |
| 148 | 合迪江苏 | 钢模和木模垂直连接结构 | 实用新型 | 2018204889545 | 2018.04.04 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 149 | 合迪江苏 | 一种铝合金模板可折叠工作台 | 实用新型 | 2018205892333 | 2018.04.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 150 | 合迪江苏 | 超高层建筑支撑结构 | 实用新型 | 2018205977702 | 2018.04.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 151 | 合迪江苏 | 超高层建筑模板背楞斜撑系统 | 实用新型 | 2018205977933 | 2018.04.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 152 | 合迪江苏 | 超高层建筑支撑系统 | 实用新型 | 2018205977948 | 2018.04.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 153 | 合迪江苏 | 窗边企口模板安装节点 | 实用新型 | 2018220064870 | 2018.11.30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 154 | 合迪江苏 | 吊模侧向加固结构 | 实用新型 | 2018222436539 | 2018.12.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 155 | 合迪江苏 | 预制叠合楼板支撑系统 | 实用新型 | 2018222436670 | 2018.12.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 156 | 合迪江苏 | 板底下挂梁加固结构 | 实用新型 | 201822272819X | 2018.12.29 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 157 | 合迪江苏 | 外墙转承模板加固系统 | 实用新型 | 2018222732316 | 2018.12.29 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 158 | 合迪江苏 | 一种节肢式建筑用铝模及其支撑装置 | 发明专利 | 2019101155534 | 2019.02.15 | 二十年 | 继受取得 | 无 |
| 159 | 合迪江苏 | 一种脚手架搭建用竹竿切断装置 | 实用新型 | 2019215660233 | 2019.09.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 160 | 合迪江苏 | 一种建筑用铝模板边框开槽机 | 实用新型 | 2019215660799 | 2019.09.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 161 | 合迪江苏 | 楼梯踏步模板组件 | 实用新型 | 2019221808331 | 2019.12.06 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 162 | 合迪江苏 | 楼面泵管防护固定装 | 实用新 | 2019221831427 | 2019.12.06 | 十年 | 原始取 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 置 | 型 | 得 | ||||||
| 163 | 合迪江苏 | 电梯井内模板组件 | 实用新型 | 2019224741935 | 2019.12.31 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 164 | 合迪江苏 | 电梯井操作平台 | 实用新型 | 2019224875499 | 2019.12.31 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 165 | 合迪江苏 | 管廊底部导墙模板加固结构 | 实用新型 | 2020229856622 | 2020.12.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 166 | 合迪江苏 | 管廊内模板早拆结构 | 实用新型 | 2020229879319 | 2020.12.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 167 | 合迪江苏 | 管廊内模支撑系统 | 实用新型 | 2020229899967 | 2020.12.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 168 | 合迪江苏 | 管廊外模支撑系统 | 实用新型 | 2020229902226 | 2020.12.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 169 | 运达科技 | 附着式升降脚手架防坠装置 | 发明专利 | 2014100342615 | 2014.01.24 | 二十年 | 继受取得 | 无 |
| 170 | 运达科技；建星建造 | 爬架走道板自动化生产线 | 发明专利 | 2015103253482 | 2015.06.12 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 171 | 运达科技 | 智能模板爬升防坠落系统 | 发明专利 | 2016105746991 | 2016.07.21 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 172 | 运达科技 | 一种用于弧形转角建筑的脚手架走道板变形装置 | 发明专利 | 2016105747000 | 2016.07.21 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 173 | 运达科技 | 用于平面飘板建筑的附着式升降脚手架导轨附着装置 | 实用新型 | 2016207678373 | 2016.07.21 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 174 | 运达科技 | 一种附着式升降脚手架走道板 | 实用新型 | 2016214387847 | 2016.12.26 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 175 | 运达科技 | 附着式升降脚手架外防护网 | 外观设计 | 2016306463825 | 2016.12.26 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 176 | 运达科技 | 一种快装式附着式升降脚手架防倾防坠装置 | 发明专利 | 2016112182194 | 2016.12.26 | 二十年 | 原始取得 | 无 |
| 177 | 运达科技 | 附着式升降脚手架轻便式水平悬挑座 | 实用新型 | 2016214349281 | 2016.12.26 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 178 | 运达科技 | 附着式升降脚手架双扭簧式附墙座 | 实用新型 | 2016214387832 | 2016.12.26 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 179 | 运达科技 | 大跨度无模数附着式 | 实用新 | 2016214353060 | 2016.12.26 | 十年 | 原始取 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 升降脚手架 | 型 | 得 | ||||||
| 180 | 运达科技 | 合并吊点式防倾防坠附墙支座 | 实用新型 | 2017211091427 | 2017.08.31 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 181 | 运达科技 | 倒挂式电葫芦的辅助安装工具 | 实用新型 | 2017211091431 | 2017.08.31 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 182 | 运达科技 | 走道板连接部件及走道板转角连接结构 | 实用新型 | 2017211097989 | 2017.08.31 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 183 | 运达科技 | 一种应用于附着式升降脚手架的高强度导轨 | 实用新型 | 2017211098002 | 2017.08.31 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 184 | 运达科技 | 附着升降脚手架专用的移动式液压提升机构 | 实用新型 | 2017212439911 | 2017.09.26 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 185 | 运达科技 | 脚手架分片点推拉外防护结构 | 实用新型 | 2018215616467 | 2018.09.25 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 186 | 运达科技 | 防倾防坠落附墙支座装置 | 实用新型 | 2018215607203 | 2018.09.25 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 187 | 运达科技 | 安全防护网片连接结构 | 实用新型 | 2018215607326 | 2018.09.25 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 188 | 运达科技 | 一种覆盖式通用走道板的连接机构 | 实用新型 | 2018216564807 | 2018.10.12 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 189 | 运达科技 | 可调转角连接结构 | 实用新型 | 2018216560774 | 2018.10.12 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 190 | 运达科技 | 活动走道板 | 实用新型 | 2019218095131 | 2019.10.25 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 191 | 运达科技 | 一种伸缩型内侧加宽走道板 | 实用新型 | 2019218096914 | 2019.10.25 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 192 | 运达科技 | 一种多点悬挂脚手架 | 实用新型 | 201921810574X | 2019.10.25 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 193 | 运达科技 | 一种具有自锁功能的脚手架 | 实用新型 | 2019218890453 | 2019.11.05 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 194 | 运达科技 | 一种可移动便携式脚手架 | 实用新型 | 2019218983049 | 2019.11.05 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 195 | 运达科技 | 一种附着升降脚手架使用的滑轨外防护网 | 实用新型 | 2019219678984 | 2019.11.14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 196 | 运达科技 | 一种内嵌式预埋构件 | 实用新型 | 202022137272X | 2020.09.25 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 197 | 运达科技 | 一种一次成形异形走 | 实用新 | 2020221393694 | 2020.09.25 | 十年 | 原始取 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 道板 | 型 | 得 | ||||||
| 198 | 运达科技 | 一种脚手架自锁铰 | 实用新型 | 2020221703949 | 2020.09.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 199 | 运达科技 | 一种伸缩式活动翻板铰链 | 实用新型 | 202022170402X | 2020.09.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 200 | 运达科技 | 一种联合式防坠摆块 | 实用新型 | 2020221816415 | 2020.09.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 201 | 运达科技 | 一种附着式升降防护平台的支撑结构 | 实用新型 | 2021218313010 | 2021.08.06 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 202 | 运达科技 | 一种防护围栏可调的附着式升降防护台 | 实用新型 | 202121833396X | 2021.08.06 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 203 | 运达科技 | 一种附着式升降防护平台的外围防坠网 | 实用新型 | 2021218725684 | 2021.08.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 204 | 运达科技 | 一种附着式升降防护平台的防倾装置 | 实用新型 | 2021218725896 | 2021.08.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 205 | 运达科技 | 一种可调桁架转角固定件 | 实用新型 | 2021221022881 | 2021.09.02 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 206 | 运达科技 | 一种正反通用异形走道板 | 实用新型 | 2021221022877 | 2021.09.02 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 207 | 运达科技 | 一种附着式防护平台用楔槽走道板 | 实用新型 | 2021221022966 | 2021.09.02 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 208 | 中易建科技 | 一种装配式混凝土结构保温墙体 | 实用新型 | 2017215411602 | 2017.11.17 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 209 | 中易建科技 | 一种预制混凝土构件 | 实用新型 | 201820022308X | 2018.01.05 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 210 | 中易建科技 | 一种新型拉力式预制内锚头结构 | 实用新型 | 2018200970919 | 2018.01.19 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 211 | 中易建科技 | 一种全预制式阳台照明管线敷设结构 | 实用新型 | 2018202349716 | 2018.02.09 | 十年 | 继受取得 | 无 |
| 212 | 中易建科技 | 一种声屏障板构件运输支撑装置 | 实用新型 | 2018214831038 | 2018.09.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 213 | 中易建科技 | 一种声屏障板安装连接装置 | 实用新型 | 2018214834411 | 2018.09.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 214 | 中易建科技 | 预制板类构件转运架 | 实用新型 | 2018214839650 | 2018.09.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 215 | 中易建科技 | 直钢筋存放运输架 | 实用新型 | 2018214839665 | 2018.09.11 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 216 | 中易建科 | 一种地面清扫机 | 实用新 | 2018217425892 | 2018.10.26 | 十年 | 原始取 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 技 | 型 | 得 | ||||||
| 217 | 中易建科技 | 模台振捣装置 | 实用新型 | 2018217677183 | 2018.10.29 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 218 | 中易建科技 | 一种多层预制剪力墙连接装置 | 实用新型 | 201822040595X | 2018.12.06 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 219 | 中易建科技 | 一种装配式墙体水电精准预埋结构 | 实用新型 | 2018220455639 | 2018.12.06 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 220 | 中易建科技 | 一种预制叠合板运输架装置 | 实用新型 | 2019200555569 | 2019.01.14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 221 | 中易建科技 | 装配式预制混凝土配电箱 | 实用新型 | 2019214083525 | 2019.08.28 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 222 | 中易建科技 | 一种装配式外墙造型连接结构 | 实用新型 | 201921726151X | 2019.10.15 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 223 | 中易建科技 | 一种装配式预制构件翻转装置 | 实用新型 | 2019219678626 | 2019.11.14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 224 | 中易建科技 | 一种免模板的全预制板与钢梁干法连接结构 | 实用新型 | 2020213336844 | 2020.07.09 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 225 | 中易建科技 | 一种电气线盒和线管的快速连接装置 | 实用新型 | 202021698475X | 2020.08.14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 226 | 中易建科技 | 一种混凝土构件生产用固定装置 | 实用新型 | 2020227608539 | 2020.11.25 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 227 | 中易建科技 | 一种装配式预制楼梯 | 实用新型 | 2020227720933 | 2020.11.25 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 228 | 中易建科技 | 一种电气底盒预埋固定装置 | 实用新型 | 2020228739091 | 2020.12.03 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 229 | 中易建科技 | 一种装配式叠合楼板 | 实用新型 | 2020229258366 | 2020.12.09 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 230 | 中易建科技 | 一种新型止水节快速安装装置 | 实用新型 | 2021218508112 | 2021.08.10 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 231 | 中易建科技 | 一种防渗漏预制叠合楼板 | 实用新型 | 2021223206837 | 2021.09.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 232 | 中易建科技 | 一种新型板式构件多层存放架 | 实用新型 | 2021225238014 | 2021.10.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 233 | 中易建科技 | 一种移动式操作平台 | 实用新型 | 2021225237755 | 2021.10.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 234 | 中易建科技 | 一种新型的圆头吊钉固定装置 | 实用新型 | 2021225249362 | 2021.10.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 235 | 中易建科技 | 一种基于无线射频识别技术的预制构件出入库管理平台 | 实用新型 | 2021230399209 | 2021.10.20 | 十年 | 原始取得 | 无 |
| 236 | 中易建科技 | 一种装配式楼梯深化设计用模型展示台 | 实用新型 | 2021230279349 | 2021.12.02 | 十年 | 原始取得 | 无 |
（4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，建星建造及其控股子公司拥有的软件著作权共6项，具体情况如下表所示：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 取得方式 | 权利范围 | 首次发表日期 |
| 1 | 铝合金模板系统设计软件V1.0 | 合迪科技 | 2014SR036744 | 原始取得 | 全部权利 | |
| 2 | 铝合金模板排布软件V1.0 | 合迪科技 | 2014SR035716 | 原始取得 | 全部权利 | |
| 3 | 金属模板建模软件V1.0 | 合迪科技 | 2014SR034747 | 原始取得 | 全部权利 | |
| 4 | 基于BIM软件定间距复制或移动和快速标注多边形边长系统 | 第一工程 | 2019SR0193034 | 原始取得 | 全部权利 | 2019年1月10日 |
| 5 | 基于BIM软件叠合板网片钢筋的快速绘制系统 | 第一工程 | 2019SR0192969 | 原始取得 | 全部权利 | 2019年1月8日 |
| 6 | 基于BIM软件特殊镜像系统 | 第一工程 | 2019SR0192831 | 原始取得 | 全部权利 | 2019年1月3日 |
（5）作品著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，建星建造及其控股子公司拥有的已登记的作品著作权共1项，具体情况如下表所示：
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 作品类别 | 著作权人 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 新建造 | 国作登字-2019-F-00734497 | 美术作品 | 建星建造 | - | 2019/3/15 |
（6）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，建星建造及其控股子公司拥有的网站域名共2项，具体情况如下表所示：
| 序号 | 主办单位名称 | 网站域名 | 网站备案/许可证号 | 到期时间 |
| 1 | 建星建造 | constar-gd.com | 粤ICP备11004183号-1 | 2025.03.26 |
| 2 | 运达科技 | constar-e.com | 粤ICP备14075159号-1 | 2024.06.03 |
4、租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司租赁的物业共6处，具体情况如下表所示：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 面积（㎡） | 租金 | 租赁期限 | 租赁备案情况 |
| 1 | 第一工程 | 珠海建鼎 | 珠海市香洲区兴华路176号3栋其中2、3、4层 | 2,286.78 | 第一年125772.9元/月；第二年132175.88元/月；押金377318.7元 | 2022.5.1-2024.4.30 | 未备案 |
| 2 | 建星建造 | 珠海建鼎 | 珠海市香洲区兴华路176号3栋其中5、6层 | 1,444.52 | 第一年79448.6元/月；第二年83493.25元/月；押金238345.8元 | 2022.5.1-2024.4.30 | 未备案 |
| 3 | 第一工程 | 珠海建创 | 珠海市香洲区永南路388号建星产业园C栋201、204、208、209、210及相关公共、活动区域 | 930（含15%公摊面积） | 租金27900元/月，每3年递增15%；物业费4650元/月，每3年递增15% | 2022.5.1-2032.4.30 | 未备案 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 面积（㎡） | 租金 | 租赁期限 | 租赁备案情况 |
| 4 | 珠海创新 | 中易建科技 | 珠海市金湾区定湾四路46号1栋 | 14,872.76 | 22元/平方/月 | 2021.2.1-2036.1.31 | 未备案 |
| 5 | 第一工程 | 珠海高新文创投资有限公司 | 珠海市金唐路1号港湾1号科创园15栋2-3层201/301房屋 | 2,265 | 50元/平方/月（含物业管理费8元/月） | 2022.4.16-2023.4.15 | 未备案 |
| 6 | 建星建造 | 梁桥华 | 珠海市斗门区白蕉镇大托村乌泥峰山脚闲置用地 | 55,400 | 86,836.73元/月 | 2018.1.1-2026.12.30 | 未备案 |
（二）主要负债情况
截至2022年3月31日标的公司合并口径的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 19,538.64 | 6.64% |
| 应付票据 | 1,147.60 | 0.39% |
| 应付账款 | 201,935.26 | 68.64% |
| 合同负债 | 4,044.20 | 1.37% |
| 应付职工薪酬 | 3,159.74 | 1.07% |
| 应交税费 | 3,367.66 | 1.14% |
| 其他应付款 | 37,202.78 | 12.65% |
| 一年内到期的非流动负债 | 486.33 | 0.17% |
| 其他流动负债 | 16,147.69 | 5.49% |
| 长期借款 | 5,437.11 | 1.85% |
| 租赁负债 | 883.85 | 0.30% |
| 预计负债 | 393.42 | 0.13% |
| 递延所得税负债 | 457.24 | 0.16% |
| 负债合计 | 294,201.51 | 100.00% |
（三）对外担保情况
截至2022年3月31日，标的公司及其下属子公司不存在对外担保的情形。
（四）抵押、质押或权利受限情况
截至2022年3月31日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 受限原因 |
| 货币资金 | 1,857.02 | 工资保证金及冻结资金 |
| 应收票据 | 1,984.33 | 质押 |
| 固定资产 | 11,452.84 | 借款抵押 |
| 无形资产 | 2,851.35 | 借款抵押 |
| 合计 | 18,145.55 |
（五）标的公司重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
1、诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，建星建造及其子公司存在5项尚未审结的涉诉金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
（1）友联绿建工程建设有限公司与广东建星建造集团有限公司、珠海华发西区商业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
| 案号 | （2021）粤0404民初4829号 |
| 管辖法院 | 广东省珠海市金湾区人民法院 珠海市中级人民法院 |
| 当事人 | 原告：友联绿建工程建设有限公司 被告一：广东建星建造集团有限公司 被告二：珠海华发西区商业有限公司 |
| 起诉日期 | 2021年9月20日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 2018年11月21日，原告、被告一双方签订《钢结构工程承揽合同》，工程名称为：金湾华发商都中心项目钢结构工程，原告认为，被告一严重 |
| 违反合同的约定支付进度款，被告一仅支付13,796,011.6元，剩余5,021,597.66元工程款未付。扣除工程款的3％作为质量保证金后，被告一尚欠应付工程款4,457,069.36元。被告二作为金湾华发商都中心的建设单位，被告一作为施工单位，原告作为实际施工人，原告认为被告二在其欠付工程款的范围内，对本案承担连带清偿责任。 原告向法院提出如下请求： 1.判令被告一向原告支付工程款4,457,069.36元，并支付逾期付款违约金（违约金以4,457,069.36元为基数，按日千分之一点五的利率计算，自2020年11月15日起算至实际清偿之日止，暂算至2021年9月20日为2,065,851.65元），暂合计6,522,921.01元； 2.被告二对前述债务在其欠付被告一工程款的范围内承担连带清偿责任； 3.本案受理费、保全费由被告一、二共同承担。 | |
| 案件进展 | 2022年5月30日，珠海市金湾区人民法院作出《民事判决书》（（2021）粤0404民初4829号），判决被告建星建造向原告友联绿建工程建设有限公司支付工程款3,982,175.84元及违约金（违约金的计算：以3,982,175.84元为基数，按照2020年11月15日全国银行间同业拆借中心公布的一年贷款市场报价利率的2倍即3.85%x2=7.7%，自2020年11月15日起计算至付清之日止）；被告珠海华发西区商业有限公司对上述债务承担付款责任。 2022年6月21日，建星建造以友联绿建工程建设有限公司为被上诉人向珠海市中级人民法院提起上诉，请求撤销珠海市金湾区人民法院（2021）粤0404民初4829号《民事判决书》，发回珠海市金湾区人民法院重审；判决被上诉人友联绿建工程建设有限公司承担本案诉讼费用。 截至本独立财务顾问报告签署日，该案件仍在审理中。 |
（2）珠海市德昱装饰工程有限公司与广东勃诚建设有限公司、广东建星建造集团有限公司、广东省勃诚建设有限公司等建设工程分包合同纠纷的案件
| 案号 | （2021）粤0403民初4192号 |
| 管辖法院 | 广东省珠海市斗门区人民法院 |
| 当事人 | 原告：珠海市德昱装饰工程有限公司 被告一：广东省勃诚建设有限公司珠海分公司 被告二：广东省勃诚建设有限公司 被告三：广东建星建造集团有限公司 被告四：珠海华澔开发建设有限公司 |
| 起诉日期 | 2021年9月6日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 珠海中学项目一期西部地块主体工程（下称“案涉工程”）系被告四作为发包方，被告三作为总包方的市政工程。被告四将涉案工程发包给被告三后，被告三将部分工程转包给被告一，而被告一又将其承包工程中的铝板安装工程、金属铁器制作安装工程包给原告。原告认为，2019年12月10日案涉工程已整体竣工验收，且验收结果合格，被告一有及时结算工程款之义务，其拒不结算的行为已构成严重违约。 原告向法院提出如下请求： 1. 请求判令被告一、被告二向原告支付欠付工程款5,444,631.69元； 2. 请求判令被告一、被告二支付欠付工程款的利息，以欠付工程款5,444,631.69元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年1月9日起计算至全部清偿之日止，现暂计至2021年9月1日，暂计入民币354,248.92元； 3. 请求判令被告三对被告一、被告二于诉讼请求第一、二项中的支付义务承担连带清偿责任； 4. 请求判令被告四对被告一、被告二、被告三于诉讼请求第一、二项中的支付义务在未付款的范围内向原告承担连带责任； 5. 请求判令四被告承担本案诉讼费、财产保全费、鉴定费、财产保全保险费等费用。 以上诉讼请求金额暂计5,798,880.61元。 |
| 案件进展 | 2021年9月27日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤0403民初4192号），裁定：在限额5,798,880.61元内，对被申请人广东省勃诚建设有限公司珠海分公司、广东省勃诚建设有限公司、建星建造、珠海华澔开发建设有限公司的以下财产予以查封、冻结：1. 对被申请人广东省勃诚建设有限公司珠海分公司在中国农业银行股份有限公司珠海吉大支行账号443503010400247的账户存款予以冻结；2. 对被申请人广东省勃诚建设有限公司在中国建设银行仁化县支行账号44001627439053003120的账户存款予以冻结；3. 对被申请人建星建造在中国光大银行珠海分行账号083862120100304073688的账户存款予以冻结；4. 对被申请人珠海华澔开发建设有限公司在中国建设银行股份有限公司珠海丽景支行账户4400164633605003066的账户存款予以冻结。 2021年11月29日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤0403民初4192号之二），裁定：1. 解除对建星建造在中国光大银行珠海分行账号083862120100304073688的账户存款的冻结；在限额5,798,880.61元内，对被申请人广东省勃诚建设有限公司珠海分公司在中国农业银行股份有限公司珠海吉大支行账号443503010400247的账户和广东省勃诚建设有限公司在中国建设银行仁化县支行账号 |
44001627439053003120的账户存款予以冻结；3. 上述银行账户已冻结金额不足部分，对建星建造在中国光大银行珠海分行账号083862120100304073688的账户和珠海华澔开发建设有限公司在中国建设银行股份有限公司珠海丽景支行账户4400164633605003066的账户存款予以冻结。2022年2月28日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤0403民初4192号之三），裁定解除对建星建造在中国光大银行珠海分行账号083862120100304073688的账户存款的冻结。2022年6月27日，珠海市斗门区人民法院作出《民事判决书》，判决被告广东省勃诚建设有限公司珠海分公司于判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海市德昱装饰工程有限公司支付工程款5,444,631.69元及利息（以欠付工程款5,444,631.69元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年12月11日起计算至全部清偿之日止）；被告广东省勃诚建设有限公司对被告广东省勃诚建设有限公司珠海分公司的上述付款义务承担补充清偿责任；驳回原告珠海市德昱装饰工程有限公司其他诉讼请求；驳回反诉原告广东省勃诚建设有限公司珠海分公司的反诉请求。2022年8月15日，广东省勃诚建设有限公司珠海分公司及广东省勃诚建设有限公司以珠海市德昱装饰工程有限公司为被上诉人向珠海市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2021）粤0403民初4192号判决并依法发回重审或依法驳回被上诉人全部诉讼请求并支持上诉人的全部反诉请求；判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。截至本独立财务顾问报告签署日，该案件仍在审理中。
（3）建星建造与广州番禺桥兴建设安装工程有限公司、广州市番禺建邺项目投资顾问有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
| 案号 | （2022）粤0113民诉前调9200号 |
| 管辖法院 | 广州市番禺区人民法院 |
| 当事人 | 原告：建星建造 被告一：广州番禺桥兴建设安装工程有限公司 被告二：广州市番禺建邺项目投资顾问有限公司 |
| 起诉日期 | 2022年4月28日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 原告与被告一于2010年5月20日签订《建设工程施工分包合同》（以下简称“分包合同”），工程名称为“星誉花园第一期建筑施工工程”（以下简称“工程”），工程内容是B1、B2、B3共三幢（地上18层、地下 |
| 1层）及D栋配电房，总建筑面积约2.8万平方米，工程地点为广州市番禺区市桥东环街东沙村。原告已完成工程施工，且工程已于2012年12月10日竣工验收合格，原告已将工程转移交付给二被告。经原告核算，实际工程造价为40,908,615.49元，被告一已支付29,180,998.96元（包括实际已付款金额28,830,826.97元和扣材料款350,171.99元），尚有工程款11,727,616.53元未支付予原告。 原告向法院提出如下请求： 1. 判令被告一向原告支付工程款11,727,616.53元； 2. 判令被告一向原告支付利息，利息以欠付工程款11,727,616.53元为基数，自2012年12月10日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2019年8月20日至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算（暂计至2022年4月27日的利息为5,582,540.94元）； 3. 判令被告二在欠付工程款及利息范围内对原告承担连带支付责任； 4. 判决确认原告对星誉花园第一期建筑施工工程的工程折价或者拍卖的价款在11,727,616.53元范围内享有优先受偿权； 5. 判令二被告承担本案的诉讼费。 | |
| 案件进展 | 截至本独立财务顾问报告签署之日，该案件法院已受理。 |
（4）建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
| 案号 | （2022）粤2071民初19810号 |
| 管辖法院 | 中山市第一人民法院 |
| 当事人 | 原告：建星建造 被告：中山市大信置业有限公司 |
| 起诉日期 | 2022年5月30日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 2013年8月1日,被告作为甲方与原告作为乙方签订《大信海岸家园J区土建工程施工总承包合同》（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2013010）。约定被告将位于广东省中山市石岐区大信海岸家园J区土建施工总承包工程发包给原告承接，承包范围为土建工程。合同暂定总造价为151,200,000.00元。2014年1月23日，被告与原告签订《大信海岸家园J区土建工程施工总承包合同补充协议一》（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2013010补1）。2014年11月6日，被告与原告签订《大信海岸家园J区土建工程施工总承包合同补充协议二》（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2013010补2）。 |
| 该项目结算价为172,131,729.87元，但至今扣除已付工程款160,771,993.01元及相关扣款，尚应支付工程余款1,142,891.47元，退还质量保修金8,606,586.49元，合计9,749,477.96元给原告。 原告向法院提出如下请求： 1. 判令被告支付拖欠原告的工程款1,142,891.47元； 2. 判令被告退还原告工程质量保证金8,606,586.49元； 3. 判令被告支付逾期支付工程款及退还质量保证金违约金暂计1,004,074.36 元（以9,749,477.96元为基数，按中国银行间同业拆借资金年利率计 ,自2019年10月10日起暂计至2022年5月30日），直至本息付清为止； 4. 判令本案的诉讼费用由被告承担。 | |
| 案件进展 | 截至本独立财务顾问报告签署之日，该案件法院已受理。 |
（5）建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
| 案号 | （2022）粤2071民初19808号 |
| 管辖法院 | 中山市第一人民法院 |
| 当事人 | 原告：建星建造 被告：中山市大信置业有限公司 |
| 起诉日期 | 2022年5月30日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 2011年4月25日,被告作为甲方与原告作为乙方签订《大信海岸家园K区K3~K7及所属地下室工程施工总承包合同》（合同编号：大信-HA2011023）。约定被告将位于广东省中山市石岐区大信海岸家园K区K3~K7及所属地下室施工总承包工程发包给原告承接。合同固定总造价为60,170,000.00元。 2011年11月21日，被告与原告签订《大信海岸家园K区K3~K7及所属地下室工程施工总承包合同补充协议一》（合同编号：大信-HA2011023补一）。2012年12月12日，被告与原告签订《大信海岸家园K区K3~K7及所属地下室工程施工总承包合同补充协议二》（合同编号：大信-HA2011023补二）。2015年8月18日，被告与原告签订《大信海岸家园K区K3-K7栋及所属地下室工程施工总承包合同补充协议三》（合同编号∶大信-HA2011023（3））。 该项目结算价为65,242,598.80元，但至今扣除已付工程款55,555,173.94元及相关扣款，尚应支付工程余款4,579,958.66元，退还质量保修金3,262,129.94元，合计7,842,088.6元给原告。 原告向法院提出如下请求： |
| 1、判令被告支付拖欠原告的工程款4,579,958.66元； 2、判令被告退还原告工程质量保证金3,262,129.94元； 3、判令被告支付逾期支付工程款及退还质量保证金违约金暂计807,637.10 元（以7,842,088.6元为基数，按中国银行间同业拆借资金年利率计 ,自2019年10月10日起暂计至2022年5月30日），直至本息付清为止； 4、判令本案的诉讼费用由被告承担。 | |
| 案件进展 | 截至本独立财务顾问报告签署之日，该案件法院已受理。 |
2、行政处罚情况
报告期内，建星建造及其子公司存在11项行政处罚，具体情况如下：
| 序号 | 受处罚方 | 处罚日期 | 发函单位 | 文号 | 处罚结果 | 处罚原因 | 主管部门文件及相关论述 |
| 1 | 建星建造 | 2021-08-18 | 威海经济技术开发区建设局 | 威经（建）罚决字〔2021〕第1027号 | 罚款5,000元 | 夜间超时建筑施工，违反规定作业时限。 | 根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》第2项“对违反规定的作业时限或者停工治理决定的处罚”，建星建造违反作业时限的违法违规行为对应处罚标准为“处4000元以上7000元以下罚款”不属于违法情节“严重”范畴。 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，前述行政处罚的罚款金额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，不构成重大行政处罚。 |
| 2 | 建星建造 | 2021-08-02 | 威海经济技术开发区建设局 | 威经(建)罚决字[2021]第1025号 | 罚款3,000元 | 夜间超时建筑施工，违反规定作业时限。 | 根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》第2项“对违反规定的作业时限或者停工治理决定的处罚”，建星建造违反作业时限的违法违规行为对应处罚标准为“处3000元以上4000元以下罚款”不属于违法情节“严重”范畴。 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，前述行政处罚的罚款金额较小，且建星 |
| 序号 | 受处罚方 | 处罚日期 | 发函单位 | 文号 | 处罚结果 | 处罚原因 | 主管部门文件及相关论述 |
| 建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，不构成重大行政处罚。 | |||||||
| 3 | 建星建造 | 2019-06-05 | 威海经济技术开发区综合行政执法局 | 威经综执罚决字［2019］41510号 | 罚款10,000元 | 违反《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定。 | 根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》第251项“对施工单位施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的处罚”，建星建造未采取有效防尘措施的违法违规行为对应处罚标准为“处一万元以上三万元以下的罚款”不属于违法情节“严重”范畴。 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间的最低值，罚款数额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，不构成重大行政处罚。 |
| 4 | 建星建造 | 2021-03-29 | 珠海市交通运输局 | 粤珠交罚[2021]00756号 | 罚款 500元 | 违反了《超限运输车辆行使公路管理规定》规定。 | 珠海市交通运输局出具的《行政处罚决定书》（粤珠交罚[2021]00756号）对建星建造前述违法行为确认如下：“根据你（单位）违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，按照《珠海市交通运输局行政处罚自由裁量权细化标准》（暂未制定细化标准的为酌定裁定），你（单位）的违法行为为‘一般’。” 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，前述行政处罚不构成重大行政处罚。 |
| 序号 | 受处罚方 | 处罚日期 | 发函单位 | 文号 | 处罚结果 | 处罚原因 | 主管部门文件及相关论述 |
| 5 | 建星建造 | 2020-12-15 | 珠海市高新区管委会（唐家湾镇）城管执法局 | 珠高新行罚字[2020]020092号 | 改正违法行为，并罚款3,000元 | 违反了《珠海市环境保护条例》。 | 2022年5月12日，珠海高新技术产业开发区综合执法局出具《证明》，2020年12月18日，建星建造履行了罚款义务缴纳了相应罚款，此行政处罚案件已结案。除该行政处罚外，建星建造2020年1月1日至2022年4月29日未因违反城市管理相关法律法规的事项在我局受到过立案调查或行政处罚。 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会（唐家湾镇）城市管理行政执法局依据《珠海市环境保护条例》第九十五条，“违反本条例第三十七条规定，除抢修、抢险等特殊情况或者经批准的因特殊生产工艺要求确需从事建筑施工作业之外，在夜间或者市人民政府规定的其他特定时间内从事产生环境噪声污染的建筑施工作业的，由城市管理和综合执法部门责令改正，并处三千元以上一万元以下的罚款。”对建星建造处以3,000元罚款。 根据上述处罚依据，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间的最低值，罚款数额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大行政处罚。 |
| 6 | 建星建造 | 2020-08-13 | 太仓市住房和城乡建设局 | 太住建罚[2020]40号 | 罚款100,000元 | 太仓科教新城酒店B-09-02地块项目工程施工中，未按照规定采取扬尘污染防治措施。 | 前述处罚依据的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一项规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的……” 建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。建星建造上述行政处罚是因疫情导致其工期有所延误，其为满足合同约定的完工时间进行夜间施工。该施工项目已竣工验收。前述行政处罚未对建星建造的生 |
| 序号 | 受处罚方 | 处罚日期 | 发函单位 | 文号 | 处罚结果 | 处罚原因 | 主管部门文件及相关论述 |
| 产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 根据建星建造出具的书面说明，建星建造积极整改，不存在根据《中华人民共和国大气污染防治法》被责令停工整治的情形，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，前述行政处罚不构成重大行政处罚。 | |||||||
| 7 | 建星建造 | 2020-05-22 | 珠海市金湾区城市管理和综合执法局 | 珠金城综行罚字[2020]第011号 | 责令改正，并罚款10,000元 | 建星建造未经批准在三灶镇金山大道华发国际商务中心商务区项目工地夜间施工作业。 | 2022年4月28日，珠海市金湾区城市管理和综合执法局出具《情况说明》，前述行政处罚作出后，建星建造及时就前述行政处罚“缴纳了相应罚款并积极完成了整改，本局认为，广东建星上述违法违规事项未对环境造成严重影响，且积极自主改正，自行监督。2020年5月22日至2022年4月28日，我局在管辖范围内未对广东建星作出行政处罚的法律文书，广东建星主动配合只发工作，整改情况良好。” 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，且前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，建星建造前述违法违规行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大行政处罚。 |
| 8 | 建星建造 | 2021-10-26 | 佛山市高明区应急管理局 | （明）应急罚[2021]87号 | 罚款200,000元 | 建星建造未认真落实安全生产管理责任，对“4.10”事故发生负有次要责任。 | 根据佛山市高明区应急管理局发布的《佛山市高明区顺和机械起重服务部“4·10”生产安全事故调查报告》，2020年8月9日，建星建造与佛山市高明区顺和机械起重服务部签署订《服务合同》，服务内容是顺和起重服务部负责对建星建造公司所有项目钢筋卸货及塔吊安装/拆除等其他材料转运工作。 顺和起重服务部作业人员将塔吊斜拉杆吊装放置到塔吊起重臂顶部后，未采取措施固定牢固，违规解绑扁平吊带，违反《建筑施工 |
| 序号 | 受处罚方 | 处罚日期 | 发函单位 | 文号 | 处罚结果 | 处罚原因 | 主管部门文件及相关论述 |
| 安全检查标准》（JGJ59-2011）3.18.42的规定。 根据调查认定，顺和起重服务部“4·10”事故是一起一般生产安全责任事故。 佛山市高明区应急管理局根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第一百零九条第（一）项，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位要求其依法承担相应的赔偿责任外，有安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生安全事故的，处二十万以上五十万以下的罚款。”对建星建造处罚200,000元。 根据上述处罚依据，佛山市高明区应急管理局对建星建造的处于法定罚款区间的最低值且根据《佛山市高明区顺和机械起重服务部“4·10”生产安全事故调查报告》，建星建造在此次生产安全事故中对事故发生负有次要责任。建星建造收到《行政处罚决定书》后已及时进行相关整改并足额缴纳罚款。 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，根据《佛山市高明区顺和机械起重服务部“4·10”生产安全事故调查报告》，该起事故为一般生产安全责任事故，建星建造负有次要责任，建星建收到《行政处罚决定书》后已及时进行相关整改并足额缴纳罚款且前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，上述行政处罚事宜不构成重大行政处罚。 | |||||||
| 9 | 第一工程 | 2021-05-26 | 珠海市唐家湾镇人民政府 | 珠唐综执行罚字〔2021〕第14号 | 罚款10,000元 | 中易建建设未经建设行政主管部门批准，在珠海市唐家湾镇泉星 | 2022年4月28日，珠海市唐家湾镇人民政府出具《不构成重大违法行为的情况说明》，第一工程“已及时就上述行政处罚缴纳了相应罚款并积极完成了整改，本局认为，中易建建设公司上述违法违规事项为对环境/生产等造成严重影响，违法情节较轻，不构成重大违法行为，此行政处罚案件已结案。” |
| 序号 | 受处罚方 | 处罚日期 | 发函单位 | 文号 | 处罚结果 | 处罚原因 | 主管部门文件及相关论述 |
| 路北侧银坑蚝场搬迁安置工程工地夜间施工。 | |||||||
| 10 | 第一工程 | 2021-05-7 | 珠海市唐家湾镇人民政府 | 珠唐综执行罚字〔2021〕第4号 | 罚款3,000元 | 中易建建设未经建设行政主管部门批准，在珠海市唐家湾镇泉星路北侧银坑蚝场搬迁安置工程工地夜间施工。 | 2022年4月28日，珠海市唐家湾镇人民政府出具《不构成重大违法行为的情况说明》，第一工程“已及时就上述行政处罚缴纳了相应罚款并积极完成了整改，本局认为，中易建建设公司上述违法违规事项为对环境/生产等造成严重影响，违法情节较轻，不构成重大违法行为，此行政处罚案件已结案。” |
| 11 | 建星建造 | 2022-03-21 | 珠海市香洲区吉大街道办事处 | 珠香吉城综行罚字〔2022〕第2022040047号 | 罚款3,000元 | 未经相关行政主管部门批准在吉大石花东路北侧民航进近管制中心项目工地内进行产生环境噪声污染的建筑施 | 前述处罚依据的《珠海市环境保护条例》第九十五条规定“违反本条例第三十七条规定，除抢修、抢险等特殊情况或者经批准的因特殊生产工艺要求确需从事建筑施工作业之外，在夜间或者市人民政府规定的其他特定时间内从事产生环境噪声污染的建筑施工作业的，由城市管理和综合执法部门责令改正，并处三千元以上一万元以下的罚款。”对建星建造处以3,000元罚款。 根据上述处罚依据，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间的最低值，罚款数额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大行政处罚。 |
| 序号 | 受处罚方 | 处罚日期 | 发函单位 | 文号 | 处罚结果 | 处罚原因 | 主管部门文件及相关论述 |
| 工作业。 |
3、境外子公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
报告期内，建星建造子公司运达科技在马来西亚设立的全资子公司YundaTechnology未发生与商业、劳工或财务事项有关的诉讼、仲裁、监管处罚或破产诉讼。
六、标的公司的主营业务具体情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家以建筑施工为主业，集建筑设计、建筑工业化部品生产租赁为一体的全产业链综合服务商。标的公司拥有建筑工程施工总承包特级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计建筑行业（人防工程）甲级、建筑机电安装工程专业承包一级等资质，其中建筑工程施工总承包特级资质属于我国建筑企业资质标准的最高等级，具备较强的核心竞争力。
标的公司为荣膺“广东省政府质量奖”、“珠海市市长质量奖”的建筑企业，先后获颁“全国建筑业AAA级信用企业”、“广东省企业500强”、“广东省民营企业100强”、“广东省五一劳动奖状”、“中国建筑业成长性企业200强”、“全国优秀施工企业”等荣誉。
标的公司秉承“逢建必优”的经营理念，已成功建造中山大学珠海校区、华发人才公馆、金湾航空城产业服务中心、富山工业园产业服务中心等多项精品工程，工程项目获评“中国建设工程鲁班奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“国家优质工程”、“广东省金匠奖”等国家及省部级奖项。
标的公司以“实现建筑产业现代化”为发展纲要，建设有省级工程技术研究中心和企业技术中心，分别与清华大学、北京理工大学珠海学院联合成立了建筑工业化工程技术中心、建造工程智慧管理协同创新中心，与广东省建筑科学研究
院、珠海市建设科技促进中心、广东白云学院等院校及研发机构建立战略合作关系，积极开展“产学研”合作，着力发展新技术、新产品、新设备、新材料等领域的科技创新和成果转化实践。标的公司作为自主研发、生产建筑铝合金模板的建筑企业，主编了国家行业标准《组合铝合金模板工程技术规程》。标的公司主编、参编了国家、广东省、珠海市行业标准及团体标准6项，获得中国建设工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、省部级及协会学会等社会类奖项10余项，获得国家级和省级工法30余项，建星建造及其控股子公司拥有的已授权专利超200项，通过科学技术成果鉴定及登记超50项，被评定为“国家高新技术企业”。
（二）所属行业基本情况
标的公司的主要业务为建筑施工及工业化部品生产设计、研发、生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的资产行业门类属于“E 建筑业”。
1、 行业主管部门及监管体制
我国建筑行业实行综合与专业相结合的监管体制。建筑业主要监管包括市场主体资格和资质的管理、建设工程项目的全过程管理以及对建设工程项目的经济技术标准管理等内容。行业主要监管部门和体系包括：
| 主管部门名称 | 相关行业管理内容 |
| 住房和城乡建设部及地方各级建设主管部门 | 负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立等职能 |
| 交通运输部地方及各级交通主管部门 | 负责管理公路、水路的建设市场，在公路、水路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理等职能 |
| 国家发改委及地方各级发改委 | 负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批等职能 |
| 各省级、地市级政府 | 相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的规划、审核和批准 |
2、行业法律法规及政策
（1）资质、许可管理
根据《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质管理规定》《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的规定，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。建筑活动资质分为施工总承包、专业承包和施工劳务资质，工程咨询企业资质，建设工程勘察设计资质等。
（2）招标、投标管理
《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》《建筑工程方案设计招标投标管理办法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》等法律法规对有关工程建设项目的招投标程序作出规定。根据《中华人民共和国建筑法》，建筑工程依法实行招标发标，对不适于招标发包的可以直接发包；建筑工程发包与承包的招标投标活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单位。根据《中华人民共和国招标投标法》，在中国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目等，具体由《必须招标的工程项目规定》和《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》明确。
（3）工程管理
工程管理包括质量管理、价款管理等。质量管理上，根据《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》等法律法规和国家强制标准《建筑工程施工质量验收统一标准》的规定，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位五方责任主体依法对建设工程质量负责。建筑工程符合法律法规和工程建设强制性标准后方可进行竣工验收，竣工经验收合格后方可交付使用。价款管理上，《保障农民工工资支付条例》《工程建设领域农民工工资保证金规定》规定工程建设领域施工总承包单位等不得拖欠
农民工工资，且需设立专户存储工资保证金。《建设工程价款结算暂行办法》《财政部、住房城乡建设部关于完善建设工程价款结算有关办法的通知》对建设工程价款结算进行了规定。
（4）安全生产管理
工程承包过程中安全生产和消防的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国消防法》《建设工程安全生产管理条例》《安全生产许可证条例》《生产安全事故应急条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》《建设领域安全生产行政责任规定》《建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定》等，规定从事建设工程的建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位等必须遵循安全生产法律、法规的规定，保证建设工程安全生产，依法承担建设工程安全生产责任。
（5）环保管理
工程承包过程中环境保护的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》《城市建筑垃圾管理规定》等。建设项目产生的污染，必须遵守污染物排放的法律、法规和强制性标准。依法应当编制环境影响报告书、报告表的建设项目，未经审批部门审查或批准的，建设单位不得开工建设。
（三）主要产品及服务
标的公司业务涵盖建筑行业产业链的多个核心环节，以工程建筑为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务。
1、工程建筑业务
（1）建筑施工业务
建筑施工业务系标的公司的核心业务，主要包括施工总承包、建筑装修装饰
工程施工、建筑机电安装工程施工、地基基础工程施工等。标的公司建筑施工业务主要通过建星建造及全资子公司第一工程、第二工程及第三工程开展，业务范围覆盖粤港澳大湾区、长三角区域、华中区域及环渤海经济区。标的公司已建立现场管理标准化、施工组织专业化、日常管理精细化、管理手段智慧化、资源组织集约化、项目管理人本化的管理体系，可实现对建筑施工项目的全过程动态管理。标的公司承建了华发人才公馆、中山大学珠海校区、珠海十字门中央商务区会展商务组团、华发十字门国际花园等多个在区域内影响广泛的建筑工程施工项目，主要代表性工程项目如下：
| 华发人才公馆 (中国建设工程鲁班奖、全国AAA级安全文明标准化诚信工地) | 中山大学珠海校区 （中国建设工程鲁班奖） |
| 珠海十字门中央商务区国际标准 五星级酒店、公寓式酒店 （国家优质工程奖、中国土木工程詹天佑奖) | 华发十字门国际花园 （全国AAA级安全文明标准化工地、珠海首个建筑工业化试点示范项目、2016年广东省住建系统质量月观摩会主会场） |
| 华发水郡花园三期C区 （2019年广东省住建系统质量月观摩会主会场） |
（2）建筑设计业务
标的公司的全资子公司珠海达德拥有建筑工程甲级设计资质，是标的公司建筑设计业务开展的主体。建筑设计业务主要包括工业与民用建筑工程设计、装饰装修、建筑幕墙设计、轻钢结构设计、建筑智能化、照明和消防设计、建筑信息模型设计（Buliding Information Modeling，BIM）、装配式建筑设计、工程咨询等。标的公司拥有成熟的设计及研发团队，建设有BIM技术中心、装配式建筑设计研究中心等，在设计前端可实现标的公司的专业施工技术及工业化部品（建筑铝合金模板、智能爬架、预制混凝土构件）的协同整合。标的公司建筑设计业务主要代表性工程项目如下：
| 金湾航空城规划展览馆 | 香洲区人民法院 |
| 横琴检察院 |
2、工业化部品业务
（1）建筑铝合金模板业务
标的公司建筑铝合金模板业务主要通过控股子公司合迪科技开展。合迪科技集研发、设计、生产、销售及租赁为一体，具有自主研发、生产建筑铝合金模板的能力，业务布局覆盖全国近20个主要城市，参与主编了国家行业标准《组合铝合金模板工程技术规范》和广东省标准《铝合金模板技术规范》。标的公司提供的建筑铝合金模板系统是一种严格根据工程项目的结构图纸进行设计、应用于建筑施工中混凝土浇筑成形的临时支护结构系统，主要应用于普通住宅、工业化装配式住宅、超高层建筑及地下综合管廊等。相关产品采用铝合金型材和钢材作为原材料，通过开料、冲孔、焊接等工序生产出各类规格模板及支撑加固配件，按图纸进行精细化拼装后应用于建筑工程的混凝土施工中。
（2）智能爬架业务
标的公司智能爬架业务主要通过控股子公司运达科技开展，业务涵盖附着式建筑升降脚手架研发设计、生产加工、销售租赁、安装运行和技术支持等，业务覆盖国内近20个主要城市。运达科技自主研发的智能爬架已成功取得国家建筑工程质量监督检验中心认证。
运达科技的智能爬架产品是一种搭设于一定建筑高度并附着于工程结构上、具有防倾覆、防坠落装置、可依靠自身升降装置随工程结构逐层爬升或下降的外
脚手架，亦称“附着式升降脚手架”、“附着式升降作业安全防护平台”，是高层住宅建筑绿色施工关键技术应用之一。在建筑施工中，智能爬架产品与建筑铝合金模板系统具备协同效应，配套使用可满足建筑施工方穿插提效施工的需求。运达科技提供的智能爬架产品由架体系统、附着支承系统、升降系统、智能控制系统和防雷系统组成，相较于传统脚手架具有经济高效、低碳环保、安全可靠、文明美观和智能化等综合优势。
（3）预制混凝土构件业务
预制混凝土构件业务包括工业化技术研发、装配式建筑设计和装配式部件生产及安装等，主要通过控股孙公司中易建科技开展，生产楼梯、阳台、飘窗、叠合楼板、内隔墙、外墙板等房建预制构件，以及声屏障、隔离墩、草坪砖等市政预制构件。中易建科技拥有装配式建筑技术研发团队、BIM技术团队、深化设计团队、技术咨询团队、生产管理团队自有产业施工团队。
（四）主要产品业务流程及经营模式
1、工程建筑业务
标的公司建筑施工业务流程图如下：
（1）投标
标的公司对公共资源交易平台、招标方招采平台等信息平台发布的招标项目信息进行持续跟踪，对招标要求的投标公司项目业绩、管理团队、企业信用及招标项目业主的付款条件、付款比例、项目规模、业主资金情况等进行综合研判后，按照内部投标流程对达到标准的项目进行审批。投标审批通过后，由经营管理中心组建项目投标管理小组，根据招标文件的资信、商务、技术等要求编制投标文
件，并参与项目投标。标的公司建筑施工业务主要招投标模式如下：
1）邀请投标建设单位通过邀请其供应商库内或经过考察符合条件的优质供应商参与项目投标。建设单位根据对供应商资信、业绩等要求，通过招采平台或线下招标，向一定数目（一般不少于3家）的供应商发送招标邀请书，并根据商务、技术、资信等指标评分情况选定中标供应商。
2）公开投标标的公司承接的国有、集体资金以及其他财政性资金全资或控股的工程项目招标主要采取公共资源交易平台公开投标的形式。
（2）签订合同
标的公司就中标工程项目与客户商谈合同付款、施工安排等具体商业条款并达成一致后，经标的公司合同评审流程通过并签订正式合同。
（3）项目施工及资源准备
工程项目合同签订后，标的公司按照合同约定及项目具体工程特点指定项目负责人并组建项目部。项目负责人负责牵头组织工作人员，进行现场施工准备、项目施工策划，并组织协调设备、材料进场。
（4）项目施工执行
在项目施工阶段，项目部按照合同要求的质量标准、技术要求、安全文明和环境保护要求等，在标的公司标准化管理体系内进行工程施工流程的控制与管理。项目施工阶段的经营模式主要分类情况如下：
1）工程总承包（EPC模式）
工程总承包（EPC模式）系指集设计、采购、建造一体化的承包模式，包括
项目设计、原材料采购、工程施工、试运行服务（如有）等工作。工程总承包方对项目建设中的工程质量、安全生产、建设工期等全面负责。2）施工总承包施工总承包系指标的公司作为总承包方按照业主提供的施工图纸进行工程建设，负责相关工程所有分项和各个专业的全部施工任务。在工程建设中受业主、业主委托的监理机构及质量监督部门的监督，并负责办理工程竣工验收手续。施工总承包单位可根据项目工程情况将部分分项、专业工程分包给其他施工单位，并对分包单位的施工质量进行管理及监督。3）专业施工承包专业施工承包系指标的公司从业主或施工总承包商处分包部分单项专业工程进行施工。在工程建设中受业主、业主委托的监理机构、施工总承包方及质量监督部门的监督，并负责协助办理工程竣工验收手续。专业施工承包方直接对业主或业主委托的施工总承包商负责，除劳务分包外不再继续进行专业分包。
（5）验收结算
工程项目完成后，由业主、监理等相关主体验收后交付使用，标的公司商务合约中心组织项目部办理结算。工程质保周期一般为2年，业主于质保期满时返还暂扣的质保金。
2、工业化部品业务
标的公司工业化部品业务流程图如下：
（1）签订合同及前序流程
标的公司工业化部品业务流程中签订合同及前序流程与工程建筑业务相关流程基本一致。
（2）项目策划
签订合同后，根据客户质量要求及施工图纸，编制生产或翻新方案、运输方案等，并根据项目需求制定材料或模具的采购方案。
（3）产品加工
1）销售类模式标的公司预制混凝土构件主要采用销售类模式。在销售类模式下，标的公司根据合同和图纸要求，制定生产计划并采购材料、模具等；生产管理团队按照合同要求和国家标准的技术指标、质量控制规定、安全和环境保护要求组织人员进行生产。产品交付客户后，标的公司不再拥有产品的所有权及使用权，完工后其处置权归客户所有。2）租赁类模式标的公司建筑铝合金模板和智能爬架主要采用租赁类模式。在租赁类模式下，标的公司按客户的要求对旧模板及爬架进行清洗、设计、翻新修改，使其满足客户使用需求。产品交付客户后，客户具有使用权兼保管义务，产品的所有权仍归标的公司所有。标的公司在提供必要的后续服务时，还会督促客户合理使用，以减少损耗、提高回收利用率。项目完工后标的公司对产品进行清点和回收。
（5）验收结算
标的公司按客户需求及合同约定组织发货，客户组织验收通过后进行装卸安装。客户按合同约定支付款项，质保期结束后将质保金返还标的公司。
（五）销售情况
1、主营业务收入构成
报告期内标的公司业务收入主要来源于工程建筑业务。报告期各期，标的公司工程建筑业务（包含建筑施工业务和建筑设计业务）收入分别为46,715.76万元、310,227.90万元、343,529.68万元。报告期内标的公司主营业务收入及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 主营 | 业务 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 业务 | 分类 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 |
| 工程建筑业务 | 建筑施工业务 | 46,540.00 | 90.29% | 309,458.84 | 91.67% | 342,990.54 | 94.84% |
| 建筑设计业务 | 175.75 | 0.34% | 769.06 | 0.23% | 539.15 | 0.15% | |
| 小计 | 46,715.76 | 90.64% | 310,227.90 | 91.90% | 343,529.68 | 94.99% | |
| 工业化部品业务 | 租赁类业务 | 1,452.70 | 2.82% | 14,179.99 | 4.20% | 15,137.21 | 4.19% |
| 销售类业务 | 1,392.72 | 2.70% | 4,380.39 | 1.30% | 904.80 | 0.25% | |
| 小计 | 2,845.42 | 5.52% | 18,560.38 | 5.50% | 16,042.01 | 4.44% | |
| 其他业务 | 1,981.29 | 3.84% | 8,782.84 | 2.60% | 2,077.32 | 0.57% | |
| 合计 | 51,542.47 | 100.00% | 337,571.13 | 100.00% | 361,649.01 | 100.00% | |
2、前五大客户情况
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入比例 |
| 2022年 1-3月 | 1 | 珠海华发集团有限公司 | 28,194.92 | 54.70% |
| 2 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 5,919.71 | 11.49% | |
| 3 | 美的置业集团有限公司 | 3,468.68 | 6.73% | |
| 4 | 中山大学 | 3,119.80 | 6.05% | |
| 5 | 上海宝龙实业发展(集团)有限公司 | 2,718.05 | 5.27% | |
| 前五大客户合计 | 43,421.16 | 84.24% | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入比例 |
| 2021年度 | 1 | 珠海华发集团有限公司 | 166,362.07 | 49.28% |
| 2 | 美的置业集团有限公司 | 34,206.73 | 10.13% | |
| 3 | 中山大学 | 30,435.59 | 9.02% | |
| 4 | 上海宝龙实业发展(集团)有限公司/珠海宝龙置业有限公司 | 24,627.39 | 7.30% | |
| 5 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 21,822.62 | 6.46% | |
| 前五大客户合计 | 277,454.40 | 82.19% | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期营业收 |
| （万元） | 入比例 | |||
| 2020年度 | 1 | 珠海华发集团有限公司 | 175,998.55 | 48.67% |
| 2 | 美的置业集团有限公司 | 37,205.80 | 10.29% | |
| 3 | 中山大学 | 27,461.81 | 7.59% | |
| 4 | 融创房地产集团有限公司 | 15,433.49 | 4.27% | |
| 5 | 正方集团 | 12,526.12 | 3.46% | |
| 前五大客户合计 | 268,625.77 | 74.28% | ||
（六）采购情况
1、报告期内采购主要材料价格变动情况
报告期内标的公司工程建筑业务采购的主要原材料为钢材、混凝土等建筑施工材料，相关原材料报告期内价格波动情况如下：
（1）钢材
2020年国内钢材价格总体走势较为平稳。2021年在疫情影响下全球各国家普遍施行宽松性政策，大宗商品价格有所上涨。在上述因素的影响下，国内钢材价格呈上升趋势。2021年下半年以来受上游价格波动等影响，钢材价格波动幅度较大，整体呈震荡下跌的趋势。2022年以来钢材价格较为稳定，主要钢材产品价格变化情况如下：
| 3,0004,0005,0006,0007,0002020-012020-042020-072020-102021-012021-042021-072021-102022-01价格（元/吨）:螺纹钢:HRB400 20mm:全国 | |
| 数据来源：wind | |
（2）混凝土
2020年以来，受原材料价格下跌影响，混凝土价格呈现持续小幅下跌的趋势。2021年三季度起水泥、矿渣粉等原材料成本大增，国内混凝土价格开始大幅上涨。2022年以来混凝土价格已逐步调整至去年平均水平，国内混凝土价格指数变动情况如下：
2、 前五大供应商情况
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 （万元） | 占当期营业成本比例 |
| 2022年 1-3月 | ||||
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 4,581.75 | 8.89% | |
| 2 | 江苏上鼎建设工程有限公司 | 4,485.01 | 8.70% | |
| 3 | 湛江市威能建设工程劳务有限公司 | 3,413.47 | 6.62% | |
| 4 | 珠海长远建设有限公司 | 1,883.54 | 3.65% | |
| 5 | 湖北聚华建筑劳务有限公司 | 1,587.60 | 3.08% | |
| 前五大供应商合计 | 15,951.38 | 30.95% | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 （万元） | 占当期营业成本比例 |
| 2021年度 | 1 | 江苏上鼎建设工程有限公司 | 19,687.28 | 5.83% |
| 2 | 湛江市威能建设工程劳务有限公司 | 19,214.06 | 5.69% | |
| 3 | 珠海建采供应链管理有限公司 | 15,988.58 | 4.74% | |
| 4 | 珠海华发集团有限公司 | 10,717.13 | 3.17% | |
2020-012020-042020-072020-102021-012021-042021-072021-102022-01
混凝土价格指数:全国
| 1101301501701902020-012020-042020-072020-102021-012021-042021-072021-102022-01混凝土价格指数:全国 | |
| 数据来源：wind | |
| 5 | 珠海市景成建筑装饰劳务工程有限公司 | 8,884.08 | 2.63% | |
| 前五大供应商合计 | 74,491.13 | 22.06% | ||
年份
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 （万元） | 占当期营业成本比例 |
| 2020年度 | 1 | 湛江市威能建设工程劳务有限公司 | 38,108.46 | 10.54% |
| 2 | 珠海华发集团有限公司 | 19,887.69 | 5.50% | |
| 3 | 珠海建采供应链管理有限公司 | 11,274.82 | 3.12% | |
| 4 | 珠海匠品建设有限公司 | 9,393.52 | 2.60% | |
| 5 | 珠海市智海混凝土有限公司 | 7,006.74 | 1.94% | |
| 前五大供应商合计 | 85,671.23 | 23.69% | ||
注：标的公司主要供应商中珠海华发集团有限公司系其建筑业务主体，主要客户中珠海华发集团有限公司系其房地产开发业务主体；实际无客户及供应商为同一公司的情况
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、建筑施工板块质量控制流程
（1）启动过程
标的公司秉承“逢建必优”的经营理念及质量管理原则，根据业主工程质量的目标要求制定项目质量管理整体目标，并由项目部制定工程质量责任目标。
（2）计划过程
根据项目部工程质量责任目标，按项目进度制定质量管理计划，将质量管理
目标进行分解，并依据标的公司的《技术质量管理手册》制定具体项目质量管理措施。
（3）实施过程
针对质量过程，制定标准化流程、明确基本要求、规范绩效考核办法，并形成《科技质量管理手册》。
（4）控制过程
标的公司设置质量巡察组，进行月度专项检测、定期巡查、抽查，对施工不合格部分下发整改通知并监督落实。标的公司自主研发新建造智能施工管理平台，集质量安全检查、验收、实测实量、材料管理，形象进度、计划、视频监控等功能，可全面满足施工智慧化管理。
（5）收尾过程
标的公司组建了自有维修团队，根据标的公司《维修管理手册》的指引提供标准化服务流程及标准。
（八）安全生产及环保情况
标的公司根据安全环保相关法律法规及行业规章制度，制定了安全环保垂直管理机制和全方位安全环保管控体系。标的公司在工程承包业务中根据承包的工程实际情况制定安全环保管理目标，依据合同及施工规模对安全环保管理目标进行分解，并要求相关人员签订相应责任书、明确激励及问责措施，切实落实多层级监督、全员参与安全环保管理的管理原则。
1、安全生产情况
（1）标的公司已取得安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》第二条之规定“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度”，标的公司的业务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。标的公司及其下属
子公司安全生产许可证情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“十、标的公司主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）业务资质与许可”。
（2）标的公司安全生产相关制度
标的公司采用卓越绩效模式（Performance Excellence Model），从战略层面将安全生产识别为企业管理体系的关键过程，并持续完善安全生产责任体系。标的公司已制定《质量安全追溯制度》《质量安全一票否决制度》《双月检查评估制度》《危险性较大分部分项工程安全管理规定》等安全管理制度，以及《建星集团三级应急救援预案》《临设（集装箱、活动板房）管理办法》《建星集团施工现场安全管理条例》等方案预案、管理办法和条例，在制度层面明晰责任链条、加强监管要求和整治力度。标的公司积极补强信息技术在安全生产方面的应用，自主开发的项目信息化管理平台已全面投入使用。
2、环境保护情况
（1）标的公司已取得环境管理和职业健康安全管理体系认证证书
标的公司秉承绿色施工理念，大力推行智慧建造和全天候绿色施工模式，广泛采用标准化装配式临设，坚持人文关怀、构建花园式项目，保障员工工作、生活环境，打造特色现场形象。标的公司已制定《施工现场安全与文明施工标准化管理制度》《环境与节能减排控制管理》《职业危害防治管理制度》《职业病防治监督管理办法》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》等一系列环境保护及职业健康相关的制度及具体管理措施，并按照GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015环境管理体系以及GB/T28001-2011 OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系标准取得了《环境管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》。
| 证书名称 | 证书号 | 认证标准 | 发证机关 | 认证范围 | 发证日期 |
| 环境管理体系认证证书 | 15/18E1031R00 | GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015 | 新世纪检验认证有限责任公司 | 资质范围内建筑工程施工所涉及的环境管理 | 2018.8.31 |
| 职业健康安全管理体系认证证书 | 15/18S1032R00 | GB/T28001-2011 OHSAS 18001:2007 | 新世纪检验认证有限责任公司 | 资质范围内建筑工程施工所涉及的职业健康安全管理 | 2018.8.31 |
| 工程建设施工企业质量管理体系认证证书 | 15/18Q1030R00 | GB/T19001-2016 idt ISO9001：2015；GB/T50430-2007 | 新世纪检验认证有限责任公司 | 资质范围内建筑工程施工 | 2018.8.31 |
（2）标的公司建立了环境保护相关制度
标的公司作为工程项目的承建单位，在施工过程中已形成节能效率较高的施工工法及工艺。在项目策划过程中，由标的公司生产主管负责人牵头组织相关部门进行环境危害因素识别、管理团队交底培训等工作；项目现场按“因地制宜、永临结合、经济合理、安全使用”的原则进行统筹规划，避免重复建设和资源浪费，统一现场布置输出标准和资源调配，合理布局、提升节能效率。标的公司根据国家、地方及行业有关环境保护、控制环境污染的法律法规和规范标准，制定了多项适应标的公司特点的《绿色施工制度环境保护制度》《垃圾分类管理制度》《环境与节能减排控制流程》等环境保护相关制度及流程。通过在施工中控制渣土洒落、泥浆、废水流溢、粉尘飞扬等措施，减少对市容、环境和绿化的污染，合理安排作业时间、严格控制噪音。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员认定标准
标的公司对核心技术人员的具体认定标准为：
（1）具备与公司主营业务发展相匹配的深厚资历背景，在公司研发体系从事技术开发及技术迭代多年；
（2）公司研发机构相关部门的主要人员；
（3）在公司研发技术及相关部门岗位担任重要职务，或在研发项目中起主导作用；
（4）至少参与一项重点研发项目，研发过程中担任关键角色；
（5）对公司核心技术和重要知识产权的形成、研发技术体系的建立以及重要技术标准的制定等具有关键作用和突出贡献；
（6）掌握与公司主要业务领域相关的核心技术或拥有相应的技术专长。
2、具体人数及分布
| 时间 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 工程建筑业务人数 | 14 | 14 | 14 |
| 工业化部品业务人数 | 12 | 14 | 15 |
以上人员分布于标的公司及下属子公司重要职能部门重要职务或核心技术研发项目关键职位，均为科技战略规划项目中起主导或带领作用的人员。
（十）技术研发情况
1、研发组织架构
标的公司以“实现建筑产业现代化”为发展纲要，建设有省级工程技术研究中心和企业技术中心，分别与清华大学、北京理工大学珠海学院联合成立了建筑工业化工程技术中心、建造工程智慧管理协同创新中心，与广东省建筑科学研究院、珠海市建设科技促进中心、广东白云学院等院校及研发机构建立战略合作关系，积极开展“产学研”合作，着力发展新技术、新产品、新设备、新材料等领域的科技创新和成果转化实践。
标的公司设有技术评估委员会，负责制定中长期科技发展规划和年度科研计划，联合工程研发中心和技术质量中心推动技术创新和质量管理等工作；牵头相关职能部门进行科研开发、重大工程技术方案策划研究、重大装备技术改造等工作，推动科技成果的转化和推广应用，围绕生产提供技术支撑与服务。
2、运行机制
标的公司技术研发主要以工程研发中心、技术质量中心等职能部门为主体，通过对接科技、建设等主管单位及行业协会等组织获取行业技术发展信息及前沿技术现状，相应制定符合标的公司战略的技术研究战略及其实施计划。标的公司按季度召开技术评估委员会会议，评估技术现状与发展方向并及时调整和完善。在技术研究、项目实施应用过程中坚持“产学研”结合的方式，保证技术先进性和适用性。在技术应用方面，标的公司建立了以工程项目为应用载体，研发部门联合项目部为创新主体的新技术、新材料、新设备应用体系，积极开展技术研发与技术更新迭代，加强创效型创新改进及其的落地应用。在人才建设方面，标的公司积极开展技术人才引进工作，并灵活开展多种方式的激励机制，已形成良好的创新环境。
3、科研成果
标的公司主编或参编多项国家、行业及地方标准。建星建造及其控股子公司拥有的已授权专利超200项，获得国家级和省级工法30余项。其中，具有行业代表性的工法有：
| 获取时间 | 工法名称 |
| 2011年12月 | 铝合金模板系统及施工工法 |
| 2014年12月 | 房屋建筑工程模块化施工工法 |
| 2015年12月 | 房屋建筑工程主体结构与填充墙结构整体施工技术 |
| 2015年12月 | JX13 防火型全防护智能升降平台工法 |
| 2016年12月 | 预制空心墙板与现浇混凝土结构安装节点施工工法 |
| 2017年12月 | 预制楼梯与现浇墙体连接施工工法 |
| 2018年12月 | 承台预制胎模安装施工工法 |
| 2018年12月 | 预制墙板快速安装施工工法 |
| 2019年12月 | 预制叠合板楼整体支撑体系施工工法 |
| 2021年12月 | 井道式免支设平台整体模板施工工法 |
| 2021年12月 | 底板管网式可循环再利用水平降水施工工法 |
| 2021年12月 | 定型化设备基础快速安拆施工工法 |
4、荣誉奖项
标的公司获得中国建设工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、省部级及协会、学会等社会类奖项10余项。其中部分技术获奖项目如下：
| 获奖时间 | 获奖项目名称 | 颁奖机构 | 奖励级别 |
| 2016年 | 华发人才公馆（一、二期） （中国建设工程鲁班奖） | 中国建筑业协会 | 工程质量类最高奖项 |
| 2021年 | 中山大学珠海校区大气科学学院楼 （中国建设工程鲁班奖） | 中国建筑业协会 | 工程质量类最高奖项 |
| 2021年 | 珠海十字门会展商务组团一期工程 （中国土木工程詹天佑奖） | 中国土木工程学会 | 土木工程类最高奖项 |
| 2022年 | 北京理工大学珠海学院体育文化综合馆 （广东省土木工程“詹天佑故乡杯”奖） | 广东省土木建筑学会 | 省部级 |
| 2019年 | 《铝合金模板关键技术研究和标准编制》 （华夏科技进步三等奖） | 华夏建设科学技术委员会 | 省部级 |
| 2020年 | 《铝合金模板关键技术研究和标准编制》 （广东省科技进步奖二等奖） | 广东省人民政府 | 省部级 |
| 2019年 | 《装配式建筑若干施工关键新技术》 （协会科技进步奖一等奖） | 广东省建筑业协会 | 社会类 |
| 2022年 | 《低碳轻质混凝土墙体体系关键技术 | 广东省土木 | 社会类 |
| 研究与应用》 （协会科学技术奖一等奖） | 建筑学会 | ||
| 2022年 | 《平板剪力墙体系成套关键技术研究》 （协会科学技术奖二等奖） | 广东省土木建筑学会 | 社会类 |
| 2021年 | 《基于BIM的施工动态管理及资源调配》 （协会科技进步奖三等奖） | 广东省建筑业协会 | 社会类 |
| 2022年 | 《基于县级的装配式建筑高质量发展模式及若干施工技术研究》 （协会科学技术奖三等奖） | 广东省土木建筑学会 | 社会类 |
（十一）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户无权益。
七、最近两年一期主要财务数据
根据标的公司《审计报告》，标的公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 334,342.22 | 394,109.87 | 420,305.61 |
| 负债总额 | 294,201.51 | 344,239.54 | 359,756.22 |
| 所有者权益 | 40,140.72 | 49,870.32 | 60,549.39 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 51,542.47 | 337,571.13 | 361,649.01 |
| 营业利润 | 3,037.41 | 10,051.85 | 9,972.17 |
| 净利润 | 2,231.40 | 8,693.96 | 8,603.91 |
八、最近两年一期盈利情况分析
报告期内，标的公司营业收入分别为361,649.01万元、337,571.13万元和51,542.47万元，2020年及2021年营业收入规模较为稳定，受年初疫情影响标的公司部分工程施工进度有所滞后，2022年1-3月营业收入有所下降。
报告期内，标的公司的非经常性损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | 53.08 | 149.40 | -385.36 |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1.44 | 696.71 | 601.13 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - |
委托他人投资或管理资产的损益
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 2.81 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | 577.13 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -364.04 | 19.00 | -178.43 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
减：所得税影响额
| 减：所得税影响额 | -43.28 | 137.85 | -157.33 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.22 | 1.49 | 19.10 |
合计
| 合计 | -266.47 | 725.77 | 755.51 |
2020年度、2021年度和2022年1-3月，标的公司非经常性损益分别为755.51万元、725.77万元与-266.47万元，报告期内标的公司的非经常损益金额主要为报告期内收到的政府补助。
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估情况。
十、标的公司主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其控股子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可情况如下表所示：
| 序号 | 持证主体 | 资质名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证机构 | 颁发日期 | 证书有效期 |
| 1 | 建星建造 | 建筑业企业资质证书 | D144065775 | 可承接建筑各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 2021.09.03 | 2025.12.30 |
| 2 | 建星建造 | 工程设计资质证书 | A244072624 | 建筑行业人防工程甲级；建筑行业建筑工程甲级 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2021.09.03 | 2025.12.30 |
| 3 | 建星建造 | 建筑业企业资质证书 | D244045870 | 市政公用工程施工总承包二级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基基础工程专业承包一级；建筑机电安装工程专业承包一级 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2021.12.16 | 2022.12.31 |
| 4 | 建星建造 | 安全生产许可证 | （粤）JZ安许证字[2019]031809延 | 建筑施工 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2021.10.18 | 2019.11.04-2022.11.04 |
| 5 | 建星建造 | 高新技术企业证书 | GR201944004943 | - | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局 | 2019.12.02 | 三年 |
| 6 | 第一工程 | 建筑业企业资质证书 | D244328031 | 建筑工程施工总承包二级 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2022.05.16 | 2024.01.06 |
| 7 | 第一工程 | 建筑业企业资质证书 | D344174100 | 地基基础工程专业承包三级；消防设施工程专业 | 珠海市住房和城乡建设局 | 2022.05.15 | 2022.10.19 |
| 序号 | 持证主体 | 资质名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证机构 | 颁发日期 | 证书有效期 |
| 承包二级；钢结构工程专业承包三级；模板脚手架专业承包不分等级；建筑幕墙工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；建筑机电安装工程专业承包三级；电子与智能化工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包三级；防水防腐保温工程专业承包二级 | |||||||
| 8 | 第一工程 | 安全生产许可证 | （粤）JZ安许证字[2021]030240延 | 建筑施工 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2022.05.18 | 2021.01.20-2024.01.20 |
| 9 | 第二工程 | 建筑业企业资质证书 | D344248115 | 模板脚手架专业承包不分等级；钢结构工程专业承包三级；消防设施工程专业承包二级；建筑工程施工总承包三级；地基基础工程专业承包三级；建筑幕墙工程专业承包二级 | 珠海市住房和城乡建设局 | 2022.05.09 | 2023.12.05 |
| 10 | 第二工程 | 安全生产许可证 | （粤）JZ安许证字[2022]030006延 | 建筑施工 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2022.05.11 | 2022.01.17-2025.01.17 |
| 11 | 第三工程 | 建筑业企业资质证书 | D344248131 | 钢结构工程专业承包三级；建筑幕墙工程专业承包二级；防水防腐保温工程专业 | 珠海市住房和城乡建设局 | 2022.05.09 | 2023.12.05 |
| 序号 | 持证主体 | 资质名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证机构 | 颁发日期 | 证书有效期 |
| 承包二级；建筑工程施工总承包三级；市政公用工程施工总承包三级；地基基础工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；消防设施工程专业承包二级；建筑机电安装工程专业承包三级；模板脚手架专业承包不分登等级 | |||||||
| 12 | 第三工程 | 安全生产许可证 | （粤）JZ安许证字[2022]030006延 | 建筑施工 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2022.05.11 | 2022.01.17-2025.01.17 |
| 13 | 运达科技 | 建筑业企业资质证书 | D344035881 | 建筑幕墙工程专业承包二级；模板脚手架专业承包不分等级；起重设备安装工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包三级 | 珠海市住房和城乡建设局 | 2021.12.20 | 2022.12.31 |
| 14 | 运达科技 | 建筑施工企业安全生产许可证 | （粤）JZ安许证字[2020]034992延 | 建筑施工 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2020.12.08 | 2020.12.08-2023.12.08 |
| 15 | 运达科技 | 高新技术企业证书 | GR201944004665 | - | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局 | 2019.12.2 | 三年 |
| 序号 | 持证主体 | 资质名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证机构 | 颁发日期 | 证书有效期 |
| 16 | 运达科技 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04830732 | - | 珠海市对外贸易经营者备案登记机关 | 2022.07.11 | - |
| 17 | 运达科技 | 进出口收发货人 | 4404164AT7 | - | 斗门海关 | 2015.10.14 | 长期 |
| 18 | 运达建筑 | 特种设备生产许可证 | TS2432099-2025 | 许可项目：起重机械执照（含安装、修理、改造） 许可子项目：塔式起重机、升降机 | 江苏省市场监督管理局 | 2021.02.11 | 2025.02.10 |
| 19 | 合迪科技 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02475737 | - | 珠海市对外贸易经营者备案登记机关 | 2016.07.13 | - |
| 20 | 合迪科技 | 海关进出口收发货人备案 | 4800604610 | - | 香洲海关 | 2020.7.28 | 长期 |
| 21 | 广州浩然 | 建筑业企业资质证书 | D244556863 | 消防设施工程专业承包一级 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2022.8.2 | 2022.8.2-2022.12.31 |
| 22 | 广东富泓 | 建筑业企业资质证书 | D244582199 | 地基基础工程专业承包一级 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2022.8.2 | 2022.8.2-2027.3.11 |
| 23 | 中易建科技 | 高新技术企业证书 | GR201944009395 | - | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局 | 2019.12.2 | 三年 |
| 24 | 珠海创新 | 污水排入排水管网排水证 | 珠金水务排字﹝2021﹞第061号 | 总体排水量为3m?/日，均为生活污水量；污水口编号：污水-1；排水去向： | 珠海市金湾区农业农村和水务局 | 2021.06.04 | 2021.06.04-2026.06.03 |
| 序号 | 持证主体 | 资质名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证机构 | 颁发日期 | 证书有效期 |
| 胜利路；排水量（m?/日）：污水最终去向：三灶水质净化厂；污水口编号：污水-1；排水去向：污水-2；排水去向：定湾四路；污水最终去向：三灶水质净化厂；污水口编号：雨水-1；排水去向：定湾四路；污水最终去向：中心河；主要污物项目及排放标准（mg/L）：工业废水标准参照环评批复及《排污许可证》相关规定执行，生活污水水质指标（除CODer外）执行《广东省水污染物排放限值》（DB4426-2001）第二时段三级标准，CODer排放限值为350mg/L | |||||||
| 25 | 珠海创新 | 固定污染源排污登记 | 9144040079291001XU001W | 排放口名称；生活污水排放口；执行标准名称；广东省水污染物排放限值标准DB44 / 26 - 2001；排放去向：间接排放： | 全国排污许可证管理信息平台 | 2020.12.18 | 2020.12.18-2025.12.17 |
| 序号 | 持证主体 | 资质名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证机构 | 颁发日期 | 证书有效期 |
| 排入三灶水质净化厂 | |||||||
| 26 | 珠海达德 | 工程设计资质证书 | A144021407 | 工程设计建筑行业（建筑工程）甲级 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 2018.04.16 | 2023.04.16 |
（二）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为建星建造80%的股权。交易完成后，建星建造将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更。因此，本次交易不涉及债权债务转移。
十三、拟购买资产为股权的说明
（一）交易对方合法拥有标的资产完整权利
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，本次交易完成后建星建造将成为上市公司控股子公司。
（二）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形截至本独立财务顾问报告签署之日，建星建造为依法设立且合法有效存续的公司，建星建造设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在根据法律法规及其公司章程应予终止的情形。
（三）本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
建星建造全部4位股东均作为本次交易对方，本次交易对方建星控股已履行董事会、股东会决议，建星控股等4个交易对方已同意本次交易。
十四、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的收入主要来源于建造合同、建筑设计、租赁业务：
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：1、客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；2、客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；3、标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
1、建造合同
标的公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。标的公司采用产出法，根据甲方审批的施工产值确定提供服务的履约进度。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、建筑设计
建筑工程设计具体工作流程一般分为施工图规划报建、施工图设计、施工配合等三个阶段。并且在设计实施、设计成果确认、价款结算等方面分阶段逐步完成的，即建筑设计业务具有阶段性特性。
具体为：（1）每个阶段的设计劳务均有独立的实施计划和过程；（2）每个阶段的设计成果均由第三方审核或客户确认同意；（3）每个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨认。因此，建筑设计业务收入实行分阶段确认。
建筑设计业务流程的每个阶段，标的公司根据合同要求实施具体设计工作，当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，表明标的公司已完成该设计阶段的设计劳务，且根据合同约定的结算款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司；同时，在该设计阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。因此，当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书时，有证据表明已满足收入确认条件，作为建筑设计业务收入的确认时点。
对于资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于标的公司尚未向委托方提交该设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的建筑设计劳务会得到客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的建筑设计劳务，不确认建筑设计劳务收入。
3、租赁业务
标的公司的租赁收入主要为出租铝模板、爬架、泵车的租赁收入，标的公司依据当期租赁面积（已完成的工作量）乘以合同约定单价确定当期租赁产品收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
1、会计政策变更及依据
财政部于2018年12月发布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》。标的公司自2021年1月1日起执行。
2、会计政策变更的影响
标的公司执行公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对2020年12月31日资产负债表相关项目的影响汇总如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2020年12月31日 | 累积影响金额 | 2021年1月1日 |
| 使用权资产 | - | 748.56 | 748.56 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 160.62 | 160.62 |
| 租赁负债 | - | 587.94 | 587.94 |
3、会计估计变更
报告期内标的公司主要会计估计未发生变更。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（四）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
2020年4月，标的公司将持有的子公司建星绿化100%股权、子公司运达房地产100%股权转让予控股股东建星控股，2020年5月，标的公司将持有的子公司广东建采34%的股权转让予控股股东建星控股，转让后，标的公司不再持有上述三家子公司的股权。
2020年3月，标的公司投资设立顶层交通，2021年11月，标的公司投资设立鹤洲顶层。截至2022年3月31日，标的公司尚未实际履行对顶层交通和鹤洲顶层的出资。基于股权合作之目的，标的公司拟于报告期后剥离持有的顶层交通和鹤洲顶层股权。
假设建星绿化、运达房地产、广东建采、顶层交通、鹤洲顶层自2020年1月1日即未并入标的公司，2020年1月1日至2022年3月31日期间实现之损益和现金流量亦不在财务报表中反映，而标的公司处置建星绿化、运达房地产、广东建采的股权产生的损益列入标的公司财务报表的投资损益中，报告期内，对建星绿化、运达房地产、广东建采、顶层交通、鹤洲顶层的交易、往来作关联交易披露。
标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。标的公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，标的公司财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司合并财务报表范围如下：
| 子公司名称 | 子公司类型 | 持股比例（%） |
| 珠海中易建建设工程有限公司 | 全资子公司 | 100% |
| 珠海市富山建星建设有限公司 | 全资子公司 | 100% |
| 珠海市合永建筑工程有限公司 | 全资子公司 | 100% |
| 广东运达科技有限公司 | 全资子公司 | 100% |
| 广东合迪科技有限公司 | 全资子公司 | 100% |
| 珠海市建拓科技有限公司 | 全资子公司 | 100% |
| 珠海市达德设计有限公司 | 控股子公司 | 75% |
| 珠海市泰鸿坛科技有限公司 | 控股子公司 | 51% |
报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化情况如下：
（1）报告期内发生的同一控制下的企业合并
| 被合并方名称 | 取得比例 | 合并时间 |
| 广东合迪科技有限公司 | 100% | 2020.4.30 |
（2）报告期内处置子公司并丧失控制权
单位：万元
| 子公司名称 | 处置价款 | 处置比例 | 剩余比例 | 处置方式 | 变更时点 |
| 广东建星绿化有限公司 | 386.65 | 100% | 0% | 股权转让 | 2020.4.29 |
| 广东运达房地产开发有限公司 | 821.30 | 100% | 0% | 股权转让 | 2020.4.29 |
| 广东建采网科技有限公司 | 1,020.00 | 34% | 0% | 股权转让 | 2020.5.14 |
（3）报告期内新设子公司情况
| 子公司名称 | 设立时间 | 注册地 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 珠海市建拓科技有限公司 | 2020/8/6 | 广东珠海 | 100.00% | - |
| 珠海市星裕科技有限公司 | 2021/7/7 | 广东珠海 | - | 100.00% |
（4）报告期注销子、孙公司不再纳入合并情况
| 公司名称 | 公司状态 |
| 广东富世科技有限公司 | 注销 |
| 深圳市明联建筑有限公司 | 注销 |
| 深圳市明光时代建设工程有限公司 | 注销 |
| 珠海市合迪信息科技有限公司 | 注销 |
| 深圳亿康建设工程有限公司 | 注销 |
（5）报告期内投资设立并拟在期后剥离的子公司
报告期内，标的公司投资设立广东建星（鹤洲）建设有限公司、广东建星交通建设有限公司，广东建星交通建设有限公司又投资设立珠海星泽建设工程有限公司和珠海建星交通工程有限公司，由于标的公司拟于期后剥离该4家子公司、孙公司，因此不纳入合并范围。
（五）报告期存在资产转移剥离调整情况
报告期内，除去本小节之（四）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因之1、财务报表的编制基础标的资产不存在资产转移剥离调整的情况。处描述，报告期内不存在其他资产转移剥离调整情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。鉴于标的公司与上市公司所属细分行业及业务模式存在一定差异，其确认收入的具体方式不尽相同，具体如下：
上市公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。于资产负债表日，上市公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章 标的资产评估
一、标的资产的评估情况
（一）评估基本概况
根据卓越评估出具的粤卓越评[2022]资产08第0375号资产评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产相关评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 评估方法 | 归母净资产账面 价值 | 母公司净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值（1） | 评估增值率 |
| 建星建造100%股权 | 收益法 | 44,363.55 | 40,056.18 | 103,309.46 | 58,945.91 | 132.87% |
| 资产基础法 | 55,103.86 | 15,047.68 | 37.57% |
注1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与标的公司合并口径归母净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用标的公司母公司净资产账面价值计算评估增值；注2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估基准日2021年12月31日经审计的财务数据为基准确认计算。
本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2021年12月31日，建星建造100%股权全部权益价值为103,309.46万元，较标的公司评估基准日归母净资产账面价值44,363.55万元增值58,945.91万元，增值率为
132.87%。
2022年2月28日，经全体股东同意，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。扣除上述期后分红事项影响后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元。标的资产即建星建造80%股权对应的评估值为73,364.78万元。
（二）评估基准日
本次资产评估基准日是2021年12月31日。
（三）评估方法
1、市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
通过对近期企业产权交易市场情况分析，被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位具有可比性的交易案例较少，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场的上市或挂牌公司虽然数量较多，但是该等上市公司与被评估单位在规模、经营状况和盈利水平均存在一定差距，且近期股价波动较大，难以剔除股票市场短期投机波动影响。因此，本次评估不宜采用市场法对评估对象进行评估。
2、收益法的适用性分析
由于被评估企业具有稳定的业务收益来源和管理团队，根据被评估单位已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、经营管理模式、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，满足收益法的使用前提，故可以采用收益法评估。
3、资产基础法的适用性分析
由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。综上所述，本次采用收益法、资产基础法进行评估。
（四）评估模型
1、收益法
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－追加资本性支出－追加营运资金）。
（1）现金流量
现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
E=B-D
式中：E：被评估单位的可回收价值（净资产）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
B=P+∑Ci
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产价值和长期股权投资价值。
C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；C3：长期股权投资价。
（2）折现率
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算，公式为：
WACC＝Re ×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1-t）
式中：D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
其中：
权益资本成本报酬率Re，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
式中：
re--权益资本报酬率
rf--无风险报酬率
rm--市场预期报酬率
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）的价值。基本公式如下：
净资产评估值＝资产评估值之和－负债评估值之和
（五）股权评估值分析
1、评估概况
本次评估针对建星建造100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。以2021年12月31日为拟购买资产评估基准日，其中：
采用收益法，截至评估基准日，对建星建造股东全部权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较母公司账面净资产增值63,253.28万元，增值率为
157.91%；较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%。
采用资产基础法，截至评估基准日，建星建造母公司口径账面资产总额为325,066.46万元，评估值为340,114.14万元，评估增值15,047.68万元，增值率为4.63%；负债账面总额为285,010.28万元，评估值为285,010.28万元，评估无增减值；净资产账面总额为40,056.18万元，评估值为55,103.86万元，评估增值15,047.68万元，增值率为37.57%。
收益法较资产基础法评估差异48,205.60万元，差异率87.48%。
2、评估结果的差异分析
资产基础法评估结果系以评估基准日被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为评估对象的股东全部权益价值；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估对象的收益价值。
经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，评估机构认为，两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：
资产基础法主要从企业购建角度反映了各项资产的市场价值，受方法限制，评估过程未能考虑被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、经营资质、人员结构、客户关系等可能影响企业股东权益因素的市场价值；收益法是基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在考虑宏观和区域经济因素、被评估企业未来发展规划与其所在行业现状与发展前景的基础上，对被评估企业未来经营情况进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，从而得到被评估企业股东权益市场价值，收益法评估结论包含了资产基础法所未能涵盖的因素的市场价值。因此，二种评估方法结论形成一定的差异。
3、最终评估方法选取原因
对于两种评估方法的差异，评估机构认为：
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，同时收益法能反映出资产基础法中难以反映的企业各类资源协同使用所产生的价值增加或贬损。
截至评估基准日，被评估单位及其下属子公司名下拥有多项资质和生产许可证，其中包括建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级等高等级资质。同时，被评估单位及其下属子公司经多年经营，在行业内拥有一定的知名度，经营团队合作顺畅、管理专业，有一定的客户基础，而资产基础法中无法体现这部分资质的价值。
根据上述分析，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，评估机构认为，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、真实地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
4、收益法评估过程
（1）收益法评估概况
本次评估中，将经营情况较为稳定的子公司（含第一工程、运达科技、合迪科技、珠海达德、珠海泰鸿坛）与“建星建造”母公司一起合并预测未来企业现金流，其他子公司根据其实际经营情况单独进行分析评估。建星建造及合并收益预测的下属子公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 建星建造 | 473,318.21 | 302,945.13 | 236,836.54 |
| 第一工程 | 33,308.04 | 61,870.24 | 102,721.85 |
| 运达科技 | 4,546.94 | 5,789.63 | 5,352.94 |
| 合迪科技（合并） | 6,186.71 | 6,619.58 | 11,135.63 |
| 珠海达德 | 1,192.67 | 539.15 | 820.26 |
| 珠海泰鸿坛 | 1,142.26 | 1,991.29 | 1,970.40 |
| 合并抵消金额 | 28,458.23 | 21,269.56 | 37,995.47 |
| 合并收入 | 491,236.59 | 358,485.46 | 320,842.15 |
注：2019年数据未经审计，2020年、2021年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）主营业务收入预测
1）板块历史经营情况分析
根据企业提供的工程台账，被评估单位建筑板块各年度新签合同情况如下：
| 年度 | 年度新增合同个数 | 年度新增合同额（万元） | 复合增长率 |
| 2019 | 27 | 284,020.09 | 7% |
| 2020 | 37 | 398,294.99 | |
| 2021 | 41 | 327,538.09 |
建筑板块历史经营收入情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度（万元） | 2020年度（万元） | 2021年度（万元） |
| 建星建造 | 473,318.21 | 300,546.81 | 236,836.54 |
| 第一工程 | 33,308.04 | 61,870.24 | 102,721.85 |
| 合计 | 506,626.25 | 362,417.05 | 339,558.39 |
| 增长率 | -28% | -7% |
注：2019年度数据未经审计，2020年度及2021年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。历史年度建筑板块收入呈逐年下降的原因如下：
① 会计政策发生变动，收入确认原则发生变化
在2019年之前，被评估单位按照投入百分比法来确认工程合同的履约进度，在2019年调整了收入确认原则，改为采用按照产出法，根据甲方审批的施工产值确定提供服务的履约进度。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
因上述改变，导致有一部分应归属于2017年、2018年的收入成本在2019年集中确认，造成2019年收入高于其当年的实际产值。
② 新冠疫情对企业经营的影响
2020年至2021年，新冠疫情对国内各行各业都产生了不同程度的影响，导致企业的合同履行情况及业务扩张收到了一定程度的影响，在2021年度的新签合同额较低。
2）建筑板块合同履行情况分析
① 已完工已结算工程项目
2016年至2021年期间，建筑板块已完工已结算项目合计47个，含增值税合同额总计409,057.87万元。
② 已完工未结算工程项目
已完工未结算项目总计101个，所涉及的项目合同签署期主要为2017年至2021年，含增值税合同额总计1,011,477.55万元，不含增值税合同额总计965,706.91万元。
③ 未完工项目
未完工项目总计48个，含增值税合同额总计1,060,468.25万元，截至评估基准日已确认的收入为256,339.03万元。
④ 历史年度合同施工情况
历史年度中根据不同合同金额的工程项目，涉及的施工期在60~1600天不等，经统计已完工的项目中，加权平均工期约为881天，各项目的结算期则因工程类型、工程结算工作量、工程委托方的结算流程等不同在0.5年至5年左右。
根据标的公司现有的收入确认方式，在施工期内，随着工程进度的推进，基本为按照月度与工程委托方申报产值，并经工程委托方审批确认后确认工程进度和产值收入，在结算期则根据工程委托方的结算进度确认。
3）未来收入预测的分析
标的公司建筑施工业务收入与珠海本地的固定资产投资规模及计划、房地产开发投资速度，以及公司所承接的施工项目合同数量密切相关，由于工程施工项目一般工期均超过一年以上，部分工期在1-3 年之间，被评估单位每年累计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况。因此，本次评估对未来收入的预测分为在手订单合同在未来年度的收入预测情况、未来年度收入增长率预测。
① 在手订单合同在未来年度的收入预测情况
根据前述情况，被评估单位历史三年的新签合同额复合增长率为7%，目前在手订单金额总计2,071,945.80万元（含已完工未结算项目及未完工项目），结合对工程台账中收入确认情况、工期统计情况，预计目前的在手订单金额会在未来五年中持续带来收入，预计在手订单在未来几年的收入情况如下：
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 预计形成收入（万元） | 251,032.59 | 148,196.99 | 81,402.98 | 38,073.72 | 12,148.96 |
② 2022年度新签合同情况
截至2022年上半年度，被评估单位新签工程合同15个，涉及合同总额363,872.52万元，其中涉及的主要合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 工程委托方 | 签订时间 | 合同金额(万元) | 预计开工日期 | 预计完工日期 |
| 1 | 华发国际海岸花园（9#、10-a#、10-b#地块）机电安装工程 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 2022/3/23 | 66,198.12 | 2022/3/23 | 2024/3/22 |
| 2 | 基克纳电子雾化技术装备产业化项目 | 珠海市齐思智能制造有限公司 | 2022/4/6 | 38,500.00 | 2022/4/15 | 2023/7/9 |
| 3 | 世荣商业中心三标段1栋及地下室建设工程 | 珠海市斗门区世荣实业有限公司 | 2022/6/10 | 93,336.90 | 2022/7/5 | 2023/3/2 |
| 4 | 市人民医院主体综合楼项目（一期） | 珠海华聚开发建设有限公司 | 2022/6/2 | 37,408.91 | 2022/6/10 | 2025/1/15 |
| 5 | 大数据中心二期设计施工总承包 | 广东城智科技有限公司 | 2022/6/23 | 47,182.92 | 2022/6/25 | 2022/12/10 |
预计在2022年度下半年期间，新签合同额约为106,374.60万元，即2022年新签合同总额约为470,247.12万元。
根据标的公司2022年的新签合同额情况，随着国家对疫情防控的常态化以及企业内部管理的不断优化，标的公司在2022年新增合同额为历史四年最高，预计整体经营情况较为乐观。
③ 对未来收入增长率的预测
被评估单位目前的工程项目主要分布在珠海市，因此珠海本地的固定资产投资情况对被评估单位的收入影响较大，根据珠海市统计局统计年鉴公布的相关数据，在“十三五”期间，珠海市固定资产投资额年均增长率为13%，2022年预期增速为8%，结合行业发展、企业历史、企业规划等，预计2023年~2026年被评估单位建筑版块的收入增长率为3%~5%，2026年之后预计企业将进入稳定经营状态。
④ 建筑板块收入预测汇总
综合上述分析，对建星建造及第一工程未来年度的收入预测情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度至永续期 |
| 建星建造 | 237,472.36 | 235,730.12 | 247,516.63 | 254,942.13 | 262,590.39 | 262,590.39 |
| 第一工程 | 95,419.88 | 101,027.19 | 106,078.55 | 109,260.91 | 112,538.74 | 112,538.74 |
| 合计 | 332,892.24 | 336,757.31 | 353,595.18 | 364,203.04 | 375,129.13 | 375,129.13 |
⑤ 其他板块收入情况
除建筑板块外，对其他板块的经营情况分析摘要如下：
| 板块 | 公司简称 | 经营情况分析 |
| 工品板块 | 运达科技 | 主营爬架产品，其主要服务的对象为“建星建造”母公司，历史期属于较快速增长阶段，至2021年整体已处于较为稳健的阶段，预计在未来会保持小幅度的增长 |
| 合迪科技（合并） | 合迪科技（本部）：预计该主体已不作为该板块的主要业务主体，原相应的生产设备均已转移至江苏子公司，预计未来主要作为“合迪板块”的管理主体，不再实际承接业务。 合迪江苏：为合迪板块铝模业务的经营主体，由于市场上铝模的需求量较大，历史年度一直保持较为高速的发展，后期受集团布局的影响，未来预计会将业务主要方向转向为集团提供服务，因此预计未来将保持较小幅度的增长。 中易建科技：主营PC构建销售，因市场需求量较大，2021年新厂房投产后，整体经营进入快速发展阶段，预计未来一段时间会保持较为高速增长的状态。 珠海创新：为中易建科技生产厂房的拥有主体，其名下的土地厂房租赁给中易建科技使用。 |
| 板块 | 公司简称 | 经营情况分析 |
| 设计板块 | 珠海达德 | 主营建筑设计，其主要服务的对象为“建星建造”母公司，历史期属于初创阶段，经营波动情况较大，后期管理纳入集团体系后进入较为快速增长的阶段，在未来期间预计可以保持稳定增长。 |
| 租赁板块 | 珠海泰鸿坛 | 主营建筑施工设备租赁，其主要服务的对象为“建星建造”母公司，历史期属于较快速增长阶段，考虑新冠疫情在2022年会产生持续影响，结合企业预测情况，预测2022年收入总体较2021年有所降低，后续在2022年的基础上保持微幅增长。 |
⑥ 整体收入预测情况
基于上述分析，对各主体的未来主营业务收入预测如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 237,472.36 | 235,730.12 | 247,516.63 | 254,942.13 | 262,590.39 | 262,590.39 |
| 第一工程 | 95,419.88 | 101,027.19 | 106,078.55 | 109,260.91 | 112,538.74 | 112,538.74 |
| 运达科技 | 5,423.47 | 5,694.64 | 5,979.37 | 6,158.75 | 6,343.51 | 6,343.51 |
| 合迪科技（合并） | 13,646.92 | 13,378.75 | 14,679.80 | 15,910.81 | 15,949.20 | 15,949.20 |
| 珠海达德 | 943.30 | 1,037.63 | 1,120.64 | 1,210.29 | 1,282.91 | 1,282.91 |
| 珠海泰鸿坛 | 1,610.87 | 1,886.58 | 2,090.01 | 2,299.02 | 2,413.98 | 2,413.98 |
| 合并抵消金额 | 37,538.01 | 37,986.76 | 39,967.88 | 41,272.06 | 42,472.46 | 42,472.46 |
| 合并主营业务收入 | 316,978.79 | 320,768.15 | 337,497.12 | 348,509.85 | 358,646.27 | 358,646.27 |
注：根据标的公司说明，标的公司预计未来经营结构不会发生重大变化，因此预测期的关联交易抵消比例参考经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后2021年的收入抵消比例预测估计。
（2）主营业务成本的预测
1）历史成本情况历史期间，建星建造及合并收益预测的下属子公司的主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 建星建造 | 金额 | 425,050.22 | 268,089.85 | 210,835.25 |
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 成本率 | 89.80% | 89.20% | 89.02% | |
| 第一工程 | 金额 | 31,545.06 | 60,554.46 | 97,547.02 |
| 成本率 | 94.71% | 97.87% | 94.96% | |
| 运达科技 | 金额 | 4,129.82 | 2,967.77 | 3,395.23 |
| 成本率 | 90.83% | 51.26% | 63.43% | |
| 合迪科技（合并） | 金额 | 2,470.79 | 1,848.45 | 5,993.49 |
| 成本率 | 39.94% | 27.92% | 53.82% | |
| 珠海达德 | 金额 | 1,019.52 | 849.43 | 768.61 |
| 成本率 | 85.48% | 157.55% | 93.70% | |
| 珠海泰鸿坛 | 金额 | 672.94 | 1,440.11 | 1,562.95 |
| 成本率 | 58.91% | 72.32% | 79.32% | |
| 合并抵消金额 | 27,919.22 | 21,863.13 | 38,555.72 | |
| 合并主营业务成本 | 436,969.13 | 313,886.96 | 281,546.84 | |
| 综合成本率 | 88.95% | 88.15% | 87.75% | |
| 综合毛利率 | 11.05% | 11.85% | 12.25% | |
注：2019年数据未经审计，2020年、2021年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。各公司成本的主要内容如下：
| 板块 | 公司简称 | 成本主要内容 |
| 建造板块 | 建星建造 | 工程成本，含分包成本、工程材料成本、劳务成本、设备折旧等 |
| 第一工程 | ||
| 工品板块 | 运达科技 | 主要为爬架的折旧费用、材料成本、人工费用等 |
| 合迪科技（合并） | “合迪科技”板块除本部之外，下属包含三家三级子公司以及两家子公司。各主体情况如下： 合迪科技（本部）：主要为铝模板折旧费用。 合迪江苏：主要为铝模板折旧费用，以及生产、维护铝膜板所需要的厂房、土地等生产设备设施的折旧费用、直接以及间接投入的人工及材料费用。 中易建科技：主要为生产PC构建所需要的人工材料费用，及相关生产设备设施的折旧摊销费用等。 珠海创新：为主要为厂房及土地的折旧摊销费用。 | |
| 设计板块 | 珠海达德 | 主要为人工成本、分包成本、以及设计人员所用设备的折旧费用。 |
| 板块 | 公司简称 | 成本主要内容 |
| 租赁板块 | 珠海泰鸿坛 | 主要为设备折旧费用、运输费用、维护材料费用等。 |
其中：建星建造主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 占收入比例 | 2020年 | 占收入比例 | 2021年 | 占收入比例 |
| 主营业务成本 | 425,050.22 | 89.80% | 268,089.85 | 89.20% | 210,835.25 | 89.02% |
| 其中：人工 | 24,610.41 | 5.79% | 36,379.79 | 13.57% | 35,378.15 | 16.78% |
| 材料费 | 139,246.45 | 32.76% | 100,292.41 | 37.41% | 69,554.55 | 32.99% |
| 机械费 | 2,125.25 | 0.50% | 3,940.92 | 1.47% | 2,150.52 | 1.02% |
| 分包班组费用 | 242,831.19 | 57.13% | 115,627.15 | 43.13% | 93,252.43 | 44.23% |
| 间接费用 | 14,026.66 | 3.30% | 11,769.14 | 4.39% | 10,457.43 | 4.96% |
| 计提安全措施费 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 42.17 | 0.02% |
| 合同履约成本2-翠湖香山 | 2,210.26 | 0.52% | 80.43 | 0.03% | 0.00 | 0.00% |
第一工程主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 占收入比例 | 2020年 | 占收入比例 | 2021年 | 占收入比例 |
| 主营业务成本 | 31,545.06 | 94.71% | 60,554.46 | 97.87% | 97,547.02 | 94.96% |
| 其中：人工费 | 14,324.61 | 45.41% | 29,780.69 | 49.18% | 54,792.16 | 56.17% |
| 材料费 | 16,261.48 | 51.55% | 26,946.74 | 44.50% | 37,350.76 | 38.29% |
| 间接费用 | 946.35 | 3.00% | 3,802.82 | 6.28% | 5,384.60 | 5.52% |
| 其他税费 | 12.62 | 0.04% | 24.22 | 0.04% | 19.51 | 0.02% |
2）未来成本情况预测在未来期间内，对于历史经营期相对稳定的公司，参考历史的成本率预测未来年度的成本数据，对于经营处于上升期或者较为波动的企业，则结合企业未来的规划情况，详细区分各项成本费用未来的变化趋势进行预测，情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 211,397.89 | 209,846.95 | 220,339.30 | 226,949.48 | 233,757.97 | 233,757.97 |
| 第一工程 | 90,610.72 | 95,935.42 | 100,732.19 | 103,754.16 | 106,866.79 | 106,866.79 |
| 运达科技 | 3,210.22 | 3,292.07 | 3,456.67 | 3,560.37 | 3,667.18 | 3,667.18 |
| 合迪科技（合并） | 6,888.72 | 6,494.58 | 7,033.96 | 7,492.98 | 7,547.81 | 7,547.81 |
| 珠海达德 | 791.65 | 830.34 | 869.15 | 912.00 | 957.00 | 957.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 1,435.52 | 1,587.41 | 1,702.47 | 1,826.45 | 1,894.64 | 1,894.64 |
| 合并抵消金额 | 37,538.01 | 37,986.76 | 39,967.88 | 41,272.06 | 42,472.46 | 42,472.46 |
| 合并主营业务成本 | 276,796.71 | 280,000.01 | 294,165.86 | 303,223.38 | 312,218.93 | 312,218.93 |
其中：建星建造主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 主营业务成本 | 211,397.89 | 209,846.95 | 220,339.30 | 226,949.48 | 233,757.97 | 233,757.97 |
| 其中：人工 | 35,472.57 | 35,212.32 | 36,972.93 | 38,082.12 | 39,224.59 | 39,224.59 |
| 材料费 | 69,740.16 | 69,228.51 | 72,689.94 | 74,870.63 | 77,116.75 | 77,116.75 |
| 机械费 | 2,156.26 | 2,140.44 | 2,247.46 | 2,314.88 | 2,384.33 | 2,384.33 |
| 分包班组费用 | 93,501.29 | 92,815.31 | 97,456.07 | 100,379.76 | 103,391.15 | 103,391.15 |
| 间接费用 | 10,485.34 | 10,408.41 | 10,928.83 | 11,256.69 | 11,594.40 | 11,594.40 |
| 计提安全措施费 | 42.28 | 41.97 | 44.07 | 45.39 | 46.75 | 46.75 |
第一工程主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 主营业务成本 | 90,610.72 | 95,935.42 | 100,732.19 | 103,754.16 | 106,866.79 | 106,866.79 |
| 其中：人工费 | 50,896.04 | 53,886.93 | 56,581.27 | 58,278.71 | 60,027.08 | 60,027.08 |
| 材料费 | 34,694.84 | 36,733.67 | 38,570.36 | 39,727.47 | 40,919.29 | 40,919.29 |
| 间接费用 | 5,001.71 | 5,295.64 | 5,560.42 | 5,466.78 | 5,727.23 | 5,899.05 |
| 其他税费 | 18.11 | 19.19 | 20.15 | 20.75 | 21.37 | 21.37 |
（3）其他业务收入及成本
1）历史年度各主体单位其他业务收入情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 建星建造 | 200.66 | 2,398.32 | 5,169.82 |
| 第一工程 | 37.00 | 657.71 | 1,863.48 |
| 运达科技 | 121.22 | 29.76 | 73.35 |
| 合迪科技（合并） | 428.96 | 1,221.51 | 3,527.75 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合并抵消金额 | 119.67 | 2,229.98 | 1,851.55 |
| 合并主营业务收入 | 668.16 | 2,077.32 | 8,782.84 |
各主体单位其他业务收入内容如下：
| 板块 | 公司简称 | 其他业务收入内容 |
| 建造板块 | 建星建造 | 主要为工程管理费收入及材料销售收入，其中建星建造本部预计未来发生的收入较为稳定，第一工程则伴随主营业务发生。 |
| 第一工程 | ||
| 工品板块 | 运达科技 | 主要为爬架因系统迭代而换下来不可再用的部分材料用于出售。预计本年度将会优化完成。以后年度发生的可能性不大。 |
| 合迪科技（合并） | 合迪科技（本部）：上海房屋租金收入，该房屋为合迪科技在历史年度取得的抵债资产。 合迪江苏：为替换材料的销售收入。 中易建科技：历史年度发生的收入为非常规收入，预计未来年度不会发生。 珠海创新：为中易建科技缴纳的水电费，属于关联交易，在合并预测中抵消，因此未来年度不作预测。 | |
| 设计板块 | 珠海达德 | 无其他业务收入 |
| 租赁板块 | 珠海泰鸿坛 | 无其他业务收入 |
根据各单位对其他业务收入的介绍情况，结合企业的经营特点，对各单位的其他业务收入预测如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 5,169.82 | 5,169.82 | 5,169.82 | 5,169.82 | 5,169.82 | 5,169.82 |
| 第一工程 | 1,863.48 | 1,863.48 | 1,956.66 | 2,015.36 | 2,075.82 | 2,075.82 |
| 运达科技 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合迪科技（合并） | 2,017.32 | 1,817.32 | 1,517.32 | 1,217.32 | 1,017.32 | 1,017.32 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合并抵消金额 | 1,575.79 | 1,540.97 | 1,504.96 | 1,462.95 | 1,438.66 | 1,438.66 |
| 合并其他业务收入 | 7,474.83 | 7,309.65 | 7,138.84 | 6,939.55 | 6,824.30 | 6,824.30 |
2）上述各单位历史年度其他业务成本情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 建星建造 | 金额 | 408.92 | 2,432.73 | 2,997.21 |
| 成本率 | 204% | 101% | 58% | |
| 第一工程 | 金额 | 0.00 | 674.88 | 1,535.84 |
| 成本率 | - | 103% | 82% | |
| 运达科技 | 金额 | 132.89 | 130.58 | 19.96 |
| 成本率 | 110% | 439% | 27% | |
| 合迪科技（合并） | 金额 | 385.49 | 1,100.23 | 4,862.36 |
| 成本率 | 90% | 90% | 138% | |
| 珠海达德 | 金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 成本率 | - | - | - | |
| 珠海泰鸿坛 | 金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 成本率 | - | - | - | |
| 合并抵消金额 | 37.00 | 1,306.80 | 2,344.90 | |
| 合并其他业务成本 | 890.30 | 3,031.61 | 7,070.47 | |
各主体单位其他业务收入内容如下：
| 板块 | 公司简称 | 其他业务成本内容 |
| 建造板块 | 建星建造 | 主要是材料成本等 |
| 板块 | 公司简称 | 其他业务成本内容 |
| 第一工程 | ||
| 工品板块 | 运达科技 | 主要是材料成本等 |
| 合迪科技（合并） | 合迪科技（本部）：上海房屋折旧。 合迪江苏：主要是材料成本。 中易建科技：历史年度发生的收入为非常规收入，预计未来年度不会发生，故成本也不再预测。 珠海创新：不再预测其他业务收入，亦不预测其他业务成本。 | |
| 设计板块 | 珠海达德 | 无其他业务收入 |
| 租赁板块 | 珠海泰鸿坛 | 无其他业务收入 |
根据各单位对其他业务收入的情况，结合企业的经营特点，对各单位的其他业务成本预测如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 2,997.46 | 2,997.46 | 2,997.46 | 2,997.46 | 2,997.46 | 2,997.46 |
| 第一工程 | 1,521.32 | 1,521.32 | 1,597.39 | 1,645.31 | 1,694.66 | 1,694.66 |
| 运达科技 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合迪科技（合并） | 2,820.35 | 2,539.60 | 2,118.47 | 1,697.34 | 1,416.58 | 1,416.58 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合并抵消金额 | 1,575.79 | 1,540.97 | 1,504.96 | 1,462.95 | 1,438.66 | 1,438.66 |
| 合并其他业务成本 | 5,763.34 | 5,517.41 | 5,208.36 | 4,877.16 | 4,670.04 | 4,670.04 |
注：根据标的公司说明，预计未来经营结构不会发生重大变化，因此预测期的关联交易抵消比例参考经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后2021年的收入抵消比例预测估计。
（4）税金及附加的预测
1）历史税金及附加情况
标的公司税金及附加主要有城建税、教育费附加和地方教育费附加、车船税、土地使用税、房产税、印花税等，其中城建税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%，地方教育费附加为增值税的2%、印花税率为0.03%。各主体历史年度税金及附加情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 建星建造 | 901.84 | 969.59 | 703.54 |
| 第一工程 | 90.51 | 157.74 | 291.25 |
| 运达科技 | 4.11 | 1.50 | 26.60 |
| 合迪科技（合并） | 176.83 | 205.38 | 230.07 |
| 珠海达德 | 7.20 | 4.50 | 4.77 |
| 珠海泰鸿坛 | 1.26 | 2.79 | 2.80 |
| 税金附加合计 | 1,181.75 | 1,341.51 | 1,259.03 |
其中：建星建造税金及附加具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 占收入比例 | 2020年 | 占收入比例 | 2021年 | 占收入比例 |
| 税金及附加 | 901.84 | 0.19% | 969.59 | 0.32% | 703.54 | 0.30% |
| 其中：城市维护建设税（7%） | 412.65 | 0.09% | 481.01 | 0.16% | 287.85 | 0.12% |
| 教育费附加（3%） | 176.39 | 0.04% | 208.14 | 0.07% | 123.77 | 0.05% |
| 地方教育费附加（2%） | 115.65 | 0.02% | 59.47 | 0.02% | 35.34 | 0.01% |
| 土地使用税 | 8.45 | 0.00% | 8.45 | 0.00% | 6.36 | 0.00% |
| 房产税 | 16.93 | 0.00% | 31.72 | 0.01% | 85.63 | 0.04% |
| 印花税 | 168.31 | 0.04% | 177.49 | 0.06% | 160.94 | 0.07% |
| 车船使用税 | 3.30 | 0.00% | 3.11 | 0.00% | 3.00 | 0.00% |
| 其他 | 0.15 | 0.00% | 0.19 | 0.00% | 0.65 | 0.00% |
第一工程税金及附加具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 占收入比例 | 2020年 | 占收入比例 | 2021年 | 占收入比例 |
| 税金及附加 | 90.51 | 0.27% | 157.74 | 0.25% | 291.25 | 0.28% |
| 其中：城市维护建设税(7%) | 35.01 | 0.11% | 68.03 | 0.11% | 125.61 | 0.12% |
| 教育费附加(3%) | 15.01 | 0.05% | 29.16 | 0.05% | 53.83 | 0.05% |
| 地方教育费附加(2%) | 10.00 | 0.03% | 19.44 | 0.03% | 35.89 | 0.03% |
| 印花税 | 30.49 | 0.09% | 41.12 | 0.07% | 75.92 | 0.07% |
2）未来年度税金及附加情况未来年度标的公司的年度税金及附加均按照历史年度支出情况预计，税金及附加的预测情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 630.69 | 650.67 | 682.34 | 702.32 | 722.87 | 722.87 |
| 第一工程 | 263.45 | 278.63 | 292.56 | 301.34 | 310.38 | 310.38 |
| 运达科技 | 32.20 | 34.00 | 35.69 | 36.77 | 37.87 | 37.87 |
| 合迪科技 （合并） | 227.30 | 233.52 | 244.59 | 255.31 | 255.84 | 255.84 |
| 珠海达德 | 6.41 | 7.06 | 7.62 | 8.23 | 8.72 | 8.72 |
| 珠海泰鸿坛 | 4.11 | 24.63 | 28.04 | 31.56 | 33.47 | 33.47 |
| 税金附加 合计 | 1,164.16 | 1,228.51 | 1,290.84 | 1,335.53 | 1,369.15 | 1,369.15 |
其中：建星建造税金及附加具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 税金及附加 | 630.69 | 650.67 | 682.34 | 702.32 | 722.87 | 722.87 |
| 其中：城市维护建设税（7%） | 281.15 | 293.42 | 307.77 | 316.82 | 326.13 | 326.13 |
| 教育费附加（3%） | 120.49 | 125.75 | 131.90 | 135.78 | 139.77 | 139.77 |
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 地方教育费附加（2%） | 80.33 | 83.83 | 87.93 | 90.52 | 93.18 | 93.18 |
| 印花税 | 145.59 | 144.54 | 151.61 | 156.07 | 160.66 | 160.66 |
| 车船使用税 | 3.13 | 3.13 | 3.13 | 3.13 | 3.13 | 3.13 |
注：由于建星本部名下的房地产已于2021年分立至建星控股控制的其他公司，因此预计未来年度不产生土地使用税和房产税；“其他”为因施工噪音缴纳的税费，属于偶然性支出，与营业收入无直接关系，因此不作预测。第一工程税金及附加具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 税金及附加 | 263.45 | 278.63 | 292.56 | 301.34 | 310.38 | 310.38 |
| 其中：城市维护建设税(7%) | 108.28 | 114.52 | 120.24 | 123.85 | 127.57 | 127.57 |
| 教育费附加(3%) | 46.40 | 49.08 | 51.53 | 53.08 | 54.67 | 54.67 |
| 地方教育费附加(2%) | 30.94 | 32.72 | 34.36 | 35.39 | 36.45 | 36.45 |
| 印花税 | 77.83 | 82.31 | 86.43 | 89.02 | 91.69 | 91.69 |
（5）销售费用的预测
销售费用主要为工程后期维护费用、广告费、差旅费、福利费等，各主体历史年度销售费用情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 建星建造 | 51.38 | 0.34 | 136.45 |
| 第一工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运达科技 | 350.45 | 91.21 | 82.12 |
| 合迪科技（合并） | 472.13 | 413.42 | 151.14 |
| 珠海达德 | 48.75 | 8.54 | 3.38 |
| 珠海泰鸿坛 | 3.95 | 4.59 | 4.67 |
| 销售费用合计 | 926.66 | 518.11 | 377.75 |
备注：第一工程的销售费用在建星建造本部中支出，不单独核算。
其中：建星建造销售费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 占收入比例 | 2020年 | 占收入比例 | 2021年 | 占收入比例 |
| 销售费用 | 51.38 | 0.01% | 0.34 | 0.00% | 136.45 | 0.06% |
| 其中：后期维护费用 | 47.50 | 0.01% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 广告费 | 1.11 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 3.38 | 0.00% |
| 差旅费 | 0.95 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 福利费 | 1.83 | 0.00% | 0.34 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 工资 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 106.19 | 0.04% |
| 社保费 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 5.98 | 0.00% |
| 通讯费 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.11 | 0.00% |
| 差旅费 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 1.24 | 0.00% |
| 办公费 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 19.55 | 0.01% |
根据标的公司历史年度销售费用占营业收入比例的综合情况，分析预测销售费用的情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 137.93 | 136.94 | 143.60 | 147.78 | 152.10 | 152.10 |
| 第一工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运达科技 | 84.41 | 72.13 | 69.04 | 64.28 | 59.17 | 59.17 |
| 合迪科技（合并） | 143.20 | 118.40 | 127.14 | 136.79 | 133.65 | 133.65 |
| 珠海达德 | 19.13 | 21.04 | 22.73 | 24.55 | 26.02 | 26.02 |
| 珠海泰鸿坛 | 4.35 | 4.82 | 5.17 | 5.53 | 5.73 | 5.73 |
| 销售费用合计 | 389.02 | 353.33 | 367.68 | 378.93 | 376.67 | 376.67 |
其中：建星建造销售费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 销售费用 | 137.93 | 136.94 | 143.60 | 147.78 | 152.10 | 152.10 |
| 其中：后期维护费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 广告费 | 3.40 | 3.37 | 3.54 | 3.64 | 3.75 | 3.75 |
| 福利费 | 1.08 | 1.08 | 1.08 | 1.08 | 1.08 | 1.08 |
| 工资 | 106.52 | 105.76 | 110.93 | 114.19 | 117.55 | 117.55 |
| 社保费 | 6.07 | 6.02 | 6.32 | 6.50 | 6.69 | 6.69 |
| 差旅费 | 1.21 | 1.20 | 1.26 | 1.30 | 1.34 | 1.34 |
| 办公费 | 19.65 | 19.51 | 20.47 | 21.07 | 21.69 | 21.69 |
（6）管理费用的预测
1）历史管理费用情况管理费用主要为设备折旧、无形资产与长期待摊费用摊销、工资福利费、业务费、差旅费、工会经费等。各主体历史年度管理费用情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 建星建造 | 4,831.04 | 4,961.59 | 5,197.44 |
| 第一工程 | 367.47 | 330.44 | 1,375.05 |
| 运达科技 | 720.60 | 1,332.18 | 1,436.36 |
| 合迪科技（合并） | 1,643.56 | 1,370.87 | 1,506.44 |
| 珠海达德 | 118.57 | 71.35 | 76.30 |
| 珠海泰鸿坛 | 16.40 | 5.55 | 9.64 |
| 抵消金额 | 0.00 | 9.38 | 32.50 |
| 管理费用合计 | 7,697.64 | 8,062.58 | 9,568.73 |
注：抵消管理费用主要为建星受托建造创新海岸厂房期间发生，由于在2021年厂房已竣工并投产，预计未来将不会发生相应的费用，因此在未来年度不考虑管理费用的抵消。2）未来管理费用情况预测根据各企业以前年度管理费用占营业收入比例的综合情况，分析预测管理费用的情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 5,384.24 | 5,519.71 | 5,749.11 | 5,958.30 | 6,176.51 | 6,176.51 |
| 第一工程 | 1,368.73 | 1,442.76 | 1,512.26 | 1,561.25 | 1,611.95 | 1,611.95 |
| 运达科技 | 1,225.39 | 1,239.78 | 1,283.37 | 1,421.30 | 1,477.11 | 1,477.11 |
| 合迪科技 （合并） | 1,368.42 | 1,132.91 | 1,184.92 | 1,237.38 | 1,231.62 | 1,231.62 |
| 珠海达德 | 102.12 | 112.33 | 121.31 | 131.02 | 138.88 | 138.88 |
| 珠海泰鸿坛 | 19.28 | 22.00 | 24.10 | 26.27 | 27.63 | 27.63 |
| 管理费用 合计 | 9,468.18 | 9,469.49 | 9,875.07 | 10,335.52 | 10,663.70 | 10,663.70 |
（7）研发费用的预测
研发费用主要为人员工资、直接材料投入、相关设备折旧等。各主体历史年度研发费用情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 建星建造 | 14,506.75 | 9,816.44 | 7,700.10 |
| 第一工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运达科技 | 356.43 | 403.61 | 437.27 |
| 合迪科技（合并） | 370.51 | 633.74 | 959.62 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 研发费用合计 | 15,233.70 | 10,853.79 | 9,096.99 |
注：第一工程名下存在少部分专利，为以前年度投入研发产生，后因公司整体管理规划需要，第一工程研发团队已全部转移至建星建造名下，因此未来年度不在预测第一工程的研发费用支出。
根据各年以前年度研发费用占营业收入比例的综合情况，分析预测研发费用的情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 7,885.87 | 7,829.25 | 8,212.31 | 8,453.64 | 8,702.21 | 8,702.21 |
| 第一工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 运达科技 | 483.79 | 384.57 | 301.87 | 301.54 | 302.41 | 302.41 |
| 合迪科技 （合并） | 805.49 | 848.77 | 902.90 | 950.31 | 944.99 | 944.99 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 研发费用合计 | 9,175.15 | 9,062.59 | 9,417.08 | 9,705.49 | 9,949.61 | 9,949.61 |
（8）财务费用的预测
1）历史财务费用情况财务费用包括存款利息收入、手续费支出及利息支出，各主体历史年度财务费用情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 建星建造 | 739.24 | 857.36 | 1,152.19 |
| 第一工程 | -1.52 | 0.82 | 13.80 |
| 运达科技 | -59.42 | 108.05 | 96.62 |
| 合迪科技（合并） | 1,022.08 | 851.46 | 903.62 |
| 珠海达德 | 0.11 | 0.12 | -0.10 |
| 珠海泰鸿坛 | -0.62 | 25.30 | 43.64 |
| 财务费用合计 | 1,699.86 | 1,843.12 | 2,209.77 |
其中：建星建造财务费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 占收入比例 | 2020年 | 占收入比例 | 2021年 | 占收入比例 |
| 财务费用 | 739.24 | 0.16% | 857.36 | 0.29% | 1,152.19 | 0.38% |
| 其中：利息支出 | 1,352.42 | 0.29% | 1,009.75 | 0.34% | 1,594.31 | 0.67% |
| 其中：银行贷款利息 | - | - | 591.09 | 0.20% | 609.39 | 0.26% |
| 银行融资保理费等其他利息 | - | - | 418.65 | 0.14% | 782.61 | 0.33% |
| 股东欠款利息支出及合同负债利息金额支出 | - | - | 0.00 | 0.00% | 202.31 | 0.09% |
| 项目/年度 | 2019年 | 占收入比例 | 2020年 | 占收入比例 | 2021年 | 占收入比例 |
| 利息收入 | -72.92 | -0.02% | -111.03 | -0.04% | -398.02 | -0.17% |
| 手续费支出 | 18.47 | 0.00% | 133.96 | 0.04% | -25.65 | -0.01% |
| 非金融机构利息收入 | -558.73 | -0.12% | -175.32 | -0.06% | -18.46 | -0.01% |
注1：股东欠款利息为偶然性支出，未来年度不予预测；注2：合同负债利息为新租赁准则下的记账方式产生，在实际支出时已包含在支付的租金中，由于在管理费用中是按照实际支出预测，因此此处不再重复考虑。第一工程财务费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 占收入比例 | 2020年 | 占收入比例 | 2021年 | 占收入比例 |
| 财务费用 | -1.52 | 0.00% | 0.82 | 0.00% | 13.80 | 0.02% |
| 其中：利息支出 | 0.00 | 0.00% | 14.22 | 0.02% | 37.80 | 0.04% |
| 利息收入 | -1.62 | 0.00% | -13.59 | -0.02% | -24.34 | -0.02% |
| 手续费支出 | 0.11 | 0.00% | 0.19 | 0.00% | 0.34 | 0.00% |
2）未来财务费用情况预测根据各企业以前年度财务费用各明细占营业收入比例的综合情况，结合企业现有的实际借款情况以及企业反映的随着收入变化预计需要增加的借款情况，分析预测财务费用的情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 1,118.34 | 1,112.59 | 1,151.49 | 1,175.99 | 1,201.23 | 1,201.23 |
| 第一工程 | 17.03 | 17.03 | 17.03 | 17.03 | 17.03 | 17.03 |
| 运达科技 | 86.99 | 87.32 | 87.65 | 87.88 | 88.08 | 88.08 |
| 合迪科技（合并） | 878.75 | 777.55 | 693.98 | 652.31 | 610.74 | 610.74 |
| 珠海达德 | 0.15 | 0.17 | 0.19 | 0.21 | 0.23 | 0.23 |
| 珠海泰鸿坛 | 27.67 | 27.68 | 27.69 | 27.70 | 27.70 | 27.70 |
| 财务费用合计 | 2,128.93 | 2,022.34 | 1,978.03 | 1,961.12 | 1,945.01 | 1,945.01 |
其中：建星建造财务费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 财务费用 | 1,118.34 | 1,112.59 | 1,151.49 | 1,175.99 | 1,201.23 | 1,201.23 |
| 其中：利息支出 | 1,366.96 | 1,361.21 | 1,400.11 | 1,424.61 | 1,449.85 | 1,449.85 |
| 其中：银行贷款利息 | 566.24 | 566.24 | 566.24 | 566.24 | 566.24 | 566.24 |
| 银行融资保理费等其他利息 | 800.72 | 794.97 | 833.87 | 858.37 | 883.61 | 883.61 |
| 利息收入 | -193.99 | -193.99 | -193.99 | -193.99 | -193.99 | -193.99 |
| 手续费支出 | 42.26 | 42.26 | 42.26 | 42.26 | 42.26 | 42.26 |
| 非金融机构利息收入 | -96.89 | -96.89 | -96.89 | -96.89 | -96.89 | -96.89 |
第一工程财务费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 财务费用 | 17.03 | 17.03 | 17.03 | 17.03 | 17.03 | 17.03 |
| 利息支出 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 利息收入 | -13.18 | -13.18 | -13.18 | -13.18 | -13.18 | -13.18 |
| 手续费支出 | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 0.21 |
（9）信用减值损失的预测
历史期间，各主体公司历史年度发生的信用减值损失如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 建星建造 | -3,981.46 | -1,467.79 | -2,050.60 |
| 第一工程 | -2.93 | -269.36 | -118.33 |
| 运达科技 | 0.00 | -140.95 | -95.13 |
| 合迪科技（合并） | -15.68 | -230.63 | -485.97 |
| 珠海达德 | -12.85 | -39.91 | -24.31 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | -9.36 | -13.26 |
| 信用减值损失合计 | -4,012.92 | -2,157.99 | -2,787.59 |
信用减值损失科目通常为企业根据账面应收款项计提的坏账准备，在一般的项目估值中由于该项仅为计提金额，不是实际的现金流出，因此一般并不对该项进行预测。
企业在历史分析年度中，并未发生实际坏账，但是在评估设定永续经营的情况下，基于行业特性（回收周期长、上下游企业受政策影响较大等等），在企业一直经营的情况下不可能一直不发生坏账，而在折现率中难以对该项风险因素进行量化。
因此在本次评估测算中，基于谨慎保守的原则，对建筑板块的企业按照历史计提的减值损失占该公司收入的一定比例计算，其他板块的企业不作预测，预测数据如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | -1,649.97 | -1,638.12 | -1,718.27 | -1,768.76 | -1,820.77 | -1,820.77 |
| 第一工程 | -272.39 | -288.09 | -302.50 | -311.57 | -320.92 | -320.92 |
| 运达科技 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合迪科技（合并） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失合计 | -1,922.36 | -1,926.21 | -2,020.77 | -2,080.33 | -2,141.69 | -2,141.69 |
（10）资产减值损失的预测
基于重要性原则，在本次评估中，资产减值损失在企业正常经营的未来收益预测过程中不予考虑，则本次评估的资产减值损失为零元。
（11）投资收益的预测
根据企业提供资料，各主体公司历史年度发生的投资收益如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 建星建造 | 86.00 | -5,867.32 | -4,381.41 |
| 第一工程 | 0.00 | -647.90 | -1,083.43 |
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 运达科技 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合迪科技（合并） | -452.64 | 1,051.30 | 0.00 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 抵消金额 | 0.00 | 31.00 | 153.81 |
| 合并投资收益 | -366.64 | -5,494.93 | -5,618.65 |
在历史年度中，建星建造投资收益由长期股权投资取得的投资收益及应收票据贴现形成的保理费构成。其中长期股权投资取得的投资收益已合并抵消，基于重要性原则，在本次评估中，在被评估单位正常经营的未来收益预测过程中不予考虑，则本次评估建星建造长期股权投资取得的投资收益为零元。标的公司介绍由于在未来经营模式下仍存在应收票据贴现形成的保理费，本次评估根据以前年度应收票据贴现形成的保理费占营业收入比例的综合情况做出预测。
第一工程历史年度发生的投资收益为应收票据贴现形成的保理费，在未来经营模式下仍存在应收票据贴现形成的保理费，本次评估根据以前年度应收票据贴现形成的保理费占营业收入比例的综合情况做出预测。
广东合迪历史年度发生的投资收益为长期股权投资取得的投资收益，基于重要性原则，在本次评估中，在被评估单位正常经营的未来收益预测过程中不予考虑，则本次评估广东合迪长期股权投资取得的投资收益为零元。
投资收益预测数据如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | -4,108.27 | -4,078.13 | -4,282.04 | -4,410.50 | -4,542.81 | -4,542.81 |
| 第一工程 | -1,001.91 | -1,060.79 | -1,113.82 | -1,147.24 | -1,181.66 | -1,181.66 |
| 运达科技 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合迪科技（合并） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 抵消金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 合并投资收益 | -5,110.18 | -5,138.92 | -5,395.86 | -5,557.74 | -5,724.47 | -5,724.47 |
（12）其他收益的预测
基于重要性原则，在本次评估中，其他收益在企业正常经营的未来收益预测过程中不予考虑，则本次评估的其他收益为零元。
（13）资产处置收益的预测
基于重要性原则，在本次评估中，资产处置收益在企业正常经营的未来收益预测过程中不予考虑，则本次评估的资产处置收益为零元。
（14）营业外收入、营业外支出的预测
本次评估对未来收入、支出的预测以正常经营发生的收入、支出为依据，不考虑意外的、零星的、非经营性的收入、支出。基于重要性原则，在本次评估中，不考虑营业外收入、营业外支出，在被评估单位正常经营的未来收益预测过程中不予考虑，则本次评估的营业外收入、营业外支出均为零元。
（15）所得税的预测
建星建造、广东运达以及广东合迪下属中易建科技为现行高新技术企业，享有所得税率为15%的优惠税率，其余子公司的所得税率均为25%，历史年度各主体的所得税费用金额如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 建星建造 | 2,399.25 | 982.20 | 289.49 |
| 第一工程 | 317.32 | 34.02 | 832.13 |
| 运达科技 | -18.00 | -21.14 | -47.49 |
| 合迪科技（合并） | 460.91 | 299.15 | 43.03 |
| 珠海达德 | 0.05 | -22.28 | 10.22 |
| 珠海泰鸿坛 | 111.49 | 126.53 | 85.67 |
| 抵消金额 | - | 247.86 | -105.70 |
| 合计 | 3,271.02 | 1,150.62 | 1,318.77 |
注：运达科技所得税费用为负数的原因为发生异地工程项目，发生所得税预缴，而在注册地所取得的营收不足以抵扣预缴所得税。
根据企业的历史经营申报情况，本次评估假设在本次高新技术企业证书到期后即恢复25%的所得税率。综合上述情况，结合各企业的未来预测年度的经营情况，对各主体单位未来年度所得税费用预测如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 241.79 | 353.89 | 364.60 | 355.56 | 345.58 | 1,921.58 |
| 第一工程 | 557.93 | 587.69 | 617.95 | 635.71 | 653.94 | 652.79 |
| 运达科技 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 177.92 |
| 合迪科技（合并） | 526.95 | 709.73 | 904.05 | 1,090.40 | 1,112.93 | 1,206.32 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2.73 | 38.02 |
| 珠海泰鸿坛 | 29.99 | 55.01 | 75.64 | 95.38 | 106.20 | 106.20 |
| 合计 | 1,356.66 | 1,706.32 | 1,962.24 | 2,177.05 | 2,221.38 | 4,102.83 |
注1：运达科技存在高额的待抵扣税项，但2021年运达科技已基本处于较为稳健的阶段，预计在未来年度保持小幅度增长，其待抵扣税项会逐渐抵扣完，故本次评估在2027年至永续期所得税率按25%计算。
（16）折旧与摊销的预测
根据评估基准日各类固定资产折旧政策以及无形资产的摊销政策，结合历史年度折旧摊销情况，预测出未来年度各主体折旧与摊销合计数如下表：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 2,288.30 | 2,288.30 | 2,288.30 | 2,288.30 | 2,288.30 | 2,287.80 |
| 第一工程 | 266.13 | 266.13 | 266.13 | 266.13 | 266.13 | 266.13 |
| 运达科技 | 1,188.43 | 1,212.28 | 1,253.21 | 1,296.19 | 1,323.27 | 1,323.27 |
| 合迪科技（合并） | 1,341.71 | 1,407.61 | 1,398.60 | 1,323.69 | 1,323.69 | 1,323.69 |
| 珠海达德 | 14.38 | 14.20 | 12.20 | 12.20 | 12.20 | 12.20 |
| 珠海泰鸿坛 | 464.37 | 464.37 | 464.37 | 464.37 | 464.37 | 464.37 |
| 合计 | 5,562.82 | 5,652.39 | 5,682.31 | 5,650.38 | 5,676.96 | 5,676.96 |
（17）营运资金增加额的预测
营运资金是指随着被评估单位经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项未来经营结构预计不会发生重大变化，因此预测期的营运资金预测期营运资金如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 营业收入合计 | 324,453.62 | 328,077.80 | 344,635.96 | 355,449.40 | 365,470.57 | 365,470.57 |
| 营运资金 | 50,686.39 | 51,252.57 | 53,839.29 | 55,528.58 | 57,094.09 | 57,094.09 |
经测算，企业未来的营运资金增加额如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 营运资金增加 | -807.88 | 566.18 | 2,586.72 | 1,689.29 | 1,565.51 | 0.00 |
（18）资本性支出的预测
资本性支出是指企业以现有的情况维持正常经营在设备等资产方面的再投入，具体包括在固定资产及其他资产上的更新支出。由于本次预测期为无限年期，根据设备的实际更新情况，预测企业未来的资本支出如下：
单位：万元
| 项目\年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 资本性支出 | 5,081.74 | 5,171.49 | 5,212.42 | 5,189.50 | 5,216.58 | 5,216.58 |
（19）企业自由现金流的预测结果
综合上述因素，企业自由现金流的预测如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 一、营业收入 | 324,453.62 | 328,077.80 | 344,635.96 | 355,449.40 | 365,470.57 | 365,470.57 |
| 减：营业成本 | 282,560.05 | 285,517.42 | 299,374.22 | 308,100.54 | 316,888.97 | 316,888.97 |
| 税金及附加 | 1,164.16 | 1,228.51 | 1,290.84 | 1,335.53 | 1,369.15 | 1,369.15 |
| 销售费用 | 389.02 | 353.33 | 367.68 | 378.93 | 376.67 | 376.67 |
| 管理费用 | 9,468.18 | 9,469.49 | 9,875.07 | 10,335.52 | 10,663.70 | 10,663.70 |
| 研发费用 | 9,175.15 | 9,062.59 | 9,417.08 | 9,705.49 | 9,949.61 | 9,949.61 |
| 财务费用 | 2,128.93 | 2,022.34 | 1,978.03 | 1,961.12 | 1,945.01 | 1,945.01 |
| 加：信用减值损失 | -1,922.36 | -1,926.21 | -2,020.77 | -2,080.33 | -2,141.69 | -2,141.69 |
| 加：资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：投资收益 | -5,110.18 | -5,138.92 | -5,395.86 | -5,557.74 | -5,724.47 | -5,724.47 |
| 加：其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 12,535.59 | 13,358.99 | 14,916.41 | 15,994.20 | 16,411.30 | 16,411.30 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 12,535.59 | 13,358.99 | 14,916.41 | 15,994.20 | 16,411.30 | 16,411.30 |
| 减：所得税费用 | 1,356.66 | 1,706.32 | 1,962.24 | 2,177.05 | 2,221.38 | 4,102.83 |
| 四、净利润 | 11,178.93 | 11,652.67 | 12,954.17 | 13,817.15 | 14,189.92 | 12,308.47 |
| 加：财务费用(扣除所得税影响) | 1,252.99 | 1,112.23 | 1,049.60 | 1,018.40 | 987.20 | 987.20 |
| 加：折旧与摊销 | 5,562.82 | 5,652.39 | 5,682.31 | 5,650.38 | 5,676.96 | 5,676.96 |
| 减：营运资金增加 | -807.88 | 566.18 | 2,586.72 | 1,689.29 | 1,565.51 | 0.00 |
| 减：资本性支出(资本金追加） | 5,081.74 | 5,171.49 | 5,212.42 | 5,189.50 | 5,216.58 | 5,216.58 |
| 五、自由现金流量 | 13,720.88 | 12,679.62 | 11,886.94 | 13,607.14 | 14,071.99 | 13,756.05 |
（20）折现率的确定
根据企业会计准则的规定，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估在确定折现率时，首先考虑
以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表的总投资回报率。它是股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步，计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
股权回报率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定。CAPM通常作为估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
CAPM各因素确定采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率Rf。
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
| 日期 | 期限 | 当日(%) |
| 2021/12/31 | 3月 | 2 |
| 6月 | 2.16 | |
| 1年 | 2.24 | |
| 2年 | 2.37 | |
| 3年 | 2.46 | |
| 5年 | 2.61 | |
| 7年 | 2.78 | |
| 10年 | 2.78 | |
| 30年 | 3.33 |
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2021年12月31日国债市场上，10年期国债收益率作为无风险利率，即Rf＝
2.78%。
第二步：确定股权风险收益率ERP（市场风险超额回报率）。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率Rm，即投资者所要求的回报率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2021年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=11.37%。
则ERP＝Rm－Rf＝11.37%－2.78%＝8.59%
第三步：估算被评估单位β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为
1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
① 对比公司的选取
根据被评估单位主营业务及其行业特点，本次计算折现率时从股票市场筛选出与被评估单位行业接近的公司进行对比。本次评估选取了中信证券行业分类中归属于“房屋建筑业”的3家上市公司作为可比公司。
② 分别计算对比公司的Unleveredβ：
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
确定被评估单位的资本结构比率
通过迭代计算，得到被评估单位资本结构为：D/E=0.23。
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率
其中，各年度所得税率根据前述分析情况，按照综合所得税率确定。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值。
本次在选取Beta可比公司案例时采用中信证券行业分类，对该行业分类下的公司筛选如下：
A.上市十年以上；B.注册资本规模在被评估单位十倍以下；C.近三年未发生过经营范围（业务范围）变更。
经筛选后，可比公司为天健集团（000090.SZ）、高新发展（000628.SZ）、宁波建工（601789.SH），3家可比公司的Unlevered β值的平均值为0.6590。
| 上市公司股票代码 | 上市公司股票名称 | Beta（剔除财务杠杆） | 按长期趋势调整后 BETA 值（剔除财务杠杆） |
| 000090.SZ | 天健集团 | 1.3331 | 0.6271 |
| 000628.SZ | 高新发展 | 0.9985 | 0.8236 |
| 601789.SH | 宁波建工 | 0.8491 | 0.5264 |
| 平均值 | 0.6590 | ||
根据目标资本结构及Unlevered β，计算出基准日被评估单位的Levered β：
＝0.6590×［1＋（1－6%）×0.23］
＝0.8027
第四步：估算公司特性风险调整系数ε。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。特性风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业特殊经营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险，从而补充的调整系数。分析如下表：
| 叠加内容 | 说明 | 取值（%） |
| 企业规模 | 企业规模为中型企业 | 0.50 |
| 所处经营发展阶段 | 企业处在经营稳定阶段 | 0.40 |
| 经营品牌和行业地位 | 企业在行业中的地位一般 | 0.40 |
| 财务风险 | 企业资产负债率较低，财务风险较低 | 0.30 |
| 主营业务市场持续性 | 业务市场持续性较好 | 0.40 |
| 经营业务特点、产品和地区的分布 | 经营以政府合同为主，商业合同为以后发展的重心，但目前相对较为单一；集中在单一政府 | 0.40 |
| 内部管理及控制机制 | 公司的内部管理和控制机制完善度较好 | 0.30 |
| 管理人员经验和资历 | 公司中层管理人员更迭较快，管理经验较好 | 0.40 |
| 对主要客户及供应商依赖程度 | 对主要客户的及供应商的依赖度一般 | 0.40 |
| 特性风险调整系数ε合计 | 3.50 | |
第五步：计算现行股权收益率Re。将恰当的数据代入CAPM公式中，可以计算出对被评估单位的股权回报率。
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fmefe
rrrr
＝2.78%＋0.8027×（11.37%－2.78%）＋3.5%＝13.18%2）债权回报率的确定
在评估基准日，企业短期借款余额合计18,450.00万元，平均利率为5.10%，长期借款余额合计5,514.00元，平均利率为5.60%，根据未来发展预测，在未来年度，企业需新增借款8,000.00万元。根据企业的借款计划和所得税率，计算得出企业各年度的Rd如下：
| 项目\年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| Rd（税后） | 4.62% | 4.49% | 4.47% | 4.41% | 4.40% | 3.83% |
3）总资本加权平均回报率的确定
股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权回报率。
WACC的计算请详见下表：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 被评估单位财务杠杆D/E | 0.31 | 0.29 | 0.28 | 0.27 | 0.26 | 0.26 |
| 企业所得税税率T | 11% | 13% | 13% | 14% | 14% | 25% |
| 社会平均报酬率Rm | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% |
| 无风险报酬率Rf | 2.7800% | 2.7800% | 2.7800% | 2.7800% | 2.7800% | 2.7800% |
| 预期市场平均风险报酬率ERP | 8.59% | 8.59% | 8.59% | 8.59% | 8.59% | 8.59% |
| 可比公司的无杠杆市场风险系数βu | 0.6590 | 0.6590 | 0.6590 | 0.6590 | 0.6590 | 0.6590 |
| 评估对象权益资本的预期市场风险系数βe | 0.8405 | 0.8270 | 0.8190 | 0.8128 | 0.8085 | 0.7855 |
| 企业特定风险报酬率ε | 3.50% | 3.50% | 3.50% | 3.50% | 3.50% | 3.50% |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 权益资本成本Re | 13.50% | 13.38% | 13.32% | 13.26% | 13.22% | 13.03% |
| 付息债务税后利率Rd | 4.62% | 4.49% | 4.47% | 4.41% | 4.40% | 3.83% |
| 折现率r（WACC） | 11.40% | 11.37% | 11.39% | 11.37% | 11.38% | 11.15% |
（21）资产价值的测算
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | 2027年至永续期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 自由现金流量 | 13,720.88 | 12,679.62 | 11,886.94 | 13,607.14 | 14,071.99 | 13,756.05 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.00 |
| 折现率 | 11.40% | 11.37% | 11.39% | 11.37% | 11.38% | 11.15% |
| 折现系数 | 0.9475 | 0.8508 | 0.7636 | 0.6860 | 0.6157 | 5.2866 |
| 自由现金流现值 | 13,000.53 | 10,787.82 | 9,076.87 | 9,334.50 | 8,664.12 | 72,722.73 |
| 合计 | 123,586.57 | |||||
注：永续期不考虑营运资金增加，所得税率为25%，预测期内各年自由现金流均匀发生，按年中流入考虑。
（22）溢余资产及非经营性资产负债的确定
1）溢余资金：评估基准日不存在溢余资金。2）非经营性资产明细如下：
| 序号 | 科目名称 | 说明 | 评估价值（万元） |
| 1 | 其他应收款 | 34,247.60 | |
| 2 | 递延所得税资产 | 应收账款等坏账所形成的递延所得税资产 | 3,143.87 |
| 3 | 长期股权投资 | 为未纳入收益法合并口径的长投价值 | 1,922.29 |
| 4 | 在建工程 | 合迪江苏尚未投产的在建工程 | 115.60 |
| 5 | 其他非流动资产 | 0.00 | |
| 非经营性资产合计 | 39,429.36 | ||
其中：长期股权投资明细如下：
| 主体名称 | 建星建造持股比例 | 评估值（万元） |
| 珠海合永建筑工程有限公司 （现已更名“广东建星建造第二工程有限公司”） | 100% | -124.35 |
| 珠海市富山建星建设有限公司 （现已更名“广东建星建造第三工程有限公司”） | 100% | 609.46 |
| 马来西亚运达有限公司 | 100% | 13.44 |
| 运达建筑科技江苏有限公司 | 100% | -51.84 |
| 珠海创展机电设备有限公司 | 51% | -9.22 |
| 珠海市建拓科技有限公司 | 100% | 1,484.80 |
| 长期股权投资评估值合计 | 1,922.29 |
3）非经营性负债明细如下：
| 序号 | 科目名称 | 说明 | 评估价值（万元） |
| 1 | 应付股利、应付利息 | 905.44 | |
| 2 | 其他应付款 | 借款、关联往来 | 13,122.26 |
| 3 | 预计负债 | 393.42 | |
| 4 | 其他流动负债 | 17,381.95 | |
| 非经营性负债合计 | 31,803.07 | ||
（23）付息债务
于评估基准日，短期借款及长期借款共计23,964.00万元，故付息债务合计为23,964.00万元。
（24）少数股东权益
本次少数股东权益涉及的企业共三家，分别为中易建科技、珠海达德、珠海泰鸿坛，计算结果如下：
单位：万元
| 公司名称 | 股东全部权益 | 建星持股比例 | 少数股东比例 | 少数股东权益价值 |
| 中易建科技有限公司 | 5,425.42 | 51% | 49% | 2,658.46 |
| 珠海市达德设计有限公司 | 370.96 | 75% | 25% | 92.74 |
| 珠海市泰鸿坛科技有限公司 | 2,424.90 | 51% | 49% | 1,188.20 |
| 合计 | 8,221.28 | 3,939.40 |
（25）归属母公司所有者权益
股东全部权益价值＝资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－基准日有息负债－少数股东权益＝123,586.57＋0.00＋39,429.36－31,803.07－23,964.00－3,939.40＝103,309.46（万元）股权计算结果表如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | 2027年至永续期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 一、营业收入 | 324,453.62 | 328,077.80 | 344,635.96 | 355,449.40 | 365,470.57 | 365,470.57 |
| 减：营业成本 | 282,560.05 | 285,517.42 | 299,374.22 | 308,100.54 | 316,888.97 | 316,888.97 |
| 税金及附加 | 1,164.16 | 1,228.51 | 1,290.84 | 1,335.53 | 1,369.15 | 1,369.15 |
| 销售费用 | 389.02 | 353.33 | 367.68 | 378.93 | 376.67 | 376.67 |
| 管理费用 | 9,468.18 | 9,469.49 | 9,875.07 | 10,335.52 | 10,663.70 | 10,663.70 |
| 研发费用 | 9,175.15 | 9,062.59 | 9,417.08 | 9,705.49 | 9,949.61 | 9,949.61 |
| 财务费用 | 2,128.93 | 2,022.34 | 1,978.03 | 1,961.12 | 1,945.01 | 1,945.01 |
| 加：信用减值损失 | -1,922.36 | -1,926.21 | -2,020.77 | -2,080.33 | -2,141.69 | -2,141.69 |
| 加：资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：投资收益 | -5,110.18 | -5,138.92 | -5,395.86 | -5,557.74 | -5,724.47 | -5,724.47 |
| 加：其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 12,535.59 | 13,358.99 | 14,916.41 | 15,994.20 | 16,411.30 | 16,411.30 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 12,535.59 | 13,358.99 | 14,916.41 | 15,994.20 | 16,411.30 | 16,411.30 |
| 减：所得税费用 | 1,356.66 | 1,706.32 | 1,962.24 | 2,177.05 | 2,221.38 | 4,102.83 |
| 四、净利润 | 11,178.93 | 11,652.67 | 12,954.17 | 13,817.15 | 14,189.92 | 12,308.47 |
| 加：财务费用(扣除所得税影响) | 1,252.99 | 1,112.23 | 1,049.60 | 1,018.40 | 987.20 | 987.20 |
| 加：折旧与摊销 | 5,562.82 | 5,652.39 | 5,682.31 | 5,650.38 | 5,676.96 | 5,676.96 |
| 减：营运资金增加 | -807.88 | 566.18 | 2,586.72 | 1,689.29 | 1,565.51 | 0.00 |
| 项目/年度 | 预测数据 | 2027年至永续期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 减：资本性支出(资本金追加） | 5,081.74 | 5,171.49 | 5,212.42 | 5,189.50 | 5,216.58 | 5,216.58 |
| 五、自由现金流量 | 13,720.88 | 12,679.62 | 11,886.94 | 13,607.14 | 14,071.99 | 13,756.05 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.00 |
| 六、折现率 | 11.40% | 11.37% | 11.39% | 11.37% | 11.38% | 11.15% |
| 折现系数 | 0.9475 | 0.8508 | 0.7636 | 0.6860 | 0.6157 | 5.2866 |
| 七、自由现金流现值 | 13,000.53 | 10,787.82 | 9,076.87 | 9,334.50 | 8,664.12 | 72,722.73 |
| 合计 | 123,586.57 | |||||
| 加：溢余资产 | 0.00 | |||||
| 加：非经营性资产评估值 | 39,429.36 | |||||
| 减：非经营性负债评估值 | 31,803.07 | |||||
| 八、营业性资产价值 | 131,212.86 | |||||
| 加：其他溢余资产评估值 | 0.00 | |||||
| 九、企业价值 | 131,212.86 | |||||
| 减：有息债务评估值 | 23,964.00 | |||||
| 十、股东权益价值 | 107,248.86 | |||||
| 减：少数股东权益 | 3,939.40 | |||||
| 十一、归属母公司股东权益 | 103,309.46 | |||||
综上，广东建星建造集团有限公司归属母公司股东权益市场价值收益法评估值为103,309.46万元。
5、资产基础法评估过程
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产，账面价值合计2,229,594,570.50元，具体如下：
金额单位：人民币元
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 1 | 货币资金 | 60,699,228.07 |
| 2 | 应收票据 | 58,225,877.90 |
| 3 | 应收账款 | 497,793,442.44 |
| 4 | 预付账款 | 62,243,775.21 |
| 5 | 其他应收款 | 449,171,528.31 |
| 6 | 存货 | 82,438,970.86 |
| 7 | 合同资产 | 1,014,931,901.91 |
| 8 | 其他流动资产 | 4,089,845.80 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 2,229,594,570.50 |
（2）货币资金
货币资金的账面价值为60,699,228.07元，其中现金的账面价值为10,000.00元，银行存款的账面价值为60,689,228.07元。经评估机构核查，本次评估被评估单位申报经审计后的账面价值确认评估值。货币资金的评估值为60,699,228.07元。
（3）应收票据
评估基准日应收票据账面余额59,383,548.88元，计提应收票据坏账准备1,157,670.98元账面价值。经评估机构核实，本次评估确定应收票据评估值为58,225,877.90元。
（4）应收账款
应收账款账面余额为557,864,094.73元，计提坏账准备60,070,652.29元，账面价值497,793,442.44元，内容主要为项目工程款。经评估机构核查，应收账款评估值497,793,442.44元。
（5）预付账款
预付账款账面余额为62,243,775.21元，未计提坏账准备，账面价值62,243,775.21元，内容主要为材料款和劳务款。经评估机构核查，预付账款评估值62,243,775.21元。
（6）其他应收款
其他应收款账面余额为468,939,231.40元，计提坏账准备19,767,703.09元，账面价值449,171,528.31元，内容主要为集团内部往来、押金、保证金、备用金、
个人借款、单位往来款、社保、超额分红款等。经评估机构核查，其他应收款评估值449,171,528.31元。
（7）存货
纳入本次评估范围内的存货为原材料和周转材料，账面价值合计82,438,970.86元，其中：
原材料账面价值21,912,325.17元，其中建星建造本部原材料账面价值合计19,166,636.70元，截至基准日主要存放于北理工体育馆、高新区金业南路总包项目（北站宝龙广场D）、广州南沙东涌项目二期、国际花园A8地块、海滨泳场、海玥湾、航空城市民艺术中心等项目施工地点上；建星建造武汉分公司原材料账面价值合计2,745,688.47元，截至基准日主要存放于武汉华发公园首府项目施工地点及仓库上。
在库周转材料账面价值55,377,922.56元，截至评估基准日其主要存放于华发十字门国际花园A8地块、珠海十字门中央商务区湾仔片区市公安局还建、珠海国际会展中心（二期）、中山大学珠海校区二号学院楼群项、融创云水观璟花园一期（地块六、地块七）、周转材基地等项目施工地点及仓库上。
工程施工账面价值为5,148,723.13元，内容主要为账龄超过一年的预付工程款和材料款。
由于纳入本次评估范围内的存货均为企业施工过程中常用的建筑耗材，具有价值量小、数量多、周转快、库龄短的特点，因此本次评估按被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值。
经评估测算，存货账面价值82,438,970.86元，评估价值82,438,970.86元，评估无增减值。存货详细情况如下：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 原材料 | 21,912,325.17 | 21,912,325.17 |
| 2 | 在用周转材料 | 55,377,922.56 | 55,377,922.56 |
| 3 | 工程施工 | 5,148,723.13 | 5,148,723.13 |
| 合计 | 82,438,970.86 | 82,438,970.86 | |
（8）合同资产
合同资产账面余额为1,035,644,797.87元，计提坏账准备20,712,895.96元，核算内容主要为预计回收期在1年内的项目质保金和工程款。经评估机构核查，合同资产评估值1,014,931,901.91元，评估无增减值。
（9）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面余额4,089,845.80 元，为未交增值税、应交增值税。本次评估其他流动资产按审计清查核实后的账面值4,089,845.80 元确认评估值。
（10）其他权益投资工具
经评定估算，纳入本次评估范围内的其他权益工具投资评估价值为173,808.60元，评估无增减值。
（11）长期股权投资
长期股权投资账面余额为186,080,893.08元，计提减值准备0元，账面价值186,080,893.08元，共8家被投资单位，分别如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 投资成本 | 账面价值 | 现状 |
| 1 | 广东建星建造第一工程有限公司 | 100 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 正常运营 |
| 2 | 广东建星建造第二工程有限公司 | 100 | 0.00 | 0.00 | 正常运营 |
| 3 | 广东建星建造第三工程有限公司 | 100 | 0.00 | 0.00 | 正常运营 |
| 4 | 广东运达科技有限公司 | 100 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 正常运营 |
| 5 | 广东合迪科技有限公司 | 100 | 82,630,893.08 | 82,630,893.08 | 正常运营 |
| 6 | 珠海市建拓科技有限公司 | 100 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 新成立 |
| 7 | 珠海市达德设计有限公司 | 75 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 正常运营 |
| 8 | 珠海市泰鸿坛科技有限公司 | 51 | 6,950,000.00 | 6,950,000.00 | 正常运营 |
| 合计 | 186,080,893.08 | 186,080,893.08 | / | ||
由于纳入本次评估范围内的8家长期股权投资单位，都是由建星建造控股或有实际控制权，故本次评估对长期股权投资进行展开评估，采用资产基础法或收
益法评估被投资企业100%股权市场价值，然后根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的评估值。长期股权投资评估值如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 第一工程 | 100 | 5,000.00 | 7,988.40 | 2,988.40 | 59.77 |
| 2 | 第二工程 | 100 | 0.00 | -124.35 | -124.35 | |
| 3 | 第三工程 | 100 | 0.00 | 609.46 | 609.46 | |
| 4 | 运达科技 | 100 | 3,000.00 | 382.25 | -2,617.75 | -87.26 |
| 5 | 合迪科技 | 100 | 8,263.09 | 16,591.30 | 8,328.21 | 100.79 |
| 6 | 珠海建拓 | 100 | 1,500.00 | 1,484.80 | -15.20 | -1.01 |
| 7 | 珠海达德 | 75 | 150.00 | 278.22 | 128.22 | 85.48 |
| 8 | 珠海泰鸿坛 | 51 | 695.00 | 1,236.70 | 547.17 | 77.94 |
| 合 计 | 18,608.09 | 28,446.78 | 9,838.69 | 52.87 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | ||||||
| 合 计 | 18,608.09 | 28,446.78 | 9,838.69 | 52.87 | ||
（12）固定资产—设备类资产
1）固定资产评估范围纳入本次评估范围的固定资产为设备类资产，共5,392项，账面原值合计77,653,811.02元，净值合计32,608,437.65元；车辆共151辆，评估基准日账面原值20,200,721.41元，账面净值3,717,869.14元；电子及其他设备共3,969项，账面原值合计12,434,739.39元，净值合计3,717,014.66元。具体情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 数量（项） | 账面原值 | 账面净值 |
| 机器设备 | 5,392 | 77,653,811.02 | 32,608,437.65 |
| 车辆 | 151 | 20,200,721.41 | 3,717,869.14 |
| 电子及其他设备 | 3,969 | 12,434,739.39 | 3,717,014.66 |
| 合计 | 9,512 | 110,289,271.82 | 40,043,321.45 |
机器设备共5,392项，账面原值合计77,653,811.02元，账面净值合计32,608,437.65元。购置于2012年3月至2021年12月间，主要为塔吊设备、办公设备、办公家具、工程通用设备及专用设备，部分设备因购置时间较早，设备状况较差，购置日期较近的设备状况良好，设备可正常使用。
车辆共151辆，账面原值合计20,200,721.41元，账面净值合计3,717,869.14元。购置于2015年3月至2021年12月间，主要为皮卡、轿车、叉车、电动车等，部分车辆因购置时间较早，保养状况较差，购置日期较近的车辆保养状况较好，使用状况正常。
电子设备共3,969项，账面原值合计12,434,739.39元，账面净值合计3,717,014.66元。主要购置于2016年12月至2021年12月期间，主要包括电脑、打印机、办公家具、空调等。部分设备因购置时间较早，设备状况较差，大部分购置日期较近的设备状况良好，可满足日常运营需要。
2）固定资产评估方法
纳入评估范围内的固定资产均为机器设备类资产，包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。对部分超过年限的电子设备，如电脑、空调等直接采用相似现状的电子设备二手价格作为评估值。
重置成本法计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
① 重置成本的确定
A. 不需要安装的设备
重置价值＝设备购置价
B. 需要安装的设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费
a. 设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。b. 运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。C. 运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
a. 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b. 新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
D. 对于超出经济使用年限的电子设备
对少数超出经济使用年期的设备，如电脑、空调等，直接采用二手市场价格确定其评估值。
② 综合成新率的确定
A. 对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
B. 对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
C. 车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率）
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
D. 对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成新率。E. 对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，如电子设备类，主要根据使用时间，结合维修保养情况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
3）固定资产—设备类资产评估结论
经评定估算，纳入本次评估范围的固定资产—设备类资产评估价值合计57,190,940.00元，与账面净值相比增值17,147,618.55元，增值率为42.82%；具体情况见下表：
单位：万元
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
| 原值 | 净值 | |||||
| 1 | 机器设备 | 7,765.38 | 3,260.84 | 4,156.31 | 895.46 | 27.46 |
| 2 | 车辆 | 2,020.07 | 371.79 | 896.69 | 524.90 | 141.18 |
| 3 | 电子及其他设备 | 1,243.47 | 371.70 | 666.10 | 294.40 | 79.20 |
设备类合计
| 设备类合计 | 11,028.93 | 4,004.33 | 5,719.09 | 1,714.76 | 42.82 |
4）固定资产—设备类增值原因
固定资产—设备类账面净值合计40,043,321.45元，评估价值合计57,190,940.00元，评估增值17,147,618.55元，增值率42.82%，其中：
① 机器设备评估增值8,954,632.35元，增值率27.46%；
② 车辆评估增值5,249,000.86元，增值率141.18%；
③ 电子设备评估增值2,943,985.34元，增值率79.20%。
造成固定资产资产增资的主要原因为设备的经济耐用年限长于企业的会计折旧年限。
（13）无形资产
1）评估范围
纳入评估范围内的账内无形资产—其他共4项，为“房屋墙体结构与主体结构后浇筑一体化施工方法”专利申请和咨询费用和筑云财务软件。
纳入本次评估范围的账外无形资产共249项，其中专利233项（含实用新型专利205项，发明专利27项、外观设计专利1项）、商标10项、软件著作权6项。
2）无形资产评估方法
对于无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。
本次委估无形资产包含专利、商标、软件著作权；其中，专利包含有发明专利和实用新型专利，而这些专利一般不不满足替代原则的，现实中不可能在评估基准日再重新研发一项与被评估专利资产将效果相同或相近的专利资产。此外，由于专利保护法保护被评估专利资产在评估基准日的唯一性，因此从替代性及法律保护上是不存在重置概念的。故本次评估未采用成本法。
市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公开公平的。
由于本次评估的专利未来将要实施的企业是确定的，且未来的收益也是可预测的，因此本次评估采用收益法-销售收入分成法。
销售收入分成法，是指根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术的产品能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估范围内涉及的技术类无形资产及商标类无形资产对于使用单位于评估基准日的市场价值。
①技术类无形资产计算公式
P=K×∑｛
Ri(1+r)?×（1?M
i
）｝ni=1
其中：P：为待估技术类无形资产评估价值；
Ri：基准日后第i年预期销售收入；K：为技术类无形资产分成率；n：收益期；i：折现期；Mi：衰减率。
②商标类无形资产计算公式
P=∑
R
i(1+r)?ni=1
其中：P：待估商标类无形资产
Ri：基准日后第i年预期销售收入；K：为商标类无形资产分成率；n：收益期n＝∞；i：折现期；3）无形资产评估结论经评估机构核查，无形资产——其他无形资产评估结果如下表所示：
单位：元
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 专利咨询费（房屋墙体结构与主体结构后浇筑一体化施工方法及房屋 | 19,999.80 | 0.00 | -19,999.80 | -100.00 |
| 2 | 筑云财务软件 | 672,566.94 | 672,566.94 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 账外无形资产-技术类（专利、软著） | 0.00 | 28,117,000.00 | 28,117,000.00 | - |
| 4 | 账外无形资产-商标类 | 0.00 | 6,845,300.00 | 6,845,300.00 | - |
| 合 计 | 692,566.74 | 35,634,866.94 | 34,942,300.20 | 5,045.33 | |
4）无形资产增减值原因无形资产账面价值合计692,566.74元，评估价值合计34,392,666.94元，评估增值34,942,300.20元，增值率5,045.33%，主要原因为：
① 增加被评估单位申报的账面未记录的技术类、商标类无形资产合计249项，账面价值0.00元，评估价值34,962,300.00元，增值额即为评估值；
② “专利咨询费（房屋墙体结构与主体结构后浇筑一体化施工方法及房屋”账面价值19,999.80元，评估价值0.00元，其价值已在被评估单位申报的账面未记录无形资产中的“账外无形资产-专利”评估价值中体现，此处不再重复评估，故评估减值19,999.80元。
（14）使用权资产
纳入评估范围内的使用权资产共3项，为建星建造因办公、存放实物资产等租赁房屋形成的使用权资产，账面价值合计12,384,778.90元，详细情况如下：
单位：元
| 序号 | 租赁物名称 或项目 | 形成日期 | 租赁负债折现率 | 合同年期 | 已付租赁费 | 账面价值 | 尚存受益年期 |
| 1 | 建创-物流园租赁 | 2021/6/1 | 4.75% | 10 | 225,960.00 | 3,416,666.91 | 9.94 |
| 2 | 建鼎租赁 | 2021/4/1 | 4.75% | 3 | 1,509,274.80 | 4,429,170.33 | 2.75 |
| 3 | 斗门基地 | 2016/5/11 | 4.75% | 10.67 | 1,042,040.76 | 4,538,941.66 | 4 |
| 合计 | 2,777,275.56 | 12,384,778.90 | |||||
经评估机构核查，本次评估以本评估单位申报经审计后的使用权资产账面价值确认评估值。使用权资产评估结果如下表所示：
单位：元
| 序号 | 租赁物名称 或项目 | 形成日期 | 租赁负债折现率 | 合同年期 | 账面价值 | 尚存受益年期 | 评估价值 |
| 1 | 建创-物流园租赁 | 2021/6/1 | 4.75% | 10 | 3,416,666.91 | 9.94 | 3,416,666.91 |
| 2 | 建鼎租赁 | 2021/4/1 | 4.75% | 3 | 4,429,170.33 | 2.75 | 4,429,170.33 |
| 3 | 斗门基地 | 2016/5/11 | 4.75% | 10.67 | 4,538,941.66 | 4 | 4,538,941.66 |
| 合计 | 12,384,778.90 | / | 12,384,778.90 | ||||
（15）长期待摊费用
纳入评估范围内的长期待摊费用1项，为广州嘉昱中心办公室投入装修费用形成的长期待摊费用，详细情况如下：
单位：元
| 序号 | 费用名称或内容 | 形成日期 | 原始发生额 | 预计摊 销月数 | 账面价值 | 尚存受 益月数 |
| 1 | 广州嘉昱中心办公室装修费用 | 2021/7/7 | 1,462,724.63 | 36 | 1,140,751.58 | 28 |
| 合计 | 1,462,724.63 | 1,140,751.58 | ||||
经评估机构核查，本次评估以被评估单位申报经审计后的账面价值确认评估值。纳入本次评估范围内的长期待摊费用评估值合计为 1,140,751.58元，评估无增减值。
（16）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产共6项，分别为应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产坏账、预提费用和预计负债形成的递延所得税资产，账面价值合计24,036,339.69元。
经评估机构核查，本次评估以被评估单位申报经审计后的递延所得税资产账面价值确认评估值。递延所得税资产评估结果如下表所示：
| 序号 | 内容或名称 | 发生日期 | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
| 1 | 应收票据坏账准备形成的递延所得税资产 | 2021/12/31 | 173,650.65 | 173,650.65 |
| 2 | 应收账款坏账准备形成的递延所得税资产 | 2021/12/31 | 9,010,597.84 | 9,010,597.84 |
| 3 | 其他应收款坏账准备形成的递延所得税资产 | 2021/12/31 | 2,961,141.47 | 2,961,141.47 |
| 4 | 合同资产坏账准备形成的递延所得税资产 | 2021/12/31 | 5,418,824.82 | 5,418,824.82 |
| 5 | 预提费用形成的递延所得税资产 | 2021/12/31 | 550,438.37 | 550,438.37 |
| 6 | 预计负债形成的递延所得税资产 | 2021/12/31 | 5,921,686.54 | 5,921,686.54 |
合计
| 合计 | 24,036,339.69 | 24,036,339.69 |
（17）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产共60项，为广东建星建造集团有限公司委托浪潮通用软件有限公司开发建设的“广东建星建造集团有限公司财务业务一体化信息化系统”，以及预计1年以后回收的合同资产，账面价值756,517,539.89元。截至评估基准日“广东建星建造集团有限公司财务业务一体化信息化系统”尚在建设中。
经评估机构核查，本次评估以被评估单位申报经审计后的其他非流动资产账面价值确认评估值。其他非流动资产评估价值756,517,539.89元。
（18）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利（应付利润）、合同负债、其他应付款、一年到期非流动负债及其他流动负债共10个科目，账面价值为2,836,436,351.24元。具体情况如下表所示：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 短期借款 | 71,860,239.78 |
| 应付票据 | 16,151,433.00 |
| 应付账款 | 2,161,498,444.42 |
| 应付职工薪酬 | 22,759,468.72 |
| 应交税费 | 22,925,451.29 |
| 应付股利（应付利润） | 3,116,645.44 |
| 合同负债 | 16,880,173.40 |
| 其他应付款 | 372,456,337.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,989,810.38 |
| 其他流动负债 | 145,798,347.31 |
| 流动负债合计 | 2,836,436,351.24 |
1）短期借款
短期借款账面值为71,860,239.78元，其中52,000,000.00元为建星建造向中国光大银行股份有限公司珠海分行、珠海横琴村镇银行股份有限公司和浙商银行股份有限公司珠海分行借入的短期借款，19,860,239.78元为被评估单位已贴现但追索权尚未到期的商业承兑汇票。
经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即短期借款评估值为71,860,239.78元。
2）应付票据
应付票据账面值16,151,433.00元，主要为无息商业承兑汇票。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值。即应付票据评估值为16,151,433.00元。
3）应付账款
应付账款账面值2,161,498,444.42元，主要为应付材料款、设备款等。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即应付账款评估值为2,161,498,444.42元。4）应付职工薪酬应付职工薪酬账面值为22,759,468.72元，为2021年12月末计提的应付工资、住房公积金、工会经费等。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即应付职工薪酬评估值为22,759,468.72元。5）应交税费应交税费账面值为22,925,451.29元，为应交的增值税、个人所得税、印花税和企业所得税等。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即应交税费的评估值为 22,925,451.29 元。
6）应付股利（应付利润）
应付股利账面值3,116,645.44元，为计提应向建星建造股东发放的股利。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即应付股利的评估值为3,116,645.44元。
7）合同负债
合同负债账面值为16,880,173.40元，为项目的预收工程款，账龄在两年以内。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即合同负债的评估值为16,880,173.40元。
8）其他应付款
其他应付款账面值372,456,337.50元，主要内容为安全文明施工押金、履约保证金、保证金、质保金、往来款等。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即其他应付款的评估值为372,456,337.50元。
9）一年到期的非流动负债
一年到期非流动负债2,989,810.38元，主要内容为被评估单位因办公、存放实物资产等租赁房屋签订合同，约定付款期限在一年内的应付租赁付款额。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即一年到期非流动负债的评估值为2,989,810.38元。
10）其他流动负债其他流动负债账面价值145,798,347.31元，主要内容为待转销项税。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即其他流动负债的评估值为145,798,347.31元。
（19）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债包括租赁负债、预计负债共2个科目，账面价值为13,666,399.48元。具体情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 1 | 租赁负债 | 9,732,220.82 |
| 2 | 预计负债 | 3,934,178.66 |
| 非流动负债合计 | 13,666,399.48 | |
1）租赁负债
租赁负债账面价值9,732,220.82元，主要内容为被评估单位因办公、存放实物资产等租赁房屋签订合同，为约定付款期限超过一年的应付租赁付款额。
经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即租赁负债的评估值为9,732,220.82元。
2）预计负债
预计负债账面价值3,934,178.66元，主要为计提友联绿建诉讼案的诉讼赔付。
经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即预计负债的评估值为3,934,178.66元。
6、重要子公司评估情况
建星建造在评估基准日存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润构成建星建造20%以上的子公司第一工程，但由于本次评估对建星建造和第一工程采用合并口径进行评估，故上述子公司收益法评估情况已纳入合并范围评估。
针对上述重要子公司的资产基础法评估情况如下所示：
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和合同资产，账面价值合计818,525,188.57元，具体如下：
单位：元
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 1 | 货币资金 | 13,230,518.62 |
| 2 | 应收票据 | 16,172,639.23 |
| 3 | 应收账款 | 196,254,948.65 |
| 4 | 预付账款 | 1,581,433.37 |
| 5 | 其他应收款 | 250,434,518.45 |
| 6 | 存货 | 6,943,918.28 |
| 7 | 合同资产 | 333,907,211.97 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 818,525,188.57 |
（2）货币资金
货币资金的账面值为13,230,518.62元，均为银行存款。经评估机构核实，货币资金的评估值为13,230,518.62元，评估无增减值。
（3）应收票据
评估基准日应收票据账面余额16,352,639.23元，计提应收票据坏账准备180,000.00元，账面价值16,172,639.23元。经评估机构核实，与被评估单位申报经审计后的账面价值一致，故本次评估确定应收票据评估值为16,172,639.23元，评估无增减值。
（4）应收账款
应收账款账面余额为199,068,324.32元，计提坏账准备2,813,375.67元，账面价值为196,254,948.65元，经评估机构核实，应收账款评估值196,254,948.65元，评估无增减值。
（5）预付账款
预付账款账面余额为1,581,433.37元，未计提坏账准备，账面价值为1,581,433.37元，核算内容主要为预付原材料款和班组进度款。经评估机构核实，预付账款评估值1,581,433.37元，评估无增减值。
（6）其他应收款
其他应收款账面余额为251,932,383.13元，计提坏账准备1,497,864.68元，即账面价值为250,434,518.45元，内容主要为往来款、押金、保证金等。经评估机构核实，其他应收款评估值250,434,518.45元，评估无增减值。
（7）存货
纳入本次评估范围内的存货为原材料、工程施工。原材料账面价值6,365,821.91元，主要为电缆线、波纹管、槽钢、门字架等。工程施工账面价值为578,096.37元，主要为账龄超过一年以上的预付班组进度款、材料款。
经评估测算，存货账面原值6,943,918.28元，评估价值6,943,918.28元，评估无增减值。
（8）合同资产
合同资产账面余额为338,354,795.99元，计提坏账准备4,447,584.02元，账面价值为333,907,211.97元，核算内容主要为工程款。经评估机构核实，合同资产评估值333,907,211.97元，评估无增减值。
（9）固定资产—设备类资产
纳入本次评估范围的固定资产—设备类包括机器设备、车辆和电子设备。
机器设备共620项，账面原值合计5,053,009.60元，净值合计149,635.52元。购置于2018年11月至2021年12月间，主要为办公设备、运输设备、工地生活配套设施、工程通用设备及专用设备，大部分设备购置日期较近，其设备状况良好，设备可正常使用。
车辆共13辆，账面原值331,434.48元，账面净值14,320.03元，购置于2019年7月至2021年12月间，主要为皮卡、洒水车、叉车、电动车等，车辆购置日期均较近，车辆保养状况较好，使用状况正常。
电子设备共360项，账面原值合计2,588,755.93元，净值合计180,497.79元，设备购置于2018年8月至2021年12月期间。主要包括电脑、打印机、办公家具、空调等。大部分设备购置日期较近，其设备状况良好，可满足日常运营需要。
经评定估算，纳入本次评估范围的固定资产评估价值合计5,809,300.00元，与账面净值相比增值5,464,846.66元，增值率为1,586.53%；具体情况见下表：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
| 原值 | 净值 | |||||
| 1 | 固定资产-机器设备 | 5,053,009.60 | 149,635.52 | 3,782,080.00 | 3,632,444.48 | 2,427.53 |
| 2 | 固定资产-车辆 | 331,434.48 | 14,320.03 | 276,220.00 | 261,899.97 | 1,828.91 |
| 3 | 固定资产-电子设备 | 2,588,755.93 | 180,497.79 | 1,751,000.00 | 1,570,502.21 | 870.09 |
| 固定资产合计 | 7,973,200.01 | 344,453.34 | 5,809,300.00 | 5,464,846.66 | 1,586.53 | |
固定资产账面净值合计344,453.34元，评估价值合计5,809,300.00元，评估增值5,464,846.66元，增值率1,586.53%，其中：
1）机器设备评估增值 3,632,444.48 元，增值率2,427.53%；
2）车辆评估增值261,899.97元，增值率1,828.91%；
3）电子设备评估增值1,570,502.21元，增值率870.09%。
造成固定资产资产增资的主要原因为设备的经济耐用年限长于企业的会计折旧年限。
（10）无形资产——其他无形资产
纳入评估范围的无形资产——其他无形资产的账内无形资产共3项，为发专利购置费、发明专利申请费，账面价值为30,641.07元。
在评估基准日，经审计清查后的资产负债表外，第一工程存在申报账面未记录发明专利、实用新型专利、外观设计专利、商标、软件著作权等无形资产共9项。据被评估单位介绍，上述账外无形资产均为企业自用在用，未授权他人使用。均未在财务账内体现，历史的相关费用均已费用化。本次评估对建星建造及其下属子公司申报的账面未记录的无形资产采用收益法进行合并测算评估值。
经评定估算，无形资产账面价值合计30,641.07元，评估价值合计14,544.98元，评估减值16,096.09元，减值率52.53%，主要原因为部分专利、软件著作权的购置费用、申请费用已在建星建造申报的账面未记录无形资产中的“账外无形资产-专利”评估价值中体现，此处不再重复评估，由此造成的评估减值。
（11）使用权资产评估
纳入评估范围的使用权资产共1项，为第一工程因租赁港湾一号办公室形成的使用权资产，账面价值为1,132,685.28元。经评定核实，以经审定的账面价值1,132,685.28元确定评估值。
（12）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产共5项，分别为应收账款、应收票据、其他应收款、合同资产计提坏账准备和预计负债形成的递延所得税资产，账面价值合计3,276,358.91元。经评估机构核实，以经审定的账面价值3,276,358.91元确定评估值。
（13）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产共10项，均为预期1年以后回收的工程款，账面价值合计 60,741,965.90元。经评估机构核实，以经审定的账面价值60,741,965.90元确定评估值。
（14）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债共8个科目，账面价值为 809,356,254.17元。
1）短期借款
短期借款账面值为5,000,000.00元，为第一工程向珠海横琴村镇银行股份有限公司借入的短期借款。经评估机构核实，以经审定的账面价值5,000,000.00元确定评估值。
2）应付账款
应付账款账面值736,578,809.06元，主要为班组进度款、材料款和零星费用等。经评估机构核实，以经审定的账面价值736,578,809.06元确定评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为5,955,804.59元，为2021年12月计提的住房公积金、应付工资、奖金、津贴和补贴。经评估机构核实，以经审定的账面价值5,955,804.59元确定评估值。
4）应交税费
应交税费账面值为2,785,102.30元，为应交的个人所得税、增值税、附加税和企业所得税等。经评估机构核实，以经审定的账面价值2,785,102.30元确定评估值。
5）合同负债合同负债账面值为5,611,454.04元，为预收款项。经评估机构核实，以经审定的账面价值5,611,454.04元确定评估值。
6）其他应付款其他应付款账面值26,642,912.81元，共61项，主要内容为押金、保证金、往来款等，发生时间在2019年12月至2021年12月之间。经评估机构核实，以经审定的账面价值26,642,912.81元确定评估值。
7）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债账面价值978,684.99元，共1项，被评估单位因租赁港湾一号办公室签订租赁房屋合同，约定付款期限在一年内的应付租赁付款额。经评估机构核实，以经审定的账面价值978,684.99元确定评估值。
8）其他流动负债其他流动负债账面价值 25,803,486.38元，共1项，主要内容为待转销项税。经评估机构核实，以经审定的账面价值25,803,486.38元确定评估值。
（15）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债为租赁负债，账面价值为259,809.71元。经评估机构核实，以经审定的账面价值259,809.71元确定评估值。在评估基准日2021年12月31日，第一工程公司账面资产总额为88,405.14万元，评估值为88,950.01万元，评估增值544.87万元，增值率为0.62 %；负债账面总额为80,961.61万元，评估值为80,961.61万元，评估无增减值；净资产账面总额为7,443.53万元，评估值为7,988.40万元，评估增值544.87万元，增值率为7.32 %。评估结论详细情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 81,852.52 | 81,852.52 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 6,552.62 | 7,097.49 | 544.87 | 8.32 |
| 3 | 固定资产 | 34.45 | 580.93 | 546.48 | 1,586.30 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 4 | 无形资产 | 3.06 | 1.45 | -1.61 | -52.61 |
| 5 | 使用权资产 | 113.27 | 113.27 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 递延所得税资产 | 327.64 | 327.64 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 其他非流动资产 | 6,074.20 | 6,074.20 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 资产总计 | 88,405.14 | 88,950.01 | 544.87 | 0.62 |
| 9 | 流动负债 | 80,935.63 | 80,935.63 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 非流动负债 | 25.98 | 25.98 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 负债合计 | 80,961.61 | 80,961.61 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 7,443.53 | 7,988.40 | 544.87 | 7.32 |
（六）评估结论
1、收益法评估结论
采用收益法对建星建造股东全部权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%；评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%。较资产基础法评估差异48,205.60万元，差异率87.48%。
2、资产基础法评估结论
在评估基准日2021年12月31日，建星建造母公司口径账面资产总额为325,066.46万元，评估值为340,114.14万元，评估增值15,047.68万元，增值率为4.63%；负债账面总额为285,010.28万元，评估值为285,010.28万元，评估无增减值；净资产账面总额为40,056.18万元，评估值为55,103.86万元，评估增值15,047.68万元，增值率为37.57%。评估结论详细情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 222,959.46 | 222,959.46 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 102,107.00 | 117,154.68 | 15,047.68 | 14.74 |
| 3 | 其他权益工具投资 | 17.38 | 17.38 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 4 | 长期股权投资 | 18,608.09 | 28,446.78 | 9,838.69 | 52.87 |
| 5 | 固定资产 | 4,004.33 | 5,719.09 | 1,714.76 | 42.82 |
| 6 | 无形资产 | 69.26 | 3,563.49 | 3,494.23 | 5,045.33 |
| 7 | 使用权资产 | 1,238.48 | 1,238.48 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 长期待摊费用 | 114.08 | 114.08 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 递延所得税资产 | 2,403.63 | 2,403.63 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 其他非流动资产 | 75,651.75 | 75,651.75 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 资产总计 | 325,066.46 | 340,114.14 | 15,047.68 | 4.63 |
| 12 | 流动负债 | 283,643.64 | 283,643.64 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 非流动负债 | 1,366.64 | 1,366.64 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 负债合计 | 285,010.28 | 285,010.28 | 0.00 | 0.00 |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 40,056.18 | 55,103.86 | 15,047.68 | 37.57 |
3、评估结论
（1）评估结果的差异分析
资产基础法评估结果系以评估基准日被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为评估对象的股东全部权益价值；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估对象的收益价值。
经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，评估机构认为，两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：
资产基础法主要从企业购建角度反映了各项资产的市场价值，受方法限制，评估过程未能考虑被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、经营资质、人员结构、客户关系等可能影响企业股东权益因素的市场价值；收益法是基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在考虑宏观和区域经济因素、被评估企业未来发展规划与其所在行业现状与发展前景的基础上，对被评估企业未来经营情况进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，从而得到被评估企业
股东权益市场价值，收益法评估结论包含了资产基础法所未能涵盖的因素的市场价值。因此，二种评估方法结论形成一定的差异。
（2）评估结果的选取
对于两种评估方法的差异，评估机构认为：
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，同时收益法能反映出资产基础法中难以反映的企业各类资源协同使用所产生的价值增加或贬损。截止评估基准日，被评估单位及其下属子公司名下拥有多项资质和生产许可证包括建筑工程施工总承包特级资质、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质等。同时，被评估单位及其下属子公司经多年经营，在行业内拥有一定的知名度，经营团队合作顺畅、管理专业，有一定的客户基础，而资产基础法中无法体现这部分资质的价值。
根据上述分析，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，评估机构认为，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、真实地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，建星建造于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益市场价值为103,309.46万元（大写：
壹拾亿零叁仟叁佰零玖万肆仟陆佰元整）。
特别提示：
被评估单位于评估基准日后2022年2月28日向控股股东广东建星控股集团有限公司定向分红116,034,890.17元，提醒报告使用者关注对交易价格的影响。
（七）对评估报告结论产生影响的特别事项
1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
根据建星建造提供的相关资料，建星建造中山分公司名下有3台车，但账务处理上属于珠海市泰鸿坛科技有限公司的固定资产，截至2021年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 权属人 | 车牌号码 | 类型及规格型号 | 登记日期 | 账面原值 | 账面净值 | 评估价值 |
| 1 | 广东建星建造集团有限公司中山分公司 | 粤TA6159 | 混凝土泵车ZLJ5440THBSE | 2018/8/24 | 311.21 | 139.34 | 195.67 |
| 2 | 粤TA7162 | 混凝土泵车ZLJ5440THBSE | 2018/9/3 | 311.21 | 139.34 | 195.67 | |
| 3 | 粵TA2759 | 混凝土泵车ZLJ5440THBSE | 2018/8/24 | 311.21 | 139.34 | 195.67 | |
| 合计 | 933.62 | 418.01 | 587.01 | ||||
由于工商部门对权属人注册地有地域要求，因此暂登记至建星建造分公司名下。本次评估按照实质重于形式的原则，将该项资产纳入珠海市泰鸿坛科技有限公司评估范围内进行评估。
根据被评估单位的承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的资产均属于建星建造及其下属子公司所拥有，无权属瑕疵情况。
2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项
（1）借款及担保情况
1）建星建造借款及担保情况
截至评估基准日，建星建造及下属子公司名下共有14笔借款，余额合计23,964.00万元，具体借款情况如下：
| 序号 | 主体 | 放款银行 | 借款余额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 |
| 1 | 建星建造 | 中国光大银行股份有限公司珠海分行 | 3,000.00 | 2021/6/3至2022/6/2 | 5.00% | 《流动资金贷款合同》ZH贷字38622021009 |
| 2 | 珠海横琴村镇银行股份有限公司 | 1,200.00 | 2021/9/27至2022/9/27 | 5.52% | 《流动资金借款合同》L20217900300672 | |
| 建星建造小计 | 4,200.00 | / | / | / | ||
| 序号 | 主体 | 放款银行 | 借款余额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 |
| 3 | 第一工程 | 珠海横琴村镇银行 | 500.00 | 2021/6/29至2022/6/29 | 6.00% | 《流动资金借款合同》L20217900300654 |
| 第一工程小计 | 500.00 | / | / | / | ||
| 4 | 运达科技 | 兴业银行股份有限公司珠海分行 | 350.00 | 2021/10/11至2022/10/11 | 4.35% | 《流动资金贷款合同》兴银粤借字（分营）第202110261001号 |
| 5 | 珠海华润银行股份有限公司金湾分行 | 1,500.00 | 2021/10/26至2022/10/25 | 4.35% | 华银（2021）珠流贷字（金湾）第427号 | |
| 运达科技小计 | 1,850.00 | / | / | / | ||
| 6 | 合迪科技 | 珠海华润银行股份有限公司 | 1,200.00 | 2021/6/10至2022/6/9 | 4.57% | 华银(2021)珠流贷字（金湾）第232号 |
| 7 | 珠海华润银行股份有限公司 | 1,200.00 | 2021/6/16至2022/6/15 | 4.57% | 华银(2021)珠流贷字（金湾）第233号 | |
| 8 | 兴业银行珠海分行 | 2,500.00 | 2021/9/17至2022/9/16 | 4.57% | 兴银粤借字（营业部）第202109081001号 | |
| 合迪科技小计 | 4,900.00 | / | / | / | ||
| 9 | 合迪江苏 | 海安农商行开发区支行 | 1,530.00 | 2018/7/19至2023/6/10 | 6.65% | 2018海农商行固借字【G2】第0013号 |
| 10 | 海安农商行开发区支行 | 500.00 | 2021/3/17至2022/3/16 | 4.55% | （2021）海农商行流借字G2第0062号 | |
| 序号 | 主体 | 放款银行 | 借款余额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 |
| 11 | 海安农商行开发区支行 | 5,000.00 | 2020/4/2至2022/11/20 | 6.10% | （2020）海农商行流循借字G2第0120号 | |
| 合迪江苏小计 | 7,030.00 | / | / | / | ||
| 12 | 珠海创新 | 中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 | 3,984.00 | 2021/5/6至2031/5/5 | 5.20% | 《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（4401042021000686） |
| 13 | 中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 | 1,000.00 | 2021/5/27至2022/5/26 | 4.35% | 《中国农业银行股份有限公司e账通业务合作协议》（粤珠农银香洲E账通（2021）001号） | |
| 珠海创新小计 | 4,984.00 | / | / | / | ||
| 14 | 珠海泰鸿坛 | 珠海横琴村镇银行 | 500.00 | 2021/5/10至2021/5/10 | 5.52% | 《流动资金借款合同》（L20217900300646） |
| 珠海泰鸿坛小计 | 500.00 | / | / | / | ||
| 合计 | 23,964.00 | / | / | / | ||
上述各笔借款所对应的抵质押担保和保证担保情况如下：
| 序号 | 主体 | 放款银行 | 借款余额（万元） | 抵、质押合同编号 | 抵、质押物 | 抵、质押人 | 保证合同 | 保证人 | |
| 权属文件 | 地址 | ||||||||
| 1 | 建星建造 | 中国光大银行股份有限公司珠海分行 | 3,000.00 | 《最高额抵押合同》 ZH综抵字 38622021004-1 | 粤(2020)珠海市不动产权第0003167 | 横琴新区琴政路588号14栋1904房 | 万杰 | 《最高额保证合同》ZH综保字38622021004-1 | 蔡光 |
| 《最高额抵押合同》 ZH综抵字 38622021004-1 | 粤（2016）广州市不动产权第00008455号、粤（2016）广州市不动产权第00008456号 | 天河区华利路27号113房 | 蔡光、陈贤耿 | 《最高额保证合同》ZH综保字38622021004-2 | 王爱志、李思乐 | ||||
| 《最高额质押合同》 ZH综质字 38622021004 | 广东建星建造集团有限公司承接“九洲港客运站场城市更新二期工程（地块1）设计施工工程总承包合同”项目应收账款，金额为“?722,741,690.00元(JKGS-2020 -ZC-01-08-033《九洲港客运站场城市更新二期工程（地块1）设计施工工程总承包合同》) | 广东建星建造集团有限公司 | 《最高额保证合同》ZH综保字38622021004-3 | 万杰、张小婕 | |||||
| 序号 | 主体 | 放款银行 | 借款余额（万元） | 抵、质押合同编号 | 抵、质押物 | 抵、质押人 | 保证合同 | 保证人 | |
| 权属文件 | 地址 | ||||||||
| 2 | 珠海横琴村镇银行股份有限公司 | 1,200.00 | 《抵押合同》 D-L2021 7900300672 | 粤(2020)珠海市不动产权第0028623 | 横琴新区琴政路588号14栋2004房 | 王爱志 | 《保证合同》B-L2021 7900300672 | 蔡光、王爱志 | |
| 3 | 第一工程 | 珠海横琴村镇银行 | 500.00 | / | / | / | / | 《保证合同》B-L2021 7900300654 | 广东建星建造集团有限公司、蔡光 |
| 4 | 运达科技 | 兴业银行股份有限公司珠海分行 | 350.00 | 《保证金协议》兴银粤质字（分营）第202110261001号 | 《保证金协议》兴银粤质字（分营）第202110261001号 | 香洲区粤华路150号10-11G | 林新宇 | 兴银粤保字（分营）第202110261001号 | 蔡光 |
| 兴银粤保字（分营）第2021 10261002号、 珠农担融字202133J1号 | 珠海农业融资担保有限公司 | ||||||||
| 5 | 珠海华润银行股份有限公司金湾分行 | 1,500.00 | 《最高额抵押合同》华银（2021）珠额抵字 | 0100179944、0100179943 | 珠海市香洲区珠海大道1号140栋901房 | 王爱志、李思乐 | 《最高额保证合同》华银（2021）珠额保字（金湾）第305号 | 广东建星建造集团有限公司、蔡光、万杰 | |
| 20160062654 | 珠海市高新区情侣北路3999号10栋102房 | 万杰 | |||||||
| 序号 | 主体 | 放款银行 | 借款余额（万元） | 抵、质押合同编号 | 抵、质押物 | 抵、质押人 | 保证合同 | 保证人 | |
| 权属文件 | 地址 | ||||||||
| （金湾）第302号 | 20160112860 | 珠海市高新区情侣北路3999号2栋402房 | 王柏焜 | ||||||
| 6 | 合迪科技 | 珠海华润银行股份有限公司 | 1,200.00 | 《最高额抵押合同》华银（2019）珠额抵字（金湾）第311号 | C3506495、C3506494、C3506493、C3506492 | 珠海市拱北昌盛路74号昌盛花园11栋第一座5A、5B、5C、5D | 张林、蔡光、广东建星建造集团有限公司 | 《最高额保证合同》华银（2019）珠额保字（金湾）第312号 | 蔡光、广东建星建造集团有限公司 |
| 0100075332 | 珠海市昌盛路74号昌盛花园10栋华庆楼1A | ||||||||
| 0100196936 | 珠海市香洲区景山路177号1栋4001房 | ||||||||
| 7 | 珠海华润银行股份有限公司 | 1,200.00 | 《最高额抵押合同》华银（2021）珠额抵字（金湾）第370号 | 20180029137、20180029138 | 珠海市香洲区兴华路176号3栋2层、3层 | 珠海建鼎科技有限公司 | 、《主债权及不动产抵押担保合同》华银2021珠额抵字金湾第371号 | 珠海建鼎科技有限公司 | |
| 序号 | 主体 | 放款银行 | 借款余额（万元） | 抵、质押合同编号 | 抵、质押物 | 抵、质押人 | 保证合同 | 保证人 | |
| 权属文件 | 地址 | ||||||||
| 8 | 兴业银行珠海分行 | 2,500.00 | 兴银粤抵字（营业部）第202109081001号 | 粤（2021）珠海市不动产权第0088772号、粤（2021）珠海市不动产权第0089164号 | 珠海市香洲区兴华路176号3栋4层、5层 | 蔡光、王爱志、珠海建鼎科技有限公司 | 兴银粤保字（营业部）第202109081001号、兴银粤保字（营业部）第202109081002号 | 蔡光、珠海建鼎科技有限公司、广东建星建造集团有限公司 | |
| 粤房地证字第C0406564 号 | 珠海市吉大景山路214号9楼 | ||||||||
| 粤房地证字第C5626161 | 珠海市吉大景山路214号银隆大厦一层1号商铺 | ||||||||
| 9 | 合迪江苏 | 海安农商行开发区支行 | 1,530.00 | 2018海农商行高抵字【G2】第0115号 | 苏（2016）海安县不动产权第0009409号 | 海安县城东镇开发大道（中）51号 | 合迪科技江苏有限公司 | 2018海农商行保字【G2】第0057号 | 广东合迪科技股份有限公司 蔡光，广东建星建造集团有限公司 王爱志 |
| 10 | 海安农商行开发区支行 | 500.00 | / | / | / | / | 2021海农商行保字【G2】第0066号 | 广东合迪科技股份有限公司，蔡光 | |
| 11 | 海安农商行开发区支行 | 5,000.00 | 2020海农商行高抵字【G2】第0057号 | 苏（2016）海安县不动产权第0006115号 | 海安县城东镇开发大道（中）51号 | 合迪科技江苏有限公司 | 2020海农商行高保字【G2】第0013号 | 广东合迪科技股份有限公司 蔡光，广东建星建造集团有限公司 王爱志 | |
| 序号 | 主体 | 放款银行 | 借款余额（万元） | 抵、质押合同编号 | 抵、质押物 | 抵、质押人 | 保证合同 | 保证人 | |
| 权属文件 | 地址 | ||||||||
| 12 | 珠海创新 | 中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 | 3,984.00 | 《最高额抵押合同》 （4410062021 0006657） | 粤（2021）珠海市不动产权第0006757、粤房地权证珠字第0200039028 | 1、珠海市金湾区定湾四路46号1栋（厂房） 2、珠海市金湾区三灶镇定家湾工业区二期、机场西路以西（土地使用权） | 珠海创新海岸投资有限公司 | 1、《最高额保证合同》 （4410052021 0003534） 2、《最高额保证合同》 （4410052021 0003535） | 中易建科技有限公司、广东建星建造集团有限公司、珠海市浩和投资有限公司、丁晓平 |
| 13 | 中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 | 1,000.00 | |||||||
| 14 | 珠海泰鸿坛 | 珠海横琴村镇银行 | 500.00 | 《保证合同》 （B-L20217 900300646） | 广东建星建造集团有限公司、蔡光 | ||||
注：上述借款中属一年期短期贷款的部分，在评估报告出具日之前到期的，在基准日后均已正常续贷。
截至评估报告出具日，上述担保、租赁及相应借款均在正常履行中，未发现逾期或无力偿还情况。根据被评估单位的承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的资产不存在其他担保、租赁及其他或有负债（或有资产）事项。
3、评估基准日存在的未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
评估机构评估过程中发现建星建造及其下属子公司存在未决诉讼事项纠纷，主要是因工程施工合同纠纷所产生的诉讼。被评估单位已经根据诉讼未来可能判决情况计提相应预计负债，收益法评估值已经相应扣除该预计负债。
4、重大期后事项和经济行为的影响
（1）期后利润分配
根据建星建造2022年2月28日《股东会决议》，截止2021年12月31日，建星建造提取法定盈余公积7,090,462.31元，可供股东分配的累计未分配利润为72,949,881元，可供股东分配的累计合并未分配利润为116,034,890.17元。全体股东同意将累计合并未分配利润116,034,890.17元进行分配，本次分配不按股东出资比例进行分配，蔡光、王爱志、万杰确认放弃本次分配的股东权益及追诉权，具体分配方案如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资比例 | 利润分配额 （元） | 应扣缴个人所得税（元） | 税后金额 （元） |
| 1 | 建星控股 | 56.904% | 116,034,890.17 | 0.00 | 116,034,890.17 |
| 2 | 蔡光 | 36.631% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 王爱志 | 4.310% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 万杰 | 2.155% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 100% | 116,034,890.17 | 0.00 | 0.00 | |
（2）期后工商变更情况
根据企业提供的资料及相关公开检索信息，在评估基准日后，建星建造下属子公司部分工商信息发生变更：
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | 第一工程 | 公司名称：珠海中易建建设工程有限公司 法定代表人：王爱志 业务范围：市政工程、建筑工程，道路桥梁工程，园林绿化工程，交通设施安装工程，土石方工程，地基与基础工程，河道疏浚工程，管 | 公司名称：广东建星建造第一工程有限公司 法定代表人：刘小晖 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学 |
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
道工程，预制构件、钢结构制作，建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 道工程，预制构件、钢结构制作，建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 第二工程 | 公司名称：珠海市合永建筑工程有限公司 法定代表人：王爱志 | 公司名称：广东建星建造第二工程有限公司 法定代表人：郭志亚 |
| 3 | 第三工程 | 公司名称：珠海市富山建星建设有限公司 法定代表人：王爱志 业务范围：市政工程，建筑工程，道路桥梁工程，园林绿化工程，交通设施安装工程，土石方工程，地基与基础工程，河道疏浚工程，管道工程，预制构件、钢结构制作，建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司名称：广东建星建造第三工程有限公司 法定代表人：樊正平 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 4 | 运达建筑 | 法定代表人：胡浩 | 法定代表人：杨子文 |
| 5 | 合迪科技 | 法定代表人：胡浩 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67236（集中办公区） 业务范围：建筑工业化技术及产品的研究开发、生产、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 法定代表人：刘晓萍 住所：珠海市横琴新区兴盛五路268号813号 业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；新材料技术推广服务；金属制品研发；建筑废弃物再生技术研发；特种作业人员安全技术培训；工程和技术研究和试验发展；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；资源再生利用技术研发；工业设计服务；五金产品研发；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配 |
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
件制造；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
件制造；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 6 | 珠海创新 | 法定代表人：周良 | 法定代表人：胡兰英 |
| 7 | 珠海创展 | 法定代表人：王军 业务范围：电子产品、电器机械、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、日用百货、包装材料、五金、家用电器、办公用品、机电产品（不含国家专营专控产品）的批发、零售；按珠外经贸管【2004】16号文经营进出口业务；机电产品自动化技术的研发；机电设备的安装、调试、检测及维修（需行政许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 法定代表人：胡兰英 业务范围：一般项目：电子产品销售；电器辅件销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用化学产品销售；包装材料及制品销售；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；机械电气设备销售；办公用品销售；普通机械设备安装服务；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 建拓科技 | 业务范围：租赁与管理，产业政策咨询服务；高新技术成果转化服务；策划咨询、商务咨询；企业管理咨询（除经纪）及项目策划；酒店服务；会务服务；物业管理；艺术培训（不含中小学生校外培训，以及国家统一认证认可的证书类培训）；展览展示服务（承诺不从事接待旅游团购物或变相经营旅游购物等形式的旅游购物商场）；房屋租赁与其他无需行政许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 业务范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；会议及展览服务；娱乐性展览；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
| 9 | 珠海达德 | 法定代表人：王坚浩 业务范围：建筑工程设计、市政工程设计、装饰工程设计(以上凭资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 法定代表人：陈斌 业务范围：许可项目:建设工程设计、人防工程设计、地质灾害治理工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工业工程设计服务、规划设计管理、图文设计制作、专业设计服务、平面设计。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
注：截至本评估报告出具日，“第一工程”“第二工程”“第三工程”相对应的资质证书已完成更名手续，但其所持有的各项权利证书尚未更名。
（3）期后新增借款
1）建星建造新增借款7,000.00万元2022年4月，建星建造与中信银行股份有限公司珠海分行签订《综合授信合同》（合同编号：（2022）穗银珠海信字第0079号），授信额度7,000.00万元，授信期为2022年4月18日至2023年4月11日，在该笔授信下的借款共2笔，具体情况如下：
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 | 抵押合同及抵押物、抵押人 | 质押合同及质押物、质押人 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 中信银行股份有限公司珠海 | 2,500.00 | 2022/4/22至2023/4/22 | 4.90% | 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2022）穗银珠海协字第0193号202200 080197） | 《最高额抵押合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最抵字第0021号） 抵押物：珠海市香洲区迎宾北路1033号133栋（权证编号：粤（2021）珠海市不动产权第0119604号） 抵押人：珠海市锦都科技有限公司 | 《最高额应收账款质押合同》（合同编号：穗银珠海最账质字第0002号） 质押权利：《华发国际海岸花园（9#、10-a#、10-b#地 | 《最高额保证合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最保字第0049号） 保证人：蔡光 |
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 | 抵押合同及抵押物、抵押人 | 质押合同及质押物、质押人 | 保证合同及保证人 |
| 2 | 分行 | 4,500.00 | 2022/6/15至2023/6/15 | 4.90% | 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2022）穗银珠海协字第0193号202200 118931） | 《最高额抵押合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最抵字第0035号） 抵押物：珠海市香洲区迎宾北路1033号103栋（权证编号：粤（2021）珠海市不动产权第0119411号） 抵押人：珠海市锦都科技有限公司 | 块）机电安装工程施工合同》应收账款11,667.00万元 出质人：广东建星建造集团有限公司 | |
| 合计 | 7,000.00 | / | / | / | / | |||
注：根据《综合授信合同补充协议》，在本次经济行为完成后，委托方需为该笔授信提供连带责任担保；若经济行为失败，中信银行有权要求被评估单位立即偿还部分已使用的授信合度，并将授信敞口余额压降至5,000.00万元。2）合迪江苏新增借款500.00万元2022年3月，合迪科技江苏有限公司与江苏海安农村商业银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》，约定新增借款500.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 江苏海安农村商业银行股份有限公司 | 500.00 | 2022/3/14至2023/2/20 | 4.70% | 《流动资金借款合同》（合同编号：（2022）海农商行流借字【G2】第0031号） | 《保证合同》（合同编号：2022）海农商行保字【G2】第0035号）保证人：蔡光、张林 |
| 合计 | 500.00 | / | / | / | / | |
（3）中易建科技新增借款500.00万元
2022年5月5日召开的股东会决议同意中易建科技有限公司向广发银行股份有限公司珠海金湾支行申请授信500万元，授信产品包括但不限于流动资金贷款，授信期限为一年。2022年5月19日，双方签订《额度贷款合同》，借款用途为经营周转，具体借款情况如下：
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 广发银行股份有限公司珠海金湾支行 | 500.00 | 2022/5/19至2023/5/18 | 3.85% | 《额度贷款合同》（合同编号：（2022）珠银授额字第000025号） | 《最高额保证合同》（合同编号：（2022）珠银授额字第000025号-担保01）保证人：王爱志 |
| 合计 | 500.00 | / | / | / | / | |
5、重要的利用专家工作情况
本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。
6、其他需要说明的重要事项
（1）大华会计师事务所(特殊普通合伙)于评估基准日对建星建造及其子公司进行了审计，并出具《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），本次评估采用的资产和负债的账面价值数据来源于《审计报告》（大华审字[2022]0013440号）审定后的数据。经审计调整后的财务报表为本次评估项目的前提和基础，当审计报告结论发生改变时，委托人不能直接使用本报告结论，应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。提醒报告使用者注意。
（2）本次评估未考虑控制权溢价及少数股东权益折价对评估结果的影响。
（3）本次评估未考虑流动性对评估结果的影响。
（4）本次评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（5）本次评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（6）本次评估结论中应交税费的评估值是根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计核实后的金额确定的，实际缴纳税费应以税务机关的税务核查结果为准。
（7）截止评估基准日，广东建星建造集团有限公司部分下属子公司尚未缴纳注册资本或未缴齐注册资本，提醒报告使用者注意，详细情况见下表：
| 序号 | 子公司名称 | 应缴出资额 （元） | 应缴出资比例 | 实缴出资额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 珠海市合永建筑工程有限公司 （现已更名为“广东建星建造第二工程有限公司”） | 10,000,000.00 | 100% | 0.00 | 0% |
| 序号 | 子公司名称 | 应缴出资额 （元） | 应缴出资比例 | 实缴出资额 | 实缴出资比例 |
| 2 | 珠海市富山建星建设有限公司（现已更名为“广东建星建造第三工程有限公司”） | 50,000,000.00 | 100% | 0.00 | 0% |
| 3 | 运达建筑科技江苏有限公司 | 10,000,000.00 | 100% | 0.00 | 0% |
| 4 | 中易建科技有限公司 | 80,000,000.00 | 100% | 55,800,000.00 | 69.75% |
| 5 | 珠海创新海岸投资有限公司 | 30,000,000.00 | 100% | 5,000,000.00 | 16.67% |
| 6 | 珠海市泰鸿坛科技有限公司 | 20,000,000.00 | 100% | 13,500,000.00 | 67.50% |
（8）在本次收益评估中，评估机构采用了一些上市公司的公告的有关财务报告和股票交易数据作为测算依据，评估机构假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。
（9）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策及经济条件发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（10）账外资产
截至评估基准日建星建造及其子公司存在账外无形资产，包括有发明专利、实用新型专利、发明专利、外观设计专利、商标、软件著作权等无形资产，已纳入评估范围。
（11）公司分立及子公司剥离事宜
1）被评估单位存续分立事宜
2021年3月，根据被评估单位股东会决议，被评估单位以2021年3月31日为基准日进行存续分立，分立出珠海建创科技有限公司、珠海建鼎科技有限公司，分立前的股权结构及注册资本情况如下：
| 主体名称 | 股东 | 认缴出资额（元） | 持股比例（%） |
| 广东建星建造集团股份有限公司 | 广东建星控股集团有限公司 | 171,213,600.00 | 56.904 |
| 蔡光 | 110,215,900.00 | 36.631 | |
| 王爱志 | 12,967,000.00 | 4.310 | |
| 万杰 | 6,483,500.00 | 2.155 | |
| 合计 | 300,880,000.00 | 100% | |
分立后的股权结构及注册资本情况如下：
| 主体名称 | 股东 | 认缴出资额（元） | 持股比例（%） |
| 广东建星建造集团股份有限公司 （注册资本300,880,000.00元） | 广东建星控股集团有限公司 | 170,929,078.60 | 56.904 |
| 蔡光 | 110,032,744.09 | 36.631 | |
| 王爱志 | 12,945,451.54 | 4.310 | |
| 万杰 | 6,472,725.77 | 2.155 | |
| 珠海建创科技有限公司 （注册资本300,000.00元） | 广东建星控股集团有限公司 | 170,712.84 | 56.904 |
| 蔡光 | 109,893.55 | 36.631 | |
| 王爱志 | 12,929.07 | 4.310 | |
| 万杰 | 6,464.54 | 2.155 | |
| 珠海建鼎科技有限公司 （注册资本200,000.00元） | 广东建星控股集团有限公司 | 113,808.56 | 56.904 |
| 蔡光 | 73,262.36 | 36.631 | |
| 王爱志 | 8,619.39 | 4.310 | |
| 万杰 | 4,309.69 | 2.155 | |
| 合计 | 300,880,000.00 | / | |
根据三方签署的分立协议，建星建造、珠海建创、珠海建鼎对相关事宜约定如下：
① 业务分割
分立后，建星建造的业务范围不发生变化，所属行业为建筑装饰、装修和其他建筑业，珠海建创所属行业为科技推广和应用服务业，珠海建鼎所属行业为商业服务业。
② 净资产及债权债务分割
根据分立协议所附的《资产负债表及财产清单》，珠海建创分割的资产主要为位于海市香洲区永南路388号的“建星装备物流园”相关的房屋建筑物、土地使用权、装修工程及配套的临舍设施及电子设备，同时，与“建星装备物流园”相关的长期借款余额72,222,222.10元亦分割至珠海建创名下，分立后珠海建创净资产为12,816,228.15元。
珠海建鼎分割的主要资产为位于珠海市香洲区兴华路176号3栋的办公楼（含房屋建筑物、土地使用权及与房屋建筑物不可分割的设备设施、装修工程等）。
③ 人员分割
根据分立协议，分立后，建星建造的董事、监事、高级管理人员及员工均不发生变动，珠海建创、珠海建鼎的董事、监事及高级管理人员由其各自召开股东会、董事会依法选举或聘请，所需的工作人员依各自实际需要依法聘请。
经上述分立减资后，建星建造经营业务保持不变，对建星建造的客户关系、经营资质、人员结构等均不产生重大影响，而对于分割的物流园及办公楼两处物业，建星建造分别与珠海建鼎、珠海建创签订了长期物业租赁协议，并计提了相应的使用权资产及租赁负债，因此，该分立减资事项未对被评估单位的持续经营和发展产生不利影响。
截至评估报告出具日，分割的物流园及办公楼均已完成权属变更登记，变更后的权属文件编号及证载地址如下：
| 产权人 | 权证编号 | 证载地址 |
| 珠海建鼎科技有限公司 | 珠海市香洲区兴华路176号3栋2层 | 粤（2021）珠海市不动产权第0088901号 |
| 珠海市香洲区兴华路176号3栋3层 | 粤（2021）珠海市不动产权第0088902号 | |
| 珠海市香洲区兴华路176号3栋4层 | 粤（2021）珠海市不动产权第0088772号 | |
| 珠海市香洲区兴华路176号3栋5层 | 粤（2021）珠海市不动产权第0089164号 | |
| 珠海建创科技有限公司 | 粤（2021）珠海市不动产权第0093842号 | 珠海市香洲区永南路388号1栋 |
| 粤（2021）珠海市不动产权第0093813号 | 珠海市香洲区永南路388号2栋 | |
| 粤（2021）珠海市不动产权第0093774号 | 珠海市香洲区永南路388号3栋 | |
| 粤（2021）珠海市不动产权第0094007号 | 珠海市香洲区永南路388号4栋 |
2）子公司剥离事宜
2022年4月，根据企业提供的股东会决议、股权转让协议，建星建造将其元持有的“广东建星交通建设有限公司”100%股权全部转让给广东省顶层建设有限公司，在本次评估基准日2021年12月31日，建星交通未纳入本次评估范围，评估报告中所披露的评估基准日的各项财务数据均不包含建星交通。
据被评估单位介绍及其所提供的资料，建星交通成立于2020年3月，注册资本10,088万元。自成立后，由于缺乏相关的业务来源，处于持续亏损状态。被评估单位预计建星交通的亏损状态在未来较长的经营期内无法得到改善，因此对该子公司进行了剥离。
建星交通历史年度营业收入占建星建造整体收入的比例较低（低于5%），且净利润均亏损，在历史年度中对建星建造的经营贡献较低；而建星建造所持有的“建筑工程施工总承包特级”等资质，已覆盖建星交通所持有的“公路工程施工总承包一级”“市政公用工程施工总承包一级”等资质，在建星交通剥离后，并不影响建星建造在未来年度承接相关的业务；且建星交通成立时间较短，无独立的业务来源渠道。因此，上述子
公司剥离事项对建星建造的业务经营、客户关系、人员结构等均不产生重大影响，不影响建星建造未来的持续经营和发展。上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
二、标的资产作价公允性及合理性的说明
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的卓越评估符合相关专业评估资质要求，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
卓越评估出具的相关股权评估报告的假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
卓越评估在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
卓越评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以卓越评估出具的并经正方集团备案的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益情形。综上所述，董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，出具的评估报告结论合理，评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
卓越评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值作为交易定价基础。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据建星建造历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对建星建造的成长预测合理、测算金额符合建星建造的实际经营情况。
本次评估对建星建造未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
| 折现率 | 所得税率 | ||||
| 变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动幅度 | 变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动幅度 |
| 1.00% | 93,368.65 | -9.62% | 1.00% | 102,342.76 | -0.94% |
| 0.50% | 98,121.24 | -5.02% | 0.50% | 102,779.86 | -0.51% |
| 0.00% | 103,309.46 | 0.00% | 0.00% | 103,309.46 | 0.00% |
| -0.50% | 108,991.13 | 5.50% | -0.50% | 103,729.29 | 0.41% |
| -1.00% | 115,236.85 | 11.55% | -1.00% | 104,263.20 | 0.92% |
由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率以外，其他条件不变，则折现率每变动1%，股东全部权益价值将反向变动约-9.62%至
11.55%。
所得税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除所得税率变动以外，其他条件不变，则所得税率每波动1%，股东全部权益价值将反向变动-0.94%至0.92%。
（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次评估未考虑标的公司与上市公司间协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情况
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） | 市净率（MRQ） |
| 1 | 000090.SZ | 天健集团 | 5.67 | 0.86 |
| 2 | 000628.SZ | 高新发展 | 23.98 | 2.51 |
| 3 | 600170.SH | 上海建工 | 8.51 | 0.78 |
| 4 | 600491.SH | 龙元建设 | 15.80 | 0.87 |
| 5 | 600939.SH | 重庆建工 | 27.15 | 0.71 |
| 6 | 601789.SH | 宁波建工 | 8.76 | 0.94 |
| 7 | 300621.SZ | 维业股份 | 51.59 | 2.22 |
| 平均值 | 20.21 | 1.27 | ||
| 中位数 | 15.80 | 0.87 | ||
| 本次评估 | 12.16 | 2.33 | ||
注：可比公司财务数据数据来源于Wind，可比公司相关数据截至2021年12月31日收盘。
2、本次交易于同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况经查阅近年同行业可比收购案例，建星建造100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的名称 | 评估基准日 | 市盈率 | 市净率 | 评估增值率 |
| 1 | 300621.SZ | 维业股份 | 建泰建设 | 2020年9月30日 | 52.14 | 12.34 | 1,134.16% |
| 华发景龙 | 7.75 | 1.81 | 80.75% | ||||
| 2 | 600248.SH | 延长化建 | 陕建股份 | 2018年6月30日 | 11.73 | 1.37 | 34.56% |
| 3 | 002761.SH | 多喜爱 | 浙建集团 | 2018年12月31日 | 10.08 | 1.54 | 81.28% |
| 建星建造 | 2021年12月31日 | 12.16 | 2.33 | 132.87% | |||
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响自评估基准日至本独立财务顾问报告签署之日，被评估单位于评估基准日后2022年2月28日向控股股东广东建星控股集团有限公司定向分红116,034,890.17元，提醒报告使用者关注对交易价格的影响。
其余所涉及评估基准日至本独立财务顾问报告披露之日，标的公司发生的重要变化事项及对交易作价的影响详见本章节之“一、标的资产的评估情况”之“（七）对评估报告结论产生影响的特别事项”之“4、重大期后事项和经济行为的影响”。
（八）交易定价与评估结果差异分析
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
因此，本次交易定价与评估结果间差异主要系考虑到标的公司期后分红事项，由交易各方经商业谈判后协商确定，具有合理性。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》等相关规定，上市公司全部独立董事就本次交易拟购买资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见。
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请的卓越评估符合相关专业评估资质要求，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
卓越评估出具的相关股权评估报告的假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
卓越评估在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
卓越评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以卓越评估出具的并经正方集团备案的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，出具的评估报告结论合理，评估定价公允。
本次评估对建星建造未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2022年6月，建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰、建星建造于广东省珠海市香洲区签署《股权转让意向协议》。
2022年9月，建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰于广东省珠海市香洲区签署《股权转让协议》。
二、《股权转让意向协议》
（一）股权转让标的
1、本次股权转让标的为：建星控股所持建星建造出资110,852,235.2元（占建星建造注册资本36.904%）、蔡光所持建星建造出资110,032,197.8元（占建星建造注册资本
36.631%）、王爱志所持建星建造出资12,946,378元（占建星建造注册资本4.31%）、万杰所持建星建造出资6,473,189元（占建星建造注册资本2.155%）。
以上拟转让的建星建造出资合计人民币240,304,000元（占建星建造注册资本80%，下称“标的股权”）。
2、列入本次股权转让评估范围的建星建造及其并表子公司资产、债权、债务以后续由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告列示为准。
3、建星建造名下未列入本次股权转让评估范围的子公司之损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担，该子公司与列入本次股权转让评估范围的资产、债权、债务分设账目及分列损益。
（二）股权转让价格
本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，基准日及之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。各方认可标的资产的最终交易价格在受让方完成尽职调查后，由各方根据标的资产的评估值具体约定。
（三）排他条款
除受让方书面同意外，转让方及标的公司自本意向协议签署之日起三个月内不得与其他第三方谈判或实施收购、重组、合并等日常生产经营以外可能导致标的公司相关资产和股权发生重大变化的行为。
（四）协议变更和终止
1、除非经本协议各方或其授权代表书面签署，否则对本协议的任何修改、变更都无效。
2、出现下列情形之一的，可以终止本协议：
（1）经各方协商一致同意终止本协议；
（2）因不可抗力导致不能实现本协议目的；
（3）本协议签订后至本次交易完成之日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；
（4）法律规定的其他情形。
3、协议项下任何一方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当书面通知其他各方。本协议自通知到达其他各方时解除或终止。
（五）生效及其他
下列条件全部成就之日方为本协议生效日：
1、各方授权代表签署本协议及加盖公章；
2、本次交易完成其他需要履行的审批/确认/备案情形（如涉及）
三、《股权转让协议》
（一）股权转让标的
1、本次股权转让标的为：建星控股所持建星建造出资110,852,235.2元（占建星建造注册资本36.904%）、蔡光所持建星建造出资110,032,197.8元（占建星建造注册资本
36.631%）、王爱志所持建星建造出资12,946,378元（占建星建造注册资本4.31%）、万杰所持建星建造出资6,473,189元（占建星建造注册资本2.155%）。
以上拟转让的建星建造出资合计人民币240,304,000元（占建星建造注册资本80%，下称“标的股权”）。
2、列入本次股权转让评估范围的建星建造及其并表子公司资产、债权、债务以粤卓越评[2022]资产08第0375号《评估报告》列示为准。
3、建星建造名下未列入本次股权转让评估范围的子公司之损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担，该子公司与列入本次股权转让评估范围的资产、债权、债务分设账目及分列损益。
（二）股权转让价款及支付
1、本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，基准日及之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。根据粤卓越评[2022]资产08第0375号《评估报告》，截至2021年12月31日，在转让方将基准日及之前的所有税后利润进行分配后，建星建造的股东全部权益市场价值即评估价值为人民币917,059,709.83元，按80%比例计算，标的股权的评估值确定为人民币733,647,767.86元。
2、各方同意，标的股权转让价格，即拟购买资产交易作价为人民币720,000,000元，其中，建星控股转让建星建造36.904%股权的价格为人民币332,136,000元，蔡光转让建星建造36.631%股权的价格为人民币329,679,000元，王爱志转让建星建造4.31%股权的价格为人民币38,790,000元，万杰转让建星建造2.155%股权的价格为人民币19,395,000元。
3、建艺集团分五期支付股权转让款，具体如下：
第一期支付：本协议生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币432,000,000元，其中，向建星控股支付人民币199,281,600元、向蔡光支付人民币
197,807,400元、向王爱志支付人民币23,274,000元、向万杰支付人民币11,637,000元。在建艺集团向上述转让方支付上述约定的第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后5个工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记（简称“交割”），且各转让方应予以积极配合。
第二期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向转让方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元，其中，向建星控股支付人民币66,427,200元、向蔡光支付人民币65,935,800元、向王爱志支付人民币7,758,000元、向万杰支付人民币3,879,000元。
第三期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于2024年5月15日前向转让方支付股权转让总价款的15%，总计人民币108,000,000元，其中，向建星控股支付人民币49,820,400元、向蔡光支付人民币49,451,850元、向王爱志支付人民币5,818,500元、向万杰支付人民币2,909,250元。
第四期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于2025年5月15日前向转让方支付股权转让总价款的3%，总计人民币21,600,000元，其中，向建星控股支付人民币9,964,080元、向蔡光支付人民币9,890,370元、向王爱志支付人民币1,163,700元、向万杰支付人民币581,850元。
第五期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于2026年5月15日前向转让方支付股权转让总价款的2%，总计人民币14,400,000元，其中，向建星控股支付人民币6,642,720元、向蔡光支付人民币6,593,580元、向王爱志支付人民币775,800元、向万杰支付人民币387,900元。
（三）股权交割及过渡期损益安排
1、股东会、董事会、监事会决议及其它文件签署完毕、章程修订完毕、股东资料齐备之日起3日内，建星建造开始办理本次股权转让工商变更登记。本次股权转让工商变更登记完成之日起5日内，建星建造将变更后的核准变更登记信息扫描发送给建艺集团。本协议生效日至本次股权转让工商变更登记完成日期间，建星建造本着诚信、善意的原则运营，按照常规和一贯的方式经营业务，开支均需符合正常运营需要，资产、业
务及财务状态不存在重大不利的变化。除建艺集团事先书面同意的情形外，建星建造不应进行转让、移转、处分、出租重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保，不增加日常运营以外的负债，不故意造成损失，不放弃或转让任何重大权利或要求。
2、本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，基准日及之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。
3、本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，自评估基准日至标的股权交割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺集团按交割后出资比例享有；若发生亏损,由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。
4、完成股权转让工商变更登记后的30个工作日内，建艺集团有权届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告建星建造在过渡期内产生亏损，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应当在专项审计报告出具之日起30日内向建艺集团以现金方式支付补偿款项（具体补偿金额届时以建艺集团依据过渡期专项审计报告为基础认定的金额为准，该金额不低于过渡期内产生的亏损的金额）。该等款项应汇入建艺集团届时以书面方式指定的银行账户。
（四）陈述、保证和承诺
1、建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。
上述总额自标的股权交割之日起在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
2、2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回。
若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述质保金收回期限届满的30个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
3、建星控股所持建星建造20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。
（五）交易完成后标的公司的公司治理结构
1、本次交易完成后，转让方收到第五股权转让款之前，为保证标的公司业务及经营管理团队人员的持续性和稳定性，在标的公司工商变更登记手续完成后10日内，各方将在建星建造现有公司治理结构的基础上对标的公司董事会、监事会及经营管理团队人员进行适当调整，具体如下：
（1）董事会组成人员
重新组建的董事会共计7名董事，其中：建艺集团提名董事5名（含董事长1名），建星控股提名董事2名（含联席董事长1名）。
（2）监事会组成人员
重新组建的监事会共计3名监事，其中：建艺集团提名监事2名（含监事会主席），另有职工监事1名由建星建造职工代表大会选举产生。
（3）总经理及经营管理团队人员
为保持标的公司现有经营管理团队的稳定，总经理（总裁）1名由联席董事长提名、副总经理（副总裁）若干名由总经理（总裁）提名、总工程师1名由总经理（总裁）提名、财务总监1名由董事长提名并经标的公司董事会聘任。
（六）业绩承诺、减值测试及补偿
1、建星控股就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度（简称“利润承诺期”）。建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。在利润承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额 = 30% ×（累计实际实现净利润额 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额 -50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额 = 3,000万元 + 50% ×（累计实际实现净利润额 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额 - 60,000万元）。现金奖励最高金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。
2、在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当
期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在当年5月10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
3、在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其按照获得的交易对价。
（七）保密
1、本协议任何一方对在本次股权转让过程所获悉的其他方的信息、资料均负有保密的义务；除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，未经其他方事先书面同意（涉及保密信息时，须其他方书面同意），任何一方不得向任何第三方披露或暗示任何保密信息。但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于本次交易聘请的境内外独立财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
2、保密信息的范围包括但不限于：自然人的个人信息、协议各方的发展计划、经营管理、财务报表、人事情况、技术资料、公司组织结构及决策程序、业务计划、客户资料、与其他公司协作业务的有关情报等有关的信息资料。
3、本协议的终止、解除或本协议的相关条款被依法撤销或认定无效，并不当然导致本条约定的保密义务终止，各方的保密义务继续有效。
4、所有保密信息的保密期限自任意一方接触该保密信息之日起至该保密信息为普通公众所知为止。
（八）协议变更和终止
除非经本协议各方或其授权代表书面签署，否则对本协议的任何修改、变更都无效。
1、出现下列情形之一的，可以终止本协议：
（1）经各方协商一致同意终止本协议；
（2）因不可抗力导致不能实现本协议目的；
（3）本协议签订后至本次交易完成之日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；
（4）法律规定的其他情形。
2、如若建星建造80%股权无法在2022年12月31日前完成变更至建艺集团名下的工商变更登记，则本协议项下任何一方有权解除本合同且无需向其他方承担违约责任。
3、协议项下任何一方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当书面通知其他各方。本协议自通知到达其他各方时解除或终止。
（九）违约责任
1、协议各方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向其他方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
若出现违约情形，违约的一方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
（十）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律管辖。
2、因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
（十一）生效及其他
1、本协议未尽事宜，双方经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、下列条件全部成就之日方为本协议生效日：
（1）各方授权代表签署本协议及加盖公章；
（2）建星建造股东会批准本协议及本次交易相关事项；
（3）建艺集团董事会/股东大会批准本协议及本次交易相关事项；
（4）本次交易完成其他需要履行的审批/确认/备案情形（如涉及）。
第七章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
（1）本次交易符合国家相关产业政策要求
本次交易标的公司建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工
业化部品生产租赁等服务。本次交易为上市公司通过协议转让方式取得建星建造80%股权，从而沿建筑产业链进一步打造“建工平台”，以完善自身的业务布局，充分发挥其与现有业务的协同效应，提升上市公司的综合实力和核心竞争力。同时根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易中建星建造所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违背有关环境保护的法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司涉及的土地使用权权属清晰，报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。且本次交易不直接涉及土地使用权交易。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易涉及的经营者于2021年在中国境内的收入规模已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，本次交易相关方将向国家市场监督管理总局反垄断局递交经营者集中申报材料。因此本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数
占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方以经正方集团备案确认的经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易各交易对方持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍资产过户或者转移的其他情况。
本次交易拟购买资产仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务转移。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有助于上市公司沿建筑产业链进一步打造“建工平台”，以完善自身的业务布局，充分发挥其与现有业务的协同效应，提升上市公司的综合实力和核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将建星建造纳入并表范围，不存在可能导致上市公司本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易前，上市公司控股股东为正方集团，实际控制人为香洲区国资办；本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人无法保持独立性的情况，不会违背中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司控股股东仍为正方集团，实际控制人仍为香洲区国资办。且本次交易不涉及向正方集团及其关联方购买资产。因此本次交
易不构成重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本独立财务顾问认为：本次交易不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本独立财务顾问认为：本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中的相关规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以卓越评估出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性
（1）采用收益法和资产基础法进行评估的原因
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。通过对近期企业产权交易市场情况分析，被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位具有可比性的交易案例较少，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场的上市或挂牌公司虽然数量较多，但是该等上市公司与被评估单位在规模、经营状况和盈利水平均存在一定差距，且近期股价波动较大，难以剔除股票市场短期投机波动影响。因此，本次评估不宜采用市场法对评估对象进行评估。
由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。
由于被评估企业具有稳定的业务收益来源和管理团队，根据被评估单位已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、经营管理模式、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰
当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，满足收益法的使用前提，故可以采用收益法评估。
结合资产评估的对象、评估目的和所获取的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对目标公司的股东全部权益价值进行评估。
（2）最终评估结论选取的理由
采用收益法对建星建造股东全部权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%；评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%。较资产基础法评估差异48,205.60万元，差异率87.48%。
在评估基准日2021年12月31日，建星建造母公司口径账面资产总额为325,066.46万元，评估值为340,114.14万元，评估增值15,047.68万元，增值率为4.63%；负债账面总额为285,010.28万元，评估值为285,010.28万元，评估无增减值；净资产账面总额为40,056.18万元，评估值为55,103.86万元，评估增值15,047.68万元，增值率为37.57%。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，同时收益法能反映出资产基础法中难以反映的企业各类资源协同使用所产生的价值增加或贬损。
截止评估基准日，被评估单位及其下属子公司名下拥有多项资质和生产许可证包括建筑工程施工总承包特级资质、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质等。同时，被评估单位及其下属子公司经多年经营，在行业内拥有一定的知名度，经营团队合作顺畅、管理专业，有一定的客户基础，而资产基础法中无法体现这部分资质的价值。
根据上述分析，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，评估机构认为，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、真实地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，建星建造于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益市场价值为103,309.46万元（大写：壹拾亿零叁仟叁佰零玖万肆仟陆佰元整）。
2、评估假设前提合理性
卓越评估为本次重大现金购买所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估及定价情况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值结合了目标公司所处行业发展趋势、目标公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）标的资产定价公允性
根据评估机构出具的《评估报告》，截至2021年12月31日建星建造100%股权的评估价值为103,309.46万元，评估值较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%；评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%。较资产基础法评估差异48,205.60万元，差异率87.48%。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据建星建造历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对建星建造的成长预测合理、测算金额符合建星建造的实际经营情况。
本独立财务顾问认为：本次评估对建星建造未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务。
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，建艺集团将拓展建筑产业链相关业务，增强整体业务实力，有利于增强上市公司盈利能力，不存在损害上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本独立财务顾问认为：本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
资产总计
| 资产总计 | 319,564.21 | 710,216.61 | 122.25% | 332,976.91 | 774,043.24 | 132.46% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 15,016.37 | -0.65% | 14,464.72 | 22,000.46 | 52.10% |
营业收入
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
| 净利润 | 431.55 | 2,411.52 | 458.80% | -98,414.96 | -90,800.09 | 7.74% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -92,192.24 | 6.09% |
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 431.67 | 2,466.35 | 471.35% | -97,523.11 | -92,272.97 | 5.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.13 | 333.33% | -6.76 | -6.35 | 6.07% |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | 400.00% | -6.71 | -6.35 | 5.37% |
注1：上市公司交易前2021年度财务数据已经审计、2022年1-3月财务数据未经审计；上市公司交易后2021年及2022年1-3月的备考财务数据已经审阅；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司2021年度及2022年1-3月的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021年度的每股收益将从-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股增加至0.15元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
本独立财务顾问认为，本次交易不存在损害上市公司持续经营能力和抗风险能力的情况，不存在损害公司全体股东的利益。
（四）对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司不存在关联采购交易，存在向广东南粤建筑工程有限公司、珠海正方房地产开发有限公司及珠海正方慧通科技有限公司三家关联公司的工程项目类关联销售交易。本次交易完成后，除因标的公司自身对向广东南粤建筑工程有限公司亦存有销售导致对交易后上市公司对其关联销售金额有所增加外，未造成上市公司和标的公司在原有交易之外新增其他关联交易。2022年1-3月和2021年度，对比本次交易完成前后，上市公司关联采购商品和接受劳务占营业成本的比例分别由0.00%变为
0.99%、0.00%变为3.46%，关联销售商品和提供劳务占营业收入的比例分别由10.20%变为4.68%、1.31%变为1.52%。
综上，本次交易完成后，除对广东南粤建筑工程有限公司的关联销售交易金额因本次交易增加外，上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易。本次交易前，上市公司
不存在关联采购交易，存在向广东南粤建筑工程有限公司、珠海正方房地产开发有限公司及珠海正方慧通科技有限公司三家关联公司的工程项目类关联销售。本次交易完成后，标的公司与建星控股下属其他企业之间的建筑工程劳务及商品采购等交易将转化为上市公司的关联交易，除对广东南粤建筑工程有限公司的关联销售交易金额因本次交易增加外，不存在因本次交易增加原有业务的关联交易；为规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东正方集团已出具关于规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，保证上市公司的关联交易将是公允、合理的，维护上市公司全体股东的利益。本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，具有合理性和必要性。上市公司建立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公允。上市公司控股股东已出具了关于规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司及其控股子公司与控股股东正方集团及其控制的子公司存在与上市公司业务相似所从事的业务相似的情况，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 广东正方建设集团有限公司全资子公司珠海正方市政园林绿化工程有限公司 | 建设工程施工、室内装饰 |
| 2 | 广东南粤建筑工程有限公司 | 建筑工程施工 |
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后上市公司控股股东正方集团下属其他实际开展经营业务的控股企业（上市公司及届时建星建造控股子公司除外）与建星建造存在业务竞争的情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 同业竞争情况 |
| 1 | 广东正方建设集团有限公司全资子公司珠海正方市政园林绿化工程有限公司 | 主营业务为工程施工，持有“建筑工程施工总承包三级”、“市政公用工程施工总承包三级”、“建筑装修装饰工程专业承包二级”、“建筑机电安装工程专业承包三级”的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344296813） |
| 序号 | 公司名称 | 同业竞争情况 |
| 2 | 广东南粤建筑工程有限公司 | 主营业务为工程施工建设，持有地基基础工程专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级、公路工程施工总承包三级的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344337442）；建筑机电安装工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包一级、机电工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D244052192） |
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东珠海正方集团有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及控制的其他企业与上市公司在同一市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对上市公司的生产经营构成新的业务竞争。
3、如本承诺人或本承诺人控制的企业未来如存在与上市公司业务相关的需求时，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，将立即通知上市公司并按照合理和公平的条件优先将相关业务给与上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本承诺人或本承诺人控制的其他企业方可从事。如本承诺人或本承诺人控制的企业从第三方获得的商业机会与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司。
4、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
5、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”正方集团已承诺自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
本独立财务顾问认为，就本次交易可能导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况，上市公司控股股东已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。
2、对上市公司治理的影响
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
六、本次交易是否构成关联交易的核查
经核查，本独立财务顾问认为：根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、业绩补偿安排的可行性和合理性
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
本次具体业绩补偿的补偿办法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方已就标的资产的实际盈利数不足利润预测数的情况进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
八、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，本项目聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任券商会计师。
天职国际成立于2012年3月5日，持有统一社会信用代码为911101085923425568的《营业执照》，执行事务合伙人为邱靖之。本次选聘服务内容包括协助中信证券完成本项目的财务尽职调查工作，协助收集、整理本项目相关的工作底稿等。
天职国际的相关服务费用标准均由合同约定，中信证券采用自有资金进行支付。
除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）对上市公司有偿聘请第三方情况的专项核查
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本次交易中，上市公司依法聘请中信证券作为独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所作为法律顾问、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构和备考审阅机构、聘请广东卓越土地房地产评估咨询有限公司作为评估机构、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司“业绩变脸”核查机构、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为重大资产重组前业绩“变脸”之专项核查意见的出具机构。除上述情况外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会2022年9月5日召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
三、独立财务顾问结论性意见
中信证券作为建艺集团的独立财务顾问，按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了‘公开、公平、公正’的原则。
本次交易所涉及的目标资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发展战略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，建艺集团已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准。”
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 法定代表人 |
| 张佑君 |
内核负责人
| 内核负责人 |
| 朱 洁 |
部门负责人
| 部门负责人 |
| 李 黎 |
财务顾问主办人
| 财务顾问主办人 |
| 张昕 | 张子晖 | 降海纳 |
财务顾问协办人
| 财务顾问协办人 |
| 冯新征 | 杨震锐 | 卢宇轩 |
| 陈可均 | 许卫奇 | 张城硕 |
中信证券股份有限公司
2022 年 9月8日