深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买广东建星建造集团有限公司80%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市根据本次重组方案，本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司控股股东仍为珠海正方集团有限公司，实际控制人仍为珠海市香洲区国有资产管理办公室，且本次交易不涉及向珠海正方集团有限公司及其关联方购买资产。故本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易是否构成重组上市的核查意见》之签署页）
| 独立财务顾问主办人 |
| 张 昕 | 张子晖 | 降海纳 |
中信证券股份有限公司
2022年9月8日