| 股票简称：建艺集团 | 股票代码：002789 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 交易对方 | 广东建星控股集团有限公司 |
| 王爱志 | |
| 蔡光 | |
| 万杰 |
独立财务顾问
二〇二二年九月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
上市公司声明 ...... 8
交易对方声明 ...... 9
证券服务机构声明 ...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 12
三、交易标的评估及作价情况 ...... 13
四、对价支付方式和支付时间安排 ...... 13
五、业绩承诺及业绩补偿安排 ...... 14
六、与交易对方作出的其他主要安排 ...... 17
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 20
九、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明 ...... 21
十、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 36
十一、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 36
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 36
重大风险提示 ...... 41
一、与本次交易相关的风险 ...... 41
二、与拟购买标的资产相关的风险 ...... 44
三、其他风险 ...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 50
一、本次交易的背景、目的和必要性 ...... 50
二、本次交易的决策与审批过程 ...... 51
三、本次交易的具体方案 ...... 52
四、本次交易的性质 ...... 59
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 61
释 义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本次重组报告书、本报告书、报告书 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
本报告书摘要、摘要
| 本报告书摘要、摘要 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购 | 指 | 上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造80%股权 |
本公司、公司、上市公司、建艺集团
| 本公司、公司、上市公司、建艺集团 | 指 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：002789 |
建艺装饰有限
| 建艺装饰有限 | 指 | 深圳市建艺装饰集团有限公司，上市公司前身，1994年1月3日成立时的名称为“深圳市建艺装饰设计工程公司”，2004年5月31日更名为“深圳市建艺装饰设计工程有限公司”，2010年8月26日更名为“深圳市建艺装饰集团有限公司” |
标的公司、建星建造、被评估单位
| 标的公司、建星建造、被评估单位 | 指 | 广东建星建造集团有限公司 |
标的资产、交易标的、拟购买资产
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 广东建星建造集团有限公司80%股权 |
建星控股
| 建星控股 | 指 | 广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 |
正方集团
| 正方集团 | 指 | 珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东 |
香洲区国资办
| 香洲区国资办 | 指 | 珠海市香洲区国有资产管理办公室，上市公司实际控制人 |
珠海建创
| 珠海建创 | 指 | 珠海建创科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司 |
珠海建鼎
| 珠海建鼎 | 指 | 珠海建鼎科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司 |
第一工程
| 第一工程 | 指 | 广东建星建造第一工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名为珠海中易建建设工程有限公司 |
第二工程
| 第二工程 | 指 | 广东建星建造第二工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名珠海市合永建筑工程有限公司 |
第三工程
| 第三工程 | 指 | 广东建星建造第三工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名为珠海市富山建星建设有限公司 |
运达科技
| 运达科技 | 指 | 广东运达科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东运达科技股份有限公司、广东建星建筑设备有限公司 |
Yunda Technology
| Yunda Technology | 指 | YUNDA TECHNOLOGY SDN. BHD.，运达科技全资子公司 |
| 运达建筑 | 指 | 运达建筑科技江苏有限公司，运达科技全资子公司 |
合迪科技
| 合迪科技 | 指 | 广东合迪科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东合迪科技股份有限公司 |
合迪江苏
| 合迪江苏 | 指 | 合迪科技江苏有限公司，合迪科技全资子公司 |
珠海建拓
| 珠海建拓 | 指 | 珠海市建拓科技有限公司，建星建造全资子公司 |
珠海建采
| 珠海建采 | 指 | 珠海建采网信息产业有限公司，珠海建拓持有35%股权的公司 |
中易建科技
| 中易建科技 | 指 | 中易建科技有限公司，合迪科技持有51%股权的公司 |
珠海创新
| 珠海创新 | 指 | 珠海创新海岸投资有限公司，中易建科技全资子公司 |
珠海创展
| 珠海创展 | 指 | 珠海创展机电设备有限公司，中易建科技全资子公司 |
珠海达德
| 珠海达德 | 指 | 珠海市达德设计有限公司，建星建造持有75%股权的公司 |
珠海泰鸿坛
| 珠海泰鸿坛 | 指 | 珠海市泰鸿坛科技有限公司，建星建造持有51%股权的公司 |
珠海星裕
| 珠海星裕 | 指 | 珠海市星裕科技有限公司，珠海泰鸿坛全资子公司 |
东方体育
| 东方体育 | 指 | 东方体育度假世界（珠海）有限公司，建星建造持有1%股权的公司 |
广州浩然
| 广州浩然 | 指 | 广州浩然建设有限公司 |
广东富泓
| 广东富泓 | 指 | 广东富泓建设工程有限公司 |
南生实业
| 南生实业 | 指 | 珠海市南生实业有限公司 |
建泰建设
| 建泰建设 | 指 | 建泰建设有限公司 |
运达房地产
| 运达房地产 | 指 | 广东运达房地产开发有限公司 |
广东建采
| 广东建采 | 指 | 广东建采网科技有限公司 |
中振科技
| 中振科技 | 指 | 珠海中振科技合伙企业（有限合伙） |
建星绿化
| 建星绿化 | 指 | 广东建星绿化有限公司 |
顶层交通
| 顶层交通 | 指 | 广东顶层交通建设有限公司，曾用名广东建星交通建设有限公司 |
鹤洲顶层
| 鹤洲顶层 | 指 | 广东鹤洲顶层建设有限公司，2022年4月，建星建造将其持有100%股权进行转让，曾用名广东建星（鹤洲）建设有限公司 |
明联建筑
| 明联建筑 | 指 | 深圳市明联建筑有限公司，已于2020年9月注销。 |
明光时代
| 明光时代 | 指 | 深圳市明光时代建设工程有限公司，已于9月完成注销。 |
合泰盛
| 合泰盛 | 指 | 珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 《法律意见书》 | 指 | 北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书（国枫律证字[2022]AN201-1号） |
标的公司《审计报告》
| 标的公司《审计报告》 | 指 | 《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013440号） |
上市公司《备考审阅报告》
| 上市公司《备考审阅报告》 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》（大华核字[2022]009115号） |
《评估报告》
| 《评估报告》 | 指 |
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东建星建造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号）
| 《股权转让意向协议》 | 指 | 广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之《股权转让意向协议》 |
《股权转让协议》
| 《股权转让协议》 | 指 | 《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深圳证监局
| 深圳证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 |
A股
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《民法典》
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
《26号准则》
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》 |
独立财务顾问、中信证券
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问、国枫律师
| 法律顾问、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
标的公司审计机构、大华
| 标的公司审计机构、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、卓越评估
| 评估机构、卓越评估 | 指 | 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
审计基准日
| 审计基准日 | 指 | 2022年3月31日 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2020年1月1日至2022年3月31日 |
最近两年
| 最近两年 | 指 | 2020年度、2021年度 |
最近三年
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
过渡期
| 过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间 |
标的资产交割日、交割日
| 标的资产交割日、交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日 |
业绩承诺期、业绩补偿期
| 业绩承诺期、业绩补偿期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度 |
补偿义务人、业绩承诺方
| 补偿义务人、业绩承诺方 | 指 | 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有业绩承诺补偿义务的建星控股 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具声明和承诺函：
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明本次交易的证券服务机构中信证券、国枫律师、大华、卓越评估已出具声明：
本公司/本所及本公司/本所经办人员同意深圳市建艺装饰集团股份有限公司在《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及该草案摘要中援引本公司/本所所出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认草案及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本次重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造80.00%股权，交易金额为72,000.00万元。具体交易对价情况如下表所示：
| 交易对方 | 转让出资金额 （万元） | 转让股权比例 | 交易对价 （万元） |
| 建星控股 | 11,085.22 | 36.90% | 33,213.60 |
| 蔡光 | 11,003.22 | 36.63% | 32,967.90 |
| 王爱志 | 1,294.64 | 4.31% | 3,879.00 |
| 万杰 | 647.32 | 2.16% | 1,939.50 |
| 合计 | 24,030.40 | 80.00% | 72,000.00 |
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），以2021年12月31日为评估基准日，建星建造100%股权评估值为103,309.46万元。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
本次交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （A） | 标的公司 | 交易对价 | 取值（B） | 财务指标占比 （C=B/A） |
| 资产总额 | 332,976.91 | 394,092.49 | 72,000.00 | 394,092.49 | 118.35% |
| 资产净额 | 13,382.29 | 49,870.32 | 72,000.00 | 72,000.00 | 538.02% |
| 营业收入 | 194,782.34 | 337,571.13 | - | 337,571.13 | 173.31% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；注2：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据均为2021年12月31日审计数据，营业收入为2021年度审计数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比重已超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司过去 12 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投资、收购情况具体参见本次重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为香洲区国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的评估及作价情况
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
四、对价支付方式和支付时间安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时间安排如下：
1、第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币432,000,000元。在建艺集团支付上述第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后5个工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
2、第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。
3、第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2024年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的15%，总计人民币108,000,000元。
4、第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2025年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的3%，总计人民币21,600,000元。
5、第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2026年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的2%，总计人民币14,400,000元。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺及补偿期间
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式
在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金
金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度5月10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
（三）资产减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。
减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。
（四）管理层超额业绩奖励安排
1、业绩奖励方式
若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，奖励金额未超过超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（3）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，建星控股可以确定具体奖励分配方案对建星建造管理层进行奖励。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司管理层在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9号—职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在业绩承诺期的2025年，根据2022-2025年累计实现净利润超过累计业绩承诺净利润50,000万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。在未实际支付前，会计处理如下，待确认后进行支付：
借：管理费用（或其他成本费用科目）
贷：应付职工薪酬
六、与交易对方作出的其他主要安排
（一）关于追收标的公司应收款项的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，建星控股负责追收建星建造截至2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。
上述总额自标的股权交割之日起，在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰的补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
（二）关于追收标的公司质保金的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回。
若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述质保金收回期限届满的30个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
（三）关于剩余20%股权质押的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，建星控股所持建星建造20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务。
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链持续打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 710,216.61 | 122.25% | 332,976.91 | 774,043.24 | 132.46% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 15,016.37 | -0.65% | 14,464.72 | 22,000.46 | 52.10% |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
| 净利润 | 431.55 | 2,411.52 | 458.80% | -98,414.96 | -90,800.09 | 7.74% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -92,192.24 | 6.09% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 431.67 | 2,466.35 | 471.35% | -97,523.11 | -92,272.97 | 5.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.13 | 333.33% | -6.76 | -6.35 | 6.07% |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | 400.00% | -6.71 | -6.35 | 5.37% |
注1：上市公司交易前2021年度财务数据已经审计、2022年1-3月财务数据未经审计；上市公司交易后2021年及2022年1-3月的备考财务数据已经审阅；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司2021年度及2022年1-3月的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021年度的每股收益将从-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股增加至0.15元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》已获得上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司第四届监事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司控股股东正方集团履行内部程序并取得原则性同意；
5、本次交易已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股东一致同意放弃优先购买权；
7、正方集团已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
截至本报告书摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 全体交易对方 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 建星建造 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 建星建造全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任责任。 | ||
| 正方集团 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。 2、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 3、本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。 4、本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 5、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 建星建造 | 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本承诺人及本承诺人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 建星建造全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 正方集团 | 1、本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人最近三年亦未受到影响本次重大资产重组的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚； 3、本承诺人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 建星控股 | 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 蔡光、王爱志、万杰 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 建星控股全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查之专项承诺函 | 上市公司 | 1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 正方集团 | 1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 关于减持计划的承诺函 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、自上市公司首次披露本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | ||
| 正方集团 | 自上市公司首次披露本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间，本承诺人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 |
| 正方集团 | 1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益。 2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 3、本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、中国上市公司协会、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本承诺人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意依法承担补偿责任。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 | ||
| 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 | 1、本承诺人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本承诺人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 2、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持建星建造的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 3、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、本承诺人保证建星建造或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让建星建造股权的限制性条款。 5、本承诺人保证建星建造《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及建星建造股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持建星建造股权的限制性条款。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司 | 本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人 | 本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 员上市公司董监高 | 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 全体交易对方及其董事、监事、高级管理人员，正方集团 | 截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号－－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 建星建造及其全体董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 正方集团 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使控股股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本承诺人承担。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）正在筹划支付现金购买广东建星建造集团有限公司80%股权（以下简称“本次重大资产重组”），本承诺人作为上市公司控股股东，为保障上市公司规范运作及各股东利益，本承诺人现就消除和避免与上市公司同业竞争事宜，在此确认并承诺： 1、对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 2、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及控制的其他企业与上市公司在同一市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对上市公司的生产经营构成新的业务竞争。 3、如本承诺人或本承诺人控制的企业未来如存在与上市公司业务相关的需求时，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，将立即通知上市公司并按照合理和公平的条件优先将相关业务给与上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本承诺人或本承诺人控制的其他企业方可从事。如本承诺人或本承诺人控制的企业从第三方获得的商业机会与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司。 4、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 5、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 1、本承诺人在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少并规范与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人保证本承诺人、本承诺人控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | |
| 关于广东建星建造集团有限公司报告期内行政处罚的专项承诺 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，对标的公司及其控股子公司标的公司受到的行政处罚作出承诺如下： 1、标的公司及其控股境内子公司报告期内共存在11项行政处罚； 2、本公司/本人承诺，本公司/本人自愿承担因上述行政处罚于本次交易完成后给标的公司、上市公司造成的任何直接经济损失。 |
| 关于广东建星建造集团有限公司 报告期内转贷的专项承诺 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，标的公司及其子公司报告期（即2020年1月1日至2022年3月31日）内存在为满足贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或为第三方提供银行贷款资金走账通道的行为，现本公司/本人针对上述事项作出承诺如下： 若标的公司及其子公司因为满足贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 为第三方提供银行贷款资金走账通道的行为受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等而遭受损失，本人/本公司将对标的公司因此遭受的损失予以全额赔偿。 |
十、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东正方集团已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据正方集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，正方集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日的期间。标的公司在过渡期间产生的利润由上市公司根据交割后出资比例享有；若发生亏损，由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的相应要求，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对公司主要财务指标的影响，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的累计涨跌幅相关标准。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。如交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，本次交易也存在被取消的可能。提请投资者关注相关风险。
（三）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股东会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但如果重组完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会导致后续整合速度和效果不达预期，在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《股权转让协议》，建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、下游行业景气度、在手合同未能如期完工、项目获取不及预期等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（五）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及大华出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益预计将从-6.76元/股提升至-6.35元/股；2022年1-3月基本每股收益预计将从0.03元/股提升至0.15元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄。提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易评估增值率较高的风险
本次交易中，根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。本次交易标的资产的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果，且评估机构对预测期间的盈利预测包含截至评估基准日尚未签署的合同金额，尽管在本次交易过程中评估机构已针对上述事项依据谨慎性原则进行预测，但若未来行业波动导致标的公司所承建项目未能如约履行，或评估预测中拟签署的项目合同未能如约签署，则可能对标的公司的未来业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购建星建造80%股权属于非同一控制下的企业合并。根据大华的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易将新增商誉40,432.54万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（八）上市公司支付交易对价的资金安排存在不确定性的风险
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、或自筹资金及银行贷款。目前上市公司正在就银行贷款安排与相关商业银行进行协商谈判，具体贷款规模、贷款期限、贷款利率等事项尚存在不确定性，如后续进展不达预期，可能影响本次交易的正常推进。同时银行贷款的具体安排也会对后续上市公司财务费用及业绩表现产生相应的影响。提请投资者关注相关风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）政策风险
标的公司主业属于建筑行业，受到国家宏观调控政策及下游房地产政策的直接影响。随着国民经济形势的演变及房地产行业的发展走势变化，国家相关政策导向可能相应发生转变，进而对标的公司发展产生直接影响。提请投资者关注相关风险。
（二）市场风险
1、宏观经济风险
建筑行业发展与宏观经济周期具有较强的相关性，受到宏观经济发展趋势的直接影响。近年来受到各项内外部因素影响，国内经济发展面临的压力依旧存在。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司的经营行为，则将对标的公司的经营状况产生不利的影响，标的公司收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。可能对标的公司业务发展及盈利能力造成直接影响。提请投资者关注相关风险。
2、行业发展下行风险
建筑行业与下游房地产行业息息相关，近年房地产市场景气度下降，多家大型房地产企业暴露经营问题，对建筑行业内企业影响显著。国家也出台了多项房地产行业调控政策，对整个房地产行业的产品结构、市场需求产生影响，尤其是
近年来高度关注房地产行业的风险。房地产行业发展情况将直接影响建筑行业下游需求，对标的公司未来业务拓展和业绩表现产生影响。提请投资者关注相关风险。
3、新冠疫情持续的风险
自2020年初新冠肺炎疫情扩散以来，长期的疫情管控对于建筑行业业务拓展、施工等各个环节均造成了不同程度的直接影响，严重时建筑工地可能因疫情管控而长时间停工。若后续疫情发展及管控政策持续，可能仍将对标的公司开展业务造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
4、市场竞争加剧的风险
标的公司为广东地区建筑行业的领先企业，通过多年的项目建设，已积累了丰富的工程施工经验，形成了较为成熟工程施工管理能力，并培养了一批行业经验丰富的经营管理团队。目前标的公司拥有如建筑工程施工总承包特级资质等多项资质，在区域市场拥有较强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。
未来，伴随着市场竞争的进一步加剧，将对标的公司在广东地区的业务开拓产生影响，如未能充分发挥已有的竞争优势以巩固目前的市场份额，或无法有效提升自身竞争实力，进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流失、营业收入下滑，进而导致市场份额和盈利能力下降的风险。提请投资者关注相关风险。
（三）经营风险
1、原料价格波动及工程质量管控风险
标的公司建筑工程类业务以总包自营为主，其项目进行过程中水泥、钢材等主要原材料的价格波动会对公司生产成本以及现金流造成较大影响，同时标的公司在承担的工程项目中通常作为总承包商，项目涉及的施工环节多、复杂程度高，对标的公司组织及执行能力均有较高要求，如相关环节未能满足业主及国家标准相关要求，可能导致标的公司面临工程重新施工、修复以及被索赔等情形，同时
如发生工程质量事故或造成隐患，可能导致标的公司面临更为严重的后果，从而影响正常经营及盈利能力。提请投资者关注相关风险。
2、工程分包风险
工程分包是建筑行业普遍采用的经营模式。标的公司在执行工程总承包项目时，可将部分非主体结构施工中的部分分项工程或由业主指定的工程对外进行分包，由具备相应资质的分包企业进行施工。标的公司与其发包人签署的大部分工程总承包合同中存在明确的项目分包约定，即未经发包人同意，承包人不得将项目进行分包。报告期内，尽管标的公司多数总承包项目已取得了发包方对分包人资质的书面认可，但仍存在后续因分包程序不规范，标的公司未能合理合规选择分包商，或对分包商缺乏有效监管，可能导致安全、质量和经济纠纷，进而对标的公司业务开展以及行业声誉产生影响和法律纠纷的风险。此外，当标的公司作为分包方承接总承包方专业分包项目时，可能存在由于总承包方在分包过程中程序不完善导致标的公司作为分包方的项目开展及后续收款受到不利影响。提请投资者关注相关风险。
3、经营资质维持及续期风险
由于建筑行业特殊性，业务资质是标的公司开展业务的重要条件和重要竞争力来源。由于各项业务资质具有有效期限制，同时不同资质对企业资产、企业主要人员、企业工程业绩等指标有不同要求，基于前述特征，若标的公司的业务资质不能维持或续期，将对标的公司未来业务发展和业绩表现产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
4、新增关联交易风险
本次交易完成后，上市公司成为标的公司控股股东，标的公司成为上市公司的重要子公司，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增关联交易。
虽然上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，但本次交易完成后，上市公司存在新增关联交易的风险。提请投资者关注相关风险。
5、潜在同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%股权，为标的公司控股股东。标的公司以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务，其中建筑施工业务与上市公司控股股东正方集团下属控股子公司广东南粤建筑工程有限公司、珠海正方市政园林绿化工程有限公司属于同类型业务，构成潜在同业竞争风险。提请投资者关注相关风险。为消除潜在同业竞争，正方集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在未来不为自身或者他人谋取属于上市公司的商业机会，如从第三方获得的商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，并尽力促成将该商业机会让予上市公司，从而避免与上市公司从事主营业务形成同业竞争的情况。此外，正方集团并已承诺自承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。提请投资者关注相关风险。
6、安全生产风险
建筑行业安全事故多发，建筑施工作业环境复杂，包括露天、高空等多种作业场景，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而对项目工期、标的公司生产经营、市场声誉等造成直接经济损失或负面影响。报告期内，标的公司存在被监管部门认定为未认真落实安全生产管理责任，对事故发生负有次要责任的情况。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到有效的执行。但仍然存在安全生产风险，导致因风险事故产生对标的公司生产经营产生负面影响。提请投资者关注相关风险。
（四）财务风险
1、偿债能力下降的风险
建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日，标的公司资产负债率分别为85.59%、87.35%、
87.99%，根据备考报表，本次交易完成后，2022年3月31日上市公司备考资产负债率由95.61%上升至96.27%。备考资产负债率上升主要原因为本次交易备考审阅报告编制中假设本次重组交易对价72,000.00万元资金以负债形式筹措，在模拟购买日记入其他应付款。如果标的公司和上市公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、公司融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响的情况，可能会造成标的公司短期内流动资金紧张，偿债能力下降进而导致标的公司出现偿债风险。提请投资者关注相关风险。
2、工程款项无法回收导致坏账的风险
标的公司营业收入主要来自建筑施工业务，2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日，标的公司应收账款账面余额分别为100,744.56万元、65,857.83万元、48,614.85万元，合同资产账面余额分别为112,896.77万元、123,488.23万元、93.885.75万元，其他非流动资产中涉及一年以后收回的合同资产账面余额分别为70,927.82万元、81,595.95万元、80,400.96万元。上述三项应收款项类资产科目余额合计占标的公司资产总额的67.71%、68.75%、66.67%，占比较高。标的公司账面应收款项余额较高的主要原因是受建筑施工类项目作业周期及结算周期较长的影响，部分已确认收入的工程产值对应工程款短期内无法收回。尽管标的公司客户优质，项目回款较有保障，且已经足额计提坏账准备，但如果随着行业政策和竞争格局导致标的公司项目回款放缓，致使标的公司面临应收账款回收的风险，从而对标的公司产生较大的资产减值影响，直接影响公司经营业绩。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到上市公司二级市场股票价格走势。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件以及投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性的陈述，采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应当在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极夯实建筑产业业务布局
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。近年来为应对下游市场波动对上市公司业绩的不利影响，上市公司积极拓展和加强自身在建筑产业内的业务布局，提升竞争力。
2、建星建造主营业务与上市公司协同性强，近年经营业绩良好
建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务，业务类型与上市公司主业高度协同，同时其业务范围主要位于华南地区，在区域市场形成了良好的口碑和知名度，近年经营业绩表现良好，盈利能力稳定，对于上市公司是优质的潜在收购标的，有利于完善上市公司在建筑行业和华南市场的产业链布局，提升其整体竞争力和盈利能力。
3、政策鼓励上市公司借助并购重组方式实现资源优化配置
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。此类法规及政策的相继出台，为上市公司通过资产重组途径实现资源优化配置提供了有效的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司业务布局，提升上市公司核心竞争力
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链持续打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，以完善自身的业务布局，充分发挥其与现有业务的协同效应，提升上市公司的综合实力和核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力，降低经营风险
由于受到下游部分房地产客户业绩波动的影响，上市公司近年的经营业绩及财务状况也受到了一定影响，正常的生产经营承担了较大压力。建星建造业绩增长稳定，盈利能力良好，将直接改善上市公司并表后的业绩表现，同时建星建造业务布局与上市公司现有业务同处建筑产业链的不同环节，具备显著的协同价值，有利于上市公司降低长期经营风险。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》已获得上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司第四届监事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司控股股东正方集团履行内部程序并取得原则性同意；
5、本次交易已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股东一致同意放弃优先购买权；
7、正方集团已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
三、本次交易的具体方案
（一）拟购买标的资产及交易对方
建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造80.00%股权，交易金额为72,000.00万元。具体交易对价情况如下表所示：
| 交易对方 | 转让出资金额 （万元） | 转让股权比例 | 交易对价 （万元） |
| 建星控股 | 11,085.22 | 36.90% | 33,213.60 |
| 蔡光 | 11,003.22 | 36.63% | 32,967.90 |
| 王爱志 | 1,294.64 | 4.31% | 3,879.00 |
| 万杰 | 647.32 | 2.16% | 1,939.50 |
| 合计 | 24,030.40 | 80.00% | 72,000.00 |
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），以2021年12月31日为评估基准日，建星建造100%股权评估值为103,309.46万元。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
本次交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。
（二）交易方式
公司拟通过协议转让方式以现金作为交易对价受让建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方所持有的建星建造80.00%股权。
（三）交易标的评估及作价情况
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时间安排如下：
1、第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币432,000,000元。在建艺集团支付上述第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后5个工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
2、第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。
3、第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2024年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的15%，总计人民币108,000,000元。
4、第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2025年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的3%，总计人民币21,600,000元。
5、第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2026年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的2%，总计人民币14,400,000元。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺及补偿期间
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。
2、业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式
在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。
在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度5月10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
3、资产减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。
4、管理层超额业绩奖励安排
（1）业绩奖励方式
若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。
（2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖
励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。3）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，建星控股可以确定具体奖励分配方案对建星建造管理层进行奖励。此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司管理层在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9号—职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在业绩承诺期的2025年，根据2022-2025年累计实现净利润超过累计业绩承诺净利润50,000万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。在未实际支付前，会计处理如下，待确认后进行支付：
借：管理费用（或其他成本费用科目）
贷：应付职工薪酬
（六）与交易对方作出的其他主要安排
1、关于追收标的公司应收款项的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。
上述总额自标的股权交割之日起，在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
2、关于追收标的公司质保金的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回。
若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述质保金收回期限届满的30个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
3、关于剩余20%股权质押的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，建星控股所持建星建造20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。
（七）期间损益安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于期间损益安排的约定，本次交易之评估基准日为2021年12月31日，自评估基准日至标的股权交割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺集团按交割后出资比例享有；若发生亏损，由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。
完成股权转让工商变更登记后的30个工作日内，建艺集团有权届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告建星建造在过渡期内产生亏损，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应当在专项审计报告出具之日起30日内向建艺集团以现金方式支付补偿款项（具体补偿金额届时以建艺集团依据过渡期专项审计报告为基础认定的金额为准，该金额不低于过渡期内产生的亏损的金额）。该等款项应汇入建艺集团届时以书面方式指定的银行账户。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （A） | 标的公司 | 交易对价 | 取值（B） | 财务指标占比 （C=B/A） |
| 资产总额 | 332,976.91 | 394,092.49 | 72,000.00 | 394,092.49 | 118.35% |
| 资产净额 | 13,382.29 | 49,870.32 | 72,000.00 | 72,000.00 | 538.02% |
| 营业收入 | 194,782.34 | 337,571.13 | - | 337,571.13 | 173.31% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；注2：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据均为2021年12月31日审计数据，营业收入为2021年度审计数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比重已超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司过去 12 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投资、收购情况具体参见本次重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为香洲区国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务。本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 710,216.61 | 122.25% | 332,976.91 | 774,043.24 | 132.46% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 15,016.37 | -0.65% | 14,464.72 | 22,000.46 | 52.10% |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
| 净利润 | 431.55 | 2,411.52 | 458.80% | -98,414.96 | -90,800.09 | 7.74% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -92,192.24 | 6.09% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 431.67 | 2,466.35 | 471.35% | -97,523.11 | -92,272.97 | 5.38% |
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.13 | 333.33% | -6.76 | -6.35 | 6.07% |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | 400.00% | -6.71 | -6.35 | 5.37% |
注1：上市公司交易前2021年度财务数据已经审计、2022年1-3月财务数据未经审计；上市公司交易后2021年及2022年1-3月的备考财务数据已经审阅；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司2021年度及2022年1-3月的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021年度的每股收益将从-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股增加至0.15元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（本文无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2022年9月8日