股票代码：600345 股票简称：长江通信 上市地点：上海证券交易所
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 交易对方 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 电信科学技术第一研究所有限公司 |
| 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙） | |
| 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙） | |
| 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙） | |
| 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙） | |
| 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金认购方 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
签署日期：二零二二年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案概述 ...... 10
二、标的资产预估作价情况 ...... 10
三、本次重组交易对方及对价支付方式 ...... 11
四、本次交易的性质 ...... 11
五、发行股份购买资产的情况 ...... 12
六、募集配套资金 ...... 16
七、盈利承诺及业绩补偿 ...... 18
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 19
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 19
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 72
十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 72
十三、本次重组对投资者权益保护的安排 ...... 72
重大风险提示 ...... 75
一、与本次交易相关的风险 ...... 75
二、与交易标的相关的风险 ...... 77
三、重组后上市公司相关风险 ...... 79
四、其他风险 ...... 79
第一节 本次交易概况 ...... 81
一、本次交易的背景和目的 ...... 81
二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 84
三、本次交易的具体方案 ...... 85
四、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 90
五、盈利承诺及业绩补偿 ...... 91
六、本次交易的性质 ...... 91
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 92
第二节 上市公司基本情况 ...... 94
一、上市公司基本信息 ...... 94
二、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 94
三、最近三年重大资产重组情况 ...... 94
四、最近三年主营业务发展情况 ...... 95
五、主要财务数据及财务指标 ...... 95
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 96
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 97
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ...... 97
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 98
第三节 交易对方基本情况 ...... 99
一、交易对方概况 ...... 99
二、发行股份购买资产交易对方的具体情况 ...... 99
三、募集配套资金认购对象的具体情况 ...... 112
第四节 交易标的基本情况 ...... 114
一、基本情况 ...... 114
二、产权控制关系 ...... 115
三、主营业务发展情况 ...... 115
四、最近两年及一期的主要财务数据 ...... 131
第五节 发行股份情况 ...... 135
一、购买资产拟发行股份情况 ...... 135
二、募集配套资金拟发行股份的情况 ...... 138
第六节 标的资产评估情况 ...... 142
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 143
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 143
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 143
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 143
第八节 风险因素 ...... 144
一、与本次交易相关的风险 ...... 144
二、与交易标的相关的风险 ...... 146
三、重组后上市公司相关风险 ...... 148
四、其他风险 ...... 148
第九节 其他重要事项 ...... 150
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 150
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 151
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 151
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 152
五、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 152
六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ... 152第十节 独立董事意见 ...... 154
第十一节 声明与承诺 ...... 156
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、长江通信 | 指 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 |
| 交易标的、标的公司、标的资产、迪爱斯、目标公司 | 指 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
| 烽火科技 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
| 中国信科集团、集团 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 电信一所 | 指 | 电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术第一研究所 |
| 青岛宏坤 | 指 | 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙） |
| 宁波爱鑫 | 指 | 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 申迪天津 | 指 | 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波荻鑫 | 指 | 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 爱迪天津 | 指 | 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 国新双百 | 指 | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴迪天津 | 指 | 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖旷沄 | 指 | 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙） |
| 湖北长江5G基金 | 指 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份购买迪爱斯100%的股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向中国信科集团非公开发行股票募集资金 |
| 评估基准日、交割审计基准日 | 指 | 2022年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 过渡期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动 |
| 交割日 | 指 | 交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 定价基准日 | 指 | 公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日 |
| 本预案、预案 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》、上市公司公司章程 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委、国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| IT | 指 | Information Technology，信息技术 |
| 人工智能、AI | 指 | Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
| 系统集成 | 指 |
根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操作系统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集成为具有优良性价比的计算机系统工程
| 应急指挥 | 指 | 利用信息技术为突发情况的决策提供多源数据采集、监测预警、突发事件处置建议及方案改进的一系列解决方案 |
| 智慧城市 | 指 | 利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，改善市民生活质量的城市管理体系 |
| 解决方案 | 指 | 以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬件产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服务，使整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务需求的服务 |
| 应用系统 | 指 | 计算机应用系统，一般由计算机硬件系统、系统软件、应用软件组成 |
| 应用软件 | 指 | 为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软件 |
| 融合通信 | 指 | 融合通信是指通信技术和信息技术的融合。通信技术类的业务是指传统电信网的各类业务，例如电话业务、短消息业务、会议电话、呼叫中心等；信息技术类的业务是指IP类的各种业务，例如即时通信（IM）；视频和应用共享，如视频监控、信息共享、下载业务；以及互联网业务，如电子邮件、语音邮件等 |
| ATCA | 指 | Advanced Telecom Computing Architecture，先进的电信计算平台，是一种全开放、可互操作的电信工业标准，为下一代融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比的、基于模块化结构的、兼容的、并可扩展的硬件构架 |
| SIP协议 | 指 |
会话发起协议，用于建立、修改和终止包括视频、语音、即时通信等多种多媒体元素在内的交互式用户会话
| 大数据 | 指 | 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合 |
| 大数据挖掘 | 指 | 从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程，通过分析每个数据，从大量数据中寻找其规律 |
| 异构 | 指 | 相对于同构而言，是电路、结构、材料、工艺等参数并不完全一致的软硬件组件或产品。异构网络指具有不同的传输性质和通信协议的网络 |
| 分布式 | 指 | 分布式计算研究如何把一个需要非常巨大的计算能力才能解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给多个计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到最终的结果。分布式网络存储技术是将数据分散地存储于多台独立的机器设备上。分布式网络存储系统采用可扩展的系统结构，利用多台存储服务器分担存储负荷，利用位置服务器定位存储信息，不但解决了传统集中式存储系统中单存储服务器的瓶颈问题，还提高了系统的可靠性、可用性和扩展性 |
| GIS | 指 | Geography Information System，地理信息系统，具有集中、存储、操作、和显示地理参考信息的计算机系统 |
| CMMI | 指 | Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型集成 |
| 终端 | 指 | 视频会议系统中再通信网络两端收发数据的载体，有专用硬件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其他设备 |
| 一张图 | 指 | 基于地图服务和网络技术，满足常态和非常态下应急管理相关工作的一种系统构建模式 |
| 组件化 | 指 | 软件产品可以由一系列具有特定功能的组件组成，组件之间的相互作用就形成了系统的所有功能。每个组件的研发和改进都独立于其他组件的研发和改进，通过一个或数个通用的标准界面与系统或其他组件相互连接。组件化有利于提高软件产品的成熟度和灵活性 |
| BIM | 指 | Building Information Modeling，建筑信息模型，以三维图形为主、物件导向、建筑学有关的电脑辅助设计 |
注1：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。注2：因本次重组的审计工作正在进行中，本预案中涉及的财务数据为会计师事务所初步审计数据。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。
（二）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元。根据本次募集配套资金发行价格为12.70元/股测算，发行数量不超过55,118,110股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组交易对方为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金。
本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，本次购买资产交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，烽火科技持有本公司28.63%的股份，为本公司控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技92.69%的股权，间接持有电信一所100%的股权。电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯
51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江5G基金为中国信科集团施加重大影响的企业，为本公司关联方，公司向湖北长江5G基金发行股份购买其持有的迪爱斯2%的股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 15.87 | 14.28 |
| 前60个交易日 | 15.57 | 14.01 |
| 前120个交易日 | 15.44 | 13.90 |
本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率
K为配股率
A为配股价
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基
金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司就本次交易召开董事会并审议《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫自股份发行结束之日起12个月内不得转让；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江5G基金自股份发行结束之日起36个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发
行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则相关方应严格遵守该等承诺、规定或要求。未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月的最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月的最后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由各交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部
享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率K为配股率A为配股价在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元。根据本次募集配套资金发行价格为12.70元/股测算，发行数量不超过55,118,110股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。
中国信科集团认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：中国信科集团认购的本次非公开发行A股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整，中国信科集团自愿放弃。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
5、股份的锁定期
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次
发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于投入智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目和补充流动资金。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
七、盈利承诺及业绩补偿
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由上市公司与相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易召开董事会并审议《重组报告书（草案）》前或当日签署相关协议正式约定。
如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司最近三年深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向公安、应急及城运行业通信与指挥领域布局。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要
财务指标的影响将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、交易对方尚需履行相关内部决策程序；
2、本次重组涉及的标的资产评估报告尚需经有权国资部门备案；
3、本次重组尚需经国务院国资委批复；
4、本次重组尚需经上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
5、本次重组尚需经中国信科集团审批通过；
6、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
7、本次重组尚需经中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批复、核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批复、核准以及获得上述批复、核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 中国信科集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 |
| 中国信科集团 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司承诺并保证本次交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。 |
| 中国信科集团 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司就上市公司本次非公开发行股份募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让。 2、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司因本次交易认购的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 中国信科集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 中国信科集团 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 中国信科集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 中国信科集团董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 烽火科技 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 |
| 烽火科技 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司承诺并保证本次交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。 |
| 烽火科技 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 烽火科技 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 烽火科技 | 关于不存在股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 烽火科技 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 烽火科技 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 烽火科技董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 烽火科技董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 长江通信 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 长江通信 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 长江通信 | 关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函 | 本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 长江通信董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 长江通信董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 长江通信董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 电信一所 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 电信一所 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。 |
| 电信一所 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | 1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。 |
| 电信一所 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。如未来本公司还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有该等股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。 2、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述锁定股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、在限售期届满后减持时，本公司需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 6、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
| 电信一所 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 电信一所 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 电信一所 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 电信一所 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司与上市公司控股股东受同一方控制的期间持续有效。 |
| 电信一所 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 电信一所 | 关于本次交易后保持上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 |
| 电信一所董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 电信一所董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 电信一所董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 迪爱斯 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 迪爱斯董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 宁波荻鑫、宁波爱鑫 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 宁波荻鑫、宁波爱鑫 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。 |
| 宁波荻鑫、宁波爱鑫 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | 1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。 |
| 宁波荻鑫、宁波爱鑫 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司向本企业发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。 5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
| 宁波荻鑫、宁波爱鑫 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 宁波荻鑫、宁波爱鑫 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 宁波荻鑫、宁波爱鑫 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 宁波狄鑫、宁波爱鑫主要管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 宁波狄鑫、宁波爱鑫主要管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 宁波狄鑫、宁波爱鑫主要管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 申迪天津、爱迪天津、兴迪天津 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 申迪天津、爱迪天津、兴迪天津 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。 |
| 申迪天津、爱迪天津、兴迪天津 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | 1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大上市公司发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。 |
| 申迪天津、爱迪天津、兴迪天津 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。 2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述锁定股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、在限售期届满后减持时，本企业需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期承诺与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。 5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份 |
| 申迪天津、爱迪天津、兴迪天津 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 申迪天津、爱迪天津、兴迪天津 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 申迪天津、爱迪天津、兴迪天津 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 申迪天津、爱迪天津、兴迪天津主要管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 申迪天津、爱迪天津、兴迪天津主要管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 申迪天津、爱迪天津、兴迪天津主要管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 青岛宏坤 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 青岛宏坤 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。 |
| 青岛宏坤 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | 1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。 |
| 青岛宏坤 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司向本企业发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。 5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
| 青岛宏坤 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 青岛宏坤 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 青岛宏坤 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 青岛宏坤主要管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 青岛宏坤主要管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 青岛宏坤主要管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 国新双百 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 国新双百 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。 |
| 国新双百 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | 1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。 |
| 国新双百 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司向本企业发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。 5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
| 国新双百 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 国新双百 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 国新双百 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 国新双百主要管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 国新双百主要管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 国新双百主要管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 芜湖旷沄 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担全部的法律责任。 5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 芜湖旷沄 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。 |
| 芜湖旷沄 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | 1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。 |
| 芜湖旷沄 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司向本企业发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。 5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
| 芜湖旷沄 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 芜湖旷沄 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 芜湖旷沄 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 芜湖旷沄主要管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 芜湖旷沄主要管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 芜湖旷沄主要管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 湖北长江5G基金 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 湖北长江5G基金 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。 |
| 湖北长江5G基金 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | 1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。 |
| 湖北长江5G基金 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起三年内不得转让。 2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。 5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
| 湖北长江5G基金 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本企业（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 湖北长江5G基金 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 湖北长江5G基金 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 湖北长江5G基金主要管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 湖北长江5G基金主要管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 湖北长江5G基金主要管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见针对本次交易，中国信科集团出具了相关意见，原则同意上市公司本次重组。
十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东烽火科技出具的承诺函，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。
十三、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于各交易对方有权机构批准、国资监管机构的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者
关注上述风险。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力，提请广大投资者注意相关风险。
（六）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟购买资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司《重组报告书（草案）》中予以披露。如迪爱斯的股东与上市公司未能就交易价格达成一致，本次交易存在终止的风险，提请广大投资者注意相关风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
1、技术创新及产品研发风险
智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快，随着新技术的不断涌现，公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的研发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域，并在此基础上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。由于信息技术日新月异，若未来的技术研发与前沿技术脱节，标的公司将面临因技术创新不足而发展滞后的风险。
另一方面，由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求，若新技术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及，技术进步及迭代发展未能有效满足客户实际应用需求，标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降的风险。
2、核心技术泄露和核心技术人员流失的风险
标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。截至本预案签署日，标的公司已取得发明专利13项、实用新型专利4项、外观设计专利证书1项和计算机软件著作权191项。
为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强核心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。虽然标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，如与所有核心技术人员签署了保密协议与竞业协议、逐步建立了技术研发的控制流程和保障制度以及实行了员工持股计划和颇具竞争力的薪酬制度以吸引和留住人才，但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、收入增长放缓或未达预期的风险
2020年和2021年，标的公司实现主营业务收入分别为44,296.22万元和51,799.66万元，整体保持稳定增长态势。但如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期，可能对标的公司收入增长产生负面影响。2020年1月以来，国内外爆发了新冠肺炎疫情，对我国以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。尤其是2022年2月以来，上海及周边城市经历了严峻的新冠疫情，标的公司的经营活动受到重大影响，直到6月初上海陆续解除全域静态管理，标的公司的经营得以逐步全面恢复。虽然我国新冠肺炎疫情目前已得到有效控制，但由于新冠肺炎疫情的发展存在一定的不确定性，其延续时间及影响范围尚未明朗，且存在反复的可能，如果未来新冠肺炎疫情加剧，可能会对标的公司生产经营和盈利水平产生不利影响。这会导致标的公司收入出现增速进一步放缓或未达预期的风险。
2、市场竞争风险
标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代信息技术的日益进步以及市场需求的不断发展，国内公共安全领域尤其是公安信息化系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来，随着市场规模的不断扩大，除标的公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现有企业开展竞争。
标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
3、经营规模相对较小的风险
标的公司2020年和2021年的收入分别44,296.22万元和51,799.66万元，
资产总额分别为75,992.68万元和89,590.44万元。与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和资产规模较小。2021年，标的公司与可比上市公司经审计的收入和资产总额对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入（万元） | 总资产（万元） |
| 300523.SZ | 辰安科技 | 153,932.91 | 343,177.68 |
| 603660.SH | 苏州科达 | 261,338.27 | 371,108.21 |
| 603869.SH | 新智认知 | 93,660.37 | 510,472.27 |
| 688038.SH | 中科通达 | 42,790.57 | 120,137.83 |
| 300605.SZ | 恒锋信息 | 61,234.37 | 108,959.25 |
| - | 标的公司 | 51,799.66 | 89,590.44 |
因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，上市公司将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果存在风险。
四、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的
时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、做优做强上市公司符合国资委对中央企业改革发展的要求
当前，上市公司已成为中央企业改革发展的重要动力和支撑，中央企业要做强做优，建设世界一流企业，就必须做优做强上市公司。根据国资委鼓励支持中央企业主业优质资产上市的精神，中国信科集团作为上市公司的间接控股股东，将贯彻落实中央企业改革重组的精神，以上市公司为平台，加大企业内部资源整合力度，优化业务结构和组织结构。通过本次重组，中国信科集团将推进把优质资产注入上市公司的进程，提升集团整体资产证券化率水平。
2、上市公司最近一年的营业收入较低、现有业务盈利能力有限
公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，上市公司现有主营业务在短期内的盈利能力有限。
2020年度和2021年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8,893.99万元和9,229.41万元；2021年度，上市公司营业总收入为10,988.05万元，营业收入规模较小。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司的盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
3、公安应急指挥行业发展前景广阔
公安应急指挥系统作为公安部门应急指挥体系的重要组成部份，是协助公安部门应急处理突发性公共安全事件，集信息采集、呼叫受理、值守、指挥、调度、控制、分析、决策等多种职能为一体的综合性应用系统。随着信息技术的快速发展，作为现代应急指挥的重要手段，公安应急指挥系统的应用越来越广泛和深入。具体而言，公安应急指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所发挥的功能，承担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、
联动党政军警以及社会力量等多种重要职能。公安应急指挥系统作为公安应急指挥体系的重要组成部份，深度融合云计算（虚拟化、中台化）、大数据分析（ETL、数据建模、数据仓库）、人工智能（机器识别、语音识别、自然语言处理）、物联网（无线通信、5G、北斗卫星导航）等多种先进信息技术，集应急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，能够高效、准确、可靠、安全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥的主要手段。其发展水平不仅反映着一个国家应急指挥的科技水平，还反映着一个国家的一体化应急指挥能力。迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产品对迪爱斯的收入贡献较高，是其核心产品。迪爱斯是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市，27个省会城市，1,000余个地县市。通过发行股份购买迪爱斯，进入公安应急指挥行业能为公司带来新的收入和盈利增长点。
（二）本次交易目的
1、优化资源配置，培育上市公司新的业务增长点
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。
2、改善资产结构，提高上市公司盈利能力
根据2020年和2021年的上市公司年报，盈利能力方面，上市公司2021年的营业收入为10,988.05万元，较上年同期下降37.79%；2020年和2021年的销售毛利率仅为19.26%和12.75%，上市公司盈利能力较弱。资产结构方面，2020
年和2021年，上市公司长期股权投资占总资产比重分别为77.95%和78.24%，流动资产占总资产比重分别为17.04%和17.92%，资产结构较为不合理。现金流量方面，2021年上市公司经营活动现金流由正转负，每股现金流量净额亦由正转负。上市公司盈利能力、资产结构及现金流均有较大的提升空间。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，是一家专注于公安、应急及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，盈利能力逐年提升。迪爱斯近两年及一期主要财务指标（未经审计）如下：
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入（万元） | 12,176.01 | 51,799.66 | 44,296.22 |
| 毛利率（%） | 38.20 | 41.51 | 37.39 |
| 净利润（万元） | -2,875.37 | 6,063.75 | 3,299.14 |
| 归母净利润（万元） | -2,875.37 | 6,063.75 | 3,299.14 |
| 资产总额（万元） | 78,338.99 | 89,590.44 | 75,992.68 |
| 净资产（万元） | 29,301.84 | 33,644.39 | 20,450.65 |
注：2022年1-6月净利润为负主要是受疫情影响及行业季节性因素影响，标的公司收入主要集中在下半年。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
3、拓宽迪爱斯融资渠道
迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体竞争力。
4、与上市公司现有业务产生协同效应，提升业务综合实力
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，
主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、交易对方尚需履行相关内部决策程序；
2、本次重组涉及的标的资产评估报告尚需经有权国资部门备案；
3、本次重组尚需经国务院国资委批复；
4、本次重组尚需经上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
5、本次重组尚需经中国信科集团审批通过；
6、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
7、本次重组尚需经中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批复、核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批复、核准以及获得上述批复、核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、交易对方及标的资产
上市公司拟向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金发行股份购买其持有的迪爱斯100%的股权。
2、交易价格及定价依据
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。
3、支付方式
长江通信拟向迪爱斯的股东方以发行股份方式支付交易对价。
（1）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 15.87 | 14.28 |
| 前60个交易日 | 15.57 | 14.01 |
| 前120个交易日 | 15.44 | 13.90 |
本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率
K为配股率
A为配股价
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司就本次交易召开董事会并审议《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（3）股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫自股份发行结束之日起12个月内不得转让；申迪天津、爱迪天津和兴迪天津自股份发行结束之日起36个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则相关方应严格遵守该等承诺、规定或要求。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由由各交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
5、与标的资产相关的人员安排
标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率
K为配股率
A为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元。根据本次募集配套资金发行价格为12.70元/股测算，发行数量不超过55,118,110股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。
中国信科集团认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：中国信科集团认购的本次非公开发行A股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整，中国信科集团自愿放弃。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
5、股份的锁定期
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行
披露。
五、盈利承诺及业绩补偿
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由上市公司与相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议《重组报告书（草案）》前或当日签署相关协议正式约定。如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，烽火科技持有本公司28.63%的股份，为本公司控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技92.69%的股权，间接持有电信一所100%的股权。电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯
51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江5G基金为中国信科集团施加重大影响的企业，为本公司关联方，公司向湖北长江5G基金发行股份购买其持有的迪爱斯2%的股权构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司控股股东烽火科技的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计
的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司最近三年主营业务深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，将向公安、应急及城运行业通信与指挥领域布局。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为
国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Yangtze Communication Industry Group Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 9142000030019146XY |
| 注册资本 | 人民币19,800.00万元 |
| 法定代表人 | 熊向峰 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 长江通信 |
| 证券代码 | 600345 |
| 成立日期 | 1996年1月2日 |
| 上市日期 | 2000年12月22日 |
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号 |
| 电话 | 86-27-67840308 |
二、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署之日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动，控股股东为烽火科技，实际控制人为国务院国资委。
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，长江通信曾终止重大资产重组事项，具体情况如下：
2019年3月18日，上市公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等与该次重大资产重组相关的议案。2019年3月19日，公司披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。由于市场环境发生了一定变化，交易各方最终未能就该次重组的交易价格等核心条款达成一致意见，2019年8月7日，上市公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意终止该次重大资产重组事项。
除上述事项外，最近三年上市公司不存在其他重大资产重组情形。
四、最近三年主营业务发展情况
最近三年，长江通信面向政府管理部门、行业（企业）用户及大众对于卫星（北斗）导航应用和行业信息化需求，深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、移动互联网、云计算、大数据等相关技术，在智慧交管、智慧交运等智慧交通行业细分领域，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司的主要产品包括智能化终端（北斗定位终端、视频监控终端）、管理平台和信息化应用软件等。
五、主要财务数据及财务指标
最近三年及一期，上市公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 233,286.88 | 231,803.79 | 217,886.70 | 209,451.42 |
| 负债总计 | 25,276.95 | 20,774.17 | 18,077.07 | 13,737.69 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 208,009.92 | 211,029.62 | 199,809.63 | 195,713.73 |
| 利润表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 12,653.06 | 10,988.05 | 17,661.90 | 17,626.78 |
| 营业利润 | 7,468.27 | 9,411.36 | 9,336.54 | 11,422.66 |
| 利润总额 | 7,460.48 | 9,145.24 | 8,485.52 | 11,380.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,460.48 | 9,145.24 | 8,343.69 | 11,277.25 |
| 现金流量表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,539.39 | -2,448.87 | 2,464.32 | -7,749.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,348.27 | 4,335.93 | 3,485.07 | 2,730.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -936.99 | -3,975.50 | -1,550.42 | -6,154.44 |
| 主要财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.46 | 0.42 | 0.57 |
| 毛利率（%） | 10.54 | 12.75 | 19.26 | 13.46 |
| 资产负债率（%） | 10.84 | 8.96 | 8.30 | 6.56 |
注：数据来源于Wind、长江通信年度及季度报告基本每股收益=P0÷S，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，长江通信的控股股东为烽火科技，实际控制人为国务院国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（一）控股股东
截至本预案签署之日，烽火科技持有公司28.63%的股权，为公司的控股股东。烽火科技基本情况如下：
| 公司名称 | 烽火科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 主要办公地址 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币64,731.58万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100581816138L |
| 经营范围 | 计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011年9月6日 |
（二）实际控制人
截至本预案签署之日，公司实际控制人为国务院国资委。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国资委，公司股权控制结构未产生重大变化。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，上市公司拟发行股份购买迪爱斯100.00%的股权并募集配套资金。本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象。其中发行股份购买资产的交易对方包括电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金，募集配套资金的认购对象为中国信科集团。
本次交易对方中员工持股平台及私募基金取得迪爱斯股份的情况如下：
| 交易对方类型 | 交易对方名称 | 出资金额（万元） | 实缴出资时间 | 取得 方式 | 资金 来源 | 增资价格（元/股） | 实缴 情况 |
| 员工持股平台 | 宁波爱鑫 | 1,188.58 | 2014年 12月 | 增资 | 自有 资金 | 1.54 | 已实缴 |
| 宁波狄鑫 | 1,452.68 | ||||||
| 申迪天津 | 2,825.37 | 2021年1月 | 增资 | 自有 资金 | 3.00 | 已实缴 | |
| 爱迪天津 | 2,094.75 | ||||||
| 兴迪天津 | 1,709.88 | ||||||
| 私募基金 | 青岛宏坤 | 3,150.00 | 2020年12月 | ||||
| 国新双百 | 1,980.00 | ||||||
| 芜湖旷沄 | 1,578.00 | ||||||
| 湖北长江5G基金 | 792.00 |
二、发行股份购买资产交易对方的具体情况
（一）电信一所
1、基本情况
| 公司名称 | 电信科学技术第一研究所有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市平江路48号 |
| 主要办公地址 | 上海市平江路48号 |
| 法定代表人 | 邱祥平 |
| 注册资本 | 人民币20,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310104425001009E |
| 经营范围 | 通信信息、广播电视设备科研、设计、开发、制造（含测试）、应用及软件服务，通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成，其他电子系统、设备及主器件等的开发、销售及上述领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，利用自有媒体发布广告（除增值电信业务），设计、制作各类广告，汽车销售，质检技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2001年6月22日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，电信一所的产权控制关系如下：
（二）青岛宏坤
1、基本情况
| 公司名称 | 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区长江东路443号1栋810室 |
| 主要办公地址 | 山东省青岛市黄岛区长江东路443号1栋810室 |
| 执行事务合伙人 | 中诚信财务顾问有限公司 |
| 注册资本 | 人民币5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3U6AXMX3 |
| 私募基金备案情况 | 已完成私募基金备案，备案号为SNG403 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020年10月15日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，青岛宏坤的产权控制关系如下：
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，青岛宏坤的执行事务合伙人和基金管理人为中诚信财务顾问有限公司，中诚信财务顾问有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 中诚信财务顾问有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢4层50530 |
| 主要办公地址 | 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢4层50530 |
| 法定代表人 | 于宏英 |
| 注册资本 | 人民币5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110106746105095N |
| 经营范围 | 财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 |
| 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 成立日期 | 2003年1月29日 |
2015年1月7日，中诚信财务顾问有限公司在基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1006299。
（三）宁波爱鑫
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0726 |
| 主要办公地址 | 浙江省宁波市北仑区宁波北仑新碶长江国际大厦A902 |
| 执行事务合伙人 | 陈一耀 |
| 注册资本 | 人民币1,466.10万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206316825527T |
| 私募基金备案情况 | 员工持股平台，不属于私募基金 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 成立日期 | 2014年11月18日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波爱鑫的产权控制关系如下：
宁波爱鑫为迪爱斯员工持股平台，系依法设立并且根据合伙协议规范运行的有限合伙企业，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，宁波爱鑫的执行事务合伙人为自然人陈一耀。
（四）申迪天津
1、基本情况
| 公司名称 | 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3339号） |
| 主要办公地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3339号） |
| 执行事务合伙人 | 迪爱斯（天津）企业管理有限公司 |
| 注册资本 | 人民币2,853.6237万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA077RCF4T |
| 私募基金备案情况 | 员工持股平台，不属于私募基金 |
| 经营范围 |
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 成立日期 | 2020年12月29日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，申迪天津的产权控制关系如下：
申迪天津为迪爱斯员工持股平台，系依法设立并且根据合伙协议规范运行的有限合伙企业，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，申迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，迪爱斯（天津）企业管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 迪爱斯（天津）企业管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3218号） |
| 主要办公地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3218号） |
| 法定代表人 | 周赵云 |
| 注册资本 | 人民币10.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA076A855Q |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2020年11月11日 |
（五）宁波荻鑫
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0727 |
| 主要办公地址 | 浙江省宁波市北仑区宁波北仑新碶长江国际大厦A902 |
| 执行事务合伙人 | 周奕 |
| 注册资本 | 人民币1,215.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206316825551B |
| 私募基金备案情况 | 员工持股平台，不属于私募基金 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 成立日期 | 2014年11月18日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波荻鑫的产权控制关系如下：
宁波荻鑫为迪爱斯员工持股平台，系依法设立并且根据合伙协议规范运行的有限合伙企业，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，宁波荻鑫的执行事务合伙人为自然人周奕。
（六）爱迪天津
1、基本情况
| 公司名称 | 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3336号） |
| 主要办公地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3336号） |
| 执行事务合伙人 | 迪爱斯（天津）企业管理有限公司 |
| 注册资本 | 人民币2,115.6975万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA077REF7F |
| 私募基金备案情况 | 员工持股平台，不属于私募基金 |
| 经营范围 |
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 成立日期 | 2020年12月29日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，爱迪天津的产权控制关系如下：
爱迪天津为迪爱斯员工持股平台，系依法设立并且根据合伙协议规范运行的有限合伙企业，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，爱迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，与申迪天津相同。
（七）国新双百
1、基本情况
| 公司名称 | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市上城区南山路190号勾山国际商务中心11幢 |
| 执行事务合伙人 | 国改双百发展基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 人民币750,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2GY5W751 |
| 私募基金备案情况 | 已完成私募基金备案，备案号为SJE713 |
| 经营范围 | 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 成立日期 | 2019年9月16日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，国新双百的产权控制关系如下：
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，国新双百的执行事务合伙人和基金管理人为国改双百发展基金管理有限公司，国改双百发展基金管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 国改双百发展基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号598室 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市上城区南山路190号勾山国际商务中心11幢 |
| 法定代表人 | 戴育四 |
| 注册资本 | 人民币10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2GNMWG50 |
| 经营范围 | 服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年7月11日 |
2019年10月10日，国改双百发展基金管理有限公司在基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1070238。
（八）兴迪天津
1、基本情况
| 公司名称 | 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3337号） |
| 主要办公地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3337号） |
| 执行事务合伙人 | 迪爱斯（天津）企业管理有限公司 |
| 注册资本 | 人民币1,726.9788万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA077R9A4L |
| 私募基金备案情况 | 员工持股平台，不属于私募基金 |
| 经营范围 |
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 成立日期 | 2020年12月29日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，兴迪天津的产权控制关系如下：
兴迪天津为迪爱斯员工持股平台，系依法设立并且根据合伙协议规范运行的有限合伙企业，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，兴迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，与申迪天津、爱迪天津相同。
（九）芜湖旷沄
1、基本情况
| 公司名称 | 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼5楼5001室（申报承诺） |
| 主要办公地址 | 安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼5楼5001室（申报承诺） |
| 执行事务合伙人 | 芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 人民币100,300.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA2T3NKQ6F |
| 私募基金备案情况 | 已完成私募基金备案，备案号为SEZ081 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外）。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年9月26日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，芜湖旷沄的产权控制关系如下：
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，芜湖旷沄的执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙），芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 芜湖市镜湖区长江中路51号513室 |
| 主要办公地址 | 芜湖市镜湖区长江中路51号513室 |
| 执行事务合伙人 | 上海沄芳企业管理有限公司 |
| 注册资本 | 人民币1,100.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA2T3E3Y9A |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2018年9月21日 |
芜湖旷沄的基金管理人为珠海佑柏私募基金管理有限公司。2018年5月14日，珠海佑柏私募基金管理有限公司在基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1068102。
（十）湖北长江5G基金
1、基本情况
| 公司名称 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼 |
| 主要办公地址 | 武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼29层 |
| 执行事务合伙人 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 人民币500,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49CM0167 |
| 私募基金备案情况 | 已完成私募基金备案，备案号为SJM005 |
| 经营范围 | 从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2019年11月15日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，湖北长江5G基金的产权控制关系如下：
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，湖北长江5G基金的执行事务合伙人和基金管理人为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区邮科院路88号烽火科技大厦四层 |
| 主要办公地址 | 武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼29层 |
| 法定代表人 | 陈建华 |
| 注册资本 | 人民币10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KMKFQ52 |
| 经营范围 | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年5月11日 |
2017年11月21日，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司在基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1065947。
三、募集配套资金认购对象的具体情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 |
| 主要办公地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币3,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4L0GG411 |
| 经营范围 | 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产 |
| 品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2018年8月15日 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，中国信科集团的产权控制关系如下：
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
| 英文名称 | DS Information Technology Co., Ltd. |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 人民币13,210.00万元 |
| 法定代表人 | 邱祥平 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区钦江路333号41幢三层 |
| 经营地址 | 徐汇区平江路48号 |
| 经营范围 | 许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；消防技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机、数据技术及通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；互联网设备销售；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；网络设备销售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；智能车载设备销售；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；卫星移动通信终端销售；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；安全系统监控服务；科技中介服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；智能水务系统开发；数字视频监控系统销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 1993年12月6日 |
| 营业期限 | 1993年12月6日至无固定期限 |
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，迪爱斯的产权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，电信一所直接持有迪爱斯51.08%的股份，为迪爱斯的控股股东，国务院国资委为迪爱斯的实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。迪爱斯通过构建集多源接报、预警预测、融合
通信、可视指挥、信息研判等功能于一体的智慧应急通信指挥管理平台，为公安、应急、城运等部门的日常监督管理和战时科学可视指挥提供技术支撑；通过构建集城市风险管理、研判分析、全市域运行治理体系的协同管理等功能于一体的智慧城市运营管理指挥平台，实现城市运行潜在风险的识别与预防以及城市发展管理规划的改进与完善，提升城市治理水平。迪爱斯通过提供相关自主产品及相关集成服务，切实帮助公安、应急部门等客户提高了接处警效率，确保广大人民群众的相关诉求可以畅通、及时、准确传达至相关部门，同时公安、应急等相关部门可以根据报警信息及时、准确研判事态并指挥调派适当人员快速响应，有效保障了广大人民群众的生命财产安全。
（二）主要产品情况
1、自主产品
迪爱斯依托自身技术优势，围绕公安、应急、城运和相关企业等客户的需求进行自主产品开发及销售。自主产品包含智慧应急通信及指挥产品和智慧城市运营管理指挥产品。迪爱斯以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。
（1）智慧应急通信及指挥产品
①智慧公安情指勤舆一体化合成作战系统
| 项目 | 内容 |
| 产品名称 | 智慧公安情指勤舆一体化合成作战系统 |
| 核心软件及硬件 | 排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关、应急联动设备、融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件 |
| 主要功能 | 多源报警功能：综合接入语音报警信息、事件数据、空间数据、情报数据、泛在感知数据，结合网情、舆情、现场音视频、照片等信息，实现与报警人的信息交互。 一张图指挥功能：系统可结合地图显示警情发生位置周边的视频资源、警力资源，对事件现场及其周边警力、线路、通信、交通进行管理、布防和全程监控，实现智能派警情、一键下达指令、现场警力部署等功能。 合成作战功能：系统打通各类通信系统与信息系统之间的壁垒，构建跨层级、跨警种、跨区域的合成指挥作战系统，形成情报、研判、预警、指挥、处置、 |
| 反馈、评估全流程信息互通的业务闭环。系统可以快速接入视频会议终端和多种监控平台，实现各级指挥中心、事件现场的视频监控图像的直播、共享、分发与历史视频推送，处置组内文字、语音、图片和短视频等多媒体信息的实时交互，指挥调度过程中的操作和音视频图像可全程记录留痕。系统通过合成研判、融合通信、警种协同等功能为一线民警高效处置现场、展开快侦快破快捕等工作提供有效支撑。 一张图分析研判功能：系统通过对各类数据资源的采集、汇总、分析、预测和评估，在一张图上形成有价值的分析研判信息。指挥人员可根据现场需要通过系统发起即时研判提请，借助大数据搭建的常用模型和研判民警的后台支撑，完成一张图分析研判。 | |
| 技术特点 | 服务上云：基于警务云框架构建软件运行环境，通过“分层解耦、服务上云”的设计，实现业务前端应用的服务功能和组合编排，应用界面更加直观流畅。 一体化工作台：为用户提供多终端支持的前端综合应用，可支持PC端及移动端，并根据用户的不同角色、不同权限提供个性化的业务功能及工作界面。 智能算法：系统内置6大类40种警情案由自动识别模型，可根据使用者关注的重点工作、专项行动、近期突发热点自行搭建算法模型，开设新的专题或案由分类。 |
| 销售对象 | 各级公安部门 |
②应急综合应用管理指挥系统
| 项目 | 内容 |
| 产品名称 | 应急综合应用管理指挥系统 |
| 核心软件及硬件 | 应急联动设备、接处警子软件、数据研判软件、可视化分析软件 |
| 主要功能 | 智能救援力量调度功能：系统精准提取多源报警要素，建立短信、微信、互联网链接等多种警情回馈方式，为报警人提供灾害位置、现场图像等信息的报送渠道，为指挥中心生成最优路径及力量投送方式。产品利用接警智能指引技术，智能识别灾害类型、灾害场所、被困人员情况、响应等级等作战要素，基于有效历史指挥调度数据，构建深度神经网络，迭代优化救援力量调度模型算法，智能生成辅助调度方案，一键快速调出救援力量，实现精准接报、精准调度。 跨区域指挥调度功能：产品支持协调调度全省各应急救援支队的救援力量，组织协同联动相关政府部门进行跨区域联合统一行动，实现全省灾情实时汇聚、灾情接收、力量调度、灾情监控、态势研判分享等主要业务功能；系统可融合对接现有的应急一体化应急救援指挥系统，运用融合通信技术，实现跨区域、跨警种的多媒体、跨终端的指挥调度能力，利用GIS、XR等技术，对所属辖区的各种力量、资源、信息进行融合并增强可视化，实现一张图指挥、一张图调度、一张图分析、一张图态势等功能。 应急日常值守功能：系统针对应急部门的日常管理的需求，通过分布式分级应 |
| 技术特点 | 多源地址融合技术：该技术对来自于地址定位、基站定位、标志物定位、位置网定位、短信定位、移动APP定位等多种不同来源的报警地址信息进行智能化数据融合处理，定位最接近真实案发地的地址，为后续的科学有效处置和调度提供了保障。 应急警情级别智能评估技术：在报警和警情处置全过程中，通过深度神经网络的不断自我学习，根据最新的警情信息进行智能化的应急警情级别评估，为各个层级指挥员评估警情级别提供参考。 语义分析：产品的语义分析技术可智能提取灾情关键要素，根据灾情性质并结合历史数据自动匹配应急预案。 |
| 销售对象 | 各级应急部门、化工园区、危化企业等 |
（2）智慧城市运营管理指挥产品
①城市运营综合管理指挥系统
| 项目 | 内容 |
| 产品名称 | 城市运营综合管理指挥系统 |
| 核心软件 | 数据研判软件、可视化分析软件、大客流预警软件、重大安保指挥软件 |
| 主要功能 | 城市风险管理功能：通过对接各职能部门信息平台，汇聚城市各领域多源事件及风险信息，对相关风险的预警发布和事件的多元接报受理进行统筹、跟踪、督导，实现对全市风险和事件的全流程监控和管理。 城市运营研判功能：为智慧城市运营管理提供针对性的运营分析研判专题，包括日常运营研判专题和综合态势分析专题等。日常运营研判专题着眼于城市管理部门的职能和日常监控需要，对城市运营过程中产生的感知数据、风险事件数据、城市运营数据等进行分析研判，并进行可视化展示，以数据驱动城市治理。综合态势分析专题针对管辖区域内实时的事件态势监控、分析及指挥的需求，以事件态势一张图应用为基础，将事件相关联的时空数据，如事件进度、辖区事件态势、网格力量等多维数据形成一站式、多维度、可视化的实时事件态势专题地图，以协助指挥人员对本辖区内的事件态势作出分析。 城市协同指挥功能：可实现在城市级别对必要的事项发起跨部门、跨层级的智能指挥调度，在“一张图”上汇聚各个专业指挥平台的相关业务数据和信息，围绕事件展示现场态势、力量及资源情况，对公安应急、交通、卫生等专业部门指挥中心的相关指挥业务进行协同监督，有序、有效、及时对事件进行控制和处置；可实现以事件为中心进行索引和关联，根据历史数据和智能化规则，对事件处置要点、需要调派的力量及资源进行智能建议，帮助指挥员高效指挥调度，并自动根据调度的资源力量构建专题指挥群组，在群组内可进行语音、图像、视频、等各种类型信息的实时互通，实现任务、指令、情报和执行情况等信息的全过程的实时交互。 城市协同管理功能：可以实现全市域运行、治理体系的协同管理综合业务应用，包括运营物资协管、城市运营数字化预案生成、城市运营活动可视化方案 |
| 实现、城运指挥案例库建立等。 | |
| 技术特点 | 语义挖掘：利用自然语言处理的语义分析技术，处理各类事件数据，智能挖掘高频、趋势性的城市风险信息，增强对各类风险的精准业务指导，对城市风险进行智能预警，实现城市风险从“被动反应”向“主动防控”的转变。 热点事件融合：将多信源的异构事件信息汇聚后，提取群众报送、网格发现以及AI感知识别中的关键信息，通过时空相关性、因果相关性分析，聚合一系列表征事件信息，实现热点事件聚类融合预警，实现预警分级，提升处置效率。 |
| 销售对象 | 政务大数据局等 |
②智慧交管情指勤督一体化系统
| 项目 | 内容 |
| 产品名称 | 智慧交管情指勤督一体化系统 |
| 产品概述 | 产品围绕“交通大数据+交管指挥”理念，赋能“情、指、勤、督”新型警务实战，依托智能交通大脑实现城市交通态势的精细感知、精确指挥及精准治理，促进城市交通预警从被动到主动、堵情疏导从粗放到精细、指挥处置由低效到高效的转变。 产品以交管指挥为中心，以情报研判、指挥调度、勤务管理、效能督导为驱动，推动“人车路企”交管情报融合，形成“统一指挥、上下联动、一体运作、精准高效”的指挥体系。 |
| 主要功能 | 全息预警功能：指挥系统汇聚各类交通事件要素，通过时空信息融合分析，精准定位每一个事件现场，为指挥处置提供全面及时的预警报送、信息分级分类，并为指挥中心掌握当前全市交通事件动态及交通运行态势提供支撑。 可视指挥功能：指挥中心通过系统获取警情信息、情报信息、警力资源、出警轨迹及处警现场图像等可视要素，并借助融合通信技术直接指挥路面单兵、铁骑和警车，实现事故警情快速处置、日常/恶劣天气警力部署、重大事项交通管控等全市交管指挥工作的可视化。指挥平台将警情、情报、勤务指令通过融合通信以文字、图片、语音、短视频等形式，实时推送到路面交警的移动警务终端，为交警提供预警、拦截、支援和处警的智能化信息支撑。 动态勤务功能：指挥中心通过系统汇聚的交通运行态势、警情态势、天气预警信息等，统筹全市警力勤务工作，并根据突发事项进行警力资源动态调整，交警依据平台下达的实时指令及时调整，提高全市交管勤务的机动性和灵活性。 |
| 技术特点 | 交通事件融合：对多源事件信息（122报警信息、视频AI告警、互联网路况拥堵告警、信号灯故障告警、卡口布控告警、重点车辆监管预警）的时空要素进行计算，分析多源事件在时空上的聚类相关性，精准发现交通事件现场，同时结合人车企情报进行关联研判，精确定义警情等级，为交通路面指挥提供事件预警优先级决策。 |
| 销售对象 | 各级交管部门等 |
③低轨卫星地面运控系统
| 项目 | 内容 |
| 产品名称 | 低轨卫星地面运控系统 |
| 产品概述 | 产品充分利用大数据、融合通信等先进技术，为低轨卫星地面运控中心网络控制与管理提供可视化、一体化、智能化的业务运行支撑。 |
| 主要功能 | 网络控制功能：具备星座管理、无线资源调度、网元配置和查询、数据管理和配置、信息统计等功能，可通过浏览拓扑视图实施展示，对网元各层次性能监测对象进行监测； 融合通信功能：具备测运控中心内部及中心与信关站等站点间的融合处理功能、语音通信功能、视频通信功能和设备管理功能； 可视化功能：实现测运控中心大屏展示，支持测运控图表展示、转存与查询，具备2D/3D效果展示、数据综合汇聚、卫星详情及实时遥测数据展示、星座总体态势显示、卫星运行数据模拟展示等功能。 |
| 技术特点 | 基于卫星大数据的治理和挖掘技术：搭建适用于卫星业务特点的大数据分布式集群平台，可构建包括数据接入、数据处理、数据治理的完整数据服务体系，满足卫星海量数据管理和复杂算法分析的需求，用分布式搜索引擎技术，根据不同的业务需要，快速响应，检索查询出统计结果。依托大数据存储、计算技术和大数据挖掘算法，从海量星地通信数据中挖掘出有价值的信息。 网络控制核心算法群及任务规划：实现对包括网络性能分析、可用资源参数配置调度、时间同步、轨道长时间预报、长期历书生成、路由控制参数生成等算法的封装和配置；通过灵活选定算法或算法序列组合，完成各算法参数配置，调用执行算法或设置定时运行算法任务等一系列操作。 |
| 销售对象 | 卫星运营商、集成商 |
④智慧人防指挥管理系统
| 项目 | 内容 |
| 产品名称 | 智慧人防指挥管理系统 |
| 产品概述 | 智慧人防指挥管理系统各类通信手段（光缆、有线、VSat卫星、短波、超短波、天通1号、4G/5G专网、北斗短信等），以BIM、IOT、人工智能和大数据技术为支撑，致力于人防平战结合场景下的情报收集处理、警报统控管理、工程状态管控、平战业务转换、重要经济目标防护、人口疏散、人员掩蔽引导、城市交通管制、空袭后果消除等人防特定指挥活动的有效实施，使人防指挥中心能够通过语音、视频、图形展示等方式及时有效获取战场环境情况、灾害发生情况、救援力量状况、抢险救灾进程等各类精准情报，并在辅助决策系统支持下，完成对下级指挥中心、本级指挥车、人防专业队、人防志愿者队伍等相关人力资源及人防低空预警雷达、警报控制终端、重要经济目标引偏诱爆防护设备、人防工程三防设备等相关装备资源的最优指挥控制，全面提升城市防护的智能化水平。 |
| 主要功能 | 资源共享与一键连通功能：可实现指挥大厅一中心三部门（指挥控制中心、情报信息部、政治工作部、综合保障部）所有席位终端共享各类通信资源，在任意指挥席位点击图上任意被指挥对象即可以最优通信路径与其建立连接，实现语音、图像与视频信息同步传递。 分组管理功能：对被指挥对象进行分组，进行局部区域人防资源的协同指挥，组内可实现语音与视频等信息的共享。 决策支持系统功能：借助大数据技术，为应用方提供应急救援决策支持，为指挥员快速决策提供图形化技术支撑。例如：以BIM方式展示人防工程和重要经济目标，以动态热力图展示人口疏散与人员掩蔽过程以及人防工程实时可容纳人数，以地图上的不同颜色展示污染辐射区受灾状况，以柱状图方式展示人力资源情况，以时间轴方式显示人防行动方案规划等。 防空袭方案自动生成与动态更新：以国家人防办发布的方案模板为基础，结合通过大数据手段收集的相关数据，自动生成防空袭方案。防空袭方案的文本、表格、流程图、态势图等所有组成方案的相关内容可基于人防实时数据变化自动更新。 |
| 技术特点 | 多通信手段融合：基于SIP协议在不同网络间实现融合通信，形成电话排队、视频监控、视频会议、无线集群、执法记录系统、无人机视频系统、卫星网、短波网、超短波网等跨网无缝对接能力，支持PC、智能手机、平板电脑、触摸式调度台、大屏等多种终端形态。 |
| 销售对象 | 各级人防部门及街道武装部 |
2、系统集成
迪爱斯依托行业经验优势、技术优势和自主产品的开发优势承接系统集成业务，为公安、应急、城运等政府和相关企业客户提供集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案。迪爱斯提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点，合理设计系统集成方案，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，利用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作，将各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能彼此协同工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。
3、运维与技术服务
鉴于应急领域事件的突发性，事件处理的时效性，迪爱斯设立400服务台为全国各地客户提供24小时电话服务，第一时间解决客户的服务需求。400服务
台负责受理客户的报修和咨询后将信息录入系统、将工作任务指派给业务受理部门并对其完成情况进行跟踪，遇到重大紧急突发事件时，确保迪爱斯的专业团队能够及时响应并为客户提供有效的技术支持。迪爱斯会每季度对400客服专员进行考核，以保证其服务态度与质量。此外，基于长期稳定的合作关系，迪爱斯会为客户提供数据迁移、系统对接等技术服务。迪爱斯通过运维期间的持续服务，切实提升客户信息化应用能力和保障能力，同时也增强了迪爱斯自身信息化服务水平和客户粘性。
4、IT设备销售
迪爱斯与行业内主要厂商合作历史较久，与多家IT设备厂商建立了良好的合作关系。为维护客户关系，迪爱斯在为客户提系统集成、软件及运维与技术服务的过程中，充分利用自身积累的供应商资源为客户提供IT设备销售服务。
5、各板块销售的主要产品或服务及具体应用场景
迪爱斯各业务板块销售的主要产品或服务及具体应用场景情况如下：
| 业务板块 | 主要产品或服务 | 具体应用场景 |
| 自主产品 | 智慧应急通信及指挥产品 | 公安指挥、公安部门研判分析、公安部门日常管理 |
| 应急指挥、应急政府部门及企业日常管理 | ||
| 智慧城市运营管理指挥产品 | 城市运营管理指挥、城运政府部门日常管理 | |
| 交通指挥、交管政府部门日常管理 | ||
| 低轨卫星地面运控中心网络控制管理和指挥 | ||
| 人防应急指挥、人防政府部门及街道武装部日常管理 | ||
| 系统集成 | 咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案 | 系统集成、运维与技术服务及IT设备销售的具体应用场景与客户所处的行业相关，其主要应用场景与各个行业自主产品的应用场景相同 |
| 运维与技术服务 | 现场运维和相关技术服务等 | |
| IT设备销售 | 根据客户的需求，向客户销 |
售IT设备
以上海市公安局应急联动中心接处警系统项目为例，项目建设主要包括接处警业务应用系统、接处警地图台、接处警查询及统计分析系统、运行监控管理、手机定位及短信功能升级、排队调度系统，录音系统、服务器和存储系统、显示屏系统等内容。迪爱斯基于异地双活、互为主备的“双活”架构设计，通过双中心排队机并行组网、核心软硬件异地备份等安全和稳定方面的软硬件策略，从话务均匀分担、网络规划、数据库设计、应用系统容灾等多个维度，全面提升了特大型城市的报警生命线的可靠性和治安防控能力，接警效率、派警效率及处置效率均显著提升。系统可结合地图显示警情发生位置周边的视频资源、警力资源，对事件现场及其周边警力、线路、通信、交通进行管理、布防和全程监控，实现智能调派警情、一键下达指令、现场警力快速部署等功能。
（三）主要业务模式
1、盈利模式
迪爱斯的盈利模式清晰，即：（1）迪爱斯通过精湛的业务理解力、领先的核心技术、产品、服务和品牌的优势能力，获取更多的客户和项目；（2）通过不断技术创新、产品研发和本地化技术服务，不断提高客户粘度和满意度；（3）通过提升平台化、产品化、组件化程度和人员效率，提高复用度并降低成本，从而提升平均毛利率和总体利润；（4）通过为更多的客户服务特别是为业务专家客户服务，持续提升产品竞争力和团队能力，以及品牌价值；（5）实现商业价值的同时，实现更多的社会价值，体现央企担当，为社会稳定发展做贡献。相关图示如下：
2、销售、生产和服务模式
迪爱斯以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。根据客户需求的不同，服务内容涉及外购、自产及客户现有软硬件设备，并串联各个子系统，实现各种异构系统的互联互通。在售前阶段，销售的主要流程包括销售接洽、售前咨询、商务评审、投标/谈判和合同签约。在售中阶段，项目实施的流程主要包括项目立项、软件开发、硬件生产、外购硬件、现场集成联调测试、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节。在售后阶段，迪爱斯主要提供培训和运维服务等。迪爱斯销售、生产和服务模式流程图如下图所示：
3、采购模式
迪爱斯制定了严格的供应商评审制度，经过质量部门的审查后，编制了合格供应商名录，同时制定了合格供应商评价体系，定期对供应商进行考核评审，重点关注供应商制造能力、品质管控能力、价格浮动情况、供货周期及后续服务能力，并在实际工作中，根据不同的途径不断发掘优秀的新供应商，持续优化供应商队伍，保证迪爱斯采购软硬件和服务的质量。迪爱斯设供应保障部，根据合同订单及项目实施的需要，实行按需采购的模式。在采购工作过程中，优先在合格供应商名录中进行选取供应商，如遇名录中供应商无法满足采购要求，则对新的供应商进行严格的供应商资格预审、能力考查、合同评审等工作，针对大额采购任务采用招标比选的方式确定供应商，从供应商的价格、能力、质量、服务等多方面进行内部专家论证、评分后，择优选取。
4、各板块的业务模式、所处生产环节
迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提供应急通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成、运维与技术服务和IT设备销售等。迪爱斯各板块的业务模式、所处生产环节具体如下：
| 业务板块 | 业务模式 | 所处生产环节 |
| 自主产品 | 通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供自主开发的硬件、软件和软硬件一体化产品 | 面向终端客户等提供相配套的自主产品方案设计和实施 |
| 系统集成 | 通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供包括外购软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实施 | 面向终端客户等提供整体系统集成方案设计和实施 |
| 运维与技术服务 | 通过“及时响应-远程或现场实施”模式为客户提供运维以及相关技术服务 | 面向终端客户等提供运维与技术服务 |
| IT设备销售 | 通过直销的模式为客户提供服务器和存储设备等硬件设备，部分业务涉及简单的安装调试 | 面向终端客户等提供IT设备销售服务 |
5、各产品板块的收入确认方法、时点及依据
根据迪爱斯与客户签订的销售合同，不同业务的收入确认方法、时点及依据如下：
| 业务类型 | 具体业务 | 主要合同条款 | 收入确认方法 | 确认时点 | 确认依据 |
| 自主产品 | 为客户提供自主研发的软件产品、硬件产品和软硬件一体化产品等 | 乙方提交书面终验申请通知甲方后，甲方按照国家相关标准和规定组织项目终验，并形成验收报告 | 项目验收合格后一次性确认收入 | 取得客户验收文件时 | 终验报告 |
| 系统集成 | 包含集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案 | ||||
| 运维与技术服务 | 为各地市公安局、应急办等政府部门提供运维保障服务 | 固定总价运维与技术服务合同：合同中对信息化系统运维与技术服务期限及运维与技术服务总金额进行了明确约定的，在合同约定的服务期内，公司根据直线法摊销确认收入； 根据实际情况结算运维与技术服务合同：合同中未约定运维与技术服务总价或约定暂定价的，根据运维与技术服务工作量据实结算金额确认收入 | 直线法摊销确认收入或根据运维与技术服务工作量据实结算金额确认收入 | 1、固定总价运维与技术服务合同：服务期内分摊确认；2、非固定总价运维与技术服务合同：取得客户确认文件时 | 确认单、验收单 |
| IT设备销售 | 服务器和存储设备等硬件设备的销售 | 设备到货安装调试，并经甲方验收通过 | 产品交付后一次性确认收入 | 货物安装调试完成，并验收通过时 | 签收单、验收单 |
（四）核心竞争力
（1）技术研发优势
迪爱斯是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。迪爱斯将融合通
信技术、大数据与人工智能技术、智能硬件研发技术等新一代信息技术有效融入到智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，帮助公安、应急等用户打通指挥调度的通信壁垒，实现更全面的态势感知、更快速的应急响应、更精准的资源调派、更智慧的分析研判，提升指挥效能，助力城市安全。
迪爱斯高度重视技术研发，持续加大研发投入力度，打造了一支深谙行业技术发展和应用前沿领域的研发技术团队，具备较强的自主技术创新能力。通过持续不断的研发投入，公司在技术研发方面取得了显著成果。截至本预案签署日，迪爱斯已拥有发明专利13项、实用新型专利4项、外观设计专利证书1项和计算机软件著作权191项。
迪爱斯深耕应急通信及指挥领域近30年，经过多年进步与积累，技术研发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”、“国家级火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中国国际软件博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、上海市科学技术奖三等奖等多项国家级、省市级奖项。
（2）项目经验及品牌优势
应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒，客户在选择信息技术服务商时，既往成功案例及项目经验成为重要判断依据。基于在技术领域和市场上的影响力，迪爱斯已经成为业内的知名品牌。迪爱斯是上海智慧应急产业联盟理事长单位、工信部应急通信产业联盟副理事长单位、上海大数据联盟副理事长单位、大数据流通与交易技术国家工程实验室-社会安全大数据应用研究中心、上海市大数据联合创新实验室建设单位，也是中国浦东干部学院“政府应急管理/危机管理”唯一院外教学点。迪爱斯在应急通信及指挥平台领域耕耘多年，利用新一代信息技术为公安、应急等客户提供自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。凭借过硬的技术实力，迪爱斯在应急通信及指挥项目上已经承担了多个省级单位应急指挥中心的建设工作，在省、市、区县、企业等应急平台市场都有大量的成功案例，不断推动我国公共安全管理能力达到更高水平，助力全方位、
立体化公共安全网的建设。
（3）市场先发优势
迪爱斯及控股股东电信一所作为行业内的重要厂商，积极参与制定应急指挥产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项行业标准，成为行业的推动者。同时，在战略发展上具备前瞻优势。
迪爱斯基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内一个公安应急联动中心、国内首个异地双活热备中心。迪爱斯依靠产品先发优势和良好的示范效应，行业知名度逐步提升，得以将智慧应急通信及指挥产品推向全国市场。在市场推广的同时，迪爱斯十分注重产品和服务质量，通过更多地参加客户的日常运营，为客户提供产品交付后续的技术支持、日常维护、系统升级、客户体验改善和业务咨询等服务，与客户形成了良好的合作关系。迪爱斯不断提高的技术和服务水平，得到了大多数客户的肯定，客户对迪爱斯各类产品形成了较强的黏性，稳定客户的保有率不断提高。
（4）稳定、专业、经验丰富的管理团队
迪爱斯拥有一支行业经验丰富、研发技术能力强、能够前瞻性地洞察行业发展趋势并较快作出恰当决策的核心团队。管理团队由邱祥平先生领军，主要团队成员均具备超过10年的行业从业经验，团队成员多年保持稳定，人员结构合理，覆盖迪爱斯研发、财务及销售等多个环节，能够全面支持迪爱斯良好运行。迪爱斯十分重视管理水平的提升。迪爱斯按照国际先进的管理标准和规范对生产活动的各个环节进行管理，建立了一套符合自身特点的管理体系，并通过了CMMI5认证、ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO/IEC20000-1:2011IT服务管理体系认证和ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证。迪爱斯引入CMMI5认证并将其制度化，形成持续改进的过程管理制度，从而实现行业应用开发程序化、标准化和规范化。
（五）主要客户与供应商
1、最近两年及一期前五大客户情况
最近两年及一期，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、96.97%和95.53%，是迪爱斯的主要业务收入来源。迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下：
（1）自主产品
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） |
| 2022年 1-6月 | 1 | 昌都市公安局 | 831.30 |
| 2 | 浙江省公安消防总队 | 546.56 | |
| 3 | 黄河科技集团网信产业有限公司 | 354.69 | |
| 4 | 福建省消防救援总队 | 337.78 | |
| 5 | 南京烽火星空通信发展有限公司 | 291.70 | |
| 2021年 | 1 | 中电科新型智慧城市研究院有限公司 | 3,685.27 |
| 2 | 华为技术有限公司 | 2,900.48 | |
| 3 | 上海市保安服务（集团）有限公司 | 2,748.03 | |
| 4 | 澳门电讯有限公司 | 2,647.83 | |
| 5 | 上海市消防救援总队 | 842.52 | |
| 2020年 | 1 | 华为技术有限公司 | 2,616.37 |
| 2 | 中山市公安局 | 1,207.88 | |
| 3 | 联通系统集成有限公司吉林省分公司 | 1,054.15 | |
| 4 | 上海市保安服务（集团）有限公司 | 987.71 | |
| 5 | 红河州公安局 | 708.30 |
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在澳门的子公司。
（2）系统集成
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） |
| 2022年 1-6月 | 1 | 新郑市政务服务和大数据管理局 | 2,987.38 |
| 2 | 宁德市公安局 | 1,075.88 | |
| 3 | 中国信息通信研究院 | 867.04 | |
| 4 | 哈尔滨市道外区应急管理局 | 688.14 | |
| 5 | 北京辰安科技股份有限公司 | 600.54 |
| 2021年 | 1 | 上海机场（集团）有限公司 | 1,956.05 |
| 2 | 武汉烽火信息集成技术有限公司 | 1,718.77 | |
| 3 | 贵阳市公安局南明分局 | 1,236.81 | |
| 4 | 中建八局第一建设有限公司 | 1,217.58 | |
| 5 | 肥东县公安局 | 1,079.92 | |
| 2020年 | 1 | 贵阳市公安局白云分局 | 3,539.34 |
| 2 | 阳泉市公安局 | 2,873.08 | |
| 3 | 上海市公安局徐汇分局 | 2,511.16 | |
| 4 | 上海市闵行区水务局 | 2,270.86 | |
| 5 | 上海东方明珠数字电视有限公司 | 2,242.24 |
2、最近两年及一期前五大供应商情况
最近两年及一期，迪爱斯各期前五大供应商及其采购情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额（万元） |
| 2022年 1-6月 | 1 | 阿里云计算有限公司 | 758.84 |
| 2 | 山西明普科技有限公司 | 484.96 | |
| 3 | 安徽中科新辰技术有限公司 | 379.99 | |
| 4 | 上海凯怡网络科技有限公司 | 274.34 | |
| 5 | 哈尔滨冠奥科技开发有限公司 | 252.42 | |
| 2021年 | 1 | 广州爱浦路网络技术有限公司 | 969.21 |
| 2 | 上海龙由信息科技有限公司 | 856.33 | |
| 3 | 上海凯怡网络科技有限公司 | 831.88 | |
| 4 | 山东亿华信息技术有限公司 | 646.02 | |
| 5 | 重庆迪马工业有限责任公司 | 602.23 | |
| 2020年 | 1 | 电信科学技术第一研究所有限公司 | 2,356.66 |
| 2 | 上海交大慧谷信息产业股份有限公司 | 1,325.09 | |
| 3 | 贵阳天瑞网科技有限公司 | 1,154.61 | |
| 4 | 上海龙由信息科技有限公司 | 965.15 | |
| 5 | 上海业跃环保科技有限公司 | 590.25 |
四、最近两年及一期的主要财务数据
迪爱斯最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 总资产 | 78,338.99 | 89,590.44 | 75,992.68 |
| 总负债 | 49,037.15 | 55,946.05 | 55,542.04 |
| 净资产 | 29,301.84 | 33,644.39 | 20,450.65 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 12,176.01 | 51,799.66 | 44,296.22 |
| 利润总额 | -2,945.89 | 5,771.50 | 3,137.11 |
| 净利润 | -2,875.37 | 6,063.75 | 3,299.14 |
| 归属于母公司的净利润 | -2,875.37 | 6,063.75 | 3,299.14 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金净流量 | -12,267.32 | -1,427.93 | 10,475.43 |
| 投资活动现金净流量 | 279.41 | 805.76 | -80.97 |
| 筹资活动现金净流量 | -305.06 | 5,519.39 | 5,884.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,383.74 | 4,912.17 | 16,278.49 |
1、标的资产2021年经营活动现金流量净额为负的原因
迪爱斯于2020年12月31日收到了客户支付的预付款0.49亿元，实际支付给该项目供应商的时间为2021年。受该笔跨期预付款的影响，公司2021年经营活动现金流为负。剔除该笔预付款跨期影响，则2020年和2021年现金流分别为5,575.43万元和3,472.07万元。
2、标的资产2022年上半年经营活动现金流量净额为负的原因
报告期内，迪爱斯第四季度销售商品、提供劳务回款金额占比如下表所示：
单位：万元
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上半年度 | 10,581.03 | 12,624.57 | 8,844.02 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 下半年度 | - | 30,608.79 | 39,911.80 |
| 第四季度 | - | 21,172.08 | 32,714.63 |
| 全年金额 | - | 43,233.36 | 48,755.82 |
| 第四季度占全年的比重 | - | 48.97% | 67.10% |
2020年和2021年，迪爱斯在第四季度的回款金额占全年回款金额比例为
67.10%和48.97%。迪爱斯的主要客户为公安、应急等政府部门，项目资金主要来源于政府财政预算，通常情况下上半年预算资金偏少，主要集中在四季度支付。迪爱斯2022年上半年回款金额与2020年上半年和2021年上半年相比无异常波动。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022.06.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 毛利率（%） | 38.20 | 41.51 | 37.39 |
| 资产负债率（%） | 62.60 | 62.45 | 73.09 |
| 流动比率（倍） | 1.53 | 1.54 | 1.31 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.24 | 1.00 |
注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
1、最近两年及一期的收入构成
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 自主产品 | 4,958.81 | 28,575.22 | 18,336.98 |
| 系统集成 | 6,672.55 | 21,654.46 | 24,730.64 |
| 运维与技术服务 | 357.93 | 1,539.30 | 1,155.63 |
| IT设备销售 | 186.72 | 30.68 | 72.96 |
| 合计 | 12,176.01 | 51,799.66 | 44,296.22 |
2、对应毛利率及其变动情况
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的毛利率情况如下：
| 业务板块 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 毛利率 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利占比 | |
| 自主产品 | 63.34% | 67.53% | 61.35% | 81.53% | 65.61% | 72.63% |
| 系统集成 | 16.97% | 24.34% | 13.19% | 13.29% | 14.90% | 22.25% |
| 运维与技术服务 | 70.57% | 5.43% | 70.77% | 5.07% | 73.06% | 5.10% |
| IT设备销售 | 67.35% | 2.70% | 78.65% | 0.11% | 4.90% | 0.02% |
| 综合毛利率 | 38.20% | 100.00% | 41.51% | 100.00% | 37.39% | 100.00% |
最近两年及一期，迪爱斯的综合毛利率分别为37.39%、41.51%和38.20%，波动较小。
最近两年及一期，迪爱斯的自主产品的毛利率分别为65.61%、61.35%及
63.34%，其毛利占比分别为72.63%、81.53%及67.53%，对迪爱斯的毛利贡献度最高。
最近两年及一期，迪爱斯的系统集成业务的毛利率分别为14.90%、13.19%及16.97%。2022年1-6月，系统集成业务毛利率相较2020年及2021年有所增长的主要原因是自2021年起，迪爱斯在开展新业务时出于整体业务规划考量原则上不承接预计毛利率较低的系统集成业务项目。
IT设备销售业务的毛利率在最近两年及一期波动较大，但该项业务毛利占比分别为0.02%、0.11%及2.70%，毛利占比较小，对迪爱斯的毛利贡献程度较低，其毛利率波动对迪爱斯综合毛利率的影响较小。
第五节 发行股份情况
一、购买资产拟发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 15.87 | 14.28 |
| 前60个交易日 | 15.57 | 14.01 |
| 前120个交易日 | 15.44 | 13.90 |
本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：
P0为调整前有效的发行价格P1为调整后有效的发行价格D为该次每股派发现金股利N为该次送股率或转增股本率K为配股率A为配股价
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司就本次交易召开董事会并审议《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫自股份发行结束之日起12个月内不得转让；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江5G基金自股份发行结束之日起36个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则相关方应严格遵守该等承诺、规定或要求。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由各交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金拟发行股份的情况
（一）募集配套资金的情况
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率
K为配股率
A为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元。根据本次募集配套资金发行价格为12.70元/股测算，发行数量不超过55,118,110股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。
中国信科集团认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：中国信科集团认购的本次非公开发行A股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整，中国信科集团自愿放弃。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
5、股份的锁定期
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于投入智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目和补充流动资金。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
第六节 标的资产评估情况截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司最近三年主营业务深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。本次交易完成后，迪爱斯预计将成为上市公司的子公司，本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向公安、应急及城运行业通信与指挥领域布局。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
第八节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于各交易对方有权机构批准、国资监管机构的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力，提请广大投资者注意相关风险。
（六）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟购买资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司《重组报告
书（草案）》中予以披露如迪爱斯的股东与上市公司未能就交易价格达成一致，本次交易存在终止的风险，提请广大投资者注意相关风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
1、技术创新及产品研发风险
智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快，随着新技术的不断涌现，公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的研发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域，并在此基础上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。由于信息技术日新月异，若未来的技术研发与前沿技术脱节，标的公司将面临因技术创新不足而发展滞后的风险。
另一方面，由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求，若新技术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及，技术进步及迭代发展未能有效满足客户实际应用需求，标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降的风险。
2、核心技术泄露和核心技术人员流失的风险
标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。截至本预案签署日，标的公司已取得发明专利13项、实用新型专利4项、外观设计专利证书1项和计算机软件著作权191项。
为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强核心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。虽然标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，如与所有核心技术人员签署了保密协议与竞业协议、逐步建立了技术研发的控制流程和保障制度以及实行了员工持股计划和颇具竞争力的薪酬制度以吸引和留住人才，
但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、收入增长放缓或未达预期的风险
2020年和2021年，标的公司实现主营业务收入分别为44,296.22万元和51,799.66万元，整体保持稳定增长态势。但如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期，可能对标的公司收入增长产生负面影响。2020年1月以来，国内外爆发了新冠肺炎疫情，对我国以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。尤其是2022年2月以来，上海及周边城市经历了严峻的新冠疫情，标的公司的经营活动受到重大影响，直到6月初上海陆续解除全域静态管理，标的公司的经营得以逐步全面恢复。虽然我国新冠肺炎疫情目前已得到有效控制，但由于新冠肺炎疫情的发展存在一定的不确定性，其延续时间及影响范围尚未明朗，且存在反复的可能，如果未来新冠肺炎疫情加剧，可能会对标的公司生产经营和盈利水平产生不利影响。这会导致标的公司收入出现增速进一步放缓或未达预期的风险。
2、市场竞争风险
标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代信息技术的日益进步以及市场需求的不断发展，国内公共安全领域尤其是公安信息化系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来，随着市场规模的不断扩大，除标的公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现有企业开展竞争。
标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的
风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
3、经营规模相对较小的风险
标的公司2020年至2021年的收入分别为44,296.22万元和51,799.66万元，资产总额分别为75,992.68万元和89,590.44万元。由于可比上市公司融资渠道丰富，与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和资产规模较小。2021年，标的公司与可比上市公司经审计的收入和资产总额对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入（万元） | 总资产（万元） |
| 300523.SZ | 辰安科技 | 153,932.91 | 343,177.68 |
| 603660.SH | 苏州科达 | 261,338.27 | 371,108.21 |
| 603869.SH | 新智认知 | 93,660.37 | 510,472.27 |
| 688038.SH | 中科通达 | 42,790.57 | 120,137.83 |
| 300605.SZ | 恒锋信息 | 61,234.37 | 108,959.25 |
| - | 标的公司 | 51,799.66 | 89,590.44 |
因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，上市公司将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果存在风险。
四、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预
测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因公司拟筹划通过发行股份方式购买迪爱斯信息技术股份有限公司的股权，公司股票自2022年8月1日起开始停牌。停牌前1个交易日（2022年7月29日）收盘价格为16.80元/股，本次停牌前第21个交易日（2022年7月1日）收盘价格为15.39元/股，本次交易公告停牌前20个交易日内（即2022年7月4日至2022年7月29日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为9.16%，上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨幅为-3.97%，申万通信设备指数（801102）累计涨幅为4.91%。
| 股价/指数 | 本次停牌前第21个交易日（2022年7月1日） | 本次停牌前第1个交易日（2022年7月29日） | 涨跌幅 |
| 长江通信（元/股）（600345.SH） | 15.39 | 16.80 | 9.16% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,387.64 | 3,253.24 | -3.97% |
| 申万通信设备指数（801102） | 1,937.44 | 2,032.63 | 4.91% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 13.13% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 4.25% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：
000001.SH）和申万通信设备指数（801102）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
中国信科集团出具了相关意见，原则同意上市公司本次重组。
五、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东烽火科技出具的承诺函，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。
六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第十节 独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司第九届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：
一、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认可。
二、本次交易方案以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易方案具备可操作性。
三、本次交易对应的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据协商，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、公司本次发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股份的交易对方中，电信科学技术第一研究所有限公司的间接控股股东为中国信息通信科技集团有限公司，中国信息通信科技集团有限公司系本公司的间接控股股东。本次募集配套资金的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司。公司本次发行股票购买迪爱斯信息技术股份有限公司股份的交易对方中，湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）是中国信息通信科技集团有限公司施加重大影响的企业。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
六、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
七、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案以及有关国有资产监督管理部门、中国证监会批准本次交易相关事宜。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
第十一节 声明与承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之长江通信全体董事声明的签章页）
全体董事签名：
熊向峰 郑金国 余波
李荣华 吴海波 高永东
李克武 李银香 江小平
（本页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之长江通信全体监事声明的签章页）
全体监事签名：
罗锋 卫红 胡林利
（本页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之长江通信全体高级管理人员声明的签章页）
全体高级管理人员签名：
熊向峰 梅勇 巴继东
（本页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2022年9月8日