证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2022-075
深圳科创新源新材料股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）于2022年9月8日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，现将相关情况公告如下：
一、募集资金及投资项目概述
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2006号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）4,413.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 项目拟投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 | 8,766.59 | 4,413.56 |
-
| - | 合计 | 8,766.59 | 4,413.56 |
上述募集资金投资项目的实施主体为公司控股子公司苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”）。
二、借款方案概述
为保证募投项目的顺利实施，公司拟与瑞泰克及其少数股东岳国东、吴曦东及许健签署《借款协议》。公司拟使用募集资金4,413.56万元（按实际到账的募集资金净额为准）分批次对瑞泰克提供借款，每笔期限为24个月，自发放日起计算，年利率为5.00%，瑞泰克少数股东基于资金情况考虑，不向瑞泰克提供同比例借款。鉴于上述情况，公司拟与上述少数股东签署《质押担保合同》，合
同约定少数股东以各自持有的瑞泰克股权向公司提供股权质押担保，合计担保责任范围为公司本次向瑞泰克提供的借款本金及利息之和的45.06%，担保期间为单笔借款期间届满之日起两年。
董事会拟授权董事长或其授权人士全权办理上述借款事项的后续具体工作。结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
三、借款对象的基本情况
| 企业名称 | 苏州瑞泰克散热科技有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司 |
住所
| 住所 | 苏州市相城区黄埭镇康阳路368号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 岳国东 |
注册资本
| 注册资本 | 2,519万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320507762403279M |
经营范围
| 经营范围 | 研发、生产、销售：制冷设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立时间
| 成立时间 | 2004年06月07日 |
股权结构
| 股权结构 | 公司持有54.94%股权 岳国东持有18.02%股权 吴曦东持有18.02%股权 许健持有9.01%股权 |
注：所列数值总和不等于100.00%，为四舍五入所致。瑞泰克不是失信被执行人，其最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
| 财务指标 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 143,804,954.98 | 183,014,864.88 |
| 负债总额 | 103,760,096.03 | 154,200,682.31 |
| 净资产 | 40,044,858.95 | 28,814,182.57 |
| 财务指标 | 2021年度（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 183,439,707.86 | 102,192,208.70 |
| 利润总额 | -19,265,418.04 | -11,230,676.38 |
| 净利润 | -19,781,301.73 | -11,230,676.38 |
四、本次提供借款的目的、对公司的影响及风险防范措施
本次使用募集资金向控股子公司瑞泰克提供借款，是基于募投项目实施主体建设需求，有利于保障募投项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。瑞泰克为公司控股子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有足够的控制力。本次借款仅限于募投项目的实施，公司与瑞泰克将分别开设募集资金专户，并将与保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金监管协议，依法、合规做好募集资金的存放、管理与使用工作。公司会在提供借款的同时，加强对瑞泰克的经营管理，控制资金风险，保障资金安全，且瑞泰克少数股东同意以各自持有的瑞泰克股权向公司提供股权质押担保，因此，上述借款的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、提供借款实施募投项目所履行的程序
（一）董事会审议程序
公司于2022年9月8日召开第三届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
独立董事发表独立意见：我们认为公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目，是根据募集资金投资项目的具体实施需要，并综合考虑公司实际情况作出的决策，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在损害公司及中小股东利益的情况；本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》《募集资金管理制度》的规定。我们一致同意《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
（二）监事会审议程序
公司于2022年9月8日召开第三届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：本次提供借款行为系顺利实施募投项目的实际需要，且瑞泰克系公司控股子公司，公司能够对其实施有效管理和风险控制，确保募集资金安全。本次提供借款行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《世纪证券有限责任公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》；
5、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二二年九月八日