股票代码：600107 股票简称：美尔雅 上市地点：上海证券交易所
联储证券有限责任公司
关于湖北美尔雅股份有限公司
重大资产出售
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二二年九月
声明与承诺联储证券受美尔雅委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，以及美尔雅与交易各方签署的交易协议，美尔雅及交易各方提供的有关材料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，通过对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查，出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已经按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对美尔雅股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
（一）方案概述
本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货29.98%股权。
本次交易中，美尔雅拟以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货
45.08%股权。
本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货75.06%股权。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以2022年4月30 日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据众联评估出具的《评估报告》，截至2022年4月30日，美尔雅期货股东全部权益价值的评估值为70,496.85万元，本次评估涉及的标的公司45.08%股权价值评估值为31,779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民币31,780.00万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%，即人民币25,424万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6,356万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中勤万信出具的《美尔雅期货2021年度审计报告》，本次拟出售资产2021年度经审计的财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 标的公司 45.08%股权 | 美尔雅 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | |
| 资产总额 | 193,792.45 | 129,414.84 | 149.75% | 是 |
| 资产净额 | 23,445.30 | 75,876.46 | 30.90% | 否 |
| 营业收入 | 23,472.45 | 48,554.11 | 48.34% | 否 |
注：资产净额为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金出售，不涉及股份发行，因此无需取得中国证监会的核准。本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售以及药品零售和医疗服务。
服装方面，公司为国外市场提供外贸服装生产加工业务和在国内市场进行“美尔雅”品牌服装生产、加工和销售业务。药品零售方面，公司依托全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的其他等商品，为患者提供门诊诊疗等相关服务。
本次交易完成后，公司通过出售财务性投资资产回笼资金，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，提升公司的现金流水平，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，促进上市公司业务健康发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度《审计报告》、2022年1-4月财务报表（未经审计），以及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2021年1月1日已完成。本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 资产总计 | 128,799.43 | 136,785.32 | 129,414.84 | 137,458.19 |
| 负债合计 | 49,510.73 | 49,513.15 | 50,149.17 | 50,149.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,948.14 | 83,931.62 | 75,876.46 | 83,919.81 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021 年度 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 营业收入 | 16,978.73 | 16,978.73 | 48,554.11 | 48,554.11 |
| 利润总额 | 471.05 | 413.59 | 2,621.37 | -1,507.56 |
| 净利润 | 23.02 | -36.85 | 2,116.63 | -2,012.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71.68 | 11.81 | 2,285.20 | -1,843.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0003 | 0.06 | -0.0512 |
本次交易完成后，上市公司将以现金方式获得本次交易对价款，2021年年末、2022年4月末的期末总资产规模均出现上升，分别为6.22%、6.20%；负债规模均未出现明显变化。2021年度归属于母公司所有者的净利润均大幅下降，主要系本次
交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货45.08%股权，进而由此形成的投资收益减少所致。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前，2021年度、2022年1-4月上市公司的基本每股收益为0.06元/股、0.0020元/股，本次交易完成后为-0.0512元/股、0.0003元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
四、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易为美尔雅通过现金交易的方式出售持有的标的公司45.08%股权，本次交易不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司股份总数为3.6亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的25%。因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、出售方的批准和授权
2022年5月25日，上市公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的议案》。
2022年9月8日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2022年5月24日，美尔雅期货召开第二届股东会第34次会议，审议通过了《公司股东湖北美尔雅股份有限公司转让其所持公司股权的议案》等议案，标的公司股东正涵投资享有并行使优先购买权，标的公司现有其它股东放弃优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
2022年9月8日，正涵投资已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司以及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司以及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，上述承诺真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于近三年 | 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 |
以及全体董事、监事、高级管理人员
| 以及全体董事、监事、高级管理人员 | 未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函 | 规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司受到的中国证监会及其派出机构监管措施和证券交易所纪律处分的情况如下： 2021年6月4日，上海证券交易所向本公司出具《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0069号），鉴于本公司业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告披露不及时，对本公司及时任董事长兼总经理陈京南、时任财务总监黄轶芳、时任独立董事兼审计委员会召集人麻志明、时任董事会秘书褚圆圆予以监管警示。2021月7月21日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、时任董事会秘书褚圆圆、时任财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。 除以上情形外，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、最近三年内，本公司全体董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、最近三年内，本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北美尔雅股份有限公司的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的交易对方正涵投资及交易对方现有关联方之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 |
| 上市公司 | 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺 | 1、本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在其他抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 2、最近三年内，标的公司及其下属机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况说明如下： 美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于2022年05月17日出具警示函行政监管措施。 除上述警示函外，标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在行政处罚，不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在减持计划的承诺 | 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的美尔雅的股份。 2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持美尔雅股票所得全部收益归美尔雅所有。如本人未将违规减持所得收益上缴美尔雅，则美尔雅有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归美尔雅所有。 |
上市公司全体董事、高级管理人员
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任； 2、对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业，本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司/本人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争，本公司/本人并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任； 3、本公司/本人如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司； 4、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司构成同业竞争，本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务； 5、在本公司/本人及本公司/本人所控股的其他企业与上市公司存在关联关系期间或本公司构成上市公司的控股股东/实际控制人期间，本承诺函对本公司/本人持续有效。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 本公司/本人作为美尔雅的控股股东/实际控制人，现作出如下承诺：本公司/本人与美尔雅在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； 上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立； 保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； 保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户；保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； |
保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬；保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺在本公司为美尔雅控股股东/实际控制人期间持续有效。
| 保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬； 保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺在本公司为美尔雅控股股东/实际控制人期间持续有效。 | ||
| 上市公告控股股东、实际控制人 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人承诺如下： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司/本人承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的机构在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、本公司/本人保证避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。 3、本公司/本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关 |
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平
等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法
承担相应的法律责任。本承诺在本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
| 联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。 4、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。本承诺在本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于减持计划的承诺 | 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持持有的美尔雅的股份。 2本公司/本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本公司/本人减持美尔雅股票所得全部收益归美尔雅所有。如本公司/本人未将违规减持所得收益上缴美尔雅，则美尔雅有权将应付本公司/本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归美尔雅所有。 |
| 上市公司控股股东 | 关于守法及诚信情况的说明 | 根据相关法律法规的规定，本公司作为上市公司控股股东，现就守法及诚信情况作出如下说明： 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 上市公司实际控制人 | 关于守法及诚信情况的说明 | 根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司实际控制人，现就守法及诚信情况作出如下说明： 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次交易对价的承诺 | 美尔雅收到本次交易价款后将用于主营业务的经营使用。本公司作为美尔雅控股股东，将与美尔雅在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均保持独立性。将不以任何形式要求美尔雅向本公司及本公司关联方提供资金支持。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本人保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
4、本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
| 4、本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 正涵投资 | 关于主体资格等事项的承诺 | 1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。 2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 |
| 正涵投资 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 正涵投资 | 关于不存在关联关系的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司与美尔雅之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与美尔雅本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 |
| 正涵投资 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 |
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
| 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 正涵投资 | 关于出资来源及筹措的承诺 | 1、本公司用于支付本次交易价款的全部资金均为自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于美尔雅及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 2、本公司筹措的资金不存在接受美尔雅及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 |
| 正涵投资全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 正涵投资全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及相关主体在最近36个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及相关主体在最近36个月内均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年，本公司及本公司控股子公司、分公司（以下简称“下属机构”）未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，未收到中国证监会行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚情形。 2、最近三年内，本公司及下属机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况说明如下： 美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于2022年05月17日出具警示函行政监管措施。 除上述警示函外，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉 |
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年内，本公司未受到中国证监会的行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。
| 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年内，本公司未受到中国证监会的行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。 | ||
| 标的公司 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
七、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东美尔雅集团、实际控制人郑继平已出具《关于本次重组的原则性意见》，“本公司/本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本公司/本人原则同意上市公司实施本次重组”。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员出具《关于减持计划的承诺》，自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持持有的美尔雅的股份。本公司/本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本公司/本人减持美尔雅股票所得全部收益归美尔雅所有。如本公司/未将违规减持所得收益上缴美尔雅，则美尔雅有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归美尔雅所有。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易价格及定价机制系双方在公平、自愿的原则下，经过友好协商及谈判最终确定。同时，本次交易标的资产已由符合《证券法》相关要求的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次重组方案直接通过网络进行投票表决。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄当期每股收益情况分析
根据上市公司2021年度《审计报告》、2022年1-4月财务报表（未经审计），以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数） | 本次交易前 | 本次交易后（备考数） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0003 | 0.06 | -0.0512 |
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0010 | -0.0027 | 0.05 | -0.0696 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-4月扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
2、上市公司填补安排
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，支持上市公司业务健康发展
在本次交易完成后，上市公司可以回收资金用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
本次交易将有利于优化公司资产结构，改善财务结构，提升公司的现金流水平，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，促进上市公司业务健康发展。
（2）持续加强经营管理和内部控制，提高经营效率，降低公司运营成本
上市公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，上市公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本。
（3）优化公司利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配政策条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
4、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司/
本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请符合《证券法》相关要求独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
九、其他重大事项
本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告所披露风险提示内容，注意投资风险。本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露。
重大风险提示提请投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
1、本次交易方案涉及的审批
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；其他可能的批准程序。
2、期货公司控股股东变更事项涉及的审批
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于剔除同期大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在敏感重大信息公布前（以本次重组首次披露日2022年5月26日为准）20个交易日内累计涨跌幅存在超过20%的情况，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，针对本次交易，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款可能存在支付风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内未能足额支付对价，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（四）标的资产交割的风险
截至本报告签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（五）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》相关要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
二、上市公司持续经营影响的风险
（一）出售后业务发展不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货的股权，在未来年度对联营单位投资带来的投资收益将大幅减少。上市公司通过本次交易回收的资金将用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司还将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
上市公司针对本次交易后，发展现有主营业务进行了充分的论证和探讨，但仍存在因宏观经济环境、市场推广不利、民营企业融资困难、新冠疫情继续扩散蔓延等因素导致现有业务发展不及预期的可能，提请投资者关注该风险。
（二）上市公司未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将获得相应的现金对价用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司还将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
若上市公司未能合理利用现金对价，或者现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及中审众环出具的《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司2021年基本每股收益由交易前的0.06元/股下降为-0.0512元/股。上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。
目 录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
重大风险提示 ...... 20
目 录 ...... 23
释 义 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的 ...... 27
二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 28
三、本次交易的具体方案 ...... 29
四、本次交易的性质 ...... 30
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
第二节 上市公司基本概况 ...... 33
一、上市公司基本信息 ...... 33
二、公司设立及股本变化情况 ...... 33
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况 ...... 38
四、上市公司股权结构及控股股东、实际控制人情况 ...... 38
五、上市公司主营业务概况 ...... 41
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 42
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 43
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况 ......... 43第三节 交易对方基本情况 ...... 45
一、正涵投资的基本情况 ...... 45
二、交易对方的其他说明事项 ...... 53
第四节 交易标的基本情况 ...... 55
一、基本情况 ...... 55
二、历史沿革 ...... 55
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 59
四、股权受限情况 ...... 60
五、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 60
六、报告期经审计的主要财务数据 ...... 61
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 62
八、标的公司业务资质情况 ...... 68
九、拟出售标的公司下属企业情况 ...... 70
十、最近三年标的公司增减资、股权转让及资产评估情况 ...... 74
十一、其他事项说明 ...... 74
第五节 交易标的评估情况 ...... 76
一、标的资产评估基本情况 ...... 76
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ...... 88
三、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 89
第六节 本次交易主要合同 ...... 91
一、《股权转让协议》 ...... 91
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 100
一、基本假设 ...... 100
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ...... 100
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 ...... 103
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ...... 103
五、各参与方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形的说明 ...... 104
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定的说明 ...... 104
七、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...... 105
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 106
九、资产交付安排分析 ...... 108
十、本次交易不构成关联交易 ...... 108
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...... 108
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 109
第八节 独立财务顾问结论意见 ...... 112
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 114
一、独立财务顾问内核程序 ...... 114
二、独立财务顾问内核结论 ...... 114
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》 |
| 联储证券、独立财务顾问 | 指 | 联储证券有限责任公司 |
| 《重组报告书（草案）》、交易报告书 | 指 | 《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 美尔雅拟通过现金出售的方式，向正涵投资出售其持有的美尔雅期货45.08%股权。 |
| 美尔雅、上市公司、公司、出售方 | 指 | 湖北美尔雅股份有限公司（股票代码：600107） |
| 美尔雅集团 | 指 | 湖北美尔雅集团有限公司 |
| 美尔雅期货、标的公司、拟出售标的公司 | 指 | 美尔雅期货有限公司 |
| 标的资产、交易标的、拟出售资产、标的股权 | 指 | 美尔雅期货45.08%的股权 |
| 交易对方、正涵投资 | 指 | 湖北正涵投资有限公司 |
| 交易对价 | 指 | 本次出售的标的公司美尔雅期货45.08%的股权交易价格合计为31,780万元 |
| 正涵投资 | 指 | 湖北正涵投资有限公司 |
| 岩能资本 | 指 | 岩能资本管理有限公司 |
| 北京中纺丝路 | 指 | 北京中纺丝路投资管理有限公司 |
| 中纺丝路（天津）公司 | 指 | 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 |
| 中植集团 | 指 | 中植企业集团有限公司 |
| 湖北百佳新高 | 指 | 湖北百佳新高置业有限公司 |
| 股权转让主合同 | 指 | 岩能资本与北京中纺丝路、中纺丝路（天津）公司签署的《股权转让协议》 |
| 《股权转让框架协议》 | 指 | 美尔雅与正涵投资于2022年5月25日签订的《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让框架协议》； |
| 《股权转让协议》 | 指 | 美尔雅与正涵投资于2022年9月8日签订的《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司关于美尔雅期货有限公司之股权转让协议》； |
| 中审众环 | 指 | 中审中审众环事务所（特殊普通合伙） |
| 众联评估 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 中勤万信 | 指 | 中勤中勤万信事务所（特殊普通合伙） |
| 众坤律所、律师 | 指 | 湖北众坤律师事务所 |
法律意见书
| 法律意见书 | 指 | 《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之法律意见书》 |
| 《美尔雅期货2021年度审计报告》 | 指 | 中勤万信出具的勤信审字[2022]第0549号《审计报告》 |
| 《美尔雅期货2020年度审计报告》 | 指 | 中勤万信出具的勤信审字[2021]第0307号《审计报告》 |
| 《美尔雅期货2022年1-4月审计报告》 | 指 | 中审众环出具的众环审字[2022]第0114178号《审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 众联评估出具的众联评报字（2022）第1268号《湖北美尔雅股份有限公司拟转让股权所涉及的美尔雅期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 《美尔雅2020年度审计报告》 | 指 | 中审众环出具的众环审字[2021]第0101651号《审计报告》 |
| 《美尔雅2021年度审计报告》 | 指 | 中审众环出具的众环审字[2022]第0111321号《审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中审众环出具的众环阅字[2022]第0110019号《审阅报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-4月 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2022年4月30日 |
| 交割日 | 指 | 《股权转让协议》中约定的相关各方完成标的资产交割之当日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 境内 | 指 | 为本报告之目的，本报告中“境内”特指除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土 |
| 境外 | 指 | 为本报告之目的，本报告中“境外”特指除了中国境内之外的国家或地区 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2022年期货行业增速放缓，竞争加剧
近年，我国期货市场整体发展良好，但自2022年一季度起，受海外期货市场极端波动、海外地缘冲突升级、全球新冠疫情复杂反复等因素影响，期货的成交量和成交额出现回落。同时，国内多个期货交易所降低手续费返还，导致我国期货公司营业收入、净利润较上年同期出现显著下滑。根据中国期货业协会公开数据，2022年1-4月，我国期货公司总体实现营业收入124.69亿元，同比下滑
24.51%；实现手续费收入89.01亿元，同比下滑4.81%；实现净利润31.45亿元，同比下滑49.79%。
期货公司头部效应较为明显，期货经纪业务是期货公司的基础业务，通常也是贡献最多营业收入和净利润的业务板块，近两年行业权益规模持续增长，资金规模接近8,000亿元，但增量主要集中于头部期货公司。中小型期货公司权益涨幅较小，削减营业部数量、勉强维持收支平衡、出现亏损等情况较为普遍。期货经纪业务之外，合作套保等风险管理业务和资管业务对于期货公司的专业人才水平有着较高的要求，而这一类专业人才普遍偏好具备券商母公司背景和实力较强股东的期货公司，这也进一步为期货公司，尤其是中小型期货公司带来了生存压力。
2、支持美尔雅期货发展给上市公司带来较大的资金压力
为满足自身在行业内的发展需要，美尔雅期货自1995成立以来仅向股东进行过一次分红，且鉴于2022年愈发激烈的行业竞争，美尔雅期货预计在未来相当长的一段时间内，无法向上市公司提供稳定的定期现金分红。同时，美尔雅期货属于资本市场服务行业，其整体规模处于行业中游，手续费率、管理费率等均低于行业平均水平，投资团队也需要进一步建设。为维持并提升美尔雅期货的市场地位，应对加剧的市场竞争，其仍需要股东增资以扩大资本金规模。
上市公司主营业务为服装生产及药品零售，近年受多重因素影响，增长幅度
有限。对于服装板块，近年原材料和资源要素不断上涨，人工成本逐年递增，叠加新冠肺炎疫情及其防控措施对制造业及零售业的影响，导致整体行业利润收窄，增速放缓；对于药品零售板块，在新冠肺炎疫情影响下，青海当地大量封路封店，加之药店停售政策的实行，导致药店客流量大幅下降，业绩下滑。虽然上市公司采取了有效的应对措施，最终使得2021年整体营收情况较2020年有所增长，但仍然难以为美尔雅期货的发展提供额外的资金支持。
虽然美尔雅期货近年经营情况整体较为稳定，但在2022年叠加不断加剧的行业竞争及波动的金融市场环境之下，若无法获得股东资金支持，其相关业务经营的不确定性可能进一步增加。
（二）本次交易的目的
1、本次交易可以支持上市公司业务健康发展
美尔雅成立二十余年以来，已成为广大消费者公认的知名服装品牌之一，然而，公司多年延续的生产线自动化、智能化程度不足，且公司的营销模式仍依靠传统线下专卖店、加盟店形式开展销售，近年叠加疫情对零售业的影响，导致上市公司现有业务发展缓慢。
本次出售美尔雅期货，上市公司可以回收资金用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
2、优化上市公司资本结构，提升公司财务稳健性
美尔雅期货各项业务发展的资金来源目前主要源自股东增资和净利润积累，如上市公司继续持有美尔雅期货股权，并支持其发展，将会对上市公司带来较大的资金压力。虽然美尔雅期货近年经营情况整体较为稳定，但在2022年叠加不断加剧的行业竞争及波动的金融市场环境之下，若无法获得股东资金支持，其相关业务经营的不确定性可能进一步增加，进而可能导致上市公司整体业绩波动。
通过资产出售，上市公司将取得较为充裕的资金，有利于提升公司流动性水平，优化公司资产结构，提升财务稳健性及整体抗风险能力。
二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、出售方的批准和授权
2022年5月25日，上市公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的议案》。2022年9月8日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2022年5月24日，美尔雅期货召开第二届股东会第34次会议，审议通过了《公司股东湖北美尔雅股份有限公司转让其所持公司股权的议案》等议案，标的公司股东正涵投资享有并行使优先购买权，标的公司现有其它股东放弃优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
2022年9月8日，正涵投资已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
2022年9月8日，美尔雅和正涵投资签署了《股权转让协议》，约定美尔雅将所持有的美尔雅期货45.08%股权出售给正涵投资。具体交易方案如下：
（一）方案概述
本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期
货29.98%股权。
本次交易中，美尔雅拟以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货
45.08%股权。
本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货75.06%股权。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以2022年4月30日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据众联评估出具的《评估报告》，截至2022年4月30日，美尔雅期货股东全部权益价值的评估值为70,496.85万元，本次评估涉及的标的公司45.08%股权价值评估值为31,779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民币31,780.00万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%，即人民币25,424万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6,356万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中勤万信出具的《美尔雅期货2021年度审计报告》，本次拟出售资产2021年度经审计的财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 标的公司45.08%股权 | 美尔雅 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
资产总额
| 资产总额 | 193,792.45 | 129,414.84 | 149.75% | 是 |
| 资产净额 | 23,445.30 | 75,876.46 | 30.90% | 否 |
| 营业收入 | 23,472.45 | 48,554.11 | 48.34% | 否 |
注：资产净额为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。
根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金出售，不涉及股份发行，因此本次交易无需取得中国证监会的核准。本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售以及药品零售和医疗服务。
服装方面，公司为国外市场提供外贸服装生产加工业务和在国内市场进行“美尔雅”品牌服装生产、加工和销售业务。药品零售方面，公司依托全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的其他等商品，为患者提供门诊诊疗等相关服务。
本次交易完成后，公司通过出售财务性投资资产回笼资金，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，提升公司的现金流水平，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，促进上市公司业务健康发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度《审计报告》、2022年1-4月财务报表（未经审计），以及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2021年1月1日已完成。本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 资产总计 | 128,799.43 | 136,785.32 | 129,414.84 | 137,458.19 |
| 负债合计 | 49,510.73 | 49,513.15 | 50,149.17 | 50,149.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,948.14 | 83,931.62 | 75,876.46 | 83,919.81 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021 年度 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 营业收入 | 16,978.73 | 16,978.73 | 48,554.11 | 48,554.11 |
| 利润总额 | 471.05 | 413.59 | 2,621.37 | -1,507.56 |
| 净利润 | 23.02 | -36.85 | 2,116.63 | -2,012.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71.68 | 11.81 | 2,285.20 | -1,843.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0003 | 0.06 | -0.0512 |
本次交易完成后，上市公司将以现金方式获得本次交易对价款，2021年年末、2022年4月末的期末总资产规模均出现上升，分别为6.22%、6.20%；负债规模均未出现明显变化。2021年度归属于母公司所有者的净利润均大幅下降，主要系本次交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货45.08%股权，进而由此形成的投资收益减少所致。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前，2021年度、2022年1-4月上市公司的基本每股收益为0.06元/股、0.0020元/股，本次交易完成后为-0.0512元/股、0.0003元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
第二节 上市公司基本概况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 湖北美尔雅股份有限公司 |
| 英文名称 | Hubei Mailyard Share Co.,Ltd |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600107 |
| 证券简称 | 美尔雅 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 郑继平 |
| 成立日期 | 1993年12月31日 |
| 公司住所 | 湖北黄石市黄石港区消防路29号 |
| 邮政编码 | 435003 |
| 电话 | 0714-6360298 |
| 传真 | 0714-6360219 |
| 互联网址 | www.mailyard.com.cn |
| 经营范围 | 服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；特种劳动防护用品的设计开发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
二、公司设立及股本变化情况
（1）1993年12月，美尔雅设立
1993年3月20日，湖北省经济体制改革委员会下发鄂改[1993]122号《关于成立湖北美尔雅（集团）股份有限公司的批复》，同意黄石市美尔雅服装总厂、黄石市郊区农村信用合作社联社、中国人民建设银行湖北省信托投资公司、中国银行湖北信托投资公司、黄石电力实业总公司等5家作为发起人，以黄石市美尔雅服装总厂的主体经营性资产改组设立“湖北美尔雅（集团）股份有限公司”，设立时总股本为8,000万股。
1993年6月30日，湖北会计师事务所出具（93）鄂会股验字第549号《验资报告》，确认截至1993年6月21日止，湖北美尔雅（集团）股份有限公司股本总金额人民币8,000万元已经全部到位。
1993年12月31日，黄石市工商行政管理局向美尔雅颁发了注册号为17842834-4的《企业法人营业执照》。
美尔雅设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄石市美尔雅服装总厂 | 2,599.37 | 32.49 |
| 2 | 黄石市郊区农村信用合作社联社 | 600.00 | 7.50 |
| 3 | 中国人民建设银行湖北省信托投资公司 | 600.00 | 7.50 |
| 4 | 中国银行湖北信托投资公司 | 700.00 | 8.75 |
| 5 | 黄石电力实业总公司 | 200.00 | 2.50 |
| 6 | 其他法人股 | 2,020.63 | 25.26 |
| 7 | 内部职工股 | 1,280.00 | 16.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
1993年，经批准，黄石市美尔雅服装总厂更名为“湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司”。
（2）1995年3月，美尔雅首次增资扩股
1995年3月25日，湖北省经济体制改革委员会下发鄂体改[1995]19号《省体改委关于同意湖北美尔雅（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司用未分配利润向全体股东按每10股送2股的比例派送红股1,600万股，向全体股东按每10股配售3股的比例配股2,400万股，本次增资扩股后公司总股本为12,000万股。
1995年6月10日，湖北会计师事务所出具（95）鄂会股验字第288号《验资报告》，确认截至1995年6月10日止，公司股本总金额为12,000万元。
1995年6月18日，黄石市工商行政管理局向美尔雅换发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司 | 3,899.06 | 32.49 |
| 2 | 黄石市郊区农村信用合作社联社 | 900.00 | 7.50 |
| 3 | 中国人民建设银行湖北省信托投资公司 | 900.00 | 7.50 |
| 4 | 中国银行湖北信托投资公司 | 1,050.00 | 8.75 |
| 5 | 黄石电力实业总公司 | 300.00 | 2.50 |
| 6 | 其他法人股 | 3,030.94 | 25.26 |
| 7 | 内部职工股 | 1,920.00 | 16.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | |
（3）1996年5月，美尔雅第二次增资扩股
1996年5月6日，湖北省经济体制改革委员会下发鄂改[1996]102号《省体改委关于同意湖北美尔雅（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司以未分配利润按每10股送2.5股的比例向全体股东派送红股3,000万股，本次送股后的总股本为15,000万股。
1996年5月20日，湖北会计师事务所出具（96）鄂会股验字第325号《验资报告》，确认截至1996年5月20日止，美尔雅增加股本金额3,000万元，变更后的注册资本和投入资本为15,000万元。
1996年5月25日，黄石市工商行政管理局向美尔雅换发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司 | 4,873.82 | 32.49 |
| 2 | 黄石市郊区农村信用合作社联社 | 1,125.00 | 7.50 |
| 3 | 中国人民建设银行湖北省信托投资公司 | 1,125.00 | 7.50 |
| 4 | 中国银行湖北信托投资公司 | 1,312.50 | 8.75 |
| 5 | 黄石电力实业总公司 | 375.00 | 2.50 |
| 6 | 其他法人股 | 3,788.68 | 25.26 |
| 7 | 内部职工股 | 2,400.00 | 16.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
（4）1996年12月，美尔雅首次股权转让
1996年12月15日，美尔雅召开临时股东大会，审核同意三家发起人股东中国人民建设银行湖北省信托投资公司、黄石市郊区农村信用合作社联社、中国银行湖北信托投资公司将所持股份转让给湖北同兴置地发展有限公司、黄石南天经贸有限公司持有、武汉中银物业发展公司，确认其为合法发起人股东。1996年11月6日，中国人民建设银行湖北省信托投资公司与湖北同兴置地发展有限公司签订《法人股转让协议》，将其持有的美尔雅1,125万股以1,120万元转让给湖北同兴置地发展有限公司。
1996年12月3日，黄石市郊区农村信用合作社联社与黄石南天经贸有限公司签订《协议书》，将其持有的美尔雅1,125万股以1,125万元转让给黄石南天经贸有限公司。
1996年12月3日，中国银行湖北信托投资公司与武汉中银物业发展公司签订《协议书》，将其持有的美尔雅1,312.5万股以1,358万元转让给武汉中银物业发展公司。
此次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司 | 4,873.82 | 32.49 |
| 2 | 湖北同兴置地发展有限公司 | 1,125.00 | 7.50 |
| 3 | 黄石南天经贸公司 | 1,125.00 | 7.50 |
| 4 | 武汉中银物业发展公司 | 1,312.50 | 8.75 |
| 5 | 黄石电力实业总公司 | 375.00 | 2.50 |
| 6 | 社会法人持股 | 3,788.68 | 25.26 |
| 7 | 内部职工持股 | 2,400.00 | 16.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
（5）1997年10月，美尔雅首次公开发行股票并在上交所上市
1997年10月8日，中国证监会下发证监发字[1997]474号《关于湖北美尔雅（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》，核准美尔雅向社会公开发行人民币普通股股票5,000万股。1997年10月24日，湖北会计师事务所出具（97）鄂会师股验字第376号《验资报告》，美尔雅已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币5,000万元，变更后公司注册资本和实收资本均为20,000万元。1997年11月6日，美尔雅于上交所挂牌交易，股票简称为“美尔雅”，股票代码为“600107”。1997年10月27日，湖北省工商行政管理局向美尔雅换发了注册号为27175441-0的《企业法人营业执照》。
（6）1998年5月，美尔雅名称变更
1998年5月12日，美尔雅召开股东大会，审议通过公司名称变更为“湖北美尔雅股份有限公司”。
1998年7月3日，湖北省工商行政管理局向美尔雅换发了注册号为4200001000441的《企业法人营业执照》。
（7）2000年5月，美尔雅上市后首次增加注册资本
2000年7月24日，湖北省政府经济体制改革办公室下发鄂体改[2000]39号《关于湖北美尔雅股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司用资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司总股本由20,000万股增为36,000万股。
2000年5月8日，美尔雅召开股东大会，审议通过用资本公积金向全体股东10股转增8股，公司注册资本由20,000万元增至36,000万元。
2000年12月20日，湖北立华会计师事务所出具（2000）鄂立华验字92号《验资报告》，确认截至2000年5月13日止，美尔雅资本公积转增股本增加投入股本16,000万元，变更后的投入股本总额为36,000万元。
（8）2007年2月，美尔雅股权分置改革
经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21号文”批复，公司以流通股股份133,200,000股为基数，流通股股东每10股获得4股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为360,000,000股，公司于2007年2月16日完成了股权分置改革方案。
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
上市公司原实际控制人解直锟先生于2021年12月18日因病逝世。2022年1月13日，岩能资本、北京中纺丝路、中纺丝路（天津）公司签署了股权转让主合同，岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）公司的42.5%股权转让给北京中纺丝路。同日，岩能资本与北京中纺丝路签署了《股权质押合同》，北京中纺丝路同意将依据股权转让主合同从岩能资本处受让的中纺丝路（天津）公司42.5%股权及其派生的权益质押给岩能资本，担保北京中纺丝路依据股权转让主合同的约定应向岩能资本支付的股权转让对价合计人民币425,000,000元以及股权转让主合同项下应支付的其他款项。
上述权益变动前，中植集团持有岩能资本100%的股权；岩能资本持有中纺丝路（天津）公司67%的股权，系中纺丝路（天津）公司控股股东；中纺丝路（天津）公司持有美尔雅集团100%的股权；美尔雅集团持有上市公司的73,388,738股的股份，占上市公司总股本的20.39%。上述权益变动后，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）公司75.5%的股权。中纺丝路（天津）公司持有美尔雅集团100%股权，美尔雅集团持有上市公司的73,388,738股的股份，占上市公司总股本的20.39%。即，上述权益变动后，上市公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；中植集团、岩能资本仍间接持有上市公司的股份；湖北百佳新高成为上市公司的间接控股股东，郑继平成为上市公司的实际控制人。
四、上市公司股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）股权结构
截至2022年6月30日，上市公司总股本为360,000,000股，均为无限售条件股份。前十大股东及持股情况如下所示：
（二）控股股东与实际控制人情况
1、控制关系
截至本报告签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 质押/冻结数 量（股） |
| 美尔雅集团 | 境内非国有法人 | 20.39% | 73,388,738 | - |
| 刘迎 | 境内自然人 | 4.99% | 17,950,000 | - |
| 孙财亮 | 境内自然人 | 2.22% | 8,000,000 | - |
| 柯佳圻 | 境内自然人 | 1.28% | 4,620,346 | - |
| 张东升 | 境内自然人 | 1.15% | 4,153,900 | - |
| 王立强 | 境内自然人 | 0.82% | 2,959,881 | - |
| 张娟 | 境内自然人 | 0.81% | 2,918,670 | - |
| 李钢 | 境内自然人 | 0.79% | 2,850,000 | - |
| 刘青 | 境内自然人 | 0.64% | 2,292,600 | - |
| 林云峰 | 境内自然人 | 0.61% | 2,180,100 | - |
美尔雅集团为上市公司控股股东，持股比例为20.39%；郑继平为上市公司实际控制人。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东为美尔雅集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 湖北美尔雅集团有限公司 |
| 成立时间 | 1993年9月3日 |
| 注册地址 | 黄石市团城山开发区8号小区 |
| 注册资本 | 26,268.46万元 |
| 法定代表人 | 郑继平 |
| 统一社会信用代码 | 91420200178425487Y |
| 经营范围 | 纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务;承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;股权投资。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许 |
可后方可经营)
可后方可经营)
上市公司实际控制人为郑继平，国籍中国，未取得其他国家或地区居留权，身份证号4201231962081*****，住所武汉市黄陂区盘龙城经济开发区。
五、上市公司主营业务概况
上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 服装行业 | 32,517.61 | 67.75% | 29,978.35 | 89.06% | 39,745.19 | 90.90% |
| 医药 | 15,084.05 | 31.43% | / | / | / | / |
| 其他业务 | 397.88 | 0.82% | 332.96 | 0.99% | 0.47 | 0.01% |
| 酒店服务业 | / | / | 3,347.73 | 9.95% | 3,977.90 | 9.09% |
| 合计 | 47,999.54 | 100.00% | 33,659.04 | 100.00% | 43,723.56 | 100.00% |
报告期内，上市公司主要从事以下三类业务：
1、服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。公司主要经营模式包括加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以较强的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质
大奖”，美尔雅男装在公司内销产品中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。
2、药品零售和医疗服务。公司主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的其他产品等零售业务，为患者提供门诊诊疗等相关服务，是国内西北部地区具有品牌影响力的药品零售连锁企业之一。
3、酒店服务业。上市公司2020年9月25日、2020年10月12日在武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司（以下简称“黄石产权交易公司”）公开挂牌整体转让磁湖山庄酒店99%股权和公司部分资产，两次挂牌无果后，上市公司以最后一次公开挂牌底价即评估价值的29,800.36万元的80%，即23,840.288万元，将该部分资产转让给黄石众盛科技有限公司，相关股权及资产过户工商手续已于2021年4月13日办理完毕。
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
根据中审众环出具的上市公司2019年度审计报告、2020年度审计报告、2021年度审计报告以及上市公司2022年1-4月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据及相关财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 128,799.43 | 129,414.84 | 132,560.45 | 105,715.10 |
| 负债总额 | 49,510.73 | 50,149.17 | 55,711.41 | 41,800.10 |
| 净资产 | 79,288.70 | 79,265.67 | 76,849.04 | 63,915.00 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 75,948.14 | 75,876.46 | 73,495.66 | 60,356.49 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 16,978.73 | 48,554.11 | 33,891.86 | 44,725.09 |
项 目
| 项 目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业利润 | 473.00 | 2,637.20 | 15,120.08 | 3,682.34 |
| 利润总额 | 471.05 | 2,621.37 | 15,009.68 | 3,643.15 |
| 净利润 | 23.02 | 2,116.63 | 12,758.01 | 3,836.73 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 71.68 | 2,285.20 | 13,103.88 | 3,945.19 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2022年1-4月/2022年4月30日 | 2021年度 /2021年末 | 2020年度 /2020年末 | 2019年度 /2019年末 |
| 资产负债率 | 38.44% | 38.75% | 42.03% | 39.54% |
| 毛利率 | 42.78% | 37.07% | 37.76% | 35.62% |
| 每股收益-基本（元/股） | 0.0020 | 0.06 | 0.36 | 0.11 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | / | -0.31 | 0.21 | 0.12 |
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司2020年7月10日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于<湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案；2020年7月23日，公司收到上交所《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。2021年7月8日公司召开公司第十一届董事会第十三次会议与第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组。独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见，监事会就该议案发表了相关审核意见。
截至本报告签署日，除上述情况外，公司最近三年未发生其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
2021年6月4日，上交所出具《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定的监管函》（上证公监函〔2021〕0069号），因公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩差异幅度达74.72%。公司在首次业绩预告中，也未提示可能影响业绩预告准确性的事项。同时，公司迟至2021年4月16日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、时任董事会秘书褚圆圆、时任财务总监黄轶芳、独立董事兼审计委员会召集人麻志明予以监管警示。2021月7月21日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、时任董事会秘书褚圆圆、时任财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。
除上述事项外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况本次重大资产出售的交易对方为正涵投资。具体情况如下：
一、正涵投资的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖北正涵投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 湖北省大冶市大冶大道169号 |
| 法定代表人 | 彭光伟 |
| 注册资本 | 80,000万人民币 |
| 实缴资本 | 80,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914202817606718279 |
| 成立日期 | 2004-04-29 |
| 营业期限 | 2004-04-29至2037-04-28 |
| 经营范围 | 矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资；采矿技术咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
（二）历史沿革
1、劲牌投资设立
正涵投资的前身为2004年4月29日成立的湖北劲牌投资有限公司（以下简称“劲牌投资”）。2004年4月21日，大冶市工商行政管理局颁发（鄂工商）名称预核（企登）字﹝2004﹞第（00044）号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准设立的有限责任公司名称为“湖北劲牌投资有限责任公司”。2004年4月27日，湖北汉江会计师事务有限公司出具了鄂汉会验字[2004]154号《验资报告》，确认截至2004年4月27日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元整。
2004年4月29日，大冶市工商行政管理局向劲牌投资颁发了注册号为4202812000664的《企业法人营业执照》，企业名称为“湖北劲牌投资有限公司”。
劲牌投资设立时的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北劲牌保健酒业有限公司 | 1,560.00 | 52.00 |
| 2 | 湖北劲牌酒业有限公司 | 840.00 | 28.00 |
| 3 | 湖北劲牌皇宫酒业有限公司 | 600.00 | 20.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2、劲牌投资变更注册资本
2007年12月10日，劲牌投资召开股东会，会议决议同意将注册资本由3,000万元增加到8,000万元，由各股东按原出资比例同比例增资。
2007年12月21日，大冶诚信有限责任会计师事务所出具冶会事验[2007]第103号《验资报告书》，截至2007年12月21日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元。
此次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北劲牌保健酒业有限公司 | 4,160.00 | 52.00 |
| 2 | 湖北劲牌酒业有限公司 | 2,240.00 | 28.00 |
| 3 | 湖北劲牌皇宫酒业有限公司 | 1,600.00 | 20.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
3、劲牌投资股权变更
2011年9月20日，劲牌投资召开股东会，会议决议同意湖北劲牌保健酒业有限公司将持有的公司52%股份转让给吴少勋，湖北劲牌酒业有限公司将持有的公司28%股份转让给吴少勋，湖北劲牌皇宫酒业有限公司将持有的公司19%股份转让给吴少勋，湖北劲牌皇宫酒业有限公司将持有的公司1%股份转让给劲牌有限公司。
2011年9月23日，湖北劲牌保健酒业有限公司、湖北劲牌酒业有限公司、湖北劲牌皇宫酒业有限公司分别与吴少勋签订了《股权转让协议》，湖北劲牌皇宫酒业有限公司与劲牌有限公司签订了《股权转让协议》。
此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴少勋 | 7,920.00 | 99.00 |
| 2 | 劲牌有限公司 | 80.00 | 1.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
4、劲牌投资名称变更
2018年8月15日，劲牌投资召开股东会议，会议决议同意公司名称变更为“湖北正涵投资有限公司”。
2018年8月20日，大冶市工商行政管理局颁发（鄂工商）名称变核内字[2018]第1882号《企业名称变更核准通知书》，审核同意劲牌投资名称变更为“湖北正涵投资有限公司”。
2018年8月21日，大冶市工商行政管理局颁发（冶工商）登记内变字[2018]第1377号《准予变更登记通知书》，准予公司名称变更为“湖北正涵投资有限公司”。
5、正涵投资注册资本变更
2019年11月6日，正涵投资召开股东会议，决议同意公司注册资本由8,000万元变更为80,000万元，劲牌有限公司出资72,080万元，占股本的90.1%，吴少勋出资7,920万元，占股本的9.9%。
2019年11月12日，大冶市市场监督管理局颁发（冶工商）登记私受字[2019]第586号《受理通知书》，决定受理正涵投资变更申请。
2019年11月13日，大冶市市场监督管理局颁发（冶工商）登记内变字[2019]第1892号《准予变更登记通知书》，准予公司注册资本的变更登记申请。
此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 劲牌有限公司 | 72,080.00 | 90.10 |
| 2 | 吴少勋 | 7,920.00 | 9.90 |
合计
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
6、正涵投资股权变更
2021年1月12日，正涵投资召开股东会议，决议同意吴少勋将其持有的公司9.9%股权转让给劲牌有限公司。
2021年1月12日，吴少勋与劲牌有限公司签订《股权转让协议书》，将其在公司的出资7,920万元，占公司9.9%的股权转让给劲牌有限公司。
2021年1月19日，大冶市市场监督管理局颁发（冶市监）登记内变字[2021]第127号《准予变更登记通知书》，审查准予公司变更登记申请。
此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 劲牌有限公司 | 80,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 | |
（三）控股股东及实际控制人情况介绍
正涵投资的控股股东为劲牌有限公司，实际控制人为吴少勋，正涵投资的股权控制结构如下图所示：
劲牌有限公司1953年创建于湖北大冶，近七十年来，劲牌有限公司专注酒业健康科技，始终将提高消费者的身体素质和生活质量作为企业永恒的价值追求，致力于成为世界一流的健康产品企业，目前拥有“中国劲酒、毛铺酒、持正堂”三大品牌业务，已在国内市场实现了全覆盖，并销往韩国、日本、欧洲等20多个国家和地区。
正涵投资实控人吴少勋，男，1956年出生，湖北大冶人，中共党员，历任第十届、十一届、 十二届全国人大代表、十九届全国党代表。现任中国保健酒联盟理事长，湖北省工商联副主席 ，曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“全国社会扶贫先进个人”、“改革开放40周年百杰民营企业家”、“全国双拥模范个人”、“全国优秀共产党员”等荣誉。
（四）最近三年主要业务发展情况
最近三年，正涵投资主要从事矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资等经营业务。正涵投资2019-2021年度分别实现营收9.92亿、5.40亿、5.61亿，实现净利润4.85亿、3.71亿、7.12亿，连续三年实现盈利。
2021年，正涵投资总资产规模243.93亿；总负债135.60亿，主要为股东劲牌公司的关联方借款，暂无银行贷款等有息负债。
（五）最近三年主要财务数据
最近三年，正涵投资经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,439,261.06 | 2,477,363.16 | 2,483,745.54 |
| 负债总额 | 1,355,974.32 | 2,264,365.22 | 2,245,213.19 |
| 净资产 | 1,083,286.74 | 212,997.94 | 238,532.35 |
| 归属于股东的所有者权益 | 1,083,286.74 | 212,997.94 | 238,532.35 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 56,148.34 | 53,968.45 | 99,193.19 |
| 营业利润 | 88,770.36 | 63,709.79 | 55,882.77 |
| 净利润 | 71,218.15 | 37,103.12 | 48,472.04 |
（六）交易对方主要下属企业情况
截至本报告签署日，正涵投资参控股的主要企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海怀德投资管理有限公司 | 92.00% | 投资管理及咨询（除经纪），实业投资 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 2 | 劲牌持正堂药业有限公司 | 74.50% | 药品、保健食品、中药提取物产品生产与销售 |
| 3 | 湖北同惠投资咸宁有限公司 | 90.00% | 房地产开发、销售 |
| 4 | 黄石市华迅房地产开发有限公司 | 44.00% | 房地产开发经营；城市生活垃圾经营性服务；建筑材料销售；五金产品零售；化工产品销售；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；广告设计、代理；会议及展览服务；信息咨询服务 |
| 5 | 湖北黄金山温泉度假村有限公司 | 70.00% | 房地产开发、销售 |
| 6 | 黄石市佳木房地产开发有限责任公司 | 70.00% | 房地产开发、销售 |
| 7 | 阳新县鑫成矿业有限公司 | 52.82% | 铜矿采选 |
| 8 | 北京宝安投资管理有限公司 | 70.00% | 投资管理；项目投资；出租办公用房、出租商业用房；房地产信息咨询（不含中介）；专业承包；物业管理；销售非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 湖北同惠商业管理有限公司 | 100.00% | 商业运营、物业服务 |
| 10 | 黄石市摩尔城商业运营管理有限公司 | 40.00% | 商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务；广告设计、代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品零售；体育赛 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
事策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 事策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
| 11 | 广西天龙泉酒业有限公司 | 69.67% | 酒类生产与销售 |
| 12 | 湖北绣林玉液酒业有限公司 | 46.00% | 批发和零售业 |
| 13 | 湖北枫林酒业酿造有限公司 | 46.00% | 制造业 |
| 14 | 大冶市正兴民间资本管理有限公司 | 49.00% | 股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等经批准的业务。（劲牌有限公司全资） |
| 15 | 湖北鼎兴矿业有限公司 | 40.00% | 矿产品购销,销售黑色金属,采矿技术咨询服务 |
| 16 | 武汉君和酒店有限公司 | 10.00% | 酒店服务 |
| 17 | 湖北正昱股权投资有限公司 | 70.00% | 股权投资及相关的咨询服务业务 |
| 18 | 湖北联丰股权投资有限公司 | 51.00% | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） |
| 19 | 武汉市联丰小额贷款股份有限公司 | 50.00% | 小额贷款业务（经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。 |
| 20 | 湖北宏维物业管理有限公司 | 49.00% | 物管费 |
| 21 | 湖北联丰投资有限公司 | 46.00% | 项目投资、风险投资、房地产投资；投资管理、资产管理、投资咨询服务（不含证券投资咨询）。 |
| 22 | 武汉市联丰银楼典当有限公司 | 46.00% | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
他典当业务（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）。
| 他典当业务（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）。 | |||
| 23 | 阳新县鹏凌矿业有限责任公司 | 43.00% | 矿产品采选、加工、销售 |
| 24 | 瑞丽市文洋房地产开发有限公司 | 90.00% | 房地产开发、房屋租赁 |
| 25 | 广西罗城众兴铜镍经营有限公司 | 70.00% | 矿业生产与销售 |
| 26 | 阳新县鑫华矿业有限公司 | 34.00% | 铜矿销售、采掘 |
| 27 | 阳新县鑫宏矿业有限公司 | 45.00% | 矿山企业管理；矿产品销售。 |
| 28 | 黄石山力兴冶薄板有限公司 | 31.25% | 酸洗钢板、冷轧钢板等生产及销售 |
| 29 | 大冶市鑫惠矿业有限公司 | 30.00% | 销售铜精矿 |
| 30 | 大冶东风置业有限公司 | 20.00% | 房地产开发、销售商品房 |
| 31 | 黄石天安管桩构件有限公司 | 20.00% | 高强度砼管桩、建筑构件、预拌混凝土、建筑材料 |
| 32 | 黄石宏维园林景观有限公司 | 19.60% | 景观工程、亮化工程、园林绿化工程、装饰装修工程 |
| 33 | 湖北宏维置业集团有限公司 | 19.60% | 房地产 |
| 34 | 北京易路联动技术有限公司 | 12.50% | 互联网信息服务业务 |
| 35 | 大冶市大红山矿业有限公司 | 11.00% | 铜铁矿石采选及销售 |
| 36 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 | 10.30% | 食品生产与销售 |
| 37 | 武汉新金石投资管理有限公司 | 10.00% | 项目投资、实业投资及投资企业的建设、投资咨询 |
| 38 | 湖北大冶泰隆村镇银行有限责任公司 | 9.90% | 小额贷款公司服务 |
| 39 | 博雅软银投资（北京）有限公司 | 5.62% | 项目投资；投资管理；投资咨询 |
| 40 | 湖北思勤智能装备有限公司 | 5.23% | 自动化机械设备、工业机器人及相关配件 |
| 41 | 路德环境科技股份有限公司 | 5.00% | 河湖淤泥、工程泥浆、工业糟渣等高含水废弃物处理与利用 |
| 42 | 湖北迪峰换热器股份有限公司 | 2.99% | 换热器（加热器、冷凝器、散热器）制造、研发及销售 |
| 43 | 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 | 2.86% | 青稞酒的研发、生产和销售 |
| 44 | 博雅软件股份有限公司 | 0.88% | 基础软件服务、应用软件服务 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 45 | 美尔雅期货 | 29.98% | 商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业务；全国银行间债券市场业务 |
| 46 | 巨杉（上海）资产管理有限公司 | 10.32% | 资产管理，投资管理 |
| 47 | 珠海云时源泽一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 47.00% | 私募股权投资 |
| 48 | 武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙） | 10.86% | 创业投资，股权投资 |
| 49 | 武汉高投远至资产管理合伙企业（有限合伙） | 62.11% | 对科技行业、房地产行业的投资，投资咨询（不含期货、金融及证券），企业管理咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 50 | 杭州智投股权投资合伙企业（有限合伙） | 15.66% | 股权投资 |
| 51 | 青岛诺伟其定凯投资合伙企业（有限合伙） | 48.54% | 创业投资，股权投资 |
| 52 | 嘉兴栈道栈智股权投资合伙企业（合伙企业） | 13.33% | 创业投资，股权投资 |
| 53 | 黄石神州行离合器制造有限公司 | 35.00% | 制造、加工、销售车用离合器及摩托车、汽车零部件 |
二、交易对方的其他说明事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其董事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
（四）交易对方及其董事、高级管理人员最近五年诚信状况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其董事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方资金来源
根据交易对方出具的说明，本次收购资金全部为自有资金，来源合法合规。
第四节 交易标的基本情况本次交易拟出售标的资产为美尔雅期货45.08%股权。本次交易完成后，上市公司美尔雅将不再持有美尔雅期货股权。美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权，美尔雅期货主要从事商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询业务和全国银行间债券市场业务。
一、基本情况
| 公司名称 | 美尔雅期货有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 湖北省武汉市江汉区青年路169号ICC武汉环贸中心A塔16层 |
| 法定代表人 | 王衍 |
| 注册资本 | 30,000万人民币 |
| 实收资本 | 30,000万人民币 |
| 成立日期 | 1995年05月15日 |
| 统一社会信用代码 | 914200001000218887 |
| 经营范围 |
商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业务；全国银行间债券市场业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、历史沿革
1、标的公司设立
1995年3月6日，中国证监会下发了证监期审字[1995]23号《关于湖北汉富期货交易服务有限公司的批复》，认为标的公司符合期货经纪公司的标准，在完成公司注册登记手续后，可领取《期货经纪业务许可证》。
1995年5月15日，中华人民共和国国家工商行政管理局向标的公司核发了注册号为10002188-8的《企业法人营业执照》。标的公司设立时的情况如下：
| 名称 | 湖北汉富期货经纪有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
住所
| 住所 | 湖北省黄石市武汉路30号 |
| 法定代表人 | 贺育明 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 经营范围 | 国内商品期货代理、期货咨询、人员培训 |
| 成立日期 | 1995年5月15日 |
标的公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄石物资（集团）总公司 | 950.00 | 95.00 |
| 2 | 湖北省中原国际友谊贸易公司 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2、标的公司第一次股权转让、增加注册资本、名称、住所变更2000年6月10日，标的公司召开股东会议，会议决议同意黄石物资（集团）总公司将所持有的标的公司95%的股权转让给美尔雅，湖北省中原国际友谊贸易公司将所持有的标的公司5%的股权转让给湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司。2000年6月10日，黄石物资（集团）总公司、湖北省中原国际友谊贸易公司、美尔雅、湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司四方签订《关于转让湖北汉富期货经纪有限公司股权的协议书》，黄石物资（集团）总公司将所持有的标的公司95%的股权转让给美尔雅，湖北省中原国际友谊贸易公司将所持有的标的公司5%的股权转让给湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司。2000年6月12日，标的公司召开股东会议，会议决议同意公司注册资本增加到3,000万元，美尔雅新增出资1,750万元，湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司新增出资250万元，公司名称变更为“美尔雅期货经纪有限公司”，公司住所变更为“湖北省武汉市江汉北路八号”。
2000年6月28日，湖北立华有限责任会计师事务所出具（2000）鄂立华验字第95号《验资报告》，确认截至2000年6月28日止，湖北汉富期货经纪有限公司增加投入资本2,000万元。
2001年4月12日，中华人民共和国国家工商行政管理局向标的公司换发了注册号为1000001002188的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 2,700.00 | 90.00 |
| 2 | 湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
3、标的公司第二次股权转让及增加注册资本
2008年7月24日，标的公司召开股东会议，会议决议同意湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司将持有标的公司10%的股权转让给湖北劲牌投资有限公司，标的公司注册资本增加到5,990万元，湖北劲牌投资有限公司新增出资1496万元，深圳市睿信企业管理顾问有限公司新增出资1,200万元，武汉志博投资管理有限公司新增出资294万元。
2008年7月25日，湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司与湖北劲牌投资有限公司签订《股权转让协议》，湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司将持有标的公司10%的股权转让给湖北劲牌投资有限公司。
2008年7月25日，中审会计师事务所有限公司出具中审验字[2008]第8004号《验资报告》，确认截至2008年7月25日止，标的公司已收到股东缴纳的新增注册资本2,990万元。
2008年12月19日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了注册号420000000011485的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 2,700.00 | 45.08 |
| 2 | 湖北劲牌投资有限公司 | 1,796.00 | 29.98 |
| 3 | 深圳市睿信企业管理顾问有限公司 | 1,200.00 | 20.03 |
| 4 | 武汉志博投资管理有限公司 | 294.00 | 4.91 |
| 合计 | 5,990.00 | 100.00 | |
4、标的公司住所变更
2012年4月20日，标的公司召开股东会议，会议决议同意标的公司住所变更为“湖北省武汉市江汉区新华路218号（浦发银行大厦）9层1室、10层1室”。
2012年4月27日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
5、标的公司名称变更
2015年3月26日，标的公司召开股东会议，会议决议同意标的公司名称变更为“美尔雅期货有限公司”。
2015年5月16日，湖北省工商行政管理局下发（国）名称变核内字[2015]第1276号《企业名称变更核准通知书》，同意标的公司名称变更为“美尔雅期货有限公司”。
2015年5月19日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
6、标的公司注册资本、股东名称变更
2018年6月15日，标的公司召开股东会议，会议决议同意标的公司以资本公积、盈余公积等转增资本的方式将注册资本由5,990万元增至3亿元，股权比例不变。因股东武汉志博投资管理有限公司名称变更为“武汉志博铭鑫商务咨询有限公司”，会议决议同意《章程修正案》，对章程中记载的股东名称做出相应修改。
2018年6月20日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了统一社会信用代码为914200001000218887的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 13,523.71 | 45.08 |
| 2 | 湖北劲牌投资有限公司 | 8,994.20 | 29.98 |
| 3 | 深圳市睿信企业管理顾问有限公司 | 6,009.20 | 20.03 |
| 4 | 武汉志博铭鑫商务咨询有限公司 | 1,472.89 | 4.91 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
7、标的公司股东名称变更
因股东湖北劲牌投资有限公司名称变更为“湖北正涵投资有限公司”，2018年10月22日，标的公司召开股东会议，会议决议同意《章程修正案》，对章程中记载的股东名称做出相应修改。本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 13,523.71 | 45.08 |
| 2 | 湖北正涵投资有限公司 | 8,994.20 | 29.98 |
| 3 | 深圳市睿信企业管理顾问有限公司 | 6,009.20 | 20.03 |
| 4 | 武汉志博铭鑫商务咨询有限公司 | 1,472.89 | 4.91 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.0 | |
8、标的公司地址变更
2021年10月27日，标的公司召开股东会议，会议决议同意公司住所变更为“湖北省武汉市江汉区青年路169号ICC武汉环贸中心A塔16层”。
2021年11月4日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）交易标的股权结构
截至本报告签署日，拟出售的标的公司股权结构如下图如示：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
本次交易中，美尔雅期货为联营企业，暂无实际控制人，因此本次交易的标的公司暂无实际控制人。
（三）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
美尔雅期货章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易双方未对美尔雅期货高级管理人员的任免约定特殊安排。
四、股权受限情况
截至本报告签署日，美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权。美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权系真实、合法、有效持有，该等股权所对应的注册资本均已缴足。股权权属清晰，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷。标的股权不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，美尔雅保证不就所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
五、标的公司最近三年主营业务发展情况
本次出售的标的公司是经中国证监会及相关监管机构批准的持牌金融机构，
截至本报告签署日，已取得商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、资产管理业务、投资咨询业务以及银行间债券业务资格，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、上海国际能源交易中心会员单位，湖北省证券期货业协会副会长单位，具有中国金融期货交易所交易结算业务资格。下属子公司上海美尔雅实业有限公司主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保等业务。报告期内，标的公司的主要业务收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,642.80 | 52,068.43 | 28,287.33 |
| 手续费及佣金收入 | 7,329.75 | 23,928.85 | 14,290.61 |
| 其中：经纪业务手续费收入 | 7,152.79 | 23,588.70 | 14,120.37 |
| 资产管理业务收入 | 148.55 | 158.88 | 88.90 |
| 投资咨询业务收入 | 28.40 | 181.27 | 81.34 |
| 利息净收入 | 1,507.57 | 4,713.77 | 4,964.75 |
| 投资收益 | -1,725.10 | 1,284.01 | 90.33 |
| 公允价值变动收益 | -181.57 | -507.52 | 92.61 |
| 资产处置收益 | -2.46 | -11.66 | -16.74 |
| 其他收益 | 30.68 | 216.15 | 668.48 |
| 其他业务收入 | 6,683.93 | 22,444.83 | 8,197.30 |
六、报告期经审计的主要财务数据
根据中审众环出具的《美尔雅期货2022年1-4月审计报告》，中勤万信出具的《美尔雅期货2021年度审计报告》及《美尔雅期货2020年度审计报告》，标的公司报告期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 516,837.14 | 429,885.65 | 397,889.36 |
| 负债合计 | 464,701.47 | 377,877.43 | 349,989.70 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 52,135.67 | 52,008.22 | 47,899.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,135.67 | 52,008.22 | 47,899.66 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,642.80 | 52,068.43 | 28,287.33 |
| 营业利润 | 428.16 | 11,686.14 | 6,090.96 |
| 利润总额 | 359.25 | 11,945.32 | 6,285.24 |
| 净利润 | 127.46 | 9,159.12 | 4,668.47 |
注：由于中勤万信与中审众环统计分类方式存在差异，为便于比较，本报告中对标的公司2022年1-4月的相关科目进行调整，具体如下：
①“营业收入=营业总收入+投资收益+公允价值变动收益+资产处置收益+其他收益+汇兑收益”；
②“营业支出=营业总成本-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-其他收益-汇兑收益”。
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,345.42 | 69,886.53 | 42,509.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,450.95 | -15,251.06 | -10,195.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 74.15 | 96.61 | 600.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 60,870.51 | 54,732.09 | 32,913.84 |
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
根据中审众环出具的《美尔雅期货2022年1-4月审计报告》，截至2022年4月30日，标的公司的主要资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 299,871.04 | 58.02% |
| 应收货币保证金 | 141,541.47 | 27.39% |
| 应收质押保证金 | 44,824.81 | 8.67% |
| 存出保证金 | 968.56 | 0.19% |
| 交易性金融资产 | 13,065.68 | 2.53% |
应收结算担保金
| 应收结算担保金 | 1,000.00 | 0.19% |
| 其他应收款 | 2,852.99 | 0.55% |
| 期货会员资格投资 | 130.00 | 0.03% |
| 固定资产 | 1,304.70 | 0.25% |
| 使用权资产 | 839.22 | 0.16% |
| 递延所得税资产 | 279.03 | 0.05% |
| 存货 | 8,602.21 | 1.66% |
| 长期待摊费用 | 23.09 | 0.00% |
| 其他资产 | 1,534.35 | 0.30% |
| 资产总计 | 516,837.14 | 100.00% |
（1）不动产情况
截至2022年4月30日，标的公司及其子公司拥有的不动产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证编号 | 坐落 | 面积 | 用途 | 使用权到期日 |
| 1 | 美尔雅期货 | 黄房权证2006字第0100355号 | 湖北省黄石市西塞山区澄月路35-37号 | 建筑面积：4268.13m3 | 商业 | 2051.1.14 |
| 黄石国用2003第19021号 | 占地面积：719.39m3 | 仓储 |
注：上述不动产登记更名手续尚未办理完毕
标的公司及其子公司拥有的上述不动产不存在抵押、质押等权利限制情形。
（2）不动产租赁情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司、主要分公司承租的主要经营性物业情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 租赁面积（m2） |
| 1 | 美尔雅期货 | 武汉太和商业管理有限公司 | 湖北省武汉市江汉区青年路169号ICC武汉环贸中心A塔16层01-08单元 | 2021.11.14-2022.12.14 | 1967.08 |
| 2 | 美尔雅期货 | 河南创意岛实业股份有限公司 | 河南省郑州市郑东新区中道东路6号智慧岛大厦A区9层A-9-908 | 2021.12.20-2024.12.19 | 154.23 |
| 3 | 美尔雅期货 | 山西西电信息技术研究院有限公司 | 山西省太原市南中环街529号C座24层2403 | 2022.09.01-2023.08.30 | 230.00 |
| 4 | 美尔雅期货汉口营业部 | 湖北茂丰商务物业管理公司 | 湖北省武汉市江汉区江汉北路8号金茂大楼裙楼4楼 | 2021.09.12-2023.09.11 | 1050.00 |
| 5 | 美尔雅期货武昌营业部 | 武汉灿华商业管理有限公司 | 湖北省武汉市武昌区中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块2栋27层3709室 | 2021.12.03-2022.12.02 | 153.00 |
| 6 | 美尔雅期货黄石营业部 | 张建先、朱秀兰、安红梅、查文安、余文喆 | 湖北省黄石市黄石港湖滨大道173号3、4号楼12层1216-1219号 | 2018.12.18-2023.12.17 | 261.00 |
| 7 | 美尔雅期货荆州营业部 | 陈国华、曾细玉 | 湖北省荆州市北京西路508号万达广场写字楼B栋814、815、816 | 2020.12.31-2023.12.31 | 176.64 |
| 8 | 美尔雅期货十堰营业部 | 刘小煜 | 湖北省十堰市茅箭区五堰街办北京北路82号8栋13-4 | 2022.02.01-2023.01.31 | 81.10 |
| 9 | 美尔雅期货广州营业部 | 游秋玉 | 广东省广州市越秀区广州大道中路307号3207 | 2021.03.27-2023.03.26 | 122.32 |
| 10 | 美尔雅期货杭州营业部 | 李淑芬 | 浙江省杭州市上城区长生路58号西湖国贸中心401室 | 2021.11.21-2024.11.20 | 199.84 |
| 11 | 美尔雅期货济南分公司 | 山东历金金融服务外包有限公司 | 山东省济南市华信路3号历城金融大厦4层409室 | 2022.09.01-2023.08.31 | 153.40 |
| 12 | 美尔雅期货北京朝外营业部 | 胡永瑞 | 北京市朝阳区朝外大街甲6号10层3座1009 | 2021.01.30-2023.01.29 | 160.55 |
| 13 | 美尔雅期货泉州营业部 | 宋佳彬 | 福建省泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体1号建筑A4105 | 2021.12.01-2022.11.30 | 162.25 |
| 14 | 美尔雅期货深圳营业部 | 祝晓明 | 广东省深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦（工业区）A栋7层09-10号 | 2022.03.01-2024.02.29 | 92.04 |
| 15 | 美尔雅期货安徽分公司 | 计争、徐可人 | 安徽省合肥市蜀山区梅山路18号安徽金融中心写字楼B座2111 | 2021.08.09-2023.08.08 | 196.36 |
| 16 | 美尔雅期货襄阳营业部 | 崔群 | 湖北省襄阳市樊城区长征东路奔泰阳光城一幢六层611室 | 2020.10.05-2023.10.04 | 201.64 |
| 17 | 美尔雅期货宜昌营业部 | 湖北嘉泰信息咨询有限公司 | 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道130号御峰写字楼1-1-2202、2203、2204室 | 2018.01.01-2024.01.01 | 350.00 |
| 18 | 美尔雅期货福州营业部 | 何海燕、向睿熙 | 福建省福州市台州区宁化街道祥坂街26号富力中心A座19层05 | 2022.07.14-2023.07.13 | 140.50 |
| 19 | 美尔雅期货常州营业部 | 常州国展资产经营有限公司 | 江苏省常州市新北区高新科技园3号楼B座常州小微金融服务中心302号 | 2020.07.01-2023.06.30 | 244.00 |
| 20 | 美尔雅期货上海源深路营业部 | 上海个盈置业有限公司 | 上海市浦东新区崮山路538号，张杨路2399号1幢9楼04单元 | 2020.09.01-2023.09.30 | 185.02 |
| 21 | 美尔雅期货成都营业部 | 李昀翰 | 四川省成都市高新区吉泰五路88号香年广场2栋21层2110 | 2022.08.20-2023.08.19 | 59.74 |
| 22 | 美尔雅期货南京营业部 | 马翠云、周翔宇 | 江苏省南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城4幢1804室 | 2019.03.01-2024.02.29 | 170.79 |
| 23 | 美尔雅期货上海陆家嘴东路营业部 | 王勋 | 上海市浦东新区陆家嘴东路161号2309 | 2022.02.20-2024.02.19 | 80.38 |
| 24 | 美尔雅期货 | 周金泉 | 浙江省杭州市富阳区江滨西大道10号1301-6号 | 2022.05.20-2025.05.19 | 108.00 |
| 25 | 美尔雅实业 | 上海个盈置业有限公司 | 上海市浦东新区崮山路538号，张杨路2399号1幢9楼05单元 | 2020.09.01-2023.09.30 | 145.89 |
注：截至本报告签署日，前述租赁期限将至的承租不动产均计划续约。
2、无形资产
截至本报告签署日，美尔雅期货共有无形资产6项，包括2项域名、2项软件著作权和2项商标，账面均未记录，具体情况分述如下：
（1）域名
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有且完成工信部网站备案的主要域名如下：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 备案号 | 审核日期 |
| 1 | 美尔雅期货 | mfc.com.cn | 鄂ICP备05010733号-1 | 2022.06.13 |
| 2 | 美尔雅期货 | 168qh.com | 鄂ICP备05010733号-6 | 2022.02.22 |
（2）软件著作权
截至本报告签署日，标的公司及其下属子公司拥有2项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记号 |
| 1 | 美尔雅期货 | 软著登字第8218039号 | 美尔雅期货APP7.2.0 | 2021.09.08 | 未发表 | 2021SR1495413 |
| 2 | 美尔雅期货 | 软著登字第E0003221号 | 小美金融5.0.2 | 2018.07.19 | 未发表 | 2018SRE002837 |
（3）商标
截至本报告签署日，标的公司及其下属子公司拥有2项商标，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 商标内容 | 类别 | 有效期 | 他项权利 |
| 1 | 美尔雅期货 | 13283340 | 36 | 2015.01.21-2025.01.20 | 无 |
序号
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 商标内容 | 类别 | 有效期 | 他项权利 |
| 1 | 美尔雅期货 | 22663249 | 36 | 2018.02.14-2028.02.13 | 无 |
（二）主要负债情况
根据中审众环出具的《美尔雅期货2022年1-4月审计报告》，截至2022年4月30日，标的公司的主要负债构成如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年4月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付货币保证金 | 397,369.93 | 85.51% |
| 应付质押保证金 | 44,824.81 | 9.65% |
| 交易性金融负债 | 5,999.56 | 1.29% |
| 期货风险准备金 | 8,266.12 | 1.78% |
| 应付账款 | 2,816.23 | 0.61% |
| 合同负债 | 274.34 | 0.06% |
| 应付期货投资者保障基金 | 51.05 | 0.01% |
| 应付职工薪酬 | 14.36 | 0.00% |
| 应交税费 | 1,609.10 | 0.35% |
| 其他应付款 | 2,585.26 | 0.56% |
| 递延所得税负债 | 90.01 | 0.02% |
| 租赁负债 | 482.56 | 0.10% |
| 其他负债 | 318.15 | 0.07% |
| 负债合计 | 464,701.47 | 100.00% |
截至2022年4月30日，标的公司的主要负债为应付货币保证金及应付质押保证金。
截至2022年4月30日，标的公司及其下属子、分公司不存在或有负债。
（三）抵押、质押情况
截至2022年4月30日，标的公司因抵押、质押而资产受限情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 | 受限原因 |
| 1 | 货币资金 | 2,711,475,028.94 | 期货保证金 |
（四）对外担保情况
截至2022年4月30日，标的公司不存在对外担保的情形。
（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明
截至2022年4月30日，标的公司不存在上述情形。
八、标的公司业务资质情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的主要业务经营资质情况如下：
（一）业务经营资质证书
| 序号 | 持有单位 | 证书名称及编号 | 核发机关 | 资质内容 | 取得日期 |
| 1 | 美尔雅期货 | 《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000060612） | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询 | 2021.11.18 |
| 2 | 美尔雅期货 | 《大连商品交易所会员证书》（证书编号：DCE00033） | 大连商品交易所 | 大连商品交易所会员 | 2015.06.25 |
| 3 | 美尔雅期货 | 《郑州商品交易所会员证书》（证书编号：0107） | 郑州商品交易所 | 郑州商品交易所会员 | 2015.06.25 |
| 4 | 美尔雅期货 | 《上海期货交易所会员证书》（证书编号：2191506252951） | 上海期货交易所 | 上海期货交易所会员 | 2015.06.25 |
| 5 | 美尔雅期货 | 《中国金融期货交易所交易结算会员证书》（证书编号：2015012） | 中国金融期货交易所 | 中国金融期货交易所交易结算会员 | 2015.08.24 |
| 6 | 美尔雅期货 | 《上海国际能源交易中心会员证书》（No： | 上海国际能源交易中心股份有限公 | 上海国际能源交易中心会员 | 2017.06.5 |
1272017060582951）
| 1272017060582951） | 司 | ||||
| 7 | 美尔雅期货 | 《中国期货业协会会员证书》（证书编号：G01121） | 中国期货业协会 | 中国期货业协会会员 | 2015.05 |
截至本报告签署日，美尔雅期货下属5家分公司、18家营业部均已取得《经营证券期货业务许可证》，具体情况详见本节“九、拟出售标的公司下属企业情况（二）分公司情况/（三）营业部情况”。
（二）业务经营资格批复
1、资产管理业务资格
2015年2月5日，中国期货业协会出具《关于美尔雅期货经纪有限公司资产管理业务予以登记的通知》（中期协备字[2015]52号），对标的公司资产管理业务资质予以登记。
2、期货投资咨询业务资格
2018年10月15日，湖北证监局出具《湖北证监局关于核准美尔雅期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复》（鄂证监许可[2018]12号），核准标的公司变更业务范围，增加期货投资咨询业务。
3、做市业务资格
2019年3月28日，中国人民银行出具《全国银行间债券市场准入备案通知书》（编号B201917443J），核准标的公司的全国银行间债券市场准入备案。
4、风险管理业务资格
2019年7月19日，中国期货业协会出具《关于美尔雅期货有限公司设立风险管理公司予以备案的通知》（中期协备字[2019]19号），同意对标的公司提出的关于设立风险管理服务子公司开展以风险管理服务为主的业务试点予以备案，备案试点业务为仓单服务、基差交易。
5、仓单服务、基差贸易、合作套保业务资格
2019年9月2日，中国期货业协会出具《关于上海美尔雅实业有限公司试点业务予以备案的通知》（中期协备字[2019]22号），核准上海美尔雅实业有限
公司的仓单服务、基差贸易、合作套保业务试点备案。
6、场外衍生品业务资格
2020年12月17日，中国期货业协会出具《关于上海美尔雅实业有限公司试点业务予以备案的通知》（中期协备字[2020]20号），核准上海美尔雅实业有限公司的场外衍生品业务试点备案。
7、做市业务资格
2022年1月17日，中国期货业协会出具《关于上海美尔雅实业有限公司试点业务予以备案的通知》（中期协备字[2022]1号），核准上海美尔雅实业有限公司的做市业务试点备案。
8、广州期货交易所会员资格
2022年6月20日，广州期货交易所出具《关于接受贵公司成为广期所会员的通知》（广期所函[2022]226号），接纳标的公司成为广期所期货公司会员。
九、拟出售标的公司下属企业情况
截至本报告签署日，美尔雅期货下属子公司1家、分公司5家、期货营业部18家。具体情况分述如下：
（一）子公司情况
截至本报告签署日，美尔雅期货下属子公司1家，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 所在地区 | 注册资本 | 实缴资本 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海美尔雅实业有限公司 | 中国大陆 | 14,000万元人民币 | 14,000万元人民币 | 美尔雅期货 | 100% |
美尔雅实业是美尔雅期货设立的全资子公司，2018年11月9日，上海市工商管理局颁发“沪工商注名核字第01201810291317号”的《企业名称核准通知书》，同意核准设立“上海美尔雅实业有限公司”，注册资本为人民币10,000.00万元。2022年6月21日，美尔雅期货增资4000万，将美尔雅实业的注册资本从10,000万元增加到14,000万元。
最近三年，标的公司对外投资设立的公司主要开展基差贸易、仓单服务、合作套保等业务，经营范围未发生变更。
1、基本情况
| 公司名称 | 上海美尔雅实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区崮山路538号、张杨路2399号1幢905室 |
| 法定代表人 | 王衍 |
| 注册资本 | 14,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 14,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年11月09日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K483P41 |
| 经营范围 | 矿产品、金属材料及制品、建材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶制品、针纺织品、食用农产品、饲料、燃料油、玻璃制品、焦炭的销售，从事货物及技术的进出口业务，供应链管理，从事软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理，商务信息咨询，园林绿化，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、主要财务数据
美尔雅实业2021年及2022年1-4月主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日/2022年1-4月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计 | 17,738.33 | 15,754.29 |
| 负债合计 | 3,415.46 | 5,324.33 |
| 所有者权益合计 | 14,322.87 | 10,429.96 |
| 营业总收入 | 6,684.26 | 22,495.59 |
| 净利润 | -107.10 | 453.94 |
（二）分公司情况
截至本报告签署日，美尔雅期货共有下属分公司5家，具体情况如下：
序号
| 序号 | 名称 | 地址 | 负责人 | 设立时间 | 经营证券期货业务许可证流水号 |
| 1 | 美尔雅期货有限公司济南分公司 | 山东省济南市历城区华能路108号鑫苑金融大厦4层409楼 | 史现霞 | 2011年6月15日 | 000000022468 |
| 2 | 美尔雅期货有限公司南京分公司 | 江苏省南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城4幢1804室 | 汪志毅 | 2017年4月26日 | 000000033312 |
| 3 | 美尔雅期货有限公司安徽分公司 | 安徽省合肥市蜀山区梅山路18号安徽国际金融贸易中心2-2111 | 赵海 | 2017年9月22日 | 000000042891 |
| 4 | 美尔雅期货有限公司山西分公司 | 山西省山西转型综合改革示范区学府产业园南中环街529号清控创新基地C座2403室 | 孟繁超 | 2021年11月24日 | 000000044518 |
| 5 | 美尔雅期货有限公司河南分公司 | 河南省郑州市郑东新区中道东路6号智慧岛大厦A区9层908房间 | 薛濮 | 2021年12月23日 | 000000044526 |
（三）营业部情况
截至本报告签署日，美尔雅期货共有期货营业部18家，具体情况如下：
| 序号 | 营业部名称 | 地址 | 负责人 | 设立时间 | 经营证券期货业务许可证流水号 |
| 1 | 美尔雅期货有限公司黄石营业部 | 湖北省黄石市湖滨大道176号3、4号楼（摩尔城写字楼）12楼1216-1219 | 刘真云 | 2002年12月17日 | 000000031037 |
| 2 | 美尔雅期货有限公司襄阳营业部 | 湖北省襄阳市樊城区长征东路奔泰阳光城一幢六层611室 | 付艳华 | 2004年4月2日 | 000000039453 |
| 3 | 美尔雅期货有限公司荆州营业部 | 湖北省荆州市荆州区荆沙路万达广场写字楼B座1单元8层815号房 | 徐辉 | 2006年5月11日 | 000000008440 |
| 4 | 美尔雅期货有限公司福州营业部 | 福州市台江区富力中心A座19层05单元 | 张良裕 | 2008年5月26日 | 000000012428 |
| 5 | 美尔雅期货有限公司武昌营业部 | 武汉市武昌区中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块2栋37层9室 | 裴智 | 2008年1月10日 | 000000044529 |
| 6 | 美尔雅期货有限公司十堰营业部 | 湖北省十堰市茅箭区五堰街办北京北路82号8幢13-4 | 韩琦 | 2008年6月4日 | 000000039294 |
| 7 | 美尔雅期货有限公司宜昌营业部 | 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道130号御峰写字楼1-1-2202、2203、2204室 | 魏红宇 | 2008年6月4日 | 000000019975 |
| 8 | 美尔雅期货有限公司杭州营业部 | 杭州市上城区长生路58号401室 | 周立 | 2010年3月31日 | 000000060026 |
| 9 | 美尔雅期货有限公司广州营业部 | 广东省广州市越秀区广州大道中路307号3207房 | 周曼莉 | 2010年4月9日 | 000000028680 |
| 10 | 美尔雅期货有限公司常州营业部 | 常州市新北区高新科技园3号楼B座302室 | 姚远 | 2011年5月24日 | 000000003977 |
| 11 | 美尔雅期货有限公司上海张杨路营业部 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路2399号1幢904室 | 梁学恩 | 2011年12月12日 | 000000036639 |
| 12 | 美尔雅期货有限公司武汉市汉口营业部 | 武汉市江岸区江汉北路8号金茂大楼展厅四楼 | 胡苹 | 2012年7月5日 | 000000039459 |
| 13 | 美尔雅期货有限公司北京朝外营业部 | 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号10层3座1009 | 马俊超 | 2012年10月16日 | 000000043435 |
| 14 | 美尔雅期货有限公司泉州营业部 | 福建省泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体1号建筑（甲级写字楼1A塔）A4105 | 吴发炜 | 2016年3月3日 | 000000012413 |
| 15 | 美尔雅期货有限公司成都营业部 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路88号2栋21层10号 | 李祯洪 | 2016年8月31日 | 000000027982 |
| 16 | 美尔雅期货有限公司深圳营业部 | 深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋709-710 | 蔡成祥 | 2017年4月14日 | 000000034692 |
| 17 | 美尔雅期货有限公司上海陆家嘴东路营业部 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路66号2309室 | 张莉 | 2017年4月24日 | 000000036646 |
| 18 | 美尔雅期货有限公司富阳营业部 | 浙江省杭州市富阳区江滨西大道10号1301-6室 | 杨海木 | 2017年6月16日 | 000000014546 |
十、最近三年标的公司增减资、股权转让及资产评估情况
截至本报告签署日，美尔雅期货最近三年不存在增减资、股权转让及资产评估的情况。
十一、其他事项说明
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况
本次交易标的是美尔雅期货45.08%股权，截至本报告签署日，前述股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于2022年05月17日出具警示函行政监管措施。
对于上述事项，美尔雅期货已经整改完毕，并于2022年6月15日向福建证监局提交了《美尔雅期货有限公司关于福州营业部现场检查的整改报告》。
截至本报告签署日，除上述警示函外，美尔雅期货不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，除上述警示函外，美尔雅期货未受到中国证监会的行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。
（三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况
截至本报告签署日，美尔雅期货不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司将成为正涵投资的控股子公司，美尔雅期货仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由美尔雅期货享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的相关说明
本次交易的标的资产系股权类资产，除本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”中披露的审批程序外，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）本次评估的基本情况
众联评估接受上市公司的委托，对本次交易标的美尔雅期货全部股东权益进行了评估。根据众联评估出具的《评估报告》，本次交易以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行了评估，并选用市场法评估结论作为评估结果。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2022年4月30日持续经营前提下，经资产基础法评估，美尔雅期货纳入评估范围的股东全部权益价值（净资产）（母公司口径）在2022年4月30日的评估结果为：总资产评估值522,768.69万元，增值1,587.97万元，增值率0.30%；总负债评估值469,387.04万元，无增减值变化；净资产评估值53,381.65万元，增值1,587.96万元，增值率3.07%。
2、市场法评估结果
采用市场法对美尔雅期货的净资产进行评估得出的评估基准日2022年4月30日持续经营的前提下的股东全部权益价值（净资产）为70,496.85万元，较经审计的账面值（合并口径）52,135.67万元，增值18,361.18万元，增值率
35.22%。
3、评估结论
资产评估报告采用市场法评估的结果作为评估结论。具体评估结论如下：
截止评估基准日2022年4月30日，美尔雅期货经中审众环审计后的总资产（合并口径）为516,837.14万元，总负债（合并口径）为464,701.47万元，净资产（合并口径）为52,135.67万元；评估后的股东全部权益评估值为70,496.85万元，增值18,361.18万元，增值率35.22%。
4、评估结果的差异分析及结果选取的理由
本次采用市场法得出的股东全部权益价值为70,496.85万元，比资产基础法
测算得出的净资产价值53,381.65万元，高17,115.20万元，差异率为32.06%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全部权益价值。
由于资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
（2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而市场法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的期货公司牌照的经营权、销售网络、人力资源、客户资源、品牌等无形资产价值。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和市场法评估结论差异的特定原因，评估人员认为本次评估选取市场法的评估结论更为妥当合理。即：
持续经营前提下，美尔雅期货在评估基准日2022年4月30日的股东全部权益价值为70,496.85万元，评估值大写：柒亿零肆佰玖陆拾万捌仟伍佰元整。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（3）持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据；
（4）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（5）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（6）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
（7）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新；
（2）被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估单位的产业政策以及行业技术水平无重大变化；
（4）被评估单位永续经营，仍以商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业务；全国银行间债券市场业务为主要经营业务；
（5）国内资本市场稳定、公开且有效；
（6）报告日后、报告有效期内，被评估单位及各可比上市公司经营不发生重大变化；
（7）本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响；
（8）企业所采用的会计政策保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务资料、经营资料及其他资料真实、准确、完整。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位主要从事期货经纪业务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还。对于交易所的手续费返还，各个交易所都有不同的计算方法，且返还政策（包括：返还品种、返还率等）变化较大；同时期货行业交易行情的波动变化较大且难以有效预测，从而使得手续费的收入预测存在较大难度，上述两点因素导致期货公司未来的经营收益带有较大的不确定性，本次评估不宜采用收益法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目分别采用资产基础法和市场法两种评估方法进行评估。
（四）资产基础法评估说明
1、关于流动资产的评估
本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收货币保证金、应收质
押保证金、存出保证金、交易性金融资产、应收结算担保金、其他应收款及其他流动资产。
（1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金包括银行存款和其他货币资金。对人民币银行存款和其他货币资金，以经核实后的账面值作为评估值。
（2）应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金、存出保证金
对于应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金、存出保证金，评估人员通过对企业总账、明细账、会计凭证和评估申报表核对一致的基础上，查阅评估基准日各交易所会员资金状况表，以核实后的账面值确认为评估值。
（3）交易性金融资产
对于交易性金融资产，评估人员通过对企业总账、明细账、会计凭证和评估申报表核对一致的基础上，取得基金和资管产品认购合同和份额确认书，核实评估基准日各股票、基金和资管产品的收盘价或资管产品净值，将其确认为评估值。
（4）其他应收款
对其他应收款及其他流动资产的评估，评估人员在对账面值核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析结果估计出评估风险损失。
按以上标准，以经核实后的账面值减去估算的风险损失确认评估值。
（5）其他流动资产
对其他流动资产，评估人员在核对企业总账与明细账的基础上，查看了纳税申报表及缴费证明，以核实后的账面值作为评估值。
2.、关于长期股权投资的评估
对于长期股权投资，评估人员查阅投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等公司设立的相关文件，及被投资单位的有关股东会决议，了解被投资单位的生产经营情况。对被投资单位进行现场资产核实和整体评估，得到被投资单位的股东全部权益评估值，以此确定为长期股权投资的评估值。
3、关于期货会员资格投资的评估
对于期货会员资格投资，评估人员经查看相关会员证书核实其真实性和有效性，按清查核实后账面值确定评估值。
4、关于设备类资产的评估
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
公式：评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
车辆重置全价：根据现行市场不含税成交价格，加上购置附加税和牌照等费用计算得出；车辆现行市价主要是向生产厂家和经销单位进行同类车辆的询价和网上查价。
电子设备重置全价主要根据网上询价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析和计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。
（2）确定成新率
设备成新率：依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算年限法的成新率，年限法的成新率计算公式为：
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
车辆：对车辆成新率的确定，依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废规定》中使用年限、行驶里程和现场勘察的实际车况综合确定。具体而言，就是以行驶年限和行驶里程计算的成新率为理论成新率，按孰低原则取值。然后再与现场勘察评分法计算的成新率按相应的权重测算出综合成新率。计算公式如下：
理论成新率＝（规定使用年限—已使用年限）÷规定使用年限×100%
或＝（规定行驶里程—已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
（3）确定评估值
评估值=重置全价×成新率
5、关于房屋建筑物的评估
根据评估目的及评估对象的状况，对房屋建筑物类资产评估采用市场法。由于待估房地产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，在进行修正后得出估价对象的市场价值，故可以选用市场法。
●市场法
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。市场法适用的对象是具有交易性的房地产；适用的条件是在同一供求范围内并在估价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。
评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产价格（A、B、C）×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价
（C）]/3
评估标的物评估值=评估单价×建筑面积
6、关于使用权资产的评估
对于使用权资产，评估人员了解使用权资产的形成、预计摊销期、尚存收益期及已摊销情况等，查阅租赁合同、原始入账凭证、已支付款项的凭证等。本次评估复核原始发生额，企业在收益期内平均摊销，在评估基准日后尚存在对应的价值或权利，以剩余收益期应分摊的金额确定评估值。
7、关于其他无形资产的评估
依据无形资产评估准则，无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于被评估单位拥有的域名和商标较为普通，有成熟的交易市场，故可以采用市场法。
对于被评估单位拥有的软件著作权，为企业自主开发，其开发成本易于取得，故可以采用成本法。
8、关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产包括其他应收款、坏账准备和所得税等项目产生的可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》确认的递延所得税资产。对于其他应收款、坏账准备和所得税产生的递延所得税差异，以评估减值额乘以适用的所得税税率作为递延所得税资产的评估值。对于可弥补亏损产生的递延所得税差异，属于账务性质的处理，与基准日的资产评估无直接联系，以会计师的审计结论为依据，按照核实后的账面值作为评估值。
9、关于长期待摊费用的评估
对于长期待摊费用，评估人员了解长期待摊费用的形成、预计摊销期、尚存收益期及已摊销情况等，查阅原始入账凭证。本次评估复核原始发生额，企业在收益期内平均摊销，在评估基准日后尚存在对应的价值或权利，以剩余收益期应分摊的金额确定评估值。
10、关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
（五）市场法评估说明
根据《资产评估执业准则一企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。
1、市场法的应用前提
运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：
（1）要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性；
（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标 企业及其即将发生的业务活动相似；
（3）参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
2、市场法选择的理由和依据
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在对被评估单位财务数据比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估中，由于与美尔雅期货的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。
美尔雅期货属于期货行业。我们从期货上市公司板块中选出经营类似的可比公司。因为可比公司都是市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，
便于进行相关财务分析，故采用市场法的上市公司比较法。
3、技术思路
运用上市公司比较法通过下列步骤进行：
（1）搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；
（2）价值比率的确定；
（3）分析比较可比上市公司和被评估单位，选取比较参数和指标，确定比较体系；
（4）对可比上市公司的参数和指标与被评估单位的参数和指标标准化处理后进行比较，得出修正指标；
（5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值比率；
（6）对修正价值比率进行加和平均，得到被评估单位的价值指标；
（7）扣除流动性折扣后，选取最合理的评估值最终确定被评估单位股权价值。
4、评估模型
本次评估的基本模型为：
其中： P：被评估单位股东全部权益价值；
可比公司基准PB?：第 i 个可比公司的基准PB。
本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
（六）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
根据房屋所有权证记载房屋所有权人为美尔雅期货经纪有限公司，未办理更名手续；国有土地使用证记载土地使用权人为湖北美尔雅房地产开发有限公司，未办理过户手续，本次评估考虑上述问题对房地产价值的影响。
2、委托人未提供的其他关键资料情况
无。
3、未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估，评估人员未发现被评估单位存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（1）评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
（2）在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
4、重要的利用专家工作及相关报告情况
无。
5、重大期后事项
评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。
6、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
截止评估报告出具日，由于部分地区新冠疫情较为严重，根据当地防疫政策，存放于新冠疫情较为严重地区的部分实物资产无法进行实地盘点。为有效应对疫情带来的不利影响，克服部分现场评估程序无法按准则规定和预定评估计划实施
等困难，在保障我公司评估人员身体健康的前提下，结合工作实际，制定以下远程评估工作相关措施。远程评估，是指评估专业人员受特殊情况和不可抗力（例如突发公共卫生等全国性或区域性重大公共事件）影响，无法按照既定评估计划赴被评估单位主要办公场所、生产经营场所实施现场评估工作的情况下，在办公室或评估专业人员居住场所中采用通过网络通信渠道和信息化工具，包括电话、电子邮件、数据交换平台、语音和视频工具、内部视频和电话会议平台、具有同步和远程查询功能的财务软件等，获取被评估单位电子化财务资料和其他与评估相关的信息资料，以及与被评估单位、审计机构、监管部门等相关人员进行远程交流等方式，实施部分评估工作并形成相关工作底稿，并于后期追加现场评估工作的评估方法。
7、其他需要说明的事项
（1）美尔雅期货的应交税费等科目，待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后，评估结果应根据稽查结论作相应调整。评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（2）本次评估对象为美尔雅期货的股东全部权益价值，不存在控股权溢价问题，也无须考虑少数股权折价和股权流动性的影响。
（3）在评估基准日至评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但评估师不能预计评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（4）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（5）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
（6）本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生
变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见如下：
1、资产评估机构的独立性分析
上市公司聘请了符合《证券法》相关要求的众联评估作为本次重组的评估机构，众联评估及其经办评估师与公司、交易对方、出售资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，本次交易定价具有公允性。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价以评估结果参考依据，由交易双方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（二）评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。标的公司所属期货行业，考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次资产出售的评估机构众联评估符合《证券法》的相关要求，选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
4、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的合法权益。
综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；本次交易符合上市公司和全体股东的合法权益。
第六节 本次交易主要合同
一、《股权转让协议》
（一）合同主体与签署时间
2022年9月8日，上市公司与正涵投资签署了《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让协议》。
（二）本次交易的内容
上市公司向正涵投资以现金出售的方式，出售其持有的美尔雅期货45.08%股权。
（三）本次交易的前提条件
1、本协议获得上市公司董事会和双方股东大会决议通过。
2、正涵投资依本协议的约定受让标的股权，须经过中国证监会关于标的公司控股股东资格审查。
（四）股权转让作价依据及转让总价款
1、双方同意以2022年4月30日为审计、评估基准日，分别对标的公司的财务状况、股权价值进行审计、评估，并以评估结果作为本次交易的定价参考依据。
2、根据双方共同委托的众联评估出具的《评估报告》，截至2022年4月30日，美尔雅期货股东全部权益价值的评估值为70,496.85万元，本次评估涉及的标的公司45.08%股权价值评估值为31,779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民币31,780.00万元（大写：人民币叁亿壹仟柒佰捌拾万元整）。
（五）股权转让款支付及资产交割
1、支付方式为现金支付，按本协议确定的股权转让价款，正涵投资在本协议获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内向上市公司支付标的股权转让款的80%，即人民币25,424万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆
万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6,356万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
2、自本协议约定的前提条件全部达成之日起10个工作日内，双方应积极协助、配合，依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的股权变更登记手续。因为监管机构的原因及不可抗力导致延误的除外。
（六）承诺与保证
1、上市公司郑重承诺与保证如下：
（1）上市公司有权依法处置或转让标的股权。同时，上市公司作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（2）上市公司不存在针对标的股权已知的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查事件。
（3）上市公司对标的股权拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的优先安排。
（4）上市公司确保标的股权在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何导致股权过户障碍的处置。
2、正涵投资郑重承诺与保证如下：
（1）正涵投资为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议。
（2）正涵投资保证按照本协议约定，自行或指定第三方向上市公司支付标的股权的转让价款，并保证其用于支付标的股权转让价款的资金来源合法合规。
（3）全面配合上市公司回复上交所等上市公司主管部门关于本次交易的问询。
（4）正涵投资签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（5）在本协议签署后，按本协议的约定提供相关文件，积极向中国证券监督管理委员会申报标的公司控股股东资格，尽最大努力促进完成股权过户手续。
（七）过渡期间损益约定
双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权产生的收益及亏损均由正涵投资享有和承担。
（八）滚存股东权益及其他安排
1、双方确认，标的公司滚存的所有股东权益在标的股份完成过户之后由正涵投资享有。
2、上市公司已了解标的公司截至本协议签署日的全部收益和/或或有收益。股权交割完成后，因标的公司于交割日之前的收益和/或或有收益均与上市公司无关，上市公司不得就前述收益追究正涵投资或标的公司责任，亦不得主张调整本协议确定的股权转让价款。
3、正涵投资已了解标的公司截至本协议签署日的全部负债和/或或有负债。股权交割完成后，因标的公司于交割日之前的负债和/或或有负债引致的损失或赔偿责任均与上市公司无关，正涵投资不得就前述损失或赔偿追究上市公司责任，亦不得主张调整本协议确定的股权转让价款。
（九）股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用和税费，由各自按照相关法规自行承担。
（十）有关股东权利义务
1、从标的公司股权变更登记完成之日起，正涵投资实际行使作为标的公司股东的所有权利。必要时，上市公司应协助正涵投资行使股东权利、履行股东义务，包括以上市公司名义签署相关文件。
2、在标的公司股权过户期间（从本协议签署日至标的公司股权转让完成过户之日），上市公司不得擅自转让标的公司股权、不得在标的公司股权和拥有的资产上设置任何权利瑕疵（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它
担保权等），并不得从事或参与有可能导致标的公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
（十一）协议的变更和解除
发生下列情形之一时，可变更或解除本协议：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、因情形发生变化（含正涵投资无法通过中国证监会关于控股股东资格审查），当事人双方经过协商一致同意；
3、本协议中约定的其它变更或解除协议的情形出现。
因本协议“十一之2条”约定变更或解除协议的，双方应另行签署相关协议。
（十二）违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
2、正涵投资未按照本协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款金额的万分之五向上市公司支付违约金，迟延超过十五日的，上市公司有权解除股权转让协议，正涵投资应向上市公司支付股权转让款总额10%的违约金，但因上市公司违约或不可抗力情形导致的除外。
3、上市公司违反本协议第六条之承诺的，如标的股权存在抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的限制，导致股权转让无法履行的，上市公司应返还正涵投资已收到的股权转让款，同时按同期银行贷款利率向正涵投资支付违约金。
（十三）保密条款
1、在上市公司未对外信息披露股权转让事项前，未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方（但上市公司聘请的中介机构、监管机构除外）。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
（十四）争议解决条款
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
（十五）生效条款及其他
1、本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好态度协商予以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。补充协议与本协议发生冲突的，以补充协议为准。
2、本协议经双方盖章并签字后成立，经上市公司股东大会批准后生效，本协议一式陆份，双方各执贰份，标的公司留存壹份，壹份留存上市公司以备向监管机构上报材料之用，各份均具有同等法律效力。
二、《股权转让框架协议》
（一）合同主体与签署时间
2022年5月25日，上市公司与正涵投资签署了《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让框架协议》。
（二）本次交易的内容
上市公司向正涵投资以现金出售的方式，出售其持有的美尔雅期货45.08%股权。
（三）本次交易的前提条件
1、双方就同意本次股权转让出具相关董事会和股东大会决定/决议。
2、正涵投资依本协议的约定受让标的公司股权，需经过中国证券监督管理委员会关于标的公司股东控股资格审查。
（四）转让价格
双方同意暂定以2022年4月30日为本次股权转让的基准日，由上市公司聘
请相关具有证券、期货从业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对标的股权的价值进行审计、评估工作，双方将以评估价值作为基础参考依据，协商确定最终转让价格。
（五）支付方式及股权转让相关事宜
支付方式为现金支付，正涵投资在正式《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内向上市公司支付标的股权转让价格的80%，剩余股权转让款在标的股权变更登记完成后的5个工作日内支付完毕。自本次交易的前提条件全部达成之日起10个工作日内，双方应积极协助、配合，依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的股权变更登记手续。因为监管机构的原因及不可抗力导致延误的除外。
（六）承诺与保证
1、上市公司郑重承诺与保证如下：
（1）上市公司有权依法处置或转让标的股权。同时，上市公司作为标的公司股权已完全履行了公司注册资本的出资义务；
（2）上市公司不存在针对标的股权已知的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查事件；
（3）上市公司对标的股权拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的优先安排；
（4）上市公司确保标的股权在过户前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何导致股权过户障碍的处置。
2、正涵投资郑重承诺与保证如下：
（1）正涵投资为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议；
（2）正涵投资保证按照本协议约定，自行或指定第三方向上市公司支付标的股权的转让价款，并保证其用于支付标的股权转让的价款的资金来源合法合规；
（3）全面配合上市公司回复上交所等上市公司主管部门关于本次交易的问询；
（4）正涵投资签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（5）在本协议签署后，按本协议的约定提供相关文件，积极向中国证券监督管理委员会申报的标的公司股东资格，尽最大努力促进完成股权过户手续。
（七）债权债务
标的公司一切债权债务均由正涵投资成为股东后的标的公司享有和承担。
（八）股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用和税费，由各自按照相关法规进行承担。
（九）有关股东权利义务
1、从标的公司股权变更登记完成之日起，正涵投资实际行使作为标的公司股东的所有权利。必要时，上市公司应协助正涵投资行使股东权利、履行股东义务，包括以上市公司名义签署相关文件。
2、在标的公司股权过户期间（从本协议签署日至签署正式股权转让协议后标的公司股权转让完成过户之日），上市公司不得擅自转让标的公司股权、不得在标的公司股权和拥有的资产上设置任何权利瑕疵（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其他担保权等），并不得从事或参与有可能导致标的公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
（十）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、因情况发生变化，当事人双方经过协商一致同意；因本条约定变更或解除协议的，双方应另行签署相关协议；
3、本协议中约定的其他变更或解除协议的情况出现。
（十一）违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失；
2、正涵投资未按照本协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款金额的万分之五向上市公司支付违约金，迟延超过十五日的，上市公司有权解除股权转让协议，正涵投资应向上市公司支付股权转让价款总额10%的违约金，但因上市公司违约或不可抗力情形导致的除外；
3、上市公司违反本协议第七条之承诺的，如标的股权存在抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的限制，导致股权转让无法履行的，上市公司应返还正涵投资已收到的股权转让款，同时按同期银行贷款利率向正涵投资支付违约金。
（十二）保密条款
1、在上市公司未对外信息披露股权转让事项前，未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄露给任何第三方（但上市公司聘请的中介机构、监管机构除外）。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
（十三）争议解决条款
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议诉至黄石仲裁委员会仲裁。
（十四）生效条款及其他
1、本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好态度协商予以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
2、后续双方应就本次股权转让具体事宜签署正式的《股权转让协议》，正式的《股权转让协议》与本框架协议不一致的，以正式的《股权转让协议》为准。
3、本协议经双方盖章且经上市公司董事会批准后生效，本协议一式陆份，双方各执贰份。标的公司留存壹份，其余以备向监管机构上报材料只用，各份均具有同等法律效力。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司主要从事商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询业务和全国银行间债券市场业务。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护及土地管理事项。标的公司不属于高耗能、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形，因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次出售标的公司股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的相关规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为公司拟通过现金的方式出售标的公司股权，不涉及上市公司的股权变动，不会导致公司股权结构发生变化，不会使上市公司出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。本次交易完成后，上市公司股份总数为3.6亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的25%。因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》相关要求的中介机构出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易标的资产价格，由交易各方参考符合《证券法》相关要求的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果协商确定。综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组资产股权权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
标的公司股权权属清晰、真实、合法、清晰、完整，不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在其他抵押、质押或其他形式的导致行使股东权利受限制的情形，在与交易对方在约定期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项。综上，本次交易所涉及的股权资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次出售美尔雅期货，上市公司可以回收资金用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重组上市，应当按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准。
上市公司虽在最近36个月内控制权发生过变更，但本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易方式为上市公司现金出售资产，不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在交易的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
五、各参与方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形的说明
截至本报告签署日，本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体主要包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；上市公司实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方的控股股东、实际控制人；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体。
本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定的说明
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易标的资产为上市公司持有美尔雅期货45.08%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在本报告中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别风险提示。
（二）本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
七、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易中，众联评估接受上市公司的委托，以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行了评估，并选用市场法评估结论作为评估结果。根据众联评估出具的《评估报告》，评估后的股东全部权益评估值为70,496.85万元。
（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、资产评估机构的独立性分析
上市公司聘请了符合《证券法》相关要求的众联评估作为本次重组的评估机构，众联评估及其经办评估师与公司、交易对方、出售资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的公司全部股
东权益进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价以评估结果参考依据，由交易双方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（三）评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。标的公司所属期货行业，考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售以及药品零售和医疗服务。服装方面，公司为国外市场提供外贸服装生产加工业务和在国内市场进行“美尔雅”服装品牌生产、加工和销售业务。药品零售方面，公司依托全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的其他等商品，为患者提供门诊诊疗等相关服务。本次交易完成后，公司通过出售财务性投资资产回笼资金，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，提升公司的现金流水平，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，促进上市公司业务健康发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度《审计报告》、2022年1-4月财务报表（未经审计），以及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2021年1月1日已完成。本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 资产总计 | 128,799.43 | 136,785.32 | 129,414.84 | 137,458.19 |
| 负债合计 | 49,510.73 | 49,513.15 | 50,149.17 | 50,149.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,948.14 | 83,931.62 | 75,876.46 | 83,919.81 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021 年度 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 营业收入 | 16,978.73 | 16,978.73 | 48,554.11 | 48,554.11 |
| 利润总额 | 471.05 | 413.59 | 2,621.37 | -1,507.56 |
| 净利润 | 23.02 | -36.85 | 2,116.63 | -2,012.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71.68 | 11.81 | 2,285.20 | -1,843.73 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0003 | 0.06 | -0.0512 |
本次交易完成后，上市公司将以现金方式获得本次交易对价款，2021年年末、
2022年4月末的期末总资产规模均出现上升，分别为6.22%、6.20%；负债规模均未出现明显变化。2021年度归属于母公司所有者的净利润均大幅下降，主要系本次交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货45.08%股权，进而由此形成的投资收益减少所致。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前，2021年度、2022年1-4月上市公司的基本每股收益为0.06元/股、0.0020元/股，本次交易完成后为-0.0512元/股、0.0003元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
九、资产交付安排分析
截至本独立财务顾问报告签署日，交易双方通过签署《股权转让协议》的形式对本次交易的款项和资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定。通过上述安排，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效。
十、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，亦不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，联储证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
上市公司分别聘请联储证券、众坤律所、中审众环、中勤万信和众联评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中上市公司除上述依法需聘请的证券服务机构外，未聘请其他第三方中介机构。经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2010年4月13日湖北美尔雅股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告审议通过了现行的《湖北美尔雅股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
2、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，针对本次交易采取了必要且充分的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记：
（1）交易双方接触时，上市公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
（2）上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录；
（3）上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，与相关主体签订保密协议，或要求相关主体出具承担保密责任的声明与承诺；
（4）上市公司多次提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；
（5）上市公司与交易相关方沟通交易事项时，均告知相关方对本次信息严格保密，不得利用交易信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易将对当事人以及本次重组造成严重后果；
（6）上市公司按照法律法规规定，及时向上交所报备内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，建立了《内幕信息知情人登记制度》。在本次交易中，上市公司按照《内幕信息知情人登记制度》规定，及时执行了内幕信息知情人的登记和报备工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司就本次重大资产重组事项首次作出决议之日前6个月至重组报告书披露之前一日止（自2021年11月25日至2022年9月8日）。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及实际控制人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、本次重组聘请的中介机构及相关经办人员；
5、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的法人及人员；
6、前述1至5项自然人的配偶、成年子女和父母。
（四）本次交易相关人员买卖股票的情况
上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本独立财务顾问将在将在获得查询结果后补充披露查询情况。
第八节 独立财务顾问结论意见
联储证券根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易标的资产已经过符合《证券法》相关要求的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易中标的资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
6、本次交易标的资产股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、截至本独立财务顾问报告签署日，交易双方通过签署《股权转让协议》的形式对本次交易的款项和资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定。通过上述安排，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效；
10、本次交易相关会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易履行了相应的程序。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
联储证券已根据相关法律法规和监管要求建立健全了规范、有效的投资银行业务内部控制体系，具体内核程序如下：
1、项目组根据项目具体情况，按照规定准备申报文件并提交质控审核申请，质量控制部对申报文件进行审核，对项目尽职调查工作底稿进行审阅，并前往标的公司执行了现场检查程序。
2、工作底稿验收通过并经质量控制部确认后，项目组提出项目内核审批申请。质量控制部对项目组内核申请材料进行审核并履行问核程序，审核通过后，提交内核委员会审议。
3、内核部组织召开内核会。内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合质量控制报告、现场核查报告、问核表等重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，并就项目存在的问题和风险提出书面反馈意见。内核会上项目组进行答辩并听取内核委员对项目的意见。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
二、独立财务顾问内核结论
2022年9月1日，联储证券召开湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之财务顾问项目内核会，对该项目申请进行了讨论。2022年9月7日，经全体参会内核委员投票表决，审议结果为内核通过。
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
___________________孙昊锋
财务顾问主办人：
___________________ ___________________
林文迪 朱文倩
投行业务负责人：
___________________张荣石
内核负责人：
___________________岳远斌
法定代表人（或授权代表）：
___________________丁 可
联储证券有限责任公司2022年9月8日