股票代码：600107 股票简称：美尔雅 上市地点：上海证券交易所
湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
| 项 目 | 交易对方 |
| 重大资产出售 | 湖北正涵投资有限公司 |
独立财务顾问
二〇二二年九月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。此外，本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，及中国证监会是否批准美尔雅期货股东变更事宜存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明本次交易的交易对方已承诺：
“1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
中介机构声明本次重大资产重组的独立财务顾问联储证券有限责任公司、法律顾问湖北众坤律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次重组交易报告书（草案）及其摘要中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经审阅，确认本次重组交易报告书（草案）及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案概况 ...... 10
二、本次交易的性质 ...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 13
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 13
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 14
七、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 21
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
九、其他重大事项 ...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易的相关风险 ...... 26
二、上市公司持续经营影响的风险 ...... 27
三、其他风险 ...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景和目的 ...... 29
二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 31
三、本次交易的具体方案 ...... 31
四、本次交易的性质 ...... 32
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
第二节 上市公司基本概况 ...... 36
一、上市公司基本信息 ...... 36
二、公司设立及股本变化情况 ...... 36
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况 ...... 41
四、上市公司股权结构及控股股东、实际控制人情况 ...... 41
五、上市公司主营业务概况 ...... 44
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 45
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 46
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况 ...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、正涵投资的基本情况 ...... 48
二、交易对方的其他说明事项 ...... 56
第四节 交易标的基本情况 ...... 58
一、基本情况 ...... 58
二、历史沿革 ...... 58
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 62
四、股权受限情况 ...... 63
五、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 63
六、报告期经审计的主要财务数据 ...... 64
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 65
八、标的公司业务资质情况 ...... 71
九、拟出售标的公司下属企业情况 ...... 73
十、最近三年标的公司增减资、股权转让及资产评估情况 ...... 77
十一、其他事项说明 ...... 77
第五节 交易标的评估情况 ...... 79
一、标的资产评估基本情况 ...... 79
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ......... 91三、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 93
第六节 本次交易主要合同 ...... 94
一、《股权转让协议》 ...... 94
二、《股权转让框架协议》 ...... 98
第七节 交易的合规性分析 ...... 103
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 103
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 106
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ...... 106
四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 106
五、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ...... 107
第八节 管理层讨论与分析 ...... 108
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 108
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 111
三、标的公司模拟合并财务状况、盈利能力分析 ...... 124
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 137
五、公司重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 139
第九节 财务会计信息 ...... 142
一、标的公司最近两年及一期财务报表 ...... 142
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ...... 147
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 151
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 151
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 152
第十一节 风险因素 ...... 155
一、本次交易的相关风险 ...... 155
二、上市公司持续经营影响的风险 ...... 156
三、其他风险 ...... 157
第十二节 其他重要事项 ...... 158
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....... 158
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 158
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ...... 158
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 159
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 159
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 160
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 161
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 162
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 162
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 163
一、独立董事意见 ...... 163
二、独立财务顾问意见 ...... 164
三、法律顾问意见 ...... 166
第十四节 本次有关中介机构情况 ...... 167
一、独立财务顾问 ...... 167
二、法律顾问 ...... 167
三、审计、审阅机构 ...... 167
四、审计机构 ...... 167
五、评估机构 ...... 168
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ...... 169
一、上市公司全体董事声明 ...... 169
二、上市公司全体监事声明 ...... 170
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 171
四、独立财务顾问声明 ...... 172
五、法律顾问声明 ...... 173
六、审计、审阅机构声明 ...... 174
七、标的公司审计机构声明 ...... 175
八、评估机构声明 ...... 176
第十六节 备查文件及备查地点 ...... 177
一、备查文件 ...... 177
二、备查文件地点 ...... 177
释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 美尔雅拟通过现金出售的方式，向正涵投资出售其持有的美尔雅期货45.08%股权。 |
| 美尔雅、上市公司、公司、本公司、出售方 | 指 | 湖北美尔雅股份有限公司（股票代码：600107） |
| 美尔雅集团 | 指 | 湖北美尔雅集团有限公司 |
| 美尔雅期货、标的公司、拟出售标的公司 | 指 | 美尔雅期货有限公司 |
| 标的资产、交易标的、拟出售资产、标的股权 | 指 | 美尔雅期货45.08%的股权 |
| 交易对方、正涵投资 | 指 | 湖北正涵投资有限公司 |
| 交易对价 | 指 | 本次出售的标的公司美尔雅期货45.08%的股权交易价格合计为31,780万元 |
| 岩能资本 | 指 | 岩能资本管理有限公司 |
| 北京中纺丝路 | 指 | 北京中纺丝路投资管理有限公司 |
| 中纺丝路（天津）公司 | 指 | 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 |
| 中植集团 | 指 | 中植企业集团有限公司 |
| 湖北百佳新高 | 指 | 湖北百佳新高置业有限公司 |
| 股权转让主合同 | 指 | 岩能资本与北京中纺丝路、中纺丝路（天津）公司签署的《股权转让协议》 |
| 《股权转让框架协议》 | 指 | 美尔雅与正涵投资于2022年5月25日签订的《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让框架协议》； |
| 《股权转让协议》 | 指 | 美尔雅与正涵投资于2022年9月8日签订的《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司关于美尔雅期货有限公司之股权转让协议》； |
| 联储证券、独立财务顾问 | 指 | 联储证券有限责任公司 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众联评估 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众坤律所、律师 | 指 | 湖北众坤律师事务所 |
| 法律意见书 | 指 | 《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之法律意见书》 |
| 《美尔雅期货2021年度审计报告》 | 指 | 中勤万信出具的勤信审字[2022]第0549号《审计报告》 |
| 《美尔雅期货2020年度审计报告》 | 指 | 中勤万信出具的勤信审字[2021]第0307号《审计报告》 |
| 《美尔雅期货2022年1-4月审计报告》 | 指 | 中审众环出具的众环审字[2022]第0114178号《审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 众联评估出具的众联评报字（2022）第1268号《湖北美尔雅股份有限公司拟转让股权所涉及的美尔雅期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 《美尔雅2020年度审计报告》 | 指 | 中审众环出具的众环审字[2021]第0101651号《审计报告》 |
| 《美尔雅2021年度审计报告》 | 指 | 中审众环出具的众环审字[2022]第0111321号《审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中审众环出具的众环阅字[2022]第0110019号《审阅报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-4月 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2022年4月30日 |
| 交割日 | 指 | 《股权转让协议》中约定的相关各方完成标的资产交割之当日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 境内 | 指 | 为本报告书之目的，本报告书中“境内”特指除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土 |
| 境外 | 指 | 为本报告书之目的，本报告书中“境外”特指除了中国境内之外的国家或地区 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
（一）方案概述
本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货29.98%股权。本次交易中，美尔雅拟以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货
45.08%股权。
本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货75.06%股权。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以2022年4月30日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据众联评估出具的《评估报告》，截至2022年4月30日，美尔雅期货股东全部权益价值的评估值为70,496.85万元，本次评估涉及的标的公司45.08%股权价值评估值为31,779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民币31,780.00万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%，即人民币25,424万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6,356万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中勤万信出具的《美尔雅期货2021年度审计报告》，本次拟出售资产2021年度经审计的财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 标的公司 45.08%股权 | 美尔雅 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | |
| 资产总额 | 193,792.45 | 129,414.84 | 149.75% | 是 |
| 资产净额 | 23,445.30 | 75,876.46 | 30.90% | 否 |
| 营业收入 | 23,472.45 | 48,554.11 | 48.34% | 否 |
注：资产净额为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金出售，不涉及股份发行，因此无需取得中国证监会的核准。本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售以及药品零售和医疗服务。
服装方面，公司为国外市场提供外贸服装生产加工业务和在国内市场进行“美尔雅”品牌服装生产、加工和销售业务。药品零售方面，公司依托全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的其他等商品，为患者提供门诊诊疗等相关服务。本次交易完成后，公司通过出售财务性投资资产回笼资金，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，提升公司的现金流水平，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，促进上市公司业务健康发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度《审计报告》、2022年1-4月财务报表（未经审计），以及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2021年1月1日已完成。本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 资产总计 | 128,799.43 | 136,785.32 | 129,414.84 | 137,458.19 |
| 负债合计 | 49,510.73 | 49,513.15 | 50,149.17 | 50,149.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,948.14 | 83,931.62 | 75,876.46 | 83,919.81 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021 年度 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 营业收入 | 16,978.73 | 16,978.73 | 48,554.11 | 48,554.11 |
| 利润总额 | 471.05 | 413.59 | 2,621.37 | -1,507.56 |
| 净利润 | 23.02 | -36.85 | 2,116.63 | -2,012.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71.68 | 11.81 | 2,285.20 | -1,843.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0003 | 0.06 | -0.0512 |
本次交易完成后，上市公司将以现金方式获得本次交易对价款，2021年年末、2022年4月末的期末总资产规模均出现上升，分别为6.22%、6.20%；负债规模均未出现明显变化。2021年度归属于母公司所有者的净利润均大幅下降，主要系本次
交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货45.08%股权，进而由此形成的投资收益减少所致。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前，2021年度、2022年1-4月上市公司的基本每股收益为0.06元/股、0.0020元/股，本次交易完成后为-0.0512元/股、0.0003元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
四、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易为美尔雅通过现金交易的方式出售持有的标的公司45.08%股权，本次交易不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司股份总数为3.6亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的25%。因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、出售方的批准和授权
2022年5月25日，上市公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的议案》。
2022年9月8日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2022年5月24日，美尔雅期货召开第二届股东会第34次会议，审议通过了《公司股东湖北美尔雅股份有限公司转让其所持公司股权的议案》等议案，标的公司股东正涵投资享有并行使优先购买权，标的公司现有其它股东放弃优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
2022年9月8日，正涵投资已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司以及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司以及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，上述承诺真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于近三年 | 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 |
| 以及全体董事、监事、高级管理人员 | 未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函 | 规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司受到的中国证监会及其派出机构监管措施和证券交易所纪律处分的情况如下： 2021年6月4日，上海证券交易所向本公司出具《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0069号），鉴于本公司业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告披露不及时，对本公司及时任董事长兼总经理陈京南、时任财务总监黄轶芳、时任独立董事兼审计委员会召集人麻志明、时任董事会秘书褚圆圆予以监管警示。2021月7月21日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、时任董事会秘书褚圆圆、时任财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。 除以上情形外，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、最近三年内，本公司全体董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、最近三年内，本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北美尔雅股份有限公司的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的交易对方正涵投资及交易对方现有关联方之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 |
| 上市公司 | 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺 | 1、本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在其他抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 2、最近三年内，标的公司及其下属机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况说明如下： 美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于2022年05月17日出具警示函行政监管措施。 除上述警示函外，标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在行政处罚，不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在减持计划的承诺 | 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的美尔雅的股份。 2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持美尔雅股票所得全部收益归美尔雅所有。如本人未将违规减持所得收益上缴美尔雅，则美尔雅有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归美尔雅所有。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任； 2、对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业，本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司/本人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争，本公司/本人并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任； 3、本公司/本人如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司； 4、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司构成同业竞争，本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务； 5、在本公司/本人及本公司/本人所控股的其他企业与上市公司存在关联关系期间或本公司构成上市公司的控股股东/实际控制人期间，本承诺函对本公司/本人持续有效。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 本公司/本人作为美尔雅的控股股东/实际控制人，现作出如下承诺：本公司/本人与美尔雅在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； 上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立； 保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； 保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户；保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； |
| 保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬； 保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺在本公司为美尔雅控股股东/实际控制人期间持续有效。 | ||
| 上市公告控股股东、实际控制人 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人承诺如下： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司/本人承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的机构在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、本公司/本人保证避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。 3、本公司/本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关 |
| 联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。 4、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。本承诺在本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于减持计划的承诺 | 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持持有的美尔雅的股份。 2本公司/本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本公司/本人减持美尔雅股票所得全部收益归美尔雅所有。如本公司/本人未将违规减持所得收益上缴美尔雅，则美尔雅有权将应付本公司/本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归美尔雅所有。 |
| 上市公司控股股东 | 关于守法及诚信情况的说明 | 根据相关法律法规的规定，本公司作为上市公司控股股东，现就守法及诚信情况作出如下说明： 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 上市公司实际控制人 | 关于守法及诚信情况的说明 | 根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司实际控制人，现就守法及诚信情况作出如下说明： 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次交易对价的承诺 | 美尔雅收到本次交易价款后将用于主营业务的经营使用。本公司作为美尔雅控股股东，将与美尔雅在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均保持独立性。将不以任何形式要求美尔雅向本公司及本公司关联方提供资金支持。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本人保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 4、本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 正涵投资 | 关于主体资格等事项的承诺 | 1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。 2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 |
| 正涵投资 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 正涵投资 | 关于不存在关联关系的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司与美尔雅之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与美尔雅本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 |
| 正涵投资 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 |
| 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 正涵投资 | 关于出资来源及筹措的承诺 | 1、本公司用于支付本次交易价款的全部资金均为自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于美尔雅及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 2、本公司筹措的资金不存在接受美尔雅及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 |
| 正涵投资全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 正涵投资全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及相关主体在最近36个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及相关主体在最近36个月内均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年，本公司及本公司控股子公司、分公司（以下简称“下属机构”）未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，未收到中国证监会行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚情形。 2、最近三年内，本公司及下属机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况说明如下： 美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于2022年05月17日出具警示函行政监管措施。 除上述警示函外，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉 |
| 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年内，本公司未受到中国证监会的行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。 | ||
| 标的公司 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
七、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东美尔雅集团、实际控制人郑继平已出具《关于本次重组的原则性意见》，“本公司/本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本公司/本人原则同意上市公司实施本次重组”。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员出具《关于减持计划的承诺》，自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持持有的美尔雅的股份。本公司/本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本公司/本人减持美尔雅股票所得全部收益归美尔雅所有。如本公司/未将违规减持所得收益上缴美尔雅，则美尔雅有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归美尔雅所有。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易价格及定价机制系双方在公平、自愿的原则下，经过友好协商及谈判最终确定。同时，本次交易标的资产已由符合《证券法》相关要求的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次重组方案直接通过网络进行投票表决。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄当期每股收益情况分析
根据上市公司2021年度《审计报告》、2022年1-4月财务报表（未经审计），以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数） | 本次交易前 | 本次交易后（备考数） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0003 | 0.06 | -0.0512 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0010 | -0.0027 | 0.05 | -0.0696 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-4月扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
2、上市公司填补安排
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，支持上市公司业务健康发展
在本次交易完成后，上市公司可以回收资金用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
本次交易将有利于优化公司资产结构，改善财务结构，提升公司的现金流水平，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，促进上市公司业务健康发展。
（2）持续加强经营管理和内部控制，提高经营效率，降低公司运营成本
上市公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，上市公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本。
（3）优化公司利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配政策条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
4、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司/
本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请符合《证券法》相关要求的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
九、其他重大事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露。
重大风险提示
提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
1、本次交易方案涉及的审批
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；其他可能的批准程序。
2、期货公司控股股东变更事项涉及的审批
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于剔除同期大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在敏感重大信息公布前（以本次重组首次披露日2022年5月26日为准）20个交易日内累计涨跌幅存在超过20%的情况，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，针对本次交易，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款可能存在支付风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内未能足额支付对价，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（四）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（五）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》相关要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
二、上市公司持续经营影响的风险
（一）出售后业务发展不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货的股权，在未来年度对联营单位投资带来的投资收益将大幅减少。上市公司通过本次交易回收的资金将用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司还将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
上市公司针对本次交易后，发展现有主营业务进行了充分的论证和探讨，但仍存在因宏观经济环境、市场推广不利、民营企业融资困难、新冠疫情继续扩散蔓延等因素导致现有业务发展不及预期的可能，提请投资者关注该风险。
（二）上市公司未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将获得相应的现金对价用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式，此外，上市公司还将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。若上市公司未能合理利用现金对价，或者现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及中审众环出具的《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司2021年基本每股收益由交易前的0.06元/股下降为-0.0512元/股。上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2022年期货行业增速放缓，竞争加剧
近年，我国期货市场整体发展良好，但自2022年一季度起，受海外期货市场极端波动、海外地缘冲突升级、全球新冠疫情复杂反复等因素影响，期货的成交量和成交额出现回落。同时，国内多个期货交易所降低手续费返还，导致我国期货公司营业收入、净利润较上年同期出现显著下滑。根据中国期货业协会公开数据，2022年1-4月，我国期货公司总体实现营业收入124.69亿元，同比下滑
24.51%；实现手续费收入89.01亿元，同比下滑4.81%；实现净利润31.45亿元，同比下滑49.79%。
期货公司头部效应较为明显，期货经纪业务是期货公司的基础业务，通常也是贡献最多营业收入和净利润的业务板块，近两年行业权益规模持续增长，资金规模接近8,000亿元，但增量主要集中于头部期货公司。中小型期货公司权益涨幅较小，削减营业部数量、勉强维持收支平衡、出现亏损等情况较为普遍。期货经纪业务之外，合作套保等风险管理业务和资管业务对于期货公司的专业人才水平有着较高的要求，而这一类专业人才普遍偏好具备券商母公司背景和实力较强股东的期货公司，这也进一步为期货公司，尤其是中小型期货公司带来了生存压力。
2、支持美尔雅期货发展给上市公司带来较大的资金压力
为满足自身在行业内的发展需要，美尔雅期货自1995成立以来仅向股东进行过一次分红，且鉴于2022年愈发激烈的行业竞争，美尔雅期货预计在未来相当长的一段时间内，无法向上市公司提供稳定的定期现金分红。同时，美尔雅期货属于资本市场服务行业，其整体规模处于行业中游，手续费率、管理费率等均低于行业平均水平，投资团队也需要进一步建设。为维持并提升美尔雅期货的市场地位，应对加剧的市场竞争，其仍需要股东增资以扩大资本金规模。
上市公司主营业务为服装生产及药品零售，近年受多重因素影响，增长幅度有限。对于服装板块，近年原材料和资源要素不断上涨，人工成本逐年递增，叠加新冠肺炎疫情及其防控措施对制造业及零售业的影响，导致整体行业利润收窄，增速放缓；对于药品零售板块，在新冠肺炎疫情影响下，青海当地大量封路封店，加之药店停售政策的实行，导致药店客流量大幅下降，业绩下滑。虽然上市公司采取了有效的应对措施，最终使得2021年整体营收情况较2020年有所增长，但仍然难以为美尔雅期货的发展提供额外的资金支持。虽然美尔雅期货近年经营情况整体较为稳定，但在2022年叠加不断加剧的行业竞争及波动的金融市场环境之下，若无法获得股东资金支持，其相关业务经营的不确定性可能进一步增加。
（二）本次交易的目的
1、本次交易可以支持上市公司业务健康发展
美尔雅成立二十余年以来，已成为广大消费者公认的知名服装品牌之一，然而，公司多年延续的生产线自动化、智能化程度不足，且公司的营销模式仍依靠传统线下专卖店、加盟店形式开展销售，近年叠加疫情对零售业的影响，导致上市公司现有业务发展缓慢。
本次出售美尔雅期货，上市公司可以回收资金用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
2、优化上市公司资本结构，提升公司财务稳健性
美尔雅期货各项业务发展的资金来源目前主要源自股东增资和净利润积累，如上市公司继续持有美尔雅期货股权，并支持其发展，将会对上市公司带来较大的资金压力。虽然美尔雅期货近年经营情况整体较为稳定，但在2022年叠加不断加剧的行业竞争及波动的金融市场环境之下，若无法获得股东资金支持，其相关业务经营的不确定性可能进一步增加，进而可能导致上市公司整体业绩波动。
通过资产出售，上市公司将取得较为充裕的资金，有利于提升公司流动性水平，优化公司资产结构，提升财务稳健性及整体抗风险能力。
二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、出售方的批准和授权
2022年5月25日，上市公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的议案》。2022年9月8日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2022年5月24日，美尔雅期货召开第二届股东会第34次会议，审议通过了《公司股东湖北美尔雅股份有限公司转让其所持公司股权的议案》等议案，标的公司股东正涵投资享有并行使优先购买权，标的公司现有其它股东放弃优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
2022年9月8日，正涵投资已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
2022年9月8日，美尔雅和正涵投资签署了《股权转让协议》，约定美尔雅将所持有的美尔雅期货45.08%股权出售给正涵投资。具体交易方案如下：
（一）方案概述
本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货29.98%股权。
本次交易中，美尔雅拟以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货
45.08%股权。
本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货75.06%股权。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以2022年4月30日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据众联评估出具的《评估报告》，截至2022年4月30日，美尔雅期货股东全部权益价值的评估值为70,496.85万元，本次评估涉及的标的公司45.08%股权价值评估值为31,779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民币31,780.00万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%，即人民币25,424万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6,356万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中勤万信出具的《美尔雅期货2021年度审计报告》，本次拟出售资产2021年度经审计的财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 标的公司 45.08%股权 | 美尔雅 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | |
| 资产总额 | 193,792.45 | 129,414.84 | 149.75% | 是 |
| 资产净额 | 23,445.30 | 75,876.46 | 30.90% | 否 |
| 营业收入 | 23,472.45 | 48,554.11 | 48.34% | 否 |
注：资产净额为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。
根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金出售，不涉及股份发行，因此本次交易无需取得中国证监会的核准。本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售以及药品零售和医疗服务。
服装方面，公司为国外市场提供外贸服装生产加工业务和在国内市场进行“美尔雅”品牌服装生产、加工和销售业务。药品零售方面，公司依托全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的其他等商品，为患者提供门诊诊疗等相关服务。
本次交易完成后，公司通过出售财务性投资资产回笼资金，有利于优化公司资
产结构，改善财务结构，提升公司的现金流水平，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，促进上市公司业务健康发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度《审计报告》、2022年1-4月财务报表（未经审计），以及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2021年1月1日已完成。本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 资产总计 | 128,799.43 | 136,785.32 | 129,414.84 | 137,458.19 |
| 负债合计 | 49,510.73 | 49,513.15 | 50,149.17 | 50,149.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,948.14 | 83,931.62 | 75,876.46 | 83,919.81 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021 年度 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 营业收入 | 16,978.73 | 16,978.73 | 48,554.11 | 48,554.11 |
| 利润总额 | 471.05 | 413.59 | 2,621.37 | -1,507.56 |
| 净利润 | 23.02 | -36.85 | 2,116.63 | -2,012.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71.68 | 11.81 | 2,285.20 | -1,843.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0003 | 0.06 | -0.0512 |
本次交易完成后，上市公司将以现金方式获得本次交易对价款，2021年年末、2022年4月末的期末总资产规模均出现上升，分别为6.22%、6.20%；负债规模均未出现明显变化。2021年度归属于母公司所有者的净利润均大幅下降，主要系本次交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货45.08%股权，进而由此形成的投资收益减少所致。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前，2021年度、2022年1-4月上市公司的基本每股收益为0.06
元/股、0.0020元/股，本次交易完成后为-0.0512元/股、0.0003元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
第二节 上市公司基本概况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 湖北美尔雅股份有限公司 |
| 英文名称 | Hubei Mailyard Share Co.,Ltd |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600107 |
| 证券简称 | 美尔雅 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 郑继平 |
| 成立日期 | 1993年12月31日 |
| 公司住所 | 湖北黄石市黄石港区消防路29号 |
| 邮政编码 | 435003 |
| 电话 | 0714-6360298 |
| 传真 | 0714-6360219 |
| 互联网址 | www.mailyard.com.cn |
| 经营范围 | 服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；特种劳动防护用品的设计开发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
二、公司设立及股本变化情况
（1）1993年12月，美尔雅设立
1993年3月20日，湖北省经济体制改革委员会下发鄂改[1993]122号《关于成立湖北美尔雅（集团）股份有限公司的批复》，同意黄石市美尔雅服装总厂、黄石市郊区农村信用合作社联社、中国人民建设银行湖北省信托投资公司、中国银行湖北信托投资公司、黄石电力实业总公司等5家作为发起人，以黄石市美尔雅服装总厂的主体经营性资产改组设立“湖北美尔雅（集团）股份有限公司”，设立时总股本为8,000万股。
1993年6月30日，湖北会计师事务所出具（93）鄂会股验字第549号《验资报告》，确认截至1993年6月21日止，湖北美尔雅（集团）股份有限公司股本总金额人民币8,000万元已经全部到位。
1993年12月31日，黄石市工商行政管理局向美尔雅颁发了注册号为17842834-4的《企业法人营业执照》。
美尔雅设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄石市美尔雅服装总厂 | 2,599.37 | 32.49 |
| 2 | 黄石市郊区农村信用合作社联社 | 600.00 | 7.50 |
| 3 | 中国人民建设银行湖北省信托投资公司 | 600.00 | 7.50 |
| 4 | 中国银行湖北信托投资公司 | 700.00 | 8.75 |
| 5 | 黄石电力实业总公司 | 200.00 | 2.50 |
| 6 | 其他法人股 | 2,020.63 | 25.26 |
| 7 | 内部职工股 | 1,280.00 | 16.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
1993年，经批准，黄石市美尔雅服装总厂更名为“湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司”。
（2）1995年3月，美尔雅首次增资扩股
1995年3月25日，湖北省经济体制改革委员会下发鄂体改[1995]19号《省体改委关于同意湖北美尔雅（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司用未分配利润向全体股东按每10股送2股的比例派送红股1,600万股，向全体股东按每10股配售3股的比例配股2,400万股，本次增资扩股后公司总股本为12,000万股。
1995年6月10日，湖北会计师事务所出具（95）鄂会股验字第288号《验资报告》，确认截至1995年6月10日止，公司股本总金额为12,000万元。
1995年6月18日，黄石市工商行政管理局向美尔雅换发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司 | 3,899.06 | 32.49 |
| 2 | 黄石市郊区农村信用合作社联社 | 900.00 | 7.50 |
| 3 | 中国人民建设银行湖北省信托投资公司 | 900.00 | 7.50 |
| 4 | 中国银行湖北信托投资公司 | 1,050.00 | 8.75 |
| 5 | 黄石电力实业总公司 | 300.00 | 2.50 |
| 6 | 其他法人股 | 3,030.94 | 25.26 |
| 7 | 内部职工股 | 1,920.00 | 16.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | |
（3）1996年5月，美尔雅第二次增资扩股
1996年5月6日，湖北省经济体制改革委员会下发鄂改[1996]102号《省体改委关于同意湖北美尔雅（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司以未分配利润按每10股送2.5股的比例向全体股东派送红股3,000万股，本次送股后的总股本为15,000万股。1996年5月20日，湖北会计师事务所出具（96）鄂会股验字第325号《验资报告》，确认截至1996年5月20日止，美尔雅增加股本金额3,000万元，变更后的注册资本和投入资本为15,000万元。1996年5月25日，黄石市工商行政管理局向美尔雅换发了新的《企业法人营业执照》。此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司 | 4,873.82 | 32.49 |
| 2 | 黄石市郊区农村信用合作社联社 | 1,125.00 | 7.50 |
| 3 | 中国人民建设银行湖北省信托投资公司 | 1,125.00 | 7.50 |
| 4 | 中国银行湖北信托投资公司 | 1,312.50 | 8.75 |
| 5 | 黄石电力实业总公司 | 375.00 | 2.50 |
| 6 | 其他法人股 | 3,788.68 | 25.26 |
| 7 | 内部职工股 | 2,400.00 | 16.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
（4）1996年12月，美尔雅首次股权转让
1996年12月15日，美尔雅召开临时股东大会，审核同意三家发起人股东中国人民建设银行湖北省信托投资公司、黄石市郊区农村信用合作社联社、中国银行湖北信托投资公司将所持股份转让给湖北同兴置地发展有限公司、黄石南天经贸有限公司持有、武汉中银物业发展公司，确认其为合法发起人股东。1996年11月6日，中国人民建设银行湖北省信托投资公司与湖北同兴置地发展有限公司签订《法人股转让协议》，将其持有的美尔雅1,125万股以1,120万元转让给湖北同兴置地发展有限公司。
1996年12月3日，黄石市郊区农村信用合作社联社与黄石南天经贸有限公司签订《协议书》，将其持有的美尔雅1,125万股以1,125万元转让给黄石南天经贸有限公司。
1996年12月3日，中国银行湖北信托投资公司与武汉中银物业发展公司签订《协议书》，将其持有的美尔雅1,312.5万股以1,358万元转让给武汉中银物业发展公司。
此次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司 | 4,873.82 | 32.49 |
| 2 | 湖北同兴置地发展有限公司 | 1,125.00 | 7.50 |
| 3 | 黄石南天经贸公司 | 1,125.00 | 7.50 |
| 4 | 武汉中银物业发展公司 | 1,312.50 | 8.75 |
| 5 | 黄石电力实业总公司 | 375.00 | 2.50 |
| 6 | 社会法人持股 | 3,788.68 | 25.26 |
| 7 | 内部职工持股 | 2,400.00 | 16.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
（5）1997年10月，美尔雅首次公开发行股票并在上交所上市
1997年10月8日，中国证监会下发证监发字[1997]474号《关于湖北美尔雅（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》，核准美尔雅向社会公开发行人民币普通股股票5,000万股。
1997年10月24日，湖北会计师事务所出具（97）鄂会师股验字第376号《验资报告》，美尔雅已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币5,000万元，变更后公司注册资本和实收资本均为20,000万元。
1997年11月6日，美尔雅于上交所挂牌交易，股票简称为“美尔雅”，股票代码为“600107”。
1997年10月27日，湖北省工商行政管理局向美尔雅换发了注册号为27175441-0的《企业法人营业执照》。
（6）1998年5月，美尔雅名称变更
1998年5月12日，美尔雅召开股东大会，审议通过公司名称变更为“湖北美尔雅股份有限公司”。
1998年7月3日，湖北省工商行政管理局向美尔雅换发了注册号为4200001000441的《企业法人营业执照》。
（7）2000年5月，美尔雅上市后首次增加注册资本
2000年7月24日，湖北省政府经济体制改革办公室下发鄂体改[2000]39号《关于湖北美尔雅股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司用资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司总股本由20,000万股增为36,000万股。
2000年5月8日，美尔雅召开股东大会，审议通过用资本公积金向全体股东10股转增8股，公司注册资本由20,000万元增至36,000万元。
2000年12月20日，湖北立华会计师事务所出具（2000）鄂立华验字92号《验资报告》，确认截至2000年5月13日止，美尔雅资本公积转增股本增加投入股本16,000万元，变更后的投入股本总额为36,000万元。
（8）2007年2月，美尔雅股权分置改革
经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21号文”批复，公司以流通股股份133,200,000股为基数，流通股股东每10股获得4股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为360,000,000股，公司于2007年2月16日完成了股权分置改革方案。
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
上市公司原实际控制人解直锟先生于2021年12月18日因病逝世。2022年1月13日，岩能资本、北京中纺丝路、中纺丝路（天津）公司签署了股权转让主合同，岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）公司的42.5%股权转让给北京中纺丝路。同日，岩能资本与北京中纺丝路签署了《股权质押合同》，北京中纺丝路同意将依据股权转让主合同从岩能资本处受让的中纺丝路（天津）公司42.5%股权及其派生的权益质押给岩能资本，担保北京中纺丝路依据股权转让主合同的约定应向岩能资本支付的股权转让对价合计人民币425,000,000元以及股权转让主合同项下应支付的其他款项。
上述权益变动前，中植集团持有岩能资本100%的股权；岩能资本持有中纺丝路（天津）公司67%的股权，系中纺丝路（天津）公司控股股东；中纺丝路（天津）公司持有美尔雅集团100%的股权；美尔雅集团持有本公司的73,388,738股的股份，占本公司总股本的20.39%。上述权益变动后，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）公司75.5%的股权。中纺丝路（天津）公司持有美尔雅集团100%股权，美尔雅集团持有本公司的73,388,738股的股份，占本公司总股本的20.39%。即，上述权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；中植集团、岩能资本仍间接持有本公司的股份；湖北百佳新高成为本公司的间接控股股东，郑继平成为上市公司的实际控制人。
四、上市公司股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）股权结构
截至2022年6月30日，上市公司总股本为360,000,000股，均为无限售条件股份。前十大股东及持股情况如下所示：
（二）控股股东与实际控制人情况
1、控制关系
截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 质押/冻结数 量（股） |
| 美尔雅集团 | 境内非国有法人 | 20.39% | 73,388,738 | - |
| 刘迎 | 境内自然人 | 4.99% | 17,950,000 | - |
| 孙财亮 | 境内自然人 | 2.22% | 8,000,000 | - |
| 柯佳圻 | 境内自然人 | 1.28% | 4,620,346 | - |
| 张东升 | 境内自然人 | 1.15% | 4,153,900 | - |
| 王立强 | 境内自然人 | 0.82% | 2,959,881 | - |
| 张娟 | 境内自然人 | 0.81% | 2,918,670 | - |
| 李钢 | 境内自然人 | 0.79% | 2,850,000 | - |
| 刘青 | 境内自然人 | 0.64% | 2,292,600 | - |
| 林云峰 | 境内自然人 | 0.61% | 2,180,100 | - |
美尔雅集团为上市公司控股股东，持股比例为20.39%；郑继平为上市公司实际控制人。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为美尔雅集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 湖北美尔雅集团有限公司 |
| 成立时间 | 1993年9月3日 |
| 注册地址 | 黄石市团城山开发区8号小区 |
| 注册资本 | 26,268.46万元 |
| 法定代表人 | 郑继平 |
| 统一社会信用代码 | 91420200178425487Y |
| 经营范围 | 纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务;承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;股权投资。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) |
上市公司实际控制人为郑继平，国籍中国，未取得其他国家或地区居留权，身份证号4201231962081*****，住所武汉市黄陂区盘龙城经济开发区。
五、上市公司主营业务概况
上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 服装行业 | 32,517.61 | 67.75% | 29,978.35 | 89.06% | 39,745.19 | 90.90% |
| 医药 | 15,084.05 | 31.43% | - | - | - | - |
| 其他业务 | 397.88 | 0.82% | 332.96 | 0.99% | 0.47 | 0.01% |
| 酒店服务业 | - | - | 3,347.73 | 9.95% | 3,977.90 | 9.09% |
| 合计 | 47,999.54 | 100.00% | 33,659.04 | 100.00% | 43,723.56 | 100.00% |
最近三年，上市公司主要从事以下三类业务：
1、服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。公司主要经营模式包括加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以较强的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务，包括品牌男装、
女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”，美尔雅男装在公司内销产品中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。
2、药品零售和医疗服务。公司主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的其他产品等零售业务，为患者提供门诊诊疗等相关服务，是国内西北部地区具有品牌影响力的药品零售连锁企业之一。
3、酒店服务业。上市公司2020年9月25日、2020年10月12日在武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司（以下简称“黄石产权交易公司”）公开挂牌整体转让磁湖山庄酒店99%股权和公司部分资产，两次挂牌无果后，上市公司以最后一次公开挂牌底价即评估价值的29,800.36万元的80%，即23,840.288万元，将该部分资产转让给黄石众盛科技有限公司，相关股权及资产过户工商手续已于2021年4月13日办理完毕。
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
根据中审众环出具的上市公司2019年度审计报告、2020年度审计报告、2021年度审计报告以及上市公司2022年1-4月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据及相关财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 128,799.43 | 129,414.84 | 132,560.45 | 105,715.10 |
| 负债总额 | 49,510.73 | 50,149.17 | 55,711.41 | 41,800.10 |
| 净资产 | 79,288.70 | 79,265.67 | 76,849.04 | 63,915.00 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 75,948.14 | 75,876.46 | 73,495.66 | 60,356.49 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 16,978.73 | 48,554.11 | 33,891.86 | 44,725.09 |
| 营业利润 | 473.00 | 2,637.20 | 15,120.08 | 3,682.34 |
| 利润总额 | 471.05 | 2,621.37 | 15,009.68 | 3,643.15 |
| 净利润 | 23.02 | 2,116.63 | 12,758.01 | 3,836.73 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 71.68 | 2,285.20 | 13,103.88 | 3,945.19 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2022年1-4月/2022年4月30日 | 2021年度 /2021年末 | 2020年度 /2020年末 | 2019年度 /2019年末 |
| 资产负债率 | 38.44% | 38.75% | 42.03% | 39.54% |
| 毛利率 | 42.78% | 37.07% | 37.76% | 35.62% |
| 每股收益-基本（元/股） | 0.0020 | 0.06 | 0.36 | 0.11 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | -0.31 | 0.21 | 0.12 |
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司2020年7月10日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于<湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案；2020年7月23日，公司收到上交所《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。2021年7月8日公司召开公司第十一届董事会第十三次会议与第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组。独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见，监事会就该议案发表了相关审核意见。
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司最近三年未发生其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处
罚或刑事处罚情况2021年6月4日，上交所出具《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定的监管函》（上证公监函〔2021〕0069号），因公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩差异幅度达74.72%。公司在首次业绩预告中，也未提示可能影响业绩预告准确性的事项。同时，公司迟至2021年4月16日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、时任董事会秘书褚圆圆、时任财务总监黄轶芳、独立董事兼审计委员会召集人麻志明予以监管警示。2021月7月21日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、时任董事会秘书褚圆圆、时任财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。除上述事项外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为正涵投资。具体情况如下：
一、正涵投资的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖北正涵投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 湖北省大冶市大冶大道169号 |
| 法定代表人 | 彭光伟 |
| 注册资本 | 80,000万人民币 |
| 实缴资本 | 80,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914202817606718279 |
| 成立日期 | 2004-04-29 |
| 营业期限 | 2004-04-29至2037-04-28 |
| 经营范围 | 矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资；采矿技术咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
（二）历史沿革
1、劲牌投资设立
正涵投资的前身为2004年4月29日成立的湖北劲牌投资有限公司（以下简称“劲牌投资”）。2004年4月21日，大冶市工商行政管理局颁发（鄂工商）名称预核（企登）字﹝2004﹞第（00044）号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准设立的有限责任公司名称为“湖北劲牌投资有限责任公司”。2004年4月27日，湖北汉江会计师事务有限公司出具了鄂汉会验字[2004]154号《验资报告》，确认截至2004年4月27日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元整。
2004年4月29日，大冶市工商行政管理局向劲牌投资颁发了注册号为4202812000664的《企业法人营业执照》，企业名称为“湖北劲牌投资有限公司”。
劲牌投资设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北劲牌保健酒业有限公司 | 1,560.00 | 52.00 |
| 2 | 湖北劲牌酒业有限公司 | 840.00 | 28.00 |
| 3 | 湖北劲牌皇宫酒业有限公司 | 600.00 | 20.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2、劲牌投资变更注册资本
2007年12月10日，劲牌投资召开股东会，会议决议同意将注册资本由3,000万元增加到8,000万元，由各股东按原出资比例同比例增资。
2007年12月21日，大冶诚信有限责任会计师事务所出具冶会事验[2007]第103号《验资报告书》，截至2007年12月21日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元。
此次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北劲牌保健酒业有限公司 | 4,160.00 | 52.00 |
| 2 | 湖北劲牌酒业有限公司 | 2,240.00 | 28.00 |
| 3 | 湖北劲牌皇宫酒业有限公司 | 1,600.00 | 20.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
3、劲牌投资股权变更
2011年9月20日，劲牌投资召开股东会，会议决议同意湖北劲牌保健酒业有限公司将持有的公司52%股份转让给吴少勋，湖北劲牌酒业有限公司将持有的公司28%股份转让给吴少勋，湖北劲牌皇宫酒业有限公司将持有的公司19%股份转让给吴少勋，湖北劲牌皇宫酒业有限公司将持有的公司1%股份转让给劲牌有限公司。
2011年9月23日，湖北劲牌保健酒业有限公司、湖北劲牌酒业有限公司、湖北劲牌皇宫酒业有限公司分别与吴少勋签订了《股权转让协议》，湖北劲牌皇宫酒业有限公司与劲牌有限公司签订了《股权转让协议》。此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴少勋 | 7,920.00 | 99.00 |
| 2 | 劲牌有限公司 | 80.00 | 1.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
4、劲牌投资名称变更
2018年8月15日，劲牌投资召开股东会议，会议决议同意公司名称变更为“湖北正涵投资有限公司”。
2018年8月20日，大冶市工商行政管理局颁发（鄂工商）名称变核内字[2018]第1882号《企业名称变更核准通知书》，审核同意劲牌投资名称变更为“湖北正涵投资有限公司”。
2018年8月21日，大冶市工商行政管理局颁发（冶工商）登记内变字[2018]第1377号《准予变更登记通知书》，准予公司名称变更为“湖北正涵投资有限公司”。
5、正涵投资注册资本变更
2019年11月6日，正涵投资召开股东会议，决议同意公司注册资本由8,000万元变更为80,000万元，劲牌有限公司出资72,080万元，占股本的90.1%，吴少勋出资7,920万元，占股本的9.9%。
2019年11月12日，大冶市市场监督管理局颁发（冶工商）登记私受字[2019]第586号《受理通知书》，决定受理正涵投资变更申请。
2019年11月13日，大冶市市场监督管理局颁发（冶工商）登记内变字[2019]第1892号《准予变更登记通知书》，准予公司注册资本的变更登记申请。
此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 劲牌有限公司 | 72,080.00 | 90.10 |
| 2 | 吴少勋 | 7,920.00 | 9.90 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 | |
6、正涵投资股权变更
2021年1月12日，正涵投资召开股东会议，决议同意吴少勋将其持有的公司9.9%股权转让给劲牌有限公司。
2021年1月12日，吴少勋与劲牌有限公司签订《股权转让协议书》，将其在公司的出资7,920万元，占公司9.9%的股权转让给劲牌有限公司。
2021年1月19日，大冶市市场监督管理局颁发（冶市监）登记内变字[2021]第127号《准予变更登记通知书》，审查准予公司变更登记申请。
此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 劲牌有限公司 | 80,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 | |
（三）控股股东及实际控制人情况介绍
正涵投资的控股股东为劲牌有限公司，实际控制人为吴少勋，正涵投资的股权控制结构如下图所示：
劲牌有限公司1953年创建于湖北大冶，近七十年来，劲牌有限公司专注酒
业健康科技，始终将提高消费者的身体素质和生活质量作为企业永恒的价值追求，致力于成为世界一流的健康产品企业，目前拥有“中国劲酒、毛铺酒、持正堂”三大品牌业务，已在国内市场实现了全覆盖，并销往韩国、日本、欧洲等20多个国家和地区。正涵投资实控人吴少勋，男，1956年出生，湖北大冶人，中共党员，历任第十届、十一届、 十二届全国人大代表、十九届全国党代表。现任中国保健酒联盟理事长，湖北省工商联副主席 ，曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“全国社会扶贫先进个人”、“改革开放40周年百杰民营企业家”、“全国双拥模范个人”、“全国优秀共产党员”等荣誉。
（四）最近三年主要业务发展情况
最近三年，正涵投资主要从事矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资等经营业务。正涵投资2019-2021年度分别实现营收9.92亿、5.40亿、5.61亿，实现净利润4.85亿、3.71亿、7.12亿，连续三年实现盈利。
2021年，正涵投资总资产规模243.93亿；总负债135.60亿，主要为股东劲牌公司的关联方借款，暂无银行贷款等有息负债。
（五）最近三年主要财务数据
最近三年，正涵投资经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,439,261.06 | 2,477,363.16 | 2,483,745.54 |
| 负债总额 | 1,355,974.32 | 2,264,365.22 | 2,245,213.19 |
| 净资产 | 1,083,286.74 | 212,997.94 | 238,532.35 |
| 归属于股东的所有者权益 | 1,083,286.74 | 212,997.94 | 238,532.35 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 56,148.34 | 53,968.45 | 99,193.19 |
| 营业利润 | 88,770.36 | 63,709.79 | 55,882.77 |
| 净利润 | 71,218.15 | 37,103.12 | 48,472.04 |
（六）交易对方主要下属企业情况
截至本报告书签署日，正涵投资参控股的主要企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海怀德投资管理有限公司 | 92.00% | 投资管理及咨询（除经纪），实业投资 |
| 2 | 劲牌持正堂药业有限公司 | 74.50% | 药品、保健食品、中药提取物产品生产与销售 |
| 3 | 湖北同惠投资咸宁有限公司 | 90.00% | 房地产开发、销售 |
| 4 | 黄石市华迅房地产开发有限公司 | 44.00% | 房地产开发经营；城市生活垃圾经营性服务；建筑材料销售；五金产品零售；化工产品销售；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；广告设计、代理；会议及展览服务；信息咨询服务 |
| 5 | 湖北黄金山温泉度假村有限公司 | 70.00% | 房地产开发、销售 |
| 6 | 黄石市佳木房地产开发有限责任公司 | 70.00% | 房地产开发、销售 |
| 7 | 阳新县鑫成矿业有限公司 | 52.82% | 铜矿采选 |
| 8 | 北京宝安投资管理有限公司 | 70.00% | 投资管理；项目投资；出租办公用房、出租商业用房；房地产信息咨询（不含中介）；专业承包；物业管理；销售非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 湖北同惠商业管理有限公司 | 100.00% | 商业运营、物业服务 |
| 10 | 黄石市摩尔城商业运营管理有限公司 | 40.00% | 商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务；广告设计、代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品零 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品零售；体育赛事策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品零售；体育赛事策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
| 11 | 广西天龙泉酒业有限公司 | 69.67% | 酒类生产与销售 |
| 12 | 湖北绣林玉液酒业有限公司 | 46.00% | 批发和零售业 |
| 13 | 湖北枫林酒业酿造有限公司 | 46.00% | 制造业 |
| 14 | 大冶市正兴民间资本管理有限公司 | 49.00% | 股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等经批准的业务。（劲牌有限公司全资） |
| 15 | 湖北鼎兴矿业有限公司 | 40.00% | 矿产品购销,销售黑色金属,采矿技术咨询服务 |
| 16 | 武汉君和酒店有限公司 | 10.00% | 酒店服务 |
| 17 | 湖北正昱股权投资有限公司 | 70.00% | 股权投资及相关的咨询服务业务 |
| 18 | 湖北联丰股权投资有限公司 | 51.00% | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） |
| 19 | 武汉市联丰小额贷款股份有限公司 | 50.00% | 小额贷款业务（经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。 |
| 20 | 湖北宏维物业管理有限公司 | 49.00% | 物管费 |
| 21 | 湖北联丰投资有限公司 | 46.00% | 项目投资、风险投资、房地产投资；投资管理、资产管理、投资咨询服务（不含证券投资咨询）。 |
| 22 | 武汉市联丰银楼典当有限公司 | 46.00% | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）。
| 23 | 阳新县鹏凌矿业有限责任公司 | 43.00% | 矿产品采选、加工、销售 |
| 24 | 瑞丽市文洋房地产开发有限公司 | 90.00% | 房地产开发、房屋租赁 |
| 25 | 广西罗城众兴铜镍经营有限公司 | 70.00% | 矿业生产与销售 |
| 26 | 阳新县鑫华矿业有限公司 | 34.00% | 铜矿销售、采掘 |
| 27 | 阳新县鑫宏矿业有限公司 | 45.00% | 矿山企业管理；矿产品销售。 |
| 28 | 黄石山力兴冶薄板有限公司 | 31.25% | 酸洗钢板、冷轧钢板等生产及销售 |
| 29 | 大冶市鑫惠矿业有限公司 | 30.00% | 销售铜精矿 |
| 30 | 大冶东风置业有限公司 | 20.00% | 房地产开发、销售商品房 |
| 31 | 黄石天安管桩构件有限公司 | 20.00% | 高强度砼管桩、建筑构件、预拌混凝土、建筑材料 |
| 32 | 黄石宏维园林景观有限公司 | 19.60% | 景观工程、亮化工程、园林绿化工程、装饰装修工程 |
| 33 | 湖北宏维置业集团有限公司 | 19.60% | 房地产 |
| 34 | 北京易路联动技术有限公司 | 12.50% | 互联网信息服务业务 |
| 35 | 大冶市大红山矿业有限公司 | 11.00% | 铜铁矿石采选及销售 |
| 36 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 | 10.30% | 食品生产与销售 |
| 37 | 武汉新金石投资管理有限公司 | 10.00% | 项目投资、实业投资及投资企业的建设、投资咨询 |
| 38 | 湖北大冶泰隆村镇银行有限责任公司 | 9.90% | 小额贷款公司服务 |
| 39 | 博雅软银投资（北京）有限公司 | 5.62% | 项目投资；投资管理；投资咨询 |
| 40 | 湖北思勤智能装备有限公司 | 5.23% | 自动化机械设备、工业机器人及相关配件 |
| 41 | 路德环境科技股份有限公司 | 5.00% | 河湖淤泥、工程泥浆、工业糟渣等高含水废弃物处理与利用 |
| 42 | 湖北迪峰换热器股份有限公司 | 2.99% | 换热器（加热器、冷凝器、散热器）制造、研发及销售 |
| 43 | 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 | 2.86% | 青稞酒的研发、生产和销售 |
| 44 | 博雅软件股份有限公司 | 0.88% | 基础软件服务、应用软件服务 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 45 | 美尔雅期货 | 29.98% | 商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业务；全国银行间债券市场业务 |
| 46 | 巨杉（上海）资产管理有限公司 | 10.32% | 资产管理，投资管理 |
| 47 | 珠海云时源泽一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 47.00% | 私募股权投资 |
| 48 | 武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙） | 10.86% | 创业投资，股权投资 |
| 49 | 武汉高投远至资产管理合伙企业（有限合伙） | 62.11% | 对科技行业、房地产行业的投资，投资咨询（不含期货、金融及证券），企业管理咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 50 | 杭州智投股权投资合伙企业（有限合伙） | 15.66% | 股权投资 |
| 51 | 青岛诺伟其定凯投资合伙企业（有限合伙） | 48.54% | 创业投资，股权投资 |
| 52 | 嘉兴栈道栈智股权投资合伙企业（合伙企业） | 13.33% | 创业投资，股权投资 |
| 53 | 黄石神州行离合器制造有限公司 | 35.00% | 制造、加工、销售车用离合器及摩托车、汽车零部件 |
二、交易对方的其他说明事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其董事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
（四）交易对方及其董事、高级管理人员最近五年诚信状况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其董事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方资金来源
根据交易对方出具的说明，本次收购资金全部为自有资金，来源合法合规。
第四节 交易标的基本情况
本次交易拟出售标的资产为美尔雅期货45.08%股权。本次交易完成后，上市公司美尔雅将不再持有美尔雅期货股权。美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权，美尔雅期货主要从事商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询业务和全国银行间债券市场业务。
一、基本情况
| 公司名称 | 美尔雅期货有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 湖北省武汉市江汉区青年路169号ICC武汉环贸中心A塔16层 |
| 法定代表人 | 王衍 |
| 注册资本 | 30,000万人民币 |
| 实收资本 | 30,000万人民币 |
| 成立日期 | 1995年05月15日 |
| 统一社会信用代码 | 914200001000218887 |
| 经营范围 |
商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业务；全国银行间债券市场业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、历史沿革
1、标的公司设立
1995年3月6日，中国证监会下发了证监期审字[1995]23号《关于湖北汉富期货交易服务有限公司的批复》，认为标的公司符合期货经纪公司的标准，在完成公司注册登记手续后，可领取《期货经纪业务许可证》。
1995年5月15日，中华人民共和国国家工商行政管理局向标的公司核发了注册号为10002188-8的《企业法人营业执照》。标的公司设立时的情况如下：
| 名称 | 湖北汉富期货经纪有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 湖北省黄石市武汉路30号 |
| 法定代表人 | 贺育明 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 经营范围 | 国内商品期货代理、期货咨询、人员培训 |
| 成立日期 | 1995年5月15日 |
标的公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄石物资（集团）总公司 | 950.00 | 95.00 |
| 2 | 湖北省中原国际友谊贸易公司 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2、标的公司第一次股权转让、增加注册资本、名称、住所变更2000年6月10日，标的公司召开股东会议，会议决议同意黄石物资（集团）总公司将所持有的标的公司95%的股权转让给美尔雅，湖北省中原国际友谊贸易公司将所持有的标的公司5%的股权转让给湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司。2000年6月10日，黄石物资（集团）总公司、湖北省中原国际友谊贸易公司、美尔雅、湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司四方签订《关于转让湖北汉富期货经纪有限公司股权的协议书》，黄石物资（集团）总公司将所持有的标的公司95%的股权转让给美尔雅，湖北省中原国际友谊贸易公司将所持有的标的公司5%的股权转让给湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司。2000年6月12日，标的公司召开股东会议，会议决议同意公司注册资本增加到3,000万元，美尔雅新增出资1,750万元，湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司新增出资250万元，公司名称变更为“美尔雅期货经纪有限公司”，公司住所变更为“湖北省武汉市江汉北路八号”。2000年6月28日，湖北立华有限责任会计师事务所出具（2000）鄂立华验字第95号《验资报告》，确认截至2000年6月28日止，湖北汉富期货经纪有限公司增加投入资本2,000万元。
2001年4月12日，中华人民共和国国家工商行政管理局向标的公司换发了注册号为1000001002188的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 2,700.00 | 90.00 |
| 2 | 湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
3、标的公司第二次股权转让及增加注册资本
2008年7月24日，标的公司召开股东会议，会议决议同意湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司将持有标的公司10%的股权转让给湖北劲牌投资有限公司，标的公司注册资本增加到5,990万元，湖北劲牌投资有限公司新增出资1496万元，深圳市睿信企业管理顾问有限公司新增出资1,200万元，武汉志博投资管理有限公司新增出资294万元。
2008年7月25日，湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司与湖北劲牌投资有限公司签订《股权转让协议》，湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司将持有标的公司10%的股权转让给湖北劲牌投资有限公司。
2008年7月25日，中审会计师事务所有限公司出具中审验字[2008]第8004号《验资报告》，确认截至2008年7月25日止，标的公司已收到股东缴纳的新增注册资本2,990万元。
2008年12月19日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了注册号420000000011485的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 2,700.00 | 45.08 |
| 2 | 湖北劲牌投资有限公司 | 1,796.00 | 29.98 |
| 3 | 深圳市睿信企业管理顾问有限公司 | 1,200.00 | 20.03 |
| 4 | 武汉志博投资管理有限公司 | 294.00 | 4.91 |
| 合计 | 5,990.00 | 100.00 | |
4、标的公司住所变更
2012年4月20日，标的公司召开股东会议，会议决议同意标的公司住所变更为“湖北省武汉市江汉区新华路218号（浦发银行大厦）9层1室、10层1室”。
2012年4月27日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
5、标的公司名称变更
2015年3月26日，标的公司召开股东会议，会议决议同意标的公司名称变更为“美尔雅期货有限公司”。
2015年5月16日，湖北省工商行政管理局下发（国）名称变核内字[2015]第1276号《企业名称变更核准通知书》，同意标的公司名称变更为“美尔雅期货有限公司”。
2015年5月19日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
6、标的公司注册资本、股东名称变更
2018年6月15日，标的公司召开股东会议，会议决议同意标的公司以资本公积、盈余公积等转增资本的方式将注册资本由5,990万元增至3亿元，股权比例不变。因股东武汉志博投资管理有限公司名称变更为“武汉志博铭鑫商务咨询有限公司”，会议决议同意《章程修正案》，对章程中记载的股东名称做出相应修改。
2018年6月20日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了统一社会信用代码为914200001000218887的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 13,523.71 | 45.08 |
| 2 | 湖北劲牌投资有限公司 | 8,994.20 | 29.98 |
| 3 | 深圳市睿信企业管理顾问有限公司 | 6,009.20 | 20.03 |
| 4 | 武汉志博铭鑫商务咨询有限公司 | 1,472.89 | 4.91 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
7、标的公司股东名称变更
因股东湖北劲牌投资有限公司名称变更为“湖北正涵投资有限公司”，2018年10月22日，标的公司召开股东会议，会议决议同意《章程修正案》，对章程中记载的股东名称做出相应修改。本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 13,523.708 | 45.08 |
| 2 | 湖北正涵投资有限公司 | 8,994.198 | 29.98 |
| 3 | 深圳市睿信企业管理顾问有限公司 | 6,009.203 | 20.03 |
| 4 | 武汉志博铭鑫商务咨询有限公司 | 1,472.891 | 4.91 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
8、标的公司地址变更
2021年10月27日，标的公司召开股东会议，会议决议同意公司住所变更为“湖北省武汉市江汉区青年路169号ICC武汉环贸中心A塔16层”。
2021年11月4日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）交易标的股权结构
截至本报告书签署日，拟出售的标的公司股权结构如下图如示：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
本次交易中，美尔雅期货为联营企业，暂无实际控制人，因此本次交易的标的公司暂无实际控制人。
（三）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
美尔雅期货章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易双方未对美尔雅期货高级管理人员的任免约定特殊安排。
四、股权受限情况
截至本报告书签署日，美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权。美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权系真实、合法、有效持有，该等股权所对应的注册资本均已缴足。股权权属清晰，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷。标的股权不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，美尔雅保证不就所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
五、标的公司最近三年主营业务发展情况
本次出售的标的公司是经中国证监会及相关监管机构批准的持牌金融机构，截至本报告书签署日，已取得商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、资产管理业务、投资咨询业务以及银行间债券业务资格，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、上海国际能源交易中心会员单位，湖北省证券期货业协会副会长单位，具有中国金融期货交易所交易结算业务资格。下属子公司上海美尔雅实业有限公司主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保等业务。
报告期内，标的公司的主要业务收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,642.80 | 52,068.43 | 28,287.33 |
| 手续费及佣金收入 | 7,329.75 | 23,928.85 | 14,290.61 |
| 其中：经纪业务手续费收入 | 7,152.79 | 23,588.70 | 14,120.37 |
| 资产管理业务收入 | 148.55 | 158.88 | 88.90 |
| 投资咨询业务收入 | 28.40 | 181.27 | 81.34 |
| 利息净收入 | 1,507.57 | 4,713.77 | 4,964.75 |
| 投资收益 | -1,725.10 | 1,284.01 | 90.33 |
| 公允价值变动收益 | -181.57 | -507.52 | 92.61 |
| 资产处置收益 | -2.46 | -11.66 | -16.74 |
| 其他收益 | 30.68 | 216.15 | 668.48 |
| 其他业务收入 | 6,683.93 | 22,444.83 | 8,197.30 |
六、报告期经审计的主要财务数据
根据中审众环出具的《美尔雅期货2022年1-4月审计报告》，中勤万信出具的《美尔雅期货2021年度审计报告》及《美尔雅期货2020年度审计报告》，标的公司报告期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 516,837.14 | 429,885.65 | 397,889.36 |
| 负债合计 | 464,701.47 | 377,877.43 | 349,989.70 |
| 所有者权益合计 | 52,135.67 | 52,008.22 | 47,899.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,135.67 | 52,008.22 | 47,899.66 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,642.80 | 52,068.43 | 28,287.33 |
| 营业利润 | 428.16 | 11,686.14 | 6,090.96 |
| 利润总额 | 359.25 | 11,945.32 | 6,285.24 |
| 净利润 | 127.46 | 9,159.12 | 4,668.47 |
注：由于中勤万信与中审众环统计分类方式存在差异，为便于比较，本报告书中对标的公司2022年1-4月的相关科目进行调整，具体如下：
①“营业收入=营业总收入+投资收益+公允价值变动收益+资产处置收益+其他收益+汇兑收益”；
②“营业支出=营业总成本-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-其他收益-汇兑收益”。
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,345.42 | 69,886.53 | 42,509.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,450.95 | -15,251.06 | -10,195.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 74.15 | 96.61 | 600.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 60,870.51 | 54,732.09 | 32,913.84 |
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
根据中审众环出具的《美尔雅期货2022年1-4月审计报告》，截至2022年4月30日，标的公司的主要资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 299,871.04 | 58.02% |
| 应收货币保证金 | 141,541.47 | 27.39% |
| 应收质押保证金 | 44,824.81 | 8.67% |
| 存出保证金 | 968.56 | 0.19% |
| 交易性金融资产 | 13,065.68 | 2.53% |
| 应收结算担保金 | 1,000.00 | 0.19% |
| 其他应收款 | 2,852.99 | 0.55% |
| 期货会员资格投资 | 130.00 | 0.03% |
| 固定资产 | 1,304.70 | 0.25% |
| 使用权资产 | 839.22 | 0.16% |
| 递延所得税资产 | 279.03 | 0.05% |
| 存货 | 8,602.21 | 1.66% |
| 长期待摊费用 | 23.09 | 0.00% |
| 其他资产 | 1,534.35 | 0.30% |
| 资产总计 | 516,837.14 | 100.00% |
（1）不动产情况
截至2022年4月30日，标的公司及其子公司拥有的不动产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证编号 | 坐落 | 面积 | 用途 | 使用权到期日 |
| 1 | 美尔雅期货 | 黄房权证2006字第0100355号 | 湖北省黄石市西塞山区澄月路35-37号 | 建筑面积：4268.13m3 | 商业 | 2051.1.14 |
| 黄石国用2003第19021号 | 占地面积：719.39m3 | 仓储 |
注：上述不动产登记更名手续尚未办理完毕。
标的公司及其子公司拥有的上述不动产不存在抵押、质押等权利限制情形。
（2）不动产租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司、主要分公司承租的主要经营性物业情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 租赁面积（m2） |
| 1 | 美尔雅期货 | 武汉太和商业管理有限公司 | 湖北省武汉市江汉区青年路169号ICC武汉环贸中心A塔16层01-08单元 | 2021.11.14-2022.12.14 | 1967.08 |
| 2 | 美尔雅期货 | 河南创意岛实业股份有限公司 | 河南省郑州市郑东新区中道东路6号智慧岛大厦A区9层A-9-908 | 2021.12.20-2024.12.19 | 154.23 |
| 3 | 美尔雅期货 | 山西西电信息技术研究院有限公司 | 山西省太原市南中环街529号C座24层2403 | 2022.09.01-2023.08.30 | 230.00 |
| 4 | 美尔雅期货汉口营业部 | 湖北茂丰商务物业管理公司 | 湖北省武汉市江汉区江汉北路8号金茂大楼裙楼4楼 | 2021.09.12-2023.09.11 | 1050.00 |
| 5 | 美尔雅期货武昌营业部 | 武汉灿华商业管理有限公司 | 湖北省武汉市武昌区中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块2栋27层3709室 | 2021.12.03-2022.12.02 | 153.00 |
| 6 | 美尔雅期货黄石营业部 | 张建先、朱秀兰、安红梅、查文安、余文喆 | 湖北省黄石市黄石港湖滨大道173号3、4号楼12层1216-1219号 | 2018.12.18-2023.12.17 | 261.00 |
| 7 | 美尔雅期货荆州营业部 | 陈国华、曾细玉 | 湖北省荆州市北京西路508号万达广场写字楼B栋814、815、816 | 2020.12.31-2023.12.31 | 176.64 |
| 8 | 美尔雅期货十堰营业部 | 刘小煜 | 湖北省十堰市茅箭区五堰街办北京北路82号8栋13-4 | 2022.02.01-2023.01.31 | 81.10 |
| 9 | 美尔雅期货广州营业部 | 游秋玉 | 广东省广州市越秀区广州大道中路307号3207 | 2021.03.27-2023.03.26 | 122.32 |
| 10 | 美尔雅期货杭州营业部 | 李淑芬 | 浙江省杭州市上城区长生路58号西湖国贸中心401室 | 2021.11.21-2024.11.20 | 199.84 |
| 11 | 美尔雅期货济南分公司 | 山东历金金融服务外包有限公司 | 山东省济南市华信路3号历城金融大厦4层409室 | 2022.09.01-2023.08.31 | 153.40 |
| 12 | 美尔雅期货北京朝外营业部 | 胡永瑞 | 北京市朝阳区朝外大街甲6号10层3座1009 | 2021.01.30-2023.01.29 | 160.55 |
| 13 | 美尔雅期货泉州营业部 | 宋佳彬 | 福建省泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体1号建筑A4105 | 2021.12.01-2022.11.30 | 162.25 |
| 14 | 美尔雅期货深圳营业部 | 祝晓明 | 广东省深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦（工业区）A栋7层09-10号 | 2022.03.01-2024.02.29 | 92.04 |
| 15 | 美尔雅期货安徽分公司 | 计争、徐可人 | 安徽省合肥市蜀山区梅山路18号安徽金融中心写字楼B座2111 | 2021.08.09-2023.08.08 | 196.36 |
| 16 | 美尔雅期货襄阳营业部 | 崔群 | 湖北省襄阳市樊城区长征东路奔泰阳光城一幢六层611室 | 2020.10.05-2023.10.04 | 201.64 |
| 17 | 美尔雅期货宜昌营业部 | 湖北嘉泰信息咨询有限公司 | 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道130号御峰写字楼1-1-2202、2203、2204室 | 2018.01.01-2024.01.01 | 350.00 |
| 18 | 美尔雅期货福州营业部 | 何海燕、向睿熙 | 福建省福州市台州区宁化街道祥坂街26号富力中心A座19层05 | 2022.07.14-2023.07.13 | 140.50 |
| 19 | 美尔雅期货常州营业部 | 常州国展资产经营有限公司 | 江苏省常州市新北区高新科技园3号楼B座常州小微金融服务中心302号 | 2020.07.01-2023.06.30 | 244.00 |
| 20 | 美尔雅期货上海源深路营业部 | 上海个盈置业有限公司 | 上海市浦东新区崮山路538号，张杨路2399号1幢9楼04单元 | 2020.09.01-2023.09.30 | 185.02 |
| 21 | 美尔雅期货成都营业部 | 李昀翰 | 四川省成都市高新区吉泰五路88号香年广场2栋21层2110 | 2022.08.20-2023.08.19 | 59.74 |
| 22 | 美尔雅期货南京营业部 | 马翠云、周翔宇 | 江苏省南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城4幢1804室 | 2019.03.01-2024.02.29 | 170.79 |
| 23 | 美尔雅期货上海陆家嘴东路营业部 | 王勋 | 上海市浦东新区陆家嘴东路161号2309 | 2022.02.20-2024.02.19 | 80.38 |
| 24 | 美尔雅期货 | 周金泉 | 浙江省杭州市富阳区江滨西大道10号1301-6号 | 2022.05.20-2025.05.19 | 108.00 |
| 25 | 美尔雅实业 | 上海个盈置业有限公司 | 上海市浦东新区崮山路538号，张杨路2399号1幢9楼05单元 | 2020.09.01-2023.09.30 | 145.89 |
注：截至本报告书签署日，前述租赁期限将至的承租不动产均计划续约。
2、无形资产
截至本报告书签署日，美尔雅期货共有无形资产6项，包括2项域名、2项软件著作权和2项商标，账面均未记录，具体情况分述如下：
（1）域名
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有且完成工信部网站备案的主要域名如下：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 备案号 | 审核日期 |
| 1 | 美尔雅期货 | mfc.com.cn | 鄂ICP备05010733号-1 | 2022.06.13 |
| 2 | 美尔雅期货 | 168qh.com | 鄂ICP备05010733号-6 | 2022.02.22 |
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司拥有2项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记号 |
| 1 | 美尔雅期货 | 软著登字第8218039号 | 美尔雅期货APP7.2.0 | 2021.09.08 | 未发表 | 2021SR1495413 |
| 2 | 美尔雅期货 | 软著登字第E0003221号 | 小美金融5.0.2 | 2018.07.19 | 未发表 | 2018SRE002837 |
（3）商标
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司拥有2项商标，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 商标内容 | 类别 | 有效期 | 他项权利 |
| 1 | 美尔雅期货 | 13283340 | 36 | 2015.01.21-2025.01.20 | 无 | |
| 1 | 美尔雅期货 | 22663249 | 36 | 2018.02.14-2028.02.13 | 无 |
（二）主要负债情况
根据中审众环出具的《美尔雅期货2022年1-4月审计报告》，截至2022年4月30日，标的公司的主要负债构成如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年4月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付货币保证金 | 397,369.93 | 85.51% |
| 应付质押保证金 | 44,824.81 | 9.65% |
| 交易性金融负债 | 5,999.56 | 1.29% |
| 期货风险准备金 | 8,266.12 | 1.78% |
| 应付账款 | 2,816.23 | 0.61% |
| 合同负债 | 274.34 | 0.06% |
| 应付期货投资者保障基金 | 51.05 | 0.01% |
| 应付职工薪酬 | 14.36 | 0.00% |
| 应交税费 | 1,609.10 | 0.35% |
| 其他应付款 | 2,585.26 | 0.56% |
| 递延所得税负债 | 90.01 | 0.02% |
| 租赁负债 | 482.56 | 0.10% |
| 其他负债 | 318.15 | 0.07% |
| 负债合计 | 464,701.47 | 100.00% |
截至2022年4月30日，标的公司的主要负债为应付货币保证金及应付质押保证金。截至2022年4月30日，标的公司及其下属子、分公司不存在或有负债。
（三）抵押、质押情况
截至2022年4月30日，标的公司因抵押、质押而资产受限情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 | 受限原因 |
| 1 | 货币资金 | 2,711,475,028.94 | 期货保证金 |
（四）对外担保情况
截至2022年4月30日，标的公司不存在对外担保的情形。
（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明
截至2022年4月30日，标的公司不存在上述情形。
八、标的公司业务资质情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的主要业务经营资质情况如下：
（一）业务经营资质证书
| 序号 | 持有单位 | 证书名称及编号 | 核发机关 | 资质内容 | 取得日期 |
| 1 | 美尔雅期货 | 《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000060612） | 中国证券监督管理委员会 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询 | 2021.11.18 |
| 2 | 美尔雅期货 | 《大连商品交易所会员证书》（证书编号：DCE00033） | 大连商品交易所 | 大连商品交易所会员 | 2015.06.25 |
| 3 | 美尔雅期货 | 《郑州商品交易所会员证书》（证书编号：0107） | 郑州商品交易所 | 郑州商品交易所会员 | 2015.06.25 |
| 4 | 美尔雅期 | 《上海期货交易所会 | 上海期货交 | 上海期货交 | 2015.06.25 |
| 货 | 员证书》（证书编号：2191506252951） | 易所 | 易所会员 | ||
| 5 | 美尔雅期货 | 《中国金融期货交易所交易结算会员证书》（证书编号：2015012） | 中国金融期货交易所 | 中国金融期货交易所交易结算会员 | 2015.08.24 |
| 6 | 美尔雅期货 | 《上海国际能源交易中心会员证书》（No：1272017060582951） | 上海国际能源交易中心股份有限公司 | 上海国际能源交易中心会员 | 2017.06.5 |
| 7 | 美尔雅期货 | 《中国期货业协会会员证书》（证书编号：G01121） | 中国期货业协会 | 中国期货业协会会员 | 2015.05 |
截至本报告书签署日，美尔雅期货下属5家分公司、18家营业部均已取得《经营证券期货业务许可证》，具体情况详见本节“九、拟出售标的公司下属企业情况（二）分公司情况/（三）营业部情况”。
（二）业务经营资格批复
1、资产管理业务资格
2015年2月5日，中国期货业协会出具《关于美尔雅期货经纪有限公司资产管理业务予以登记的通知》（中期协备字[2015]52号），对标的公司资产管理业务资质予以登记。
2、期货投资咨询业务资格
2018年10月15日，湖北证监局出具《湖北证监局关于核准美尔雅期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复》（鄂证监许可[2018]12号），核准标的公司变更业务范围，增加期货投资咨询业务。
3、做市业务资格
2019年3月28日，中国人民银行出具《全国银行间债券市场准入备案通知书》（编号B201917443J），核准标的公司的全国银行间债券市场准入备案。
4、风险管理业务资格
2019年7月19日，中国期货业协会出具《关于美尔雅期货有限公司设立风
险管理公司予以备案的通知》（中期协备字[2019]19号），同意对标的公司提出的关于设立风险管理服务子公司开展以风险管理服务为主的业务试点予以备案，备案试点业务为仓单服务、基差交易。
5、仓单服务、基差贸易、合作套保业务资格
2019年9月2日，中国期货业协会出具《关于上海美尔雅实业有限公司试点业务予以备案的通知》（中期协备字[2019]22号），核准上海美尔雅实业有限公司的仓单服务、基差贸易、合作套保业务试点备案。
6、场外衍生品业务资格
2020年12月17日，中国期货业协会出具《关于上海美尔雅实业有限公司试点业务予以备案的通知》（中期协备字[2020]20号），核准上海美尔雅实业有限公司的场外衍生品业务试点备案。
7、做市业务资格
2022年1月17日，中国期货业协会出具《关于上海美尔雅实业有限公司试点业务予以备案的通知》（中期协备字[2022]1号），核准上海美尔雅实业有限公司的做市业务试点备案。
8、广州期货交易所会员资格
2022年6月20日，广州期货交易所出具《关于接受贵公司成为广期所会员的通知》（广期所函[2022]226号），接纳标的公司成为广期所期货公司会员。
九、拟出售标的公司下属企业情况
截至本报告书签署日，美尔雅期货下属子公司1家、分公司5家、期货营业部18家。具体情况分述如下：
（一）子公司情况
截至本报告书签署日，美尔雅期货下属子公司1家，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 所在地区 | 注册资本 | 实缴资本 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海美尔雅实业有限公司 | 中国大陆 | 14,000万元人民币 | 14,000万元人民币 | 美尔雅期货 | 100% |
美尔雅实业是美尔雅期货设立的全资子公司，2018年11月9日，上海市工商管理局颁发“沪工商注名核字第01201810291317号”的《企业名称核准通知书》，同意核准设立“上海美尔雅实业有限公司”，注册资本为人民币10,000.00万元。2022年6月21日，美尔雅期货增资4000万，将美尔雅实业的注册资本从10,000万元增加到14,000万元。
最近三年，标的公司对外投资设立的公司主要开展基差贸易、仓单服务、合作套保等业务，经营范围未发生变更。
1、基本情况
| 公司名称 | 上海美尔雅实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区崮山路538号、张杨路2399号1幢905室 |
| 法定代表人 | 王衍 |
| 注册资本 | 14,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 14,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年11月09日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K483P41 |
| 经营范围 | 矿产品、金属材料及制品、建材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶制品、针纺织品、食用农产品、饲料、燃料油、玻璃制品、焦炭的销售，从事货物及技术的进出口业务，供应链管理，从事软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理，商务信息咨询，园林绿化，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、主要财务数据
美尔雅实业2021年及2022年1-4月主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日/2022年1-4月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计 | 17,738.33 | 15,754.29 |
| 负债合计 | 3,415.46 | 5,324.33 |
| 所有者权益合计 | 14,322.87 | 10,429.96 |
| 营业总收入 | 6,684.26 | 22,495.59 |
| 净利润 | -107.10 | 453.94 |
（二）分公司情况
截至本报告书签署日，美尔雅期货共有下属分公司5家，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 地址 | 负责人 | 设立时间 | 经营证券期货业务许可证流水号 |
| 1 | 美尔雅期货有限公司济南分公司 | 山东省济南市历城区华能路108号鑫苑金融大厦4层409楼 | 史现霞 | 2011年6月15日 | 000000022468 |
| 2 | 美尔雅期货有限公司南京分公司 | 江苏省南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城4幢1804室 | 汪志毅 | 2017年4月26日 | 000000033312 |
| 3 | 美尔雅期货有限公司安徽分公司 | 安徽省合肥市蜀山区梅山路18号安徽国际金融贸易中心2-2111 | 赵海 | 2017年9月22日 | 000000042891 |
| 4 | 美尔雅期货有限公司山西分公司 | 山西省山西转型综合改革示范区学府产业园南中环街529号清控创新基地C座2403室 | 孟繁超 | 2021年11月24日 | 000000044518 |
| 5 | 美尔雅期货有限公司河南分公司 | 河南省郑州市郑东新区中道东路6号智慧岛大厦A区9层908房间 | 薛濮 | 2021年12月23日 | 000000044526 |
（三）营业部情况
截至本报告书签署日，美尔雅期货共有期货营业部18家，具体情况如下：
| 序号 | 营业部名称 | 地址 | 负责人 | 设立时间 | 经营证券期货业务许可证流水号 |
| 1 | 美尔雅期货有限公司黄石营业部 | 湖北省黄石市湖滨大道176号3、4号楼（摩尔城写字楼）12楼1216-1219 | 刘真云 | 2002年12月17日 | 000000031037 |
| 2 | 美尔雅期货有限公司襄阳营业部 | 湖北省襄阳市樊城区长征东路奔泰阳光城一幢六层611室 | 付艳华 | 2004年4月2日 | 000000039453 |
| 3 | 美尔雅期货有限公司荆州营业部 | 湖北省荆州市荆州区荆沙路万达广场写字楼B座1单元8层815号房 | 徐辉 | 2006年5月11日 | 000000008440 |
| 4 | 美尔雅期货有限公司福州营业部 | 福州市台江区富力中心A座19层05单元 | 张良裕 | 2008年5月26日 | 000000012428 |
| 5 | 美尔雅期货有限公司武昌营业部 | 武汉市武昌区中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块2栋37层9室 | 裴智 | 2008年1月10日 | 000000044529 |
| 6 | 美尔雅期货有限公司十堰营业部 | 湖北省十堰市茅箭区五堰街办北京北路82号8幢13-4 | 韩琦 | 2008年6月4日 | 000000039294 |
| 7 | 美尔雅期货有限公司宜昌营业部 | 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道130号御峰写字楼1-1-2202、2203、2204室 | 魏红宇 | 2008年6月4日 | 000000019975 |
| 8 | 美尔雅期货有限公司杭州营业部 | 杭州市上城区长生路58号401室 | 周立 | 2010年3月31日 | 000000060026 |
| 9 | 美尔雅期货有限公司广州营业部 | 广东省广州市越秀区广州大道中路307号3207房 | 周曼莉 | 2010年4月9日 | 000000028680 |
| 10 | 美尔雅期货有限公司常州营业部 | 常州市新北区高新科技园3号楼B座302室 | 姚远 | 2011年5月24日 | 000000003977 |
| 11 | 美尔雅期货有限公司上海张杨路营业部 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路2399号1幢904室 | 梁学恩 | 2011年12月12日 | 000000036639 |
| 12 | 美尔雅期货有限公司武汉市汉口营业部 | 武汉市江岸区江汉北路8号金茂大楼展厅四楼 | 胡苹 | 2012年7月5日 | 000000039459 |
| 13 | 美尔雅期货有限公司北京朝外营业部 | 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号10层3座1009 | 马俊超 | 2012年10月16日 | 000000043435 |
| 14 | 美尔雅期货有限公司泉州营业部 | 福建省泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体1号建筑（甲级写字楼1A塔）A4105 | 吴发炜 | 2016年3月3日 | 000000012413 |
| 15 | 美尔雅期货有限公司成都营业部 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路88号2栋21层10号 | 李祯洪 | 2016年8月31日 | 000000027982 |
| 16 | 美尔雅期货有限公司深圳营业部 | 深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋709-710 | 蔡成祥 | 2017年4月14日 | 000000034692 |
| 17 | 美尔雅期货有限公司上海陆家嘴东路营业部 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路66号2309室 | 张莉 | 2017年4月24日 | 000000036646 |
| 18 | 美尔雅期货有限公司富阳营业部 | 浙江省杭州市富阳区江滨西大道10号1301-6室 | 杨海木 | 2017年6月16日 | 000000014546 |
十、最近三年标的公司增减资、股权转让及资产评估情况
截至本报告书签署日，美尔雅期货最近三年不存在增减资、股权转让及资产评估的情况。
十一、其他事项说明
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况
本次交易标的是美尔雅期货45.08%股权，截至本报告书签署日，前述股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于2022年05月17日出具警示函行政监管措施。
对于上述事项，美尔雅期货已经整改完毕，并于2022年6月15日向福建证监局提交了《美尔雅期货有限公司关于福州营业部现场检查的整改报告》。
截至本报告书签署日，除上述警示函外，美尔雅期货不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，
除上述警示函外，美尔雅期货未受到中国证监会的行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。
（三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况
截至本报告书签署日，美尔雅期货不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司将成为正涵投资的控股子公司，美尔雅期货仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由美尔雅期货享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的相关说明
本次交易的标的资产系股权类资产，除本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”中披露的审批程序外，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）本次评估的基本情况
众联评估接受上市公司的委托，对本次交易标的美尔雅期货全部股东权益进行了评估。根据众联评估出具的《评估报告》，本次交易以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行了评估，并选用市场法评估结论作为评估结果。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2022年4月30日持续经营前提下，经资产基础法评估，美尔雅期货纳入评估范围的股东全部权益价值（净资产）（母公司口径）在2022年4月30日的评估结果为：总资产评估值522,768.69万元，增值1,587.97万元，增值率0.30%；总负债评估值469,387.04万元，无增减值变化；净资产评估值53,381.65万元，增值1,587.96万元，增值率3.07%。
2、市场法评估结果
采用市场法对美尔雅期货的净资产进行评估得出的评估基准日2022年4月30日持续经营的前提下的股东全部权益价值（净资产）为70,496.85万元，较经审计的账面值（合并口径）52,135.67万元，增值18,361.18万元，增值率
35.22%。
3、评估结论
资产评估报告采用市场法评估的结果作为评估结论。具体评估结论如下：
截止评估基准日2022年4月30日，美尔雅期货经中审众环审计后的总资产（合并口径）为516,837.14万元，总负债（合并口径）为464,701.47万元，净资产（合并口径）为52,135.67万元；评估后的股东全部权益评估值为70,496.85万元，增值18,361.18万元，增值率35.22%。
4、评估结果的差异分析及结果选取的理由
本次采用市场法得出的股东全部权益价值为70,496.85万元，比资产基础法
测算得出的净资产价值53,381.65万元，高17,115.20万元，差异率为32.06%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全部权益价值。由于资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
（2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而市场法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的期货公司牌照的经营权、销售网络、人力资源、客户资源、品牌等无形资产价值。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和市场法评估结论差异的特定原因，评估人员认为本次评估选取市场法的评估结论更为妥当合理。即：
持续经营前提下，美尔雅期货在评估基准日2022年4月30日的股东全部权益价值为70,496.85万元，评估值大写：柒亿零肆佰玖陆拾万捌仟伍佰元整。
（二）评估假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（3）持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据；
（4）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（5）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（6）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
（7）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新；
（2）被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估单位的产业政策以及行业技术水平无重大变化；
（4）被评估单位永续经营，仍以商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业务；全国银行间债券市场业务为主要经营业务；
（5）国内资本市场稳定、公开且有效；
（6）报告日后、报告有效期内，被评估单位及各可比上市公司经营不发生重大变化；
（7）本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响；
（8）企业所采用的会计政策保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务资料、经营资料及其他资料真实、准确、完整。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位主要从事期货经纪业务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还。对于交易所的手续费返还，各个交易所都有不同的计算方法，且返还政策（包括：返还品种、返还率等）变化较大；同时期货行业交易行情的波动变化较大且难以有效预测，从而使得手续费的收入预测存在较大难度，上述两点因素导致期货公司未来的经营收益带有较大的不确定性，本次评估不宜采用收益法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。因此，本项目分别采用资产基础法和市场法两种评估方法进行评估。
（四）资产基础法评估说明
1、关于流动资产的评估
本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收货币保证金、应收质押保证金、存出保证金、交易性金融资产、应收结算担保金、其他应收款及其他流动资产。
（1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金包括银行存款和其他货币资金。对人民币银行存款和其他货币资金，以经核实后的账面值作为评估值。
（2）应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金、存出保证金
对于应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金、存出保证金，评估人员通过对企业总账、明细账、会计凭证和评估申报表核对一致的基础上，查阅评估基准日各交易所会员资金状况表，以核实后的账面值确认为评估值。
（3）交易性金融资产
对于交易性金融资产，评估人员通过对企业总账、明细账、会计凭证和评估申报表核对一致的基础上，取得基金和资管产品认购合同和份额确认书，核实评估基准日各股票、基金和资管产品的收盘价或资管产品净值，将其确认为评估值。
（4）其他应收款
对其他应收款及其他流动资产的评估，评估人员在对账面值核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析结果估计出评
估风险损失。按以上标准，以经核实后的账面值减去估算的风险损失确认评估值。
（5）其他流动资产
对其他流动资产，评估人员在核对企业总账与明细账的基础上，查看了纳税申报表及缴费证明，以核实后的账面值作为评估值。
2.、关于长期股权投资的评估
对于长期股权投资，评估人员查阅投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等公司设立的相关文件，及被投资单位的有关股东会决议，了解被投资单位的生产经营情况。对被投资单位进行现场资产核实和整体评估，得到被投资单位的股东全部权益评估值，以此确定为长期股权投资的评估值。
3、关于期货会员资格投资的评估
对于期货会员资格投资，评估人员经查看相关会员证书核实其真实性和有效性，按清查核实后账面值确定评估值。
4、关于设备类资产的评估
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
公式：评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
车辆重置全价：根据现行市场不含税成交价格，加上购置附加税和牌照等费用计算得出；车辆现行市价主要是向生产厂家和经销单位进行同类车辆的询价和网上查价。
电子设备重置全价主要根据网上询价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析和计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。
（2）确定成新率
设备成新率：依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算年限法的成新率，年限法的成新率计算公式为：
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
车辆：对车辆成新率的确定，依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废规定》中使用年限、行驶里程和现场勘察的实际车况综合确定。
具体而言，就是以行驶年限和行驶里程计算的成新率为理论成新率，按孰低原则取值。然后再与现场勘察评分法计算的成新率按相应的权重测算出综合成新率。
计算公式如下：
理论成新率＝（规定使用年限—已使用年限）÷规定使用年限×100%
或＝（规定行驶里程—已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
（3）确定评估值
评估值=重置全价×成新率
5、关于房屋建筑物的评估
根据评估目的及评估对象的状况，对房屋建筑物类资产评估采用市场法。由于待估房地产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，在进行修正后得出估价对象的市场价值，故可以选用市场法。
●市场法
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。市场法适用的对象是具有交易性的房地产；适用的条件是在同一供求范围内并在估价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。
评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易
案例A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产价格（A、B、C）×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3
评估标的物评估值=评估单价×建筑面积
6、关于使用权资产的评估
对于使用权资产，评估人员了解使用权资产的形成、预计摊销期、尚存收益期及已摊销情况等，查阅租赁合同、原始入账凭证、已支付款项的凭证等。本次评估复核原始发生额，企业在收益期内平均摊销，在评估基准日后尚存在对应的价值或权利，以剩余收益期应分摊的金额确定评估值。
7、关于其他无形资产的评估
依据无形资产评估准则，无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于被评估单位拥有的域名和商标较为普通，有成熟的交易市场，故可以采用市场法。
对于被评估单位拥有的软件著作权，为企业自主开发，其开发成本易于取得，故可以采用成本法。
8、关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产包括其他应收款、坏账准备和所得税等项目产生的可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》确认的递延所得税资产。对于其他应收款、坏账准备和所得税产生的递延所得税差异，以评估减值额乘以适用的所得税税率作为递延所得税资产的评估值。对于可弥补亏损产生的递延所得税差异，属于账务性质的处理，与基准日的资产评估无直接联系，以会计师的审计结论为依据，按照核实后的账面值作为评估值。
9、关于长期待摊费用的评估
对于长期待摊费用，评估人员了解长期待摊费用的形成、预计摊销期、尚
存收益期及已摊销情况等，查阅原始入账凭证。本次评估复核原始发生额，企业在收益期内平均摊销，在评估基准日后尚存在对应的价值或权利，以剩余收益期应分摊的金额确定评估值。
10、关于负债的评估负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
（五）市场法评估说明
根据《资产评估执业准则一企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。
1、市场法的应用前提
运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：
（1）要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性；
（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标 企业及其即将发生的业务活动相似；
（3）参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
2、市场法选择的理由和依据
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在对被评估单位财务数据比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估中，由于与美尔雅期货的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。美尔雅期货属于期货行业。我们从期货上市公司板块中选出经营类似的可比公司。因为可比公司都是市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析，故采用市场法的上市公司比较法。
3、技术思路
运用上市公司比较法通过下列步骤进行：
（1）搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；
（2）价值比率的确定；
（3）分析比较可比上市公司和被评估单位，选取比较参数和指标，确定比较体系；
（4）对可比上市公司的参数和指标与被评估单位的参数和指标标准化处理后进行比较，得出修正指标；
（5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值比率；
（6）对修正价值比率进行加和平均，得到被评估单位的价值指标；
（7）扣除流动性折扣后，选取最合理的评估值最终确定被评估单位股权价值。
4、评估模型
本次评估的基本模型为：
其中： P：被评估单位股东全部权益价值；
可比公司基准PB?：第 i 个可比公司的基准PB。
本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
（六）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
根据房屋所有权证记载房屋所有权人为美尔雅期货经纪有限公司，未办理更名手续；国有土地使用证记载土地使用权人为湖北美尔雅房地产开发有限公司，未办理过户手续，本次评估考虑上述问题对房地产价值的影响。
2、委托人未提供的其他关键资料情况
无。
3、未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估，评估人员未发现被评估单位存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（1）评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
（2）在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
4、重要的利用专家工作及相关报告情况
无。
5、重大期后事项
评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。
6、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
截止评估报告出具日，由于部分地区新冠疫情较为严重，根据当地防疫政策，存放于新冠疫情较为严重地区的部分实物资产无法进行实地盘点。为有效应对疫情带来的不利影响，克服部分现场评估程序无法按准则规定和预定评估计划实施等困难，在保障我公司评估人员身体健康的前提下，结合工作实际，制定以下远程评估工作相关措施。
远程评估，是指评估专业人员受特殊情况和不可抗力（例如突发公共卫生等全国性或区域性重大公共事件）影响，无法按照既定评估计划赴被评估单位主要办公场所、生产经营场所实施现场评估工作的情况下，在办公室或评估专业人员居住场所中采用通过网络通信渠道和信息化工具，包括电话、电子邮件、数据交换平台、语音和视频工具、内部视频和电话会议平台、具有同步和远程查询功能的财务软件等，获取被评估单位电子化财务资料和其他与评估相关的信息资料，以及与被评估单位、审计机构、监管部门等相关人员进行远程交流等方式，实施部分评估工作并形成相关工作底稿，并于后期追加现场评估工作的评估方法。
7、其他需要说明的事项
（1）美尔雅期货的应交税费等科目，待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后，评估结果应根据稽查结论作相应调整。评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（2）本次评估对象为美尔雅期货的股东全部权益价值，不存在控股权溢价问题，也无须考虑少数股权折价和股权流动性的影响。
（3）在评估基准日至评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但评估师不能预计评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（4）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（5）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
（6）本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见如下：
1、资产评估机构的独立性分析
上市公司聘请了符合《证券法》相关要求的众联评估作为本次重组的评估机构，众联评估及其经办评估师与公司、交易对方、出售资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价以评估结果参考依据，由交易双方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（二）评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。标的公司所属期货行业，考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较
法。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次资产出售的评估机构众联评估符合《证券法》的相关要求，选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
4、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的合法权益。
综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；本次交易符合上市公司和全体股东的合法权益。
第六节 本次交易主要合同
一、《股权转让协议》
（一）合同主体与签署时间
2022年9月8日，上市公司与正涵投资签署了《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让协议》。
（二）本次交易的内容
上市公司向正涵投资以现金出售的方式，出售其持有的美尔雅期货45.08%股权。
（三）本次交易的前提条件
1、本协议获得上市公司董事会和双方股东大会决议通过。
2、正涵投资依本协议的约定受让标的股权，须经过中国证监会关于标的公司控股股东资格审查。
（四）股权转让作价依据及转让总价款
1、双方同意以2022年4月30日为审计、评估基准日，分别对标的公司的财务状况、股权价值进行审计、评估，并以评估结果作为本次交易的定价参考依据。
2、根据双方共同委托的众联评估出具的《评估报告》，截至2022年4月30日，美尔雅期货股东全部权益价值的评估值为70,496.85万元，本次评估涉及的标的公司45.08%股权价值评估值为31,779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民币31,780.00万元（大写：人民币叁亿壹仟柒佰捌拾万元整）。
（五）股权转让款支付及资产交割
1、支付方式为现金支付，按本协议确定的股权转让价款，正涵投资在本协议获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内向上市公司支付标的股权转让款的80%，即人民币25,424万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆
万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6,356万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
2、自本协议约定的前提条件全部达成之日起10个工作日内，双方应积极协助、配合，依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的股权变更登记手续。因为监管机构的原因及不可抗力导致延误的除外。
（六）承诺与保证
1、上市公司郑重承诺与保证如下：
（1）上市公司有权依法处置或转让标的股权。同时，上市公司作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（2）上市公司不存在针对标的股权已知的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查事件。
（3）上市公司对标的股权拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的优先安排。
（4）上市公司确保标的股权在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何导致股权过户障碍的处置。
2、正涵投资郑重承诺与保证如下：
（1）正涵投资为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议。
（2）正涵投资保证按照本协议约定，自行或指定第三方向上市公司支付标的股权的转让价款，并保证其用于支付标的股权转让价款的资金来源合法合规。
（3）全面配合上市公司回复上交所等上市公司主管部门关于本次交易的问询。
（4）正涵投资签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（5）在本协议签署后，按本协议的约定提供相关文件，积极向中国证券监督管理委员会申报标的公司控股股东资格，尽最大努力促进完成股权过户手续。
（七）过渡期间损益约定
双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权产生的收益及亏损均由正涵投资享有和承担。
（八）滚存股东权益及其他安排
1、双方确认，标的公司滚存的所有股东权益在标的股份完成过户之后由正涵投资享有。
2、上市公司已了解标的公司截至本协议签署日的全部收益和/或或有收益。股权交割完成后，因标的公司于交割日之前的收益和/或或有收益均与上市公司无关，上市公司不得就前述收益追究正涵投资或标的公司责任，亦不得主张调整本协议确定的股权转让价款。
3、正涵投资已了解标的公司截至本协议签署日的全部负债和/或或有负债。股权交割完成后，因标的公司于交割日之前的负债和/或或有负债引致的损失或赔偿责任均与上市公司无关，正涵投资不得就前述损失或赔偿追究上市公司责任，亦不得主张调整本协议确定的股权转让价款。
（九）股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用和税费，由各自按照相关法规自行承担。
（十）有关股东权利义务
1、从标的公司股权变更登记完成之日起，正涵投资实际行使作为标的公司股东的所有权利。必要时，上市公司应协助正涵投资行使股东权利、履行股东义务，包括以上市公司名义签署相关文件。
2、在标的公司股权过户期间（从本协议签署日至标的公司股权转让完成过户之日），上市公司不得擅自转让标的公司股权、不得在标的公司股权和拥有的资产上设置任何权利瑕疵（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它
担保权等），并不得从事或参与有可能导致标的公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
（十一）协议的变更和解除
发生下列情形之一时，可变更或解除本协议：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、因情形发生变化（含正涵投资无法通过中国证监会关于控股股东资格审查），当事人双方经过协商一致同意；
3、本协议中约定的其它变更或解除协议的情形出现。
因本协议“十一之2条”约定变更或解除协议的，双方应另行签署相关协议。
（十二）违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
2、正涵投资未按照本协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款金额的万分之五向上市公司支付违约金，迟延超过十五日的，上市公司有权解除股权转让协议，正涵投资应向上市公司支付股权转让款总额10%的违约金，但因上市公司违约或不可抗力情形导致的除外。
3、上市公司违反本协议第六条之承诺的，如标的股权存在抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的限制，导致股权转让无法履行的，上市公司应返还正涵投资已收到的股权转让款，同时按同期银行贷款利率向正涵投资支付违约金。
（十三）保密条款
1、在上市公司未对外信息披露股权转让事项前，未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方（但上市公司聘请的中介机构、监管机构除外）。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
（十四）争议解决条款
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
（十五）生效条款及其他
1、本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好态度协商予以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。补充协议与本协议发生冲突的，以补充协议为准。
2、本协议经双方盖章并签字后成立，经上市公司股东大会批准后生效，本协议一式陆份，双方各执贰份，标的公司留存壹份，壹份留存上市公司以备向监管机构上报材料之用，各份均具有同等法律效力。
二、《股权转让框架协议》
（一）合同主体与签署时间
2022年5月25日，上市公司与正涵投资签署了《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让框架协议》。
（二）本次交易的内容
上市公司向正涵投资以现金出售的方式，出售其持有的美尔雅期货45.08%股权。
（三）本次交易的前提条件
1、双方就同意本次股权转让出具相关董事会和股东大会决定/决议。
2、正涵投资依本协议的约定受让标的公司股权，需经过中国证券监督管理委员会关于标的公司股东控股资格审查。
（四）转让价格
双方同意暂定以2022年4月30日为本次股权转让的基准日，由上市公司聘
请相关具有证券、期货从业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对标的股权的价值进行审计、评估工作，双方将以评估价值作为基础参考依据，协商确定最终转让价格。
（五）支付方式及股权转让相关事宜
支付方式为现金支付，正涵投资在正式《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内向上市公司支付标的股权转让价格的80%，剩余股权转让款在标的股权变更登记完成后的5个工作日内支付完毕。自本次交易的前提条件全部达成之日起10个工作日内，双方应积极协助、配合，依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的股权变更登记手续。因为监管机构的原因及不可抗力导致延误的除外。
（六）承诺与保证
1、上市公司郑重承诺与保证如下：
（1）上市公司有权依法处置或转让标的股权。同时，上市公司作为标的公司股权已完全履行了公司注册资本的出资义务；
（2）上市公司不存在针对标的股权已知的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查事件；
（3）上市公司对标的股权拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的优先安排；
（4）上市公司确保标的股权在过户前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何导致股权过户障碍的处置。
2、正涵投资郑重承诺与保证如下：
（1）正涵投资为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议；
（2）正涵投资保证按照本协议约定，自行或指定第三方向上市公司支付标的股权的转让价款，并保证其用于支付标的股权转让的价款的资金来源合法合规；
（3）全面配合上市公司回复上交所等上市公司主管部门关于本次交易的问询；
（4）正涵投资签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（5）在本协议签署后，按本协议的约定提供相关文件，积极向中国证券监督管理委员会申报的标的公司股东资格，尽最大努力促进完成股权过户手续。
（七）债权债务
标的公司一切债权债务均由正涵投资成为股东后的标的公司享有和承担。
（八）股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用和税费，由各自按照相关法规进行承担。
（九）有关股东权利义务
1、从标的公司股权变更登记完成之日起，正涵投资实际行使作为标的公司股东的所有权利。必要时，上市公司应协助正涵投资行使股东权利、履行股东义务，包括以上市公司名义签署相关文件。
2、在标的公司股权过户期间（从本协议签署日至签署正式股权转让协议后标的公司股权转让完成过户之日），上市公司不得擅自转让标的公司股权、不得在标的公司股权和拥有的资产上设置任何权利瑕疵（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其他担保权等），并不得从事或参与有可能导致标的公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
（十）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、因情况发生变化，当事人双方经过协商一致同意；因本条约定变更或解除协议的，双方应另行签署相关协议；
3、本协议中约定的其他变更或解除协议的情况出现。
（十一）违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失；
2、正涵投资未按照本协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款金额的万分之五向上市公司支付违约金，迟延超过十五日的，上市公司有权解除股权转让协议，正涵投资应向上市公司支付股权转让价款总额10%的违约金，但因上市公司违约或不可抗力情形导致的除外；
3、上市公司违反本协议第七条之承诺的，如标的股权存在抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的限制，导致股权转让无法履行的，上市公司应返还正涵投资已收到的股权转让款，同时按同期银行贷款利率向正涵投资支付违约金。
（十二）保密条款
1、在上市公司未对外信息披露股权转让事项前，未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄露给任何第三方（但上市公司聘请的中介机构、监管机构除外）。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
（十三）争议解决条款
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议诉至黄石仲裁委员会仲裁。
（十四）生效条款及其他
1、本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好态度协商予以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
2、后续双方应就本次股权转让具体事宜签署正式的《股权转让协议》，正式的《股权转让协议》与本框架协议不一致的，以正式的《股权转让协议》为准。
3、本协议经双方盖章且经上市公司董事会批准后生效，本协议一式陆份，双方各执贰份。标的公司留存壹份，其余以备向监管机构上报材料只用，各份均具有同等法律效力。
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司主要从事商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询业务和全国银行间债券市场业务。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护及土地管理事项。标的公司不属于高耗能、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形，因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次出售标的公司股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的相关规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为公司拟通过现金的方式出售标的公司股权，不涉及上市公司的股权变动，不会导致公司股权结构发生变化，不会使上市公司出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。本次交易完成后，上市公司股份总数为3.6亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的25%。因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》相关要求的中介机构出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易标的资产价格，由交易各方参考符合《证券法》相关要求的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果协商确定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的股权资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
标的公司股权权属清晰、真实、合法、清晰、完整，不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在其他抵押、质押或其他形式的导致行使股东权利受限制的情形，在与交易对方在约定期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项。综上，本次交易所涉及的股权资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次出售美尔雅期货，上市公司可以回收资金用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重组上市，应当按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准。上市公司虽在最近36个月内控制权发生过变更，但本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
董事会就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条，作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、公司本次重大资产出售有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，因此，符合《若干问题的规定》第四条之第四款的规定。
综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方，上市公司控股股东以及前述主体的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
独立财务顾问对本次交易合规性的意见参见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。律师对本次交易合规性意见详见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“三、 法律顾问意见”。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据中审众环出具的上市公司2020年度审计报告、2021年度审计报告以及上市公司2022年1-4月未经审计的财务报表，上市公司最近两年一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022/4/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 8,575.25 | 6.66% | 20,996.18 | 16.22% | 17,818.28 | 13.44% |
| 交易性金融资产 | 13,282.00 | 10.31% | 2,732.77 | 2.11% | 11,055.17 | 8.34% |
| 应收票据及应收账款 | 6,514.96 | 5.06% | 5,304.67 | 4.10% | 5,519.18 | 4.16% |
| 其中：应收票据 | 66.50 | 0.05% | - | 0.00% | 94.35 | 0.07% |
| 应收账款 | 6,448.46 | 5.01% | 5,304.67 | 4.10% | 5,424.83 | 4.09% |
| 应收款项融资 | 69.33 | 0.05% | 221.92 | 0.17% | 130.00 | 0.10% |
| 预付款项 | 1,020.70 | 0.79% | 1,262.21 | 0.98% | 770.98 | 0.58% |
| 其他应收款合计 | 2,811.02 | 2.18% | 3,082.55 | 2.38% | 10,406.21 | 7.85% |
| 存货 | 28,010.83 | 21.75% | 26,400.55 | 20.40% | 22,643.53 | 17.08% |
| 合同资产 | 126.70 | 0.10% | 167.00 | 0.13% | 202.02 | 0.15% |
| 其他流动资产 | 286.57 | 0.22% | 205.14 | 0.16% | 843.4 | 0.64% |
| 流动资产合计 | 60,697.35 | 47.13% | 60,372.98 | 46.65% | 69,388.76 | 52.34% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 23,794.11 | 18.47% | 23,736.65 | 18.34% | 21,636.27 | 16.32% |
| 固定资产 | 8,158.76 | 6.33% | 8,427.69 | 6.51% | 5,791.77 | 4.37% |
| 在建工程 | 1,315.64 | 1.02% | 1,311.39 | 1.01% | 890.38 | 0.67% |
| 使用权资产 | 8,496.80 | 6.60% | 8,709.88 | 6.73% | - | - |
| 无形资产 | 147.64 | 0.11% | 157.54 | 0.12% | 187.35 | 0.14% |
| 商誉 | 22,311.58 | 17.32% | 22,311.58 | 17.24% | 22,311.58 | 16.83% |
| 长期待摊费用 | 1,543.67 | 1.20% | 1,515.90 | 1.17% | 1,647.40 | 1.24% |
| 递延所得税资产 | 1,872.53 | 1.45% | 2,301.37 | 1.78% | 2,635.41 | 1.99% |
| 其他非流动资产 | 461.35 | 0.36% | 569.85 | 0.44% | 8,071.53 | 6.09% |
| 非流动资产合计 | 68,102.08 | 52.87% | 69,041.86 | 53.35% | 63,171.69 | 47.66% |
| 资产总计 | 128,799.43 | 100.00% | 129,414.84 | 100.00% | 132,560.45 | 100.00% |
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年4月30日，公司资
产总额分别为132,560.45万元、129,414.84万元、128,799.43万元，资产总额2021年较2020年下降幅度较大主要是因为公司交易性金融资产及其他应收款下降所致。流动资产占总资产的比例分别为52.34%、46.65%、47.13%，非流动资产占总资产的比例分别为47.66%、53.35%、52.87%，资产流动性较为平均，且整体结构较稳定。公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产和存货等，非流动资产主要为长期股权投资和商誉等。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022/4/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 20,109.76 | 40.62% | 19,496.29 | 38.88% | 18,500.00 | 33.21% |
| 应付票据 | 0.00% | 290.00 | 0.58% | 4,837.51 | 8.68% | |
| 应付账款 | 7,017.79 | 14.17% | 5,427.86 | 10.82% | 6,574.31 | 11.80% |
| 预收款项 | 51.91 | 0.10% | 47.74 | 0.10% | 147.31 | 0.26% |
| 合同负债 | 3,171.03 | 6.40% | 4,029.10 | 8.03% | 3,226.22 | 5.79% |
| 应付职工薪酬 | 2,762.05 | 5.58% | 3,034.99 | 6.05% | 3,389.26 | 6.08% |
| 应交税费 | 3,374.77 | 6.82% | 3,895.21 | 7.77% | 6,978.70 | 12.53% |
| 其他应付款合计 | 3,599.53 | 7.27% | 4,504.41 | 8.98% | 10,570.45 | 18.97% |
| 其中：应付利息 | 36.03 | 0.07% | 36.03 | 0.07% | 36.03 | 0.06% |
| 应付股利 | 327.25 | 0.66% | 327.25 | 0.65% | 464.39 | 0.83% |
| 其他应付款 | - | - | 4,141.13 | 8.26% | 10,070.02 | 18.08% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,611.53 | 3.25% | 1,531.18 | 3.05% | - | - |
| 其他流动负债 | 516.19 | 1.04% | 510.36 | 1.02% | 406.26 | 0.73% |
| 流动负债合计 | 42,214.56 | 85.26% | 42,767.13 | 85.28% | 54,630.01 | 98.06% |
| 非流动负债： | ||||||
| 租赁负债 | 6,250.73 | 12.63% | 6,352.39 | 12.67% | - | - |
| 递延收益 | 1,020.90 | 2.06% | 1,022.00 | 2.04% | 1,025.30 | 1.84% |
| 递延所得税负债 | 24.55 | 0.05% | 7.64 | 0.02% | 56.10 | 0.10% |
| 非流动负债合计 | 7,296.17 | 14.74% | 7,382.03 | 14.72% | 1,081.40 | 1.94% |
| 负债合计 | 49,510.73 | 100.00% | 50,149.17 | 100.00% | 55,711.41 | 100.00% |
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年4月30日，公司的负债总额分别为55,711.41万元、50,149.17万元、49,510.73万元，流动负债占总负债的比例分别为98.06%、85.28%、85.26%，非流动负债占总负债的比例分别为1.94%、14.72%、14.74%，公司负债以流动负债为主，流动负债主要包括短期借款、应付账款及其他应付款等，2021年末公司流动负债为42,767.13万元，较
2020年末同比减少-21.71%，主要是因为2021年公司应付票据及其他应付款减少所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2022/4/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 资产负债率 | 38.44% | 38.75% | 42.03% |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.41 | 1.27 |
| 速动比率（倍） | 0.77 | 0.79 | 0.86 |
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年4月30日，公司的资产负债率分别为42.03%、38.75%、38.44%，流动比率分别为1.27倍、1.41倍和1.44倍，速动比率分别为0.86倍、0.79倍、0.77倍，公司资产负债率处于较低水平。
上市公司2021年末流动比率较2020年末有所增长主要原因是公司在2021年支付了应付票据4,547.51万元，并支付股权收购款使得其他应付款减少，流动负债减少11,862.88万元所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、盈利情况分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 16,978.73 | 48,554.11 | 33,891.86 |
| 减：营业成本 | 9,715.76 | 30,553.18 | 21,094.19 |
| 税金及附加 | 101.65 | 442.49 | 447.60 |
| 销售费用 | 4,593.21 | 12,016.01 | 8,641.48 |
| 管理费用 | 1,142.05 | 3,582.90 | 4,615.85 |
| 财务费用 | 703.13 | 1,649.90 | 1,286.62 |
| 其中：利息费用 | 510.26 | 1,450.28 | 1,243.38 |
| 利息收入 | 21.32 | 40.12 | 30.91 |
| 投资收益 | 128.18 | 4,804.38 | 19,317.33 |
| 公允价值变动收益 | 69.67 | 24.65 | 210.48 |
| 资产处置收益 | - | 44.22 | 1,429.15 |
| 资产减值损失 | -132.02 | -2,610.22 | -2,895.46 |
| 信用减值损失 | -327.06 | -133.74 | -896.67 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其他收益 | 11.30 | 198.30 | 149.14 |
| 二、营业利润 | 473.00 | 2,637.20 | 15,120.08 |
| 加：营业外收入 | 0.32 | 11.87 | 4.16 |
| 减：营业外支出 | 2.28 | 27.70 | 114.57 |
| 三、利润总额 | 471.05 | 2,621.37 | 15,009.68 |
| 减：所得税费用 | 448.03 | 504.74 | 2,251.67 |
| 四、净利润 | 23.02 | 2,116.63 | 12,758.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 71.68 | 2,285.20 | 13,103.88 |
| 少数股东损益 | -48.66 | -168.57 | -345.87 |
2020年度、2021年度、2022年1-4月，公司的营业收入分别为33,891.86万元、48,554.11万元、16,978.73万元，2021年度公司营业收入较2020年同比增长43.26%，主要原因系2021年公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司营业收入纳入合并范围；同时，公司服装门店稳步扩张，直营渠道经营效率和获利能力有较大提升，加盟渠道零售规模恢复增长，电商渠道保持稳步提升，公司整体获利能力在不断优化和改善。
2022年1-4月公司营业收入为16,978.73万元，较2021年同期（2021年1-4月公司营业收入15,396.57万元）略有增长，为正常经营波动。
2、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
| 项目 | 2022/4/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 存货周转率（次） | 1.43 | 1.25 | 0.93 |
| 应收账款周转率（次） | 11.56 | 9.05 | 6.17 |
注：应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］公司2022年1-4月周转率系年化值。
2020年度、2021年度及2022年1-4月，公司存货周转率分别为0.93次、
1.25次、1.43次，应收账款周转率分别为6.17次、9.05次、11.56次。2021年存货周转率较2021年有显著提升主要是因为2021年公司子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司的营业成本纳入合并范围，而公司存货未有显著增加导致。2021年应收账款周转率较2020年有显著提升主要是因为公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司营业收入纳入合并范围，因此营业收入较去年上涨43.26%。
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
标的公司主要业务是商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务、期货投资咨询业务、全国银行间债券市场业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“J67资本市场服务行业”。
1、国内期货市场概况
期货指以某种大宗商品或金融资产为标的的可交易的标准化合约。买卖双方通过签订此种标准化合约约定按指定的时间、价格以及其他交易条件，交收指定数量的现货。交易者可通过期货交易锁定标的资产的购买成本与出售利润、降低价格波动为自身带来的风险，或通过期货交易主动承担更多风险从而在价格波动中获取更多利润。
期货可分为商品期货和金融期货两大类，商品期货的标的资产通常为黄金、原油、农产品等实物商品；金融期货的标的资产通常为金融工具，包括货币期货、利率期货、指数期货等。商品期货是最早被发明的期货品种，用于规避时间带来的价格波动风险；金融期货问世于上个世纪70年代，交易量快速增长，在金融市场定价、风险规避等方面发挥着重要作用。
中国现代期货市场始于1990年建立的郑州粮食批发市场，经30年发展，已成为全球有影响力的期货市场之一。我国期货市场近三年受益于供给侧结构性改革、对外开放推进、人民币国际化、期货品类扩容等多重因素，呈量价齐升趋势。2021年，中国期货市场成交75.14亿手（单边，下同），占全球期货市场成交量的12%。近十年我国期货市场总成交量和总成交额如下图所示：
数据来源：中国期货业协会
2022年一月至今，受海外期货市场极端波动、海外地缘冲突升级、全球新冠疫情复杂反复等因素影响，期货成交量和成交额出现回落。2022年一月至五月中国期货市场成交量与成交额较去年同期分别下降12.44%和20.84%，具体数据对比如下图所示：
数据来源：中国期货业协会
我国各期货交易所近年表现良好，世界排名呈稳中有升趋势。2021年，郑州商品交易所、上海期货交易所、大连商品交易所和中国金融期货交易所在全球交易所期货和期权成交量排名中分别位居第7、第8、第9和第27。我国主要期货交易所2021年成交量及成交额如下所示：
| 交易所名称 | 成交量（手） | 成交额（亿元） |
| 上海期货交易所 | 2,370,541,568 | 1,931,078 |
| 上海国际能源交易中心 | 75,233,145 | 214,702 |
| 郑州商品交易所 | 2,581,799,211 | 1,079,981 |
| 大连商品交易所 | 2,364,418,367 | 1,404,577 |
| 中国金融期货交易所 | 122,033,163 | 1,181,652 |
数据来源：中国期货业协会
2、国内期货公司概况
期货公司是指依法设立的、接受客户委托、按照客户的指令、以自己的名义为客户进期货交易并收取交易手续费的中介组织。截至2022年4月末，我国共有150家期货公司，分布在31个辖区，净资本总计1,024.63亿元，净资本中位数4.22亿元；净资产总计1,683.33亿元，净资产中位数6.54亿元。
（1）期货公司主要业务简介
| 010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000一月二月三月四月五月2021年与2022年1-5月中国期货总成交量（万手）2021年2022年 | 0100,000200,000300,000400,000500,000600,000700,000一月二月三月四月五月2021年与2022年1-5月中国期货总成交额（亿元）2021年2022年 |
期货经纪业务：期货公司接受客户的委托，根据客户的指令，代理客户买卖期货合约、办理结算和交割手续。期货公司通过为客户提供期货交易通道，赚取手续费及相关收入。期货经纪业务是期货公司最基本的业务，通常也是为期货公司贡献了最大营业收入以及利润的业务板块。风险管理业务：期货公司为客户提供仓单质押、仓单互换等仓单服务和合作套保服务；根据客户需要开发场外期权、互换、远期等衍生品并提供相关服务；为非活跃的衍生品品种提供做市服务。风险管理业务是国内期货公司在近几年新发展起来的创新业务类型，特点是营收较高，利润微薄，对期货公司自有资金量需求较大，而由于传统经纪业务费率下滑已成趋势，各大期货公司近年正争相投入资金，加入这一领域的竞逐。
资产管理业务：期货公司非公开募集资金或者接受单一客户或特定多个客户的书面财产委托，根据相关规定和合同约定，为客户的利益运用客户委托的财产进行投资，获取管理费收入以及管理业绩分成收入。
投资咨询业务：期货公司为客户提供风险管理顾问、设计投资方案、期货交易策略咨询等服务，赚取咨询费用。
（2）期货公司分级情况
根据《期货公司分类监管规定》（证监会公告〔2019〕5号），期货公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E共5类11个级别，分类级别是以期货公司风险管理能力为基础，结合公司服务实体经济能力、市场竞争力、持续合规状况，对期货公司进行的综合评价。中国证监会鼓励期货公司在严格遵守法律法规、不断提高风险管理能力及合规水平的前提下，稳健发展，逐步提升服务能力和竞争力。中国证监会对不同类别的期货公司在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。
2021年国内期货公司分类情况如下表所示：
| 评级结果 | 公司数量 | 评级结果 | 公司数量 |
| AAA | 0 | CCC | 5 |
| AA | 17 | CC | 3 |
| A | 22 | C | 2 |
| BBB | 34 | D | 5 |
| BB | 39 | E | 0 |
| B | 22 | 合计 | 149 |
数据来源：中国期货业协会
（3）期货公司净资产与净资本情况
期货领域中，净资本是指在期货公司净资产的基础上，按照变现能力对资产负债项目及其他项目进行风险调整后得出的综合性风险监管指标，代表期货公司可随时用于应对风险的资金数额。伴随我国期货市场的发展，我国期货公司的净资产与净资本总额逐年走高，近三年，由于我国期货交易量价齐升，引发期货公司多轮“增资潮”，期货公司净资本及净资产总额显著上升。近十年我国期货公司净资产与净资本总额走势如下图所示：
数据来源：中国证券期货统计年鉴
（4）期货公司经营情况
我国期货公司营业收入和净利润总体呈上升趋势。2018年，期货行业创新业务、资管业务受强监管影响营收收窄，传统的经纪手续费业务开始下滑，且当年的风险管理业务仍处于起步阶段，导致期货公司净利润出现大幅下滑。2019年至2021年，伴随期货交易市场交易量和交易额连续三年上涨，期货公司的营业收入和净利润恢复并超过了2018年之前的水平。手续费收入和保证金利息收入是期货公司收入的重要组成部分，近年来手续费收入占营业收入比例在50%基础上缓慢上浮。我国近五年期货公司营业收入、手续费收入、净利润总和如下图所示：
数据来源：中国证券期货统计年鉴、中国期货业协会2022年1-4月，我国期货公司总体实现营业收入124.69亿元，同比下滑
24.51%；实现手续费收入89.01亿元，同比下滑4.81%；实现净利润31.45亿元，同比下滑49.79%。2022年1-4月，海外期货市场极端波动、海外地缘冲突升级、全球新冠疫情复杂反复等因素导致我国期货交易市场量价齐跌，同时多个期货交易所降低手续费返还，导致我国期货公司营业收入、净利润较上年同期大幅下滑。
3、国内期货行业竞争格局
在我国，期货公司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。由于严格的许可证制度，我国期货公司数量近二十年保持稳中有降趋势，具备一定的行业门槛。我国近二十年期货公司数量变化趋势如下图所示：
期货公司头部效应较为明显。2021年分类评价结果较上年提升的期货公司有23家，评价下降的有41家，评价维持不变的有84家，而近两年分类评价结果为A类及AA类的近40家头部期货公司分类评价结果稳定性较强，梯队效应明显。期货经纪业务是期货公司的基础业务，通常也是贡献最多营业收入和净利润的业务板块，近两年行业权益规模持续增长，资金规模接近8,000亿元，但增
2017年2018年2019年2020年2021年
2017年至2021年我国期货公司营业收入、手续费收入、净利润
总和（亿元）
营业收入手续费收入净利润
我国2002年至2021年期货公司数量趋势
量主要集中于头部期货公司。中小型期货公司权益涨幅较小，削减营业部数量、勉强维持收支平衡、出现亏损等情况较为普遍。期货经纪业务之外，合作套保等风险管理业务和资管业务对于期货公司的专业人才水平有着较高的要求，具备券商母公司背景和实力较强股东的期货公司在吸引人才方面具备较大优势，加剧了期货公司的头部效应。
期货公司营收能力存在地区性差异。截至2022年4月底，期货公司营业收入排名最高的五个省级单位和直辖市是上海、深圳、北京、浙江、广东，合计占全国所有期货公司营业收入的70.63%；第一梯队期货公司有近七成在长江以南。造成这种差异的主要原因是我国商品期货和金融期货的交易都集中在上海为代表的南方沿海地区。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
期货经纪业务是我国期货公司的基础业务，期货经纪业务的收入主要来自手续费收入和保证金利息收入：手续费收入水平与手续费率、期货交易总量及总额、交易所手续费返还相关，目前由于我国期货市场的成熟，期货交易总量及总额从长期来看将呈上升趋势，而期货公司的期货经纪业务较为同质化，手续费率未来将呈下降趋势，手续费收入预计总体上升，但增幅低于期货交易总量的增幅；保证金利息收入主要受保证金规模及利率影响，保证金规模在未来将随期货市场发展增加，预计期货公司的保证金收入也将增加。
5、影响我国期货行业发展的主要因素
（1）有利因素
① 我国期货市场总体处于快速发展期，上升空间大
我国期货市场目前仍处于发展初期，与传统的银行、保险、信托、公募基金、股票等领域相比，我国期货市场规模较小，未来增长空间较大。截至2020年末，期货公司资产规模占中国金融资产比重仅为0.25%，比例显著小于期货市场成熟的发达国家。近三年来，我国期货市场规模进入增长轨道，2021年期货市场交易量和交易额较2019年接近翻倍，该趋势预计将随着投资者实力的增强、实业企业对风险管理的意识加深、期货监管体系的成熟继续保持。
② 期货品种增加推动市场扩容
期货行业是产品驱动型行业，新期货产品的上市将有效推动期货市场的扩容。
近年来，我国期货期权新品种上市速度较以往有所提升，截至2021年末，我国共有70个期货品种，21个期权品种，其中近三分之一上市于2019年后。2021年，证监会批准设立广州期货交易所，将上市碳排放权、电力等重大战略品种，以及其他商品指数类创新型品种、绿色低碳主题的产业特色品种以及带有“一带一路”特点的区域特色品种等。新期货品种的上市将扩大我国期货市场的规模，增强期货市场服务实体经济的能力，推高期货行业的整体收入。
③ 期货市场国际化稳步推进
我国期货市场国际化正稳步推进，通过开放期货市场，更多不同国家的生产商、贸易商将参与到我国的期货价格形成中，我国期货价格的市场影响力、价格发现能力和期货交易的规模都能得到高质量提升。我国期货市场对外开放的布局主要包括如下几个方面：首先是境外投资者的引入，以2018年3月上海期货交易所上市中国首个国际化品种——原油期货为起点，我国正推动不同的国际化品种吸引境外投资者；其次是扩大境内外交割区域，2021年1月我国低硫燃料油引入新加坡和富查伊拉两个境外交收点，从交割端实现了中国期货市场“走出去”战略，在我国期货市场双向开放上取得重大突破；三是大宗商品服务“一带一路”，在期货市场逐步引入“一带一路”区域的投资者、“一带一路”相关的产品，2021获批设立的广州期货交易所将上市“一带一路”区域特色品种。
随着我国期货市场在多层次推动对外开放，我国期货市场的规模、质量以及国际影响力将进一步得到提升，我国的期货公司也将在新机遇、新挑战之下得以提升自身实力和竞争力，增强自身服务实体经济的能力。
④ 国内外形势催生企业风险管理需求
2020年以来，伴随新冠疫情的反复和境外地缘政治的复杂变化，部分大宗商品价格产生剧烈波动，对相关实体企业产生冲击。实体企业为稳成本、保生产，选择通过期货市场套期保值的意愿显著增强，截至2021年10月末，已有超过900家A股上市公司选择参与套期保值，较2020年增长近一倍。我国期货公司风险管理业务2013年开闸，现已形成一定规模，2021年全年，风险管理公司总收入已增至2,628.59亿元，近三年年均复合增长率21%。随着实体企业套期保值的意愿增加、对风险管理的认识加深，风险管理行业将为期货行业在传统的经纪业务之外带来全新的增长点。
⑤ 期货公司资管业务特色明显，走上资管差异化赛道
截至2021年11月底，我国共有117家期货公司开展资产管理业务，存续资管产品共计1,771只，较上年同期增长41.9%；资管产品规模总和3,374.27亿元，较上年同期增长52.4%，产品规模达到近年最高点。随着我国国民经济稳中向好发展，居民投资意愿加深、投资能力增强、对投资产品多元化的需求增大，期货公司资管产品随着期货市场品种扩充、监管效能的提高，获得了更多投资者的认可，资管业务的规模有望在未来保持增长趋势。
（2）负面因素
① 经纪业务同质化严重，手续费率持续走低
期货经纪业务是我国期货公司的基础业务，通常也是贡献最多营业收入和利润的业务。期货公司接受客户的委托，根据客户的指令，代理客户买卖期货合约、办理结算和交割手续，这一过程较为程序化，各期货公司难以通过专业技能或创新手段形成竞争优势，因此纷纷选择降低手续费率作为主要的吸引客户手段。同时，经纪业务手续费收入中的一部分来自交易所的手续费返还，2022年起，国内各主要期货交易所都降低了手续费返还的比例，双重因素叠加将导致未来经纪业务手续费收入增长显著小于期货市场规模的增长，期货公司亟待扩展其他业务板块的盈利能力。
② 风险管理业务利润较薄，需求资金量大
风险管理业务是经纪业务同质化背景下期货公司竞相发力的新赛道，近三年期货公司风险管理业务规模进入快速增长轨道，业务收入年均复合增长率超20%，但净利润不到营业收入的1%。风险管理业务中的期现套利业务、配套贸易业务都需要大量现金来展业，为保障抗风险能力，期货公司必须通过增资扩大自有资金量。综合来看，我国风险管理业务虽然未来发展前景广阔，但目前仍需要较大的资金投入，并且短期内产生的利润回报相对较低。
③ 多元化业务产生人才缺口
期货公司的资管业务和风险管理业务相对于传统经纪业务需要更专业化的人才。期货经纪业务在过去很长一段时间都是期货公司的主要发展方向，因此期货公司更倾向于一线营销人员的培养和招募，对投研、基金经理等人才的投入较少。虽然在当前期货公司业务多元化的背景下，各期货公司逐渐重视专业队伍的建设，但随着更多新期货品种的推出、资管和风险管理业务的快速扩张，未来期现结合人才、投资顾问人才、基金经理人才、分析师人才等专业人才的缺口将持
续增大，为期货公司的发展带来挑战。
6、进入期货行业的主要壁垒
（1）行业准入壁垒
目前，我国期货行业准入管制包括设立期货公司的审核批准、经营期货业务许可证的颁发，以及对不同监管类别期货公司实施差异化监管等诸多方面的规定。根据《期货交易管理条例》的规定，设立期货公司，应当经国务院期货监督管理机构审核批准。未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位和个人不得设立或者变相设立期货公司，经营期货业务。设立期货公司须符合注册资本最低限额、主要股东和实际控制人资质、风险管理和内部控制等多项条件。期货公司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。
（2）资本监管壁垒
为了规范期货交易行为，加强对期货交易的监督管理，维护期货市场秩序，防范风险，保护期货交易各方的合法权益和社会公共利益，促进期货市场积极稳妥发展，监管体系对于期货公司资本规模，尤其是净资本指标有着要求较高要求。
《期货交易管理条例》对期货公司注册资本与净资本有如下要求：申请设立期货公司，注册资本最低限额为人民币3,000万元；国务院期货监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以提高注册资本最低限额；注册资本应当是实缴资本；股东应当以货币或者期货公司经营必需的非货币财产出资，货币出资比例不得低于85%；国务院期货监督管理机构应当制定期货公司持续性经营规则，对期货公司的净资本与净资产的比例，净资本与境内期货经纪、境外期货经纪等业务规模的比例，流动资产与流动负债的比例等风险监管指标作出规定。
《期货公司风险监管指标管理办法》对期货公司净资本指标有如下要求：期货公司的净资本不得低于人民币3,000万元；净资本与公司风险资本准备的比例不得低于100%；净资本与净资产的比例不得低于20%；中国证监会及其派出机构认为期货公司开展某项业务存在未预期风险特征的，可以根据潜在风险状况确定所需资本规模，并要求期货公司补充计提风险资本准备；净资本与风险资本准备的比例与上月相比向不利方向变动超过20%的，期货公司应当向公司住所地中国
证监会派出机构提交书面报告，说明原因，并在5个工作日内向全体董事提交书面报告。
《期货风险管理公司风险控制指标管理办法（试行）》对风险管理公司的净资本有如下要求：净资本不得低于人民币1亿元；净资本与净资产的比例不得低于20%；净资本、风险覆盖率指标与上月相比发生20%及以上不利变化时，风险管理公司应当在5个工作日内向期货公司提交书面报告，说明原因。上述规定均对准备进入期货行业的企业提出了较高的资本要求。
（3）人才壁垒
高素质、多元化的人才是期货公司的核心竞争力之一。在当前期货公司业务多元化的背景下，各期货公司逐渐重视专业队伍的建设，在传统经纪业务需要的一线营销人才基础上，期货公司还需要期现结合人才、投资顾问人才、基金经理人才、分析师人才等人才种类。因此，能力强、配置完善、经验丰富的人才队伍对期货公司较为重要。
7、行业技术水平及技术特点
信息技术在期货行业的发展经历了多个阶段，从一开始的交易清算系统，发展到如今涵盖交易、清算、风控、客服、管理等方面的成熟期货信息系统，信息技术已经是期货市场安全、稳定运行的重要基础之一，信息技术资源也成为期货公司的重要战略资产。目前，期货公司在保障信息系统及时性、有效性、准确性、可靠性的前提下，正努力在如下方向上提升信息系统的效能：1.对客户数据进行智能分析，为客户分级分类服务、客户适当性管理提供支撑，提高智能营销效率；
2.对交易数据进行分析，为投研人员、基金经理的分析和决策提供依据；3.增加信息系统可扩展性，适应期货期权品种的增加，创新业务的扩展，新型投资产品的开发。
8、行业经营模式
目前我国期货公司主要业务是期货经纪业务，随着期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理业务的放开，期货公司的业务范围正逐步拓宽。
（1）期货经纪业务
期货经纪业务的收入主要来自手续费收入和保证金利息收入。期货公司通过为客户提供期货交易通道，按交易额、交易次数向客户收取手续费，同时国内各
期货交易所会对会员单位手续费进行不定期减收，客户手续费和交易所减收构成了期货公司经纪业务的手续费收入。在期货交易中，交易者须按照其所买卖期货合约价值的一定比例缴纳保证金用于结算和保证履约，这部分保证金产生的利息是期货公司经纪业务收入的重要组成部分。
（2）期货投资咨询业务
期货公司为产业客户设计套保方案，提供风险管理建议；为个人客户进行投资者教育，推荐对应策略，并收取咨询费。期货公司通常更愿意低价甚至免费为客户提供咨询，以提升投资者对期货的认识，吸引投资者开户，因此目前投资咨询业务收入在期货公司总收入中占比不高。
（3）资产管理业务
期货公司非公开募集资金或者接受单一客户或特定多个客户的书面财产委托，根据相关规定和合同约定，为客户的利益运用客户委托的财产进行投资，根据受托资产规模或投资收益按比例向客户收取管理费用。
（4）风险管理业务
期货公司为客户仓单质押、仓单互换等仓单服务和合作套保服务；根据客户需要开发场外期权、互换、远期等衍生品并提供相关服务；为非活跃的衍生品品种提供做市服务。期货公司通过仓单服务和合作套保业务向客户收取风险管理服务费并赚取期货现货价格波动带来的投资收益。在场外衍生品交易中，期货公司与产业或机构投资者客户交易场外期权、互换等衍生品的同时，利用标准期货合约、场内期权等金融工具进行风险对冲，获得相应的组合投资收益。期货公司通过做市赚取买卖报价的价差收入和承担报价义务而获得的交易所手续费减收的补贴。
9、行业周期性、区域性和季节性特征
我国期货市场受宏观经济周期影响，宏观经济景气可使期货交易市场更为活跃，交易规模上升，有意愿进行期货投资的客户增多，带动期货行业整体收入提升。反之，若宏观经济不景气，期货交易规模下降，客户投资意愿降低，期货行业的收入将下滑，但得益于期货交易双向性的特点，期货行业的整体业绩在宏观经济不景气时受到的影响相对其他金融行业较小。
期货行业的季节性和周期性受交易品种影响，其中农产品、金属产品、能源
产品和化工产品的相关期货品种受下游行业发展情况与季节性需求变化影响，而金融衍生品主要受资本市场的周期性影响。期货公司的收入水平存在地区性差异，主要原因是南北地区和沿海与内陆地区之间在经济发展程度、市场化程度、金融生态上存在差异。根据2021年1至10月数据，我国长江以南的期货公司实现的营业收入占全行业总收入的77%，南方客户权益占全国的82%，头部期货公司有七成位于南方；期货从业人员有62%集中于“北上广”以及浙江、江苏等经济发达地区。10、期货行业上下游情况我国期货行业包括期货市场监管部门、期货交易所、中国期货业协会、期货公司、期货投资者等主体。期货公司是期货交易所与期货投资者之间的中介，期货交易所是期货公司的上游，期货投资者是期货公司的下游客户。期货交易所为期货买卖双方提供集中交易的场所、设施，是专门进行标准化期货合约买卖的场所，并按照其章程实行自律管理。期货交易所按交易笔数、交易额收取手续费。期货投资者可按投资目的分为希望通过期货交易锁定标的资产的购买成本与出售利润、降低价格波动为自身带来的风险的套期保值者，和希望通过期货交易主动承担更多风险从而在价格波动中获取更多利润的投机者。期货投资者按交易笔数、交易额向期货公司支付手续费。
（二）核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
（1）经验丰富的管理团队
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，高级管理人员平均从业时间较长、管理经验丰富、业务能力强，公司的高管团队拥有资深的从业经历，平均从业经验长达10年以上，对期货行业的发展趋势以及对期货市场客户的需求都有着敏锐的洞察力及感知力。同时，高管团队对公司文化有高度的认同感，保证了公司决策的持续性。
（2）合理的网点布局
公司逐步巩固分支机构规模，截至本报告书签署日，共拥有5家分公司和18
个营业部，均匀遍布经济发达地区。公司分类分级管理机制完善，通过不断改善重点客户核算规则、月度经营例会、线上线下产业活动等方式，有效促进了竞争激烈地区的产业客户开发。
（3）持续的创新意识
随着期货经纪业务竞争的加剧，期货行业传统经纪业务的平均手续费率出现下滑，公司充分认识到增值业务和创新服务是国内期货公司摆脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在。因此，公司不断积极开拓新的业务条线，包括资产管理业务、投资咨询等，并于2018年成立上海子公司，积极开展基差贸易业务、仓单质押、合作套保、场外期权、做市商等业务。
（4）完善的风险控制和合规管理体系
标的公司逐步制定和完善内部管理相关制度，建立合规和风控体系。股东会、董事会、监事会、经理层、独立董事、首席风险官严格依据法律和公司章程行使职权。标的公司的分类评价结果在2020年由之前的B类升为BBB类并维持至今，处于行业整体的中部。
（5）良好的市场声誉
标的公司凭借多年的业务发展和市场积累，在期货行业中树立了良好的市场形象，形成了稳定的客户群体，品牌价值不断提升。
2、标的公司行业地位
标的公司的分类评价结果在2020年由之前的B类升为BBB类并维持至今，处于行业整体的中部。经纪业务方面，标的公司的权益规模占市场整体的
0.4728%，手续费率在业内处于较低位置；资管业务方面，标的公司的资管规模占市场整体的0.06%，管理费率略低于业内平均水平；风险管理业务方面，标的公司的风险管理子公司业务由于成立年限较短、注册资本较小等因素业务量较小，尚处于维持收支平衡的状态。
三、标的公司模拟合并财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成及变动情况
报告期内，标的公司经审计的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 299,871.04 | 58.02% | 238,742.38 | 55.54% | 184,010.30 | 46.25% |
| 其中：期货保证金存款 | 271,147.50 | - | 213,246.83 | - | 159,294.71 | - |
| 应收货币保证金 | 141,541.47 | 27.39% | 112,573.24 | 26.19% | 191,108.73 | 48.03% |
| 应收质押保证金 | 44,824.81 | 8.67% | 38,815.73 | 9.03% | - | - |
| 交易性金融资产 | 13,065.68 | 2.53% | 19,547.27 | 4.55% | 11,399.58 | 2.87% |
| 预付款项 | - | - | 286.34 | 0.07% | 201.00 | 0.05% |
| 存出保证金 | 968.56 | 0.19% | 1,660.18 | 0.39% | 733.02 | 0.18% |
| 应收结算担保金 | 1,000.00 | 0.19% | 1,000.00 | 0.23% | 1,000.00 | 0.25% |
| 其他应收款 | 2,852.99 | 0.55% | 3,184.50 | 0.74% | 179.46 | 0.05% |
| 存货 | 8,602.21 | 1.66% | 10,195.80 | 2.37% | 3,661.36 | 0.92% |
| 其他流动资产 | 1,534.35 | 0.30% | 1,330.67 | 0.31% | 671.45 | 0.17% |
| 流动资产合计 | 514,261.10 | 99.50% | 427,336.10 | 99.41% | 392,964.88 | 98.76% |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 3,323.43 | 0.84% |
| 期货会员资格投资 | 130.00 | 0.03% | 130.00 | 0.03% | 130.00 | 0.03% |
| 固定资产 | 1,304.70 | 0.25% | 1,402.87 | 0.33% | 1,349.44 | 0.34% |
| 在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 使用权资产 | 839.22 | 0.16% | 936.30 | 0.22% | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 23.09 | 0.00% | 30.08 | 0.01% | 45.83 | 0.01% |
| 递延所得税资产 | 279.03 | 0.05% | 50.28 | 0.01% | 75.77 | 0.02% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 2,576.04 | 0.50% | 2,549.54 | 0.59% | 4,924.47 | 1.24% |
| 资产总计 | 516,837.14 | 100.00% | 429,885.65 | 100.00% | 397,889.36 | 100.00% |
报告期各期末，拟出售标的公司资产总额分别为397,889.36万元、429,885.65万元、516,837.14万元，资产规模保持稳定增长，其中2021年资产总额较2020年增加31,996.29万元，上升8.04%；2022年4月末较2021年增长86,951.49万元，上升20.23%。资产总额增长的主要系因交易量的增长，导致各期末货币资金、应收货币保证金、应收质押保证金三项均出现显著增长，其中2021年末货币资金、应收货币保证金、应收质押保证金三项总额同比增长15,012.33万元，占总增加额的46.92%；2022年4月末三项总额同比增长96,105.96万元，占总增
加额的110.53%。从资产结构来看，报告期各期末，拟出售标的公司的资产结构相对稳定。2020年末、2021年末、2022年4月末，货币资金分别为184,010.30万元、238,742.38万元、299,871.04万元，在总资产中占比分别为46.25%、55.54%、58.02%；应收货币保证金分别为191,108.73万元、112,573.24万元、141,541.47万元，在总资产中占比分别为48.03%、26.19%、27.39%；应收质押保证金分别为0万元、38,815.73万元、44,824.81万元，在总资产中占比分别为0%、8.67%、9.03%。上述三项资产合计在总资产中占比分别为94.28、90.75%、94.07%，公司资产结构未发生重大变化。
（1）货币资金
报告期各期末，拟出售标的公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 库存现金 | - | - | - |
| 银行存款 | 299,610.95 | 238,738.48 | 184,005.02 |
| 其中：期货保证金 | 271,147.50 | 213,246.83 | 159,294.71 |
| 自有资金 | 28,463.44 | 25,491.64 | 24,710.81 |
| 其他货币资金 | 260.09 | 3.90 | 5.27 |
| 合 计 | 299,871.04 | 238,742.38 | 184,010.30 |
注：其他货币资金为公司支付宝、微信、苹果等账户余额。
报告期各期末，拟出售标的公司各期末货币资金余额分别为184,010.30万元、238,742.38万元和299,871.04万元，占各期末资产总额的比例分别为46.25%、
55.54%、58.02%，其中主要是期货保证金存款。
（2）应收货币保证金
应收货币保证金系公司向境内期货交易所和境外期货经纪商划出的货币保证金，以及客户期货交易盈利形成的货币保证金。应收货币保证金包括结算准备金和交易保证金，结算准备金为尚未被期货合约占用的保证金，交易保证金为已经被期货合约占用的保证金。报告期各期末，拟出售标的公司应收货币保证金如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 上海期货交易所 | 14,112.32 | 9.97% | 8,620.21 | 7.66% | 55,446.44 | 29.01% |
| 大连商品交易所 | 53,640.63 | 37.90% | 39,724.22 | 35.29% | 62,351.09 | 32.63% |
| 郑州商品交易所 | 36,986.79 | 26.13% | 27,221.25 | 24.18% | 31,904.52 | 16.69% |
| 中国金融期货交易所 | 29,101.33 | 20.56% | 26,943.24 | 23.93% | 34,042.61 | 17.81% |
| 上海国际能源交易中心 | 7,700.40 | 5.44% | 10,064.32 | 8.94% | 7,364.06 | 3.85% |
| 合计 | 141,541.47 | 100.00% | 112,573.24 | 100.00% | 191,108.73 | 100.00% |
报告期各期末拟出售标的公司的应收货币保证金分别为191,108.73万元、112,573.24万元、141,541.47万元，其中2021年期末同比减少41.09%，2022年4月末较2021年期末增加25.73%，该变化主要系交易需求的变化所致，拟出售标的公司向上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所及上海国际能源中心划入的保证金增减所致。
（3）应收质押保证金
应收质押保证金指公司代客户向境内期货交易所办理有价证券充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金。报告期各期末，拟出售标的公司应收质押保证金的构成和变化如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 上海期货交易所 | 34,848.00 | 77.74% | 30,820.96 | 79.40% | - | - |
| 郑州商品交易所 | 9,976.81 | 22.26% | 7,994.77 | 20.60% | - | - |
| 合计 | 44,824.81 | 100.00% | 38,815.73 | 100.00% | - | - |
2021年末、2022年4月末拟出售标的公司的应收质押保证金分别为38,815.73万元、44,824.81万元，增加15.48%，主要系标的公司在中国金融期货交易所标准仓单质押业务规模扩大所致。
2、负债构成及变动情况分析
报告期各期末，拟出售标的公司经审计的负债情况如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 应付货币保证金 | 397,369.93 | 85.51% | 314,041.77 | 83.11% | 337,265.77 | 96.36% |
| 应付质押保证金 | 44,824.81 | 9.65% | 38,815.73 | 10.27% | - | - |
| 交易性金融负债 | 5,999.56 | 1.29% | 5,749.11 | 1.52% | 1,258.87 | 0.36% |
| 期货风险准备金 | 8,266.12 | 1.78% | 7,890.07 | 2.09% | 6,690.47 | 1.91% |
| 应付账款 | 2,816.23 | 0.61% | 2,449.03 | 0.65% | 470.81 | 0.13% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 651.27 | 0.19% |
| 合同负债 | 274.34 | 0.06% | 2,189.43 | 0.58% | - | - |
| 应付期货投资者保障基金 | 51.05 | 0.01% | 83.52 | 0.02% | 82.72 | 0.02% |
| 应付职工薪酬 | 14.36 | 0.00% | 406.42 | 0.11% | 493.20 | 0.14% |
| 应交税费 | 1,609.10 | 0.35% | 2,177.95 | 0.58% | 1,528.47 | 0.44% |
| 其他应付款 | 2,585.26 | 0.56% | 2,957.53 | 0.78% | 1,403.55 | 0.40% |
| 一年内到期的非流动负债 | 253.14 | 0.05% | 357.83 | 0.09% | - | - |
| 其他流动负债 | 65.00 | 0.01% | 249.09 | 0.07% | - | - |
| 流动负债小计 | 464,128.90 | 99.88% | 377,367.47 | 99.87% | 349,845.13 | 99.96% |
| 租赁负债 | 482.56 | 0.10% | 469.39 | 0.12% | - | - |
| 递延所得税负债 | 90.01 | 0.02% | 40.57 | 0.01% | 144.56 | 0.04% |
| 非流动负债小计 | 572.57 | 0.12% | 509.96 | 0.13% | 144.56 | 0.04% |
| 负债合计 | 464,701.47 | 100.00% | 377,877.43 | 100.00% | 349,989.70 | 100.00% |
报告期各期末，拟出售标的公司负债总额分别为349,989.70万元、377,877.43万元、464,701.47万元，其中2021年负债总额较2020年增加27,887.73万元，上升7.97%；2022年4月末较2021年增长86,824.04万元，上升22.98%。负债的增长主要系应付货币保证金与应付质押保证金的增加。拟出售标的公司负债基本由流动负债构成。流动负债主要由应付货币保证金、
应付质押保证金构成，2020年末、2021年末、2022年4月末，上述两项负债合计占拟出售标的公司总负债的96.36%、93.38%、95.16%，整体构成较为稳定。
（1）应付货币保证金
应付货币保证金为公司收到客户缴存的货币保证金以及期货业务盈利形成的货币保证金。报告期各期末，标的公司应付货币保证金的构成和变动如下表所示：
1）户数按客户类型列示：
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 户数 | 比例 | 户数 | 比例 | 户数 | 比例 | |
| 自然人 | 51,192 | 98.64% | 102,272 | 97.96% | 79,505 | 97.98% |
| 法人 | 704 | 1.36% | 2,130 | 2.04% | 1,640 | 2.02% |
| 合计 | 51,896 | 100.00% | 104,402 | 100.00% | 81,145 | 100.00% |
2）金额按客户类型列示：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 自然人 | 288,025.52 | 72.48% | 240,934.07 | 76.72% | 260,126.14 | 77.13% |
| 法人 | 109,344.41 | 27.52% | 73,107.70 | 23.28% | 77,139.63 | 22.87% |
| 合计 | 397,369.93 | 100.00% | 314,041.77 | 100.00% | 337,265.77 | 100.00% |
2020年末、2021年末、2022年4月末应付货币保证金余额（不含应付利息）分别为337,265.77万元、314,041.77万元、397,369.93万元，整体增长较快，主要系近两年公司主动开拓市场及开发客户，客户存入的经纪业务保证金规模增加，导致应付货币保证金规模有所增加。
（2）应付质押保证金
应付质押保证金为期货公司代客户向境内期货交易所办理有价证券充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金。报告期各期末，标的公司应付质押保证金的构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 户数 | 金额 | 户数 | 金额 | 户数 | |
| 法人 | 44,824.81 | 3 | 38,815.73 | 3 | - | - |
| 合计 | 44,824.81 | 3 | 38,815.73 | 3 | - | - |
2022年4月末、2021年末，拟出售标的公司的应付质押保证金分别为44,824.80万元、38,815.73万元，增长约15.48%，主要系交易需求增加所致。
3、财务指标分析
报告期内，拟出售标的公司的主要指标如下表所示：
| 财务指标 | 2022年4月30日/2022年1-4月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率 | 6.81% | 8.98% | 6.15% |
| 净资本与股本比率 | 173.79% | 173.36% | 159.67% |
| 固定资本比率 | 2.50% | 2.70% | 2.82% |
| 总资产收益率 | 0.12% | 4.92% | 3.41% |
| 净资产收益率 | 0.24% | 18.34% | 10.25% |
| 营业支出率 | 96.86% | 77.56% | 78.47% |
注：根据《期货公司年度报告内容与格式准则》（2020年修订）的规定，各指标含义如下：（1）资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金）/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）×100%
（2）净资产与股本比率=期末净资产/股本×100%
（3）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/年末净资产×100%
（4）总资产收益率=利润总额/年初和年末资产（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）的
平均余额×100%
（5）净资产收益率=报告期净利润/报告期加权平均净资产×100%
（6）营业支出率=营业支出/营业收入×100%
（二）盈利能力分析
报告期内，拟出售标的公司经审计利润表如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | |
| 一、营业收入 | 13,642.80 | 52,068.43 | 28,287.33 |
| 手续费及佣金收入 | 7,329.75 | 23,928.85 | 14,290.61 |
| 利息净收入 | 1,507.57 | 4,713.77 | 4,964.75 |
| 投资收益 | -1,725.10 | 1,284.01 | 90.33 |
| 公允价值变动收益 | -181.57 | -507.52 | 92.61 |
| 资产处置收益 | -2.46 | -11.66 | -16.74 |
| 其他收益 | 30.68 | 216.15 | 668.48 |
| 汇兑收益 | - | - | - |
| 其他业务收入 | 6,683.93 | 22,444.83 | 8,197.30 |
| 二、营业支出 | 13,214.64 | 40,382.29 | 22,196.37 |
| 提取期货风险准备金 | 376.05 | 1,199.61 | 716.64 |
| 税金及附加 | 51.49 | 152.10 | 78.52 |
| 业务及管理费 | 5,810.63 | 17,018.71 | 13,272.76 |
| 信用减值损失 | 380.89 | -18.83 | 0.00 |
| 资产减值损失 | - | - | 118.03 |
| 其他业务成本 | 6,595.57 | 22,030.70 | 8,010.41 |
| 三、营业利润 | 428.16 | 11,686.14 | 6,090.96 |
| 加：营业外收入 | 8.82 | 273.51 | 203.35 |
| 减：营业外支出 | 77.73 | 14.33 | 9.07 |
| 四、利润总额 | 359.25 | 11,945.32 | 6,285.24 |
| 减：所得税费用 | 231.79 | 2,786.20 | 1,616.77 |
| 五、净利润 | 127.46 | 9,159.12 | 4,668.47 |
| （一）持续经营净利润 | 127.46 | 9,159.12 | 4,668.47 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | 78.27 |
| 七、综合收益总额 | 127.46 | 9,159.12 | 4,746.74 |
注：由于中勤万信与中审众环统计分类方式存在差异，为便于比较，本报告书中对标的公司2022年1-4月的相关科目进行调整，具体如下：
①“营业收入=营业总收入+投资收益+公允价值变动收益+资产处置收益+其他收益+汇兑收益”；
②“营业支出=营业总成本-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-其他收益-汇兑收益”。
1、营业收入分析
2020年度、2021年度、2022年1-4月，标的公司分别实现营业收入28,287.33万元、52,068.43万元、13,642.80万元。2021年度营业收入同比增加23,781.09万元，增幅84.07%，主要系2021年期货市场行情持续向好，期货市场成交额增加，标的公司交易增加所致。报告期内，标的公司营业收入主要来源于手续费收入、利息净收入和其他业务收入，前述三项合计占营业收入的比例分别为97.05%、
98.12%、113.77%。
（1）手续费及佣金收入
期货经纪业务手续费收入主要包含交易手续费和交易所减收手续费。交易手续费是公司期货经纪业务的主要收入来源之一，交易手续费的收入水平主要取决于代理交易情况和手续费率水平。国内五大期货交易所（上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海国际能源中心和中国金融期货交易所）分别上市不同的期货品种合约，交易所对上市的每种期货品种合约规定相应的手续费收费标准。期货公司向客户收取的手续费是在交易所收费的基础上，根据市场因
素上浮一定比例作为期货公司的手续费收入，期货交易所收取手续费由期货公司代收。拟出售标的公司根据各期货交易所手续费率、市场环境、客户成交量或保证金规模、交易所减收政策等因素综合确定各类期货交易产品的佣金率水平。因此，不同客户、不同期货交易产品的佣金率水平有所不同。上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所为支持会员单位加强产业客户服务，支持会员单位创新业务的发展，长期以来对会员单位手续费不定期进行减收。
由于期货交易所尚未就手续费返还的标准颁布明确规则，拟出售标的公司每期收到的手续费减收金额及比例存在一定的不确定性。鉴于交易所手续费减收是拟出售标的公司手续费收入的主要来源之一，是期货行业的普遍情况，因此拟出售标的公司会结合各交易所的减收比率在保证公司整体手续费收入水平的同时，调整市场策略和客户手续费率。
报告期内，标的公司手续费及佣金收入构成如下表所示。
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经纪业务手续费收入 | 7,152.79 | 97.59% | 23,588.70 | 98.58% | 14,120.37 | 98.81% |
| 资产管理业务收入 | 148.55 | 2.03% | 158.88 | 0.66% | 88.90 | 0.62% |
| 投资咨询业务收入 | 28.40 | 0.39% | 181.27 | 0.76% | 81.34 | 0.57% |
| 合 计 | 7,329.75 | 100.00% | 23,928.85 | 100.00% | 14,290.61 | 100.00% |
拟出售标的公司2020年度、2021年度、2022年度1-4月手续费及佣金收入分别为14,290.61万元、23,928.85万元、7,329.75万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为50.52%、45.96%、53.73%，其中经纪业务手续费收入分别为14,120.37万元、23,588.70万元、7,152.79万元，占标的公司同期手续费及佣金收入的比例分别为98.81%、98.58%、97.59%，是手续费及佣金收入的主要来源。2021年手续费及佣金收入总体较上年同期增加9,638.24万元，变动幅度为67.44%，主要原因为市场成交较上年活跃，交易所加大了手续费减收力度。
（2）利息净收入
除手续费收入外，保证金利息收入亦是公司收入的重要来源。利息收入主要来源于公司持有的客户保证金在金融机构存款及自有资金的利息收入。期货交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户多以货币资金的形式向期货公司交纳保证金。
保证金存款利息收入的影响因素主要为客户保证金存款规模和利率水平。其中，客户保证金存款规模主要取决于期货市场经纪业务竞争状况及公司经纪业务开展情况，利率水平主要取决于市场利率的走向。利息支出主要系标的公司按与客户商定的利率支付给客户的保证金存款利息。利息收入与利息支出的差额构成利息净收入。
报告期内，标的公司利息净收入分别为4,964.75万元、4,713.77万元、1,507.57万元，占公司当期营业收入的比例分别为17.55%、9.05%、11.05%，主要系自有资金及日均客户保证金存款规模变动所致。
（3）其他业务收入
报告期内，标的公司其他业务收入以商品销售收入为主，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商品销售收入 | 6,680.95 | 99.96% | 22,426.37 | 99.92% | 8,169.52 | 99.66% |
| 房屋租金收入 | 3.02 | 0.05% | 26.94 | 0.12% | 27.78 | 0.34% |
| 其他收入 | -0.04 | 0.00% | -8.48 | -0.04% | - | - |
| 合 计 | 6,683.93 | 100.00% | 22,444.83 | 100.00% | 8,197.30 | 100.00% |
报告期内，标的公司其他业务收入分别为8,197.30万元、22,444.83万元、6,683.93万元，占公司当期营业收入的比例分别为28.98%、43.11%、48.99% 。2021年其他业务收入同比增长173.81%，主要系2021年现货业务规模增加，销售商品收入增长所致。
商品贸易主要是以实现期现基差交易及其他相关综合投资收益为目的。基差贸易业务的盈利主要来自于商品或资产的贸易购销差价及期货等衍生品工具的投资损益合并计算的收益。典型的基差贸易交易模式为当预期基差变动趋势存在利润空间时，标的公司在现货市场进行商品或资产的买卖，同时通过开立期货合约等衍生品工具对冲价格波动风险锁定价差。后续基差变动后，标的公司将之前的交易平仓或者进行到期交割以获得收益。标的公司通过运用在期货市场积累的经验，利用基差交易的模式，在采购与销售商品的同时，完成对应期货头寸的开仓与平仓，通过对基差变化的判断以获取利润。基差贸易业务中现货端的购销业务形成标的公司现货销售收入和现货销售成本。
若扣除销售货物成本的影响，即按净额法核算公司销售货物收入，报告期内销售货物收入（扣除销售货物成本）占营业收入（扣除销售货物成本）的比例分别为0.91%、1.45%、1.44%，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 销售货物 | 销售货物收入① | 6,680.95 | 22,426.37 | 8,169.52 |
| 销售货物成本② | 6,579.07 | 21,989.76 | 7,985.13 | |
| 销售货物收入（扣除销售货物成本） ③=①-② | 101.88 | 436.61 | 184.39 | |
| 营业收入 | 营业收入④ | 13,642.80 | 52,068.43 | 28,287.33 |
| 营业收入（扣除销售货物成本）⑤=④-② | 7,063.73 | 30,078.67 | 20,302.21 | |
| 合 计 | 占比⑥=③/⑤ | 1.44% | 1.45% | 0.91% |
2、营业支出分析
2020年度、2021年度、2022年4月末，标的公司分别实现营业支出22,196.37万元、40,382.29万元、13,214.64万元。2021年度营业支出同比增加18,185.92万元，增幅81.93%，主要系2021年现货业务规模增加所致。各报告期内，标的公司营业支出主要系其他业务成本和业务及管理费，合计分别为21,283.17万元、39,049.41万元、12,406.20万元，分别占营业支出95.89%、96.70%、93.88%。
（1）其他业务成本
报告期内，标的公司的其他业务成本分别为8,010.41万元、22,030.70万元、6,595.57万元，主要以商品销售成本为主。此外，报告期内，公司商品销售成本
与商品销售收入的变动趋势保持一致。具体情况请参见本节“二、盈利能力分析”之“（3）其他业务收入”。
（2）业务及管理费
报告期内，标的公司业务及管理费具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工工资 | 2,382.65 | 4,814.65 | 4,299.92 |
| 劳务费 | - | 1,985.47 | 1,112.33 |
| 咨询费 | 1,455.08 | 4,197.83 | 2,963.22 |
| 租赁费 | 219.80 | 830.30 | 712.50 |
| 信息服务费 | 361.97 | 1,457.28 | 1,173.12 |
| 差旅费 | 37.96 | 149.05 | 129.02 |
| 专线月租费 | 155.25 | 319.76 | 246.70 |
| 业务招待费 | 100.02 | 220.59 | 132.65 |
| 职工保险费 | 240.47 | 628.18 | 311.40 |
| 广告宣传费 | 430.72 | 1,574.57 | 1,179.96 |
| 折旧费 | 119.25 | 326.15 | 275.79 |
| 装修费 | 7.56 | 185.34 | 32.12 |
| 投资者保障基金 | 9.82 | 40.74 | 41.28 |
| 福利费 | 97.65 | 193.84 | 156.62 |
| 中介服务费 | 10.92 | 18.90 | 24.42 |
| 会务费及其他 | 181.51 | 76.07 | 481.71 |
| 合 计 | 5,810.63 | 17,018.71 | 13,272.76 |
注：2022年1-4月的劳务费用全部被归类至咨询费科目内。
2021年度业务及管理费为17,018.71万元，与上年同期相比较，增加28.22%，主要变动为：①公司业绩增长带来的职工工资、劳务费、职工保险费的增加，前述三项全年合计7,428.30万元，同比增加1,704.65万元，增加29.78%；②咨询费同比增长41.66%；③广告宣传费及业务招待费总计同比增加36.76%。
3、利润来源分析
2020年度、2021年度、2022年1-4月，标的公司分别实现净利润4,668.47万元、9,159.12万元、127.46万元，主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | |
| 一、营业收入 | 13,642.80 | 52,068.43 | 28,287.33 |
| 二、营业支出 | 13,214.64 | 40,382.29 | 22,196.37 |
| 三、利润总额 | 359.25 | 11,945.32 | 6,285.24 |
| 四、净利润 | 127.46 | 9,159.12 | 4,668.47 |
注：由于中勤万信与中审众环统计分类方式存在差异，为便于比较，本报告书中对标的公司2022年1-4月的相关科目进行调整，具体如下：
①“营业收入=营业总收入+投资收益+公允价值变动收益+资产处置收益+其他收益+汇兑收益”；
②“营业支出=营业总成本-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-其他收益-汇兑收益”。考虑到商品销售额收入、销售额成本实际为一种成交金额的特殊性质，故将商品销售利润净额作为营业收入项，即按净额法核算公司销售货物收入（具体情况请参见本节“（二）盈利能力分析”之“（3）其他业务收入”），报告期内销售货物收入（扣除销售货物成本）占营业收入（扣除销售货物成本）的比例分别为0.91%、1.45%、1.44%，对营收影响较小。且按净额法核算后，标的公司营业收入主要来源于手续费及佣金收入、利息净收入，营业支出主要为业务及管理费。手续费及佣金收入和利息净收入均无相应成本，毛利均为100%。因此，标的公司主要利润来源为手续费收入和利息净收入。
此外，标的公司2022年1-4月业绩短期内大幅下降，主要原因系全球期货市场受地缘政治局势、美联储货币政策调整与经济衰退担忧影响，市场交易整体疲软，交易额、交易量同比双降，从而大连商品交易所、郑州商品交易所等交易所取消重要品种的手续费返还，加上上半年证券市场波动加大，公司相关金融产品收益大幅下滑。
（三）现金流量分析
报告期内，拟出售标的公司经审计的现金流量表主要科目如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,345.42 | 69,886.53 | 42,509.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,450.95 | -15,251.06 | -10,195.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 74.15 | 96.61 | 600.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 60,870.51 | 54,732.09 | 32,913.84 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 238,742.38 | 184,010.30 | 151,096.46 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 299,612.90 | 238,742.38 | 184,010.30 |
报告期内，拟出售标的公司现金流量整体情况呈现以下特点：
（1）经营活动产生的现金流量
报告期各期，拟出售标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为42,509.41万元、69,886.53万元、55,345.42万元，主要系近两年期货市场发展态势良好，标的公司整体现金流量净额保持稳定增长，与业务收入同比上涨相匹配。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期各期，拟出售标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10,195.57万元、-15,251.06万元、5,450.95万元。2020年及2021年，标的公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司以自有资金进行投资导致投资支付的现金大幅增长所致，均大于当年的投资活动现金流入；2022年1-4月，公司投资活动产生的现金流量净额为正，主要系公司在收回投资收到的现金后，减少了用于投资的自有资金的支出。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期各期，拟出售标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为600.00万元、96.61万元、74.15万元。2021年，标的公司筹资活动产生的现金流量净额较2020年同比大幅下降，主要系2021年公司按实缴出资额比例向各股东进行分红，总分红金额为4,500.00万元。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响的分析
1、本次交易可以支持上市公司业务健康发展
美尔雅成立二十余年以来，已成为广大消费者公认的知名服装品牌之一，然而，公司多年延续的生产线自动化、智能化程度不足，且公司的营销模式仍依靠传统线下专卖店、加盟店形式开展销售，近年叠加疫情对零售行业的影响，导致上市公司现有业务发展缓慢。
本次出售美尔雅期货，上市公司可以回收资金用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
2、优化上市公司资本结构，提升公司财务稳健性
美尔雅期货各项业务发展的资金来源目前主要源自股东增资和净利润积累，如上市公司继续持有美尔雅期货股权，并支持其发展，将会对上市公司带来较大的资金压力。虽然美尔雅期货近年经营情况整体较为稳定，但在2022年叠加不断加剧的行业竞争及波动的金融市场环境之下，若无法获得股东资金支持，其相关业务经营的不确定性可能进一步增加，进而可能导致上市公司整体业绩波动。通过资产出售，上市公司将取得较为充裕的资金，有利于提升公司流动性水平，优化公司资产结构，提升财务稳健性及整体抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度《审计报告》、2022年1-4月财务报表（未经审计），以及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2021年1月1日已完成。本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 资产总计 | 128,799.43 | 136,785.32 | 129,414.84 | 137,458.19 |
| 负债合计 | 49,510.73 | 49,513.15 | 50,149.17 | 50,149.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,948.14 | 83,931.62 | 75,876.46 | 83,919.81 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021 年度 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 营业收入 | 16,978.73 | 16,978.73 | 48,554.11 | 48,554.11 |
| 利润总额 | 471.05 | 413.59 | 2,621.37 | -1,507.56 |
| 净利润 | 23.02 | -36.85 | 2,116.63 | -2,012.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71.68 | 11.81 | 2,285.20 | -1,843.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0003 | 0.06 | -0.0512 |
本次交易完成后，上市公司将以现金方式获得本次交易对价款，2021年年末、2022年4月末的期末总资产规模均出现上升，分别为6.22%、6.20%；负债规模均未出现明显变化。2021年度归属于母公司所有者的净利润均大幅下降，主要系本次交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货45.08%股权，进而由此形成的投资收益
减少所致。
本次交易完成前，2021年度、2022年1-4月上市公司的基本每股收益为0.06元/股、0.0020元/股，本次交易完成后为-0.0512元/股、0.0003元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司当期非财务指标的影响
（1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中公司拟出售美尔雅期货，有助于优化上市公司资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力。对于未来潜在的资本性支出的需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具以及充足的自有资金储备，公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
（2）职工安置方案及执行情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
（3）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
五、公司重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施
1、本次交易摊薄当期每股收益情况分析
根据上市公司2021年度《审计报告》、2022年1-4月财务报表（未经审计），以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数） | 本次交易前 | 本次交易后（备考数） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0003 | 0.06 | -0.0512 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0010 | -0.0027 | 0.05 | -0.0696 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-4月扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
2、上市公司填补安排
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，支持上市公司业务健康发展
在本次交易完成后，上市公司可以回收资金用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
本次交易将有利于优化公司资产结构，改善财务结构，提升公司的现金流水平，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，促进上市公司业务健康发展。
（2）持续加强经营管理和内部控制，提高经营效率，降低公司运营成本
上市公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，上市公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本。
（3）优化公司利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配政策条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
4、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
根据中审众环出具的《美尔雅期货2022年1-4月审计报告》，中勤万信出具的《美尔雅期货2021年度审计报告》及《美尔雅期货2020年度审计报告》，标的公司最近两年及一期经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 299,871.04 | 238,742.38 | 184,010.30 |
| 应收货币保证金 | 141,541.47 | 112,573.24 | 191,108.73 |
| 应收质押保证金 | 44,824.81 | 38,815.73 | - |
| 交易性金融资产 | 13,065.68 | 19,547.27 | 11,399.58 |
| 预付款项 | - | 286.34 | 201.00 |
| 存出保证金 | 968.56 | 1,660.18 | 733.02 |
| 应收结算担保金 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 存货 | 8,602.21 | 10,195.80 | 3,661.36 |
| 其他应收款 | 2,852.99 | 3,184.50 | 179.45 |
| 应收利息 | - | 0.28 | 0.01 |
| 其他流动资产 | 1,534.35 | 1,330.67 | 671.45 |
| 流动资产合计 | 514,261.10 | 427,336.10 | 392,964.88 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | 3,323.43 |
| 固定资产 | 1,304.70 | 1,402.87 | 1,349.44 |
| 期货会员资格投资 | 130.00 | 130.00 | 130.00 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 使用权资产 | 839.22 | 936.30 | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 23.09 | 30.08 | 45.83 |
| 递延所得税资产 | 279.03 | 50.28 | 75.77 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 2,576.04 | 2,549.54 | 4,924.47 |
| 资产总计 | 516,837.14 | 429,885.65 | 397,889.36 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付货币保证金 | 397,369.93 | 314,041.77 | 337,265.77 |
| 应付质押保证金 | 44,824.81 | 38,815.73 | - |
| 交易性金融负债 | 5,999.56 | 5,749.11 | 1,258.87 |
| 期货风险准备金 | 8,266.12 | 7,890.07 | 6,690.46 |
| 应付账款 | 2,816.23 | 2,449.03 | 470.81 |
| 预收款项 | - | - | 651.27 |
| 合同负债 | 274.34 | 2,189.43 | - |
| 应付职工薪酬 | 14.36 | 406.42 | 493.20 |
| 应付期货投资者保障基金 | 51.05 | 83.52 | 82.72 |
| 应交税费 | 1,609.10 | 2,177.95 | 1,528.47 |
| 其他应付款 | 2,585.26 | 2,957.53 | 1,403.55 |
| 一年内到期的非流动负债 | 253.14 | 357.83 | - |
| 其他流动负债 | 65.00 | 249.09 | - |
| 流动负债合计 | 464,128.90 | 377,367.47 | 349,845.13 |
| 非流动负债： | |||
| 租赁负债 | 482.56 | 469.39 | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 90.01 | 40.57 | 144.56 |
| 非流动负债合计 | 572.57 | 509.96 | 144.56 |
| 负债合计 | 464,701.47 | 377,877.43 | 349,989.70 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 资本公积 | - | - | - |
| 盈余公积 | 3,299.20 | 3,299.20 | 2,490.96 |
| 一般风险准备 | 1,500.03 | 1,500.03 | 691.79 |
| 未分配利润 | 17,336.44 | 17,208.98 | 14,549.35 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 52,135.67 | 52,008.22 | 47,899.66 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 516,837.14 | 429,885.65 | 397,889.36 |
（二）利润表
单位：万元项目
| 项目 | 2022年1月-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 13,642.80 | 52,068.43 | 28,287.33 |
| 手续费及佣金净收入 | 7,329.75 | 23,928.85 | 14,290.61 |
| 利息净收入 | 1,507.57 | 4,713.77 | 4,964.75 |
| 投资收益 | -1,725.10 | 1,284.01 | 90.33 |
| 公允价值变动收益 | -181.57 | -507.52 | 92.61 |
| 资产处置收益 | -2.46 | -11.66 | -16.74 |
| 其他收益 | 30.68 | 216.15 | 668.48 |
| 汇兑收益 | - | - | - |
| 其他业务收入 | 6,683.93 | 22,444.83 | 8,197.30 |
| 二、营业支出 | 13,214.64 | 40,382.29 | 22,196.37 |
| 提取期货风险准备金 | 376.05 | 1,199.61 | 716.64 |
| 税金及附加 | 51.49 | 152.10 | 78.52 |
| 业务及管理费 | 5,810.63 | 17,018.71 | 13,272.76 |
| 信用减值损失 | 380.89 | -18.83 | - |
| 资产减值损失 | - | - | 118.03 |
| 其他业务成本 | 6,595.57 | 22,030.70 | 8,010.41 |
| 三、营业利润 | 428.16 | 11,686.14 | 6,090.96 |
| 加：营业外收入 | 8.82 | 273.51 | 203.35 |
| 减：营业外支出 | 77.73 | 14.33 | 9.07 |
| 四、利润总额 | 359.25 | 11,945.32 | 6,285.24 |
| 减：所得税费用 | 231.79 | 2,786.20 | 1,616.77 |
| 五、净利润 | 127.46 | 9,159.12 | 4,668.47 |
| （一）持续经营净利润 | 127.46 | 9,159.12 | 4,668.47 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | 78.27 |
| 七、综合收益总额 | 127.46 | 9,159.12 | 4,746.74 |
注：由于中勤万信与中审众环统计分类方式存在差异，为便于比较，本报告书中对标的公司2022年1-4月的相关科目进行调整，具体如下：
①“营业收入=营业总收入+投资收益+公允价值变动收益+资产处置收益+其他收益+汇兑收益”；
②“营业支出=营业总成本-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-其他收益-汇兑收益”。
（三）现金流量表
单位：万元项目
| 项目 | 2022年1月-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,365.87 | 30,593.69 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 9,286.28 | 30,362.82 | 17,058.68 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 55,250.70 | 67,898.75 | 47,343.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 69,902.84 | 128,855.26 | 64,402.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,206.98 | 34,553.93 | - |
| 以现金支付的业务及管理费 | 3,002.07 | 10,728.53 | 6,354.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,113.43 | 5,637.91 | 4,927.10 |
| 支付的各项税费 | 1,483.22 | 4,096.51 | 1,410.69 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,751.71 | 3,951.85 | 9,200.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,557.43 | 58,968.72 | 21,892.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,345.42 | 69,886.53 | 42,509.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 41,116.04 | 99,616.67 | 25,013.94 |
| 取得投资收益收到的现金 | 75.44 | 473.75 | -419.79 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | 1.38 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 4.30 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 41,195.78 | 100,090.42 | 24,595.54 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 25.74 | 661.45 | 301.65 |
| 投资支付的现金 | 34,418.15 | 114,680.03 | 34,489.45 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,300.94 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 35,744.83 | 115,341.48 | 34,791.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,450.95 | -15,251.06 | -10,195.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 234.56 | 3,947.59 | 600.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 234.56 | 3,947.59 | 600.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 3,502.36 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 160.41 | 348.63 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 160.41 | 3,850.98 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 74.15 | 96.61 | 600.00 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 60,870.51 | 54,732.09 | 32,913.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 238,742.38 | 184,010.30 | 151,096.46 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 299,612.90 | 238,742.38 | 184,010.30 |
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，按照本次交易后的构架编制的上市公司最近一年及一期备考审阅报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元项目
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 8,575.25 | 20,996.18 |
| 交易性金融资产 | 13,282.00 | 2,732.77 |
| 应收票据 | 66.50 | - |
| 应收账款 | 6,448.46 | 5,304.67 |
| 应收账款融资 | 69.33 | 221.92 |
| 预付款项 | 1,020.70 | 1,262.21 |
| 其他应收款 | 2,811.02 | 3,082.55 |
| 存货 | 28,010.83 | 26,400.55 |
| 合同资产 | 126.70 | 167.00 |
| 其他流动资产 | 32,066.57 | 31,985.14 |
| 流动资产合计 | 92,477.35 | 92,152.98 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 8,158.76 | 8,427.69 |
| 在建工程 | 1,315.64 | 1,311.39 |
| 使用权资产 | 8,496.80 | 8,709.88 |
| 无形资产 | 147.64 | 157.54 |
| 商誉 | 22,311.58 | 22,311.58 |
| 长期待摊费用 | 1,543.67 | 1,515.90 |
| 递延所得税资产 | 1,872.53 | 2,301.37 |
| 其他非流动资产 | 461.35 | 569.85 |
| 非流动资产合计 | 44,307.97 | 45,305.21 |
| 资产总计 | 136,785.32 | 137,458.19 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 20,109.76 | 19,496.29 |
| 应付票据 | - | 290.00 |
| 应付账款 | 7,017.79 | 5,427.86 |
| 预收款项 | 51.91 | 47.74 |
| 合同负债 | 3,171.03 | 4,029.10 |
| 应付职工薪酬 | 2,762.05 | 3,034.99 |
| 应交税费 | 3,374.77 | 3,895.21 |
| 其他应付款 | 3,599.53 | 4,504.41 |
| 其中：应付利息 | 36.03 | 36.03 |
| 其中：应付股利 | 327.25 | 327.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,611.53 | 1,531.18 |
| 其他流动负债 | 516.19 | 510.36 |
| 流动负债合计 | 42,214.55 | 42,767.13 |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 6,250.73 | 6,352.39 |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | 1,020.90 | 1,022.00 |
| 递延所得税负债 | 26.96 | 7.64 |
| 非流动负债合计 | 7,298.59 | 7,382.03 |
| 负债合计 | 49,513.15 | 50,149.17 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 83,931.62 | 83,919.81 |
| 少数股东权益 | 3,340.55 | 3,389.21 |
| 股东权益合计 | 87,272.17 | 87,309.03 |
| 负债和股东权益总计 | 136,785.32 | 137,458.19 |
（二）备考利润表
单位：万元项目
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 16,978.73 | 48,554.11 |
| 其中：营业收入 | 16,978.73 | 48,554.11 |
| 二、营业总成本 | 16,255.80 | 48,244.49 |
| 其中：营业成本 | 9,715.76 | 30,553.18 |
| 税金及附加 | 101.65 | 442.49 |
| 销售费用 | 4,593.21 | 12,016.01 |
| 管理费用 | 1,142.05 | 3,582.90 |
| 财务费用 | 703.13 | 1,649.90 |
| 其中：利息费用 | 545.47 | 1,450.28 |
| 利息收入 | 21.32 | 40.12 |
| 加：其他收益 | 11.30 | 198.30 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 70.72 | 675.44 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 69.67 | 24.65 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -327.06 | -133.74 |
| 资产减值损失 （损失以“－”号填列） | -132.02 | -2,610.22 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | 44.22 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 415.54 | -1,491.73 |
| 加：营业外收入 | 0.32 | 11.87 |
| 减：营业外支出 | 2.28 | 27.70 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 413.59 | -1,507.56 |
| 减：所得税费用 | 450.44 | 504.74 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -36.85 | -2,012.30 |
| （一）按经营持续性分类 |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -36.85 | -2,012.30 |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 11.81 | -1,843.73 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | -48.66 | -168.57 |
| 六、综合收益总额 | -36.85 | -2,012.30 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 11.81 | -1,843.73 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -48.66 | -168.57 |
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司不存在相同或类似的业务。本次交易系上市公司以现金方式向正涵投资出售标的公司45.08%的股权，交易完成后上市公司将不再持有标的公司的股权。本次交易不涉及发行股份或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
就本次交易完成后避免与上市公司涉及同业竞争事宜，上市公司控股股东与实际控制人出具如下承诺：
本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任；
对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业，本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司/本人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争，本公司/本人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任；
本公司/本人如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；
如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司构成同业竞争，本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
在本公司/本人及本公司/本人所控股的其他企业与上市公司存在关联关系期
间或本公司/本人构成发行人的控股股东/实际控制人期间，本承诺函对本公司/本人持续有效。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司的关联方情况
1、标的公司的第一大股东情况
本次交易中，交易标的美尔雅期货为联营企业，因此本次交易的标的公司无控股股东，且无实际控制人。标的公司的第一大股东为美尔雅。美尔雅的具体情况参见本报告书“第二节 上市公司概况”。
2、标的公司第一大股东下属主要企业
| 企业名称 | 关联关系 |
| 美尔雅服饰有限公司 | 第一大股东控股的子公司 |
| 黄石美羚洋服饰有限公司 | 第一大股东控股的子公司 |
| 湖北美尔雅销售有限公司 | 第一大股东控股的子公司 |
| 青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 | 第一大股东全资子公司 |
| 黄石美尔雅动力供应有限公司 | 第一大股东控股的子公司 |
| 北京美恒雅商贸有限公司 | 第一大股东全资子公司 |
| 美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司 | 第一大股东控股的子公司 |
| 中能世汇科技（北京）有限公司 | 第一大股东全资子公司 |
3、标的公司的控股子公司及参股公司
截至本报告书签署日，美尔雅期货下属子公司1家，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 所在地区 | 注册资本 | 实缴资本 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 美尔雅实业 | 中国大陆 | 14,000万元人民币 | 10,000万元人民币 | 美尔雅期货 | 100% |
美尔雅实业的具体情况参见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“九、拟出售标的公司下属企业情况”之“（一）子公司情况”。
4、标的公司其他股东及其他发生交易的关联方
截至本报告书签署日，标的公司的其他股东及其他发生交易的关联方情况如下：
| 其他关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 正涵投资 | 本公司股东 |
| 深圳市睿信企业管理顾问有限公司 | 本公司股东 |
| 武汉志博铭鑫商务咨询有限公司 | 本公司股东 |
| 湖北正如贸易有限公司 | 其他发生交易的关联方 |
| 上海融葵投资管理有限公司 | 其他发生交易的关联方 |
| 美尔雅集团 | 其他发生交易的关联方 |
5、标的公司关联自然人
标的公司关联自然人包括美尔雅期货及美尔雅的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
（三）报告期内标的公司的关联交易
1、关联交易情况
单位：元
| 项目 | 关联方 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 手续费收入 | 上海融葵投资管理有限公司 | - | 13,846.55 | 17,556.61 |
| 手续费收入 | 正涵投资 | - | 1.72 | 17.13 |
| 手续费收入 | 湖北正知贸易有限公司 | - | - | 14.74 |
2、关联应收应付款项余额
报告期内，标的公司与关联方之间应收应付款项情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 关联方 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其他应付款 | 美尔雅集团 | - | 177,367.00 | 177,367.00 |
| 应付货币保证金 | 上海融葵投资管理有限公司 | 9,987.15 | 9,987.15 | 5,454,893.63 |
| 应付货币保证金 | 正涵投资 | 100.47 | 100.47 | 5,104,781.86 |
| 应付货币保证金 | 湖北正知贸易有限公司 | - | - | 1,483.93 |
| 应付货币保证金 | 武汉志博铭鑫商务咨询有限公司 | 133,945.48 | 133,945.48 | 133,945.48 |
（四）规范及减少关联交易的措施
本次交易完成后，根据《股票上市规则》等相关规定，上市公司及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第十一节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
1、本次交易方案涉及的审批
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；其他可能的批准程序。
2、期货公司控股股东变更事项涉及的审批
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于剔除同期大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在敏感重大信息公布前（以本次重组首次披露日2022年5月26日为准）20个交易日内累计涨跌幅存在超过20%的情况，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，针对本次交易，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款可能存在支付风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交
易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内未能足额支付对价，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（四）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（五）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》相关要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
二、上市公司持续经营影响的风险
（一）出售后业务发展不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货的股权，在未来年度对联营单位投资带来的投资收益将大幅减少。上市公司通过本次交易回收的资金将用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司还将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
上市公司针对本次交易后，发展现有主营业务进行了充分的论证和探讨，但仍存在因宏观经济环境、市场推广不利、民营企业融资困难、新冠疫情继续扩散蔓延等因素导致现有业务发展不及预期的可能，提请投资者关注该风险。
（二）上市公司未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将获得相应的现金对价用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司还将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
若上市公司未能合理利用现金对价，或者现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及中审众环出具的《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司2021年基本每股收益由交易前的0.06元/股下降为-0.0512元/股。上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司不存在在过渡期内继续对标的公司提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在在过渡期内继续对标的公司提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的备考合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 总资产 | 128,799.43 | 136,785.32 | 129,414.84 | 137,458.19 |
| 总负债 | 49,510.73 | 49,513.15 | 50,149.17 | 50,149.17 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 75,948.14 | 83,931.62 | 75,876.46 | 83,919.81 |
| 资产负债率 | 38.44% | 36.20% | 38.75% | 36.48% |
本次交易后，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
上市公司在最近12个月内未发生资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易完成后，美尔雅将继续遵循现有《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对美尔雅股东给予回报。具体规定如下：
公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
上市公司于2022年5月26日披露《湖北美尔雅股份有限公司关于筹划重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的提示性公告》，前述公告披露前20个交易日内，上市公司股票价格累计涨跌幅以及相同时间区间上证综指指数（000001.SH）和中国证监会综合企业指数（881135.TI）的累计涨跌幅如下图所示：
| 项目 | 2022年4月22日 收盘价 | 2022年5月25日收盘价 | 涨跌幅 |
| 美尔雅收盘价（元/股） | 6.69 | 5.39 | -19.43% |
| 上证综合指数（000001.SH） | 3086.92 | 3107.46 | 0.67% |
| 中国证监会综合企业指数 | 1771.93 | 1601.45 | -9.62% |
| （881135.TI） | ||
| 剔除大盘（上证综指指数）因素影响 | -20.10% | |
| 剔除同行业板块（中国证监会纺织制造行业指数）因素影响 | -9.81% | |
由上表可见，分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价累计涨跌幅偏离值分别为20.10%和9.81%，上市公司股价在敏感重大信息公布前（以本次重组首次披露日2022年5月26日为准）20个交易日内累计涨跌幅存在超过20%的情况，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，针对本次交易，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。公司已在本报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行充分揭示，提请投资者关注相关风险。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关文件的规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间为本次重大资产重组首次提示性公告日前6个月至本报告书签署日（即2021年11月25日至本报告书签署日）。
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及实际控制人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、本次重组聘请的中介机构及相关经办人员；
5、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的法人及人员；
6、前述1至5项自然人的配偶、成年子女和父母。
上市公司将在本报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方，标的公司，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《股票上市规则》及《湖北美尔雅股份有限公司章程》的有关规定，独立董事对本次重大资产重组相关的事项发表以下独立意见：
1、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司就本次重大资产重组编制的《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要，以及公司与交易对方签署的《股权转让协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性。
4、公司本次重大资产重组聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次重大资产重组的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
本次重大资产重组标的资产最终定价是以符合《证券法》相关要求的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组已履行了截至本报告书签署日应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，法律文件真实、准确、完整。
6、公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析、提出的填补回报措施以及相关承诺主体作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
7、本次重大资产重组构成重大资产出售，不构成重大资产重组上市。本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形；本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
8、本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议批准后实施。我们一致同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜。
综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次重大资产重组事项，并同意公司董事会将全部相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
联储证券根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和
中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易标的资产已经过符合《证券法》相关要求的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易中标的资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
6、本次交易标的资产股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、截至本独立财务顾问报告签署日，交易双方通过签署《股权转让协议》的形式对本次交易的款项和资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定。通过上述安排，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效；
10、本次交易相关会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易履行了相应的程序。
三、法律顾问意见
湖北众坤律师事务所认为：
（一）美尔雅和交易对方正涵投资具备进行本次交易的主体资格，美尔雅和正涵投资均依法有效存续；
（二）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；
（三）本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，本次交易尚需美尔雅股东大会审议通过后方可实施；本次交易不构成关联交易；本次交易的相关合同和协议合法有效；
（四）本次交易标的资产股权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，标的资产过户不存在障碍；
（五）本次交易不涉及人员安置，也不涉及债权债务的转移；
（六）美尔雅、交易对方和其他相关各方将按照相关规定履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
（八）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；
（九）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
第十四节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：联储证券有限责任公司法定代表人：吕春卫注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层财务顾问主办人：林文迪、朱文倩电话：0532-80958800
二、法律顾问
机构名称：湖北众坤律师事务所单位负责人：纪德军注册地址：湖北省黄石市下陆区杭州路298-12号青龙大厦12楼经办律师：纪德军、万钧电话：0714-6361328传真：0714-6365038
三、审计、审阅机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人： 石文先注册地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层经办注册会计师：杨红青、夏希雯电话：027-86791215
四、审计机构
机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：胡柏和注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001经办注册会计师：李光初、蔡艳芳
电话：010-68360123-3301
五、评估机构
机构名称：湖北众联资产评估有限公司单位负责人： 胡家望注册地址：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层经办资产评估师：于杰、邓慧明电话：027-85826771
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
湖北美尔雅股份有限公司
2022年9月8日
| 郑继平 | 刘友谊 | 唐 安 |
| 肖慧琳 | 范凯业 | 邱晓健 |
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
湖北美尔雅股份有限公司
2022年9月8日
| 郑鹏飞 | 许 冰 | 赵学昂 |
| 周继承 | 许雷华 |
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
湖北美尔雅股份有限公司
2022年9月8日
| 段雯彦 | 佘惊雷 | 吴 海 |
| 赵 娜 | 田 丰 | 石 睿 |
四、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
项目协办人：
法定代表人：
联储证券有限责任公司
2022年9月8日
| 林文迪 | 朱文倩 |
| 孙昊锋 |
| 丁可 |
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书相关结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
湖北众坤律师事务所2022年9月8日
| 纪德军 |
| 纪德军 | 万钧 |
六、审计、审阅机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告、审阅报告相关内容，且所援引内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《湖北美尔雅股份有限公司（草案）》及其摘要中不致因援引前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的审计报告、审阅报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年9月8日
| 石文先 |
| 杨红青 | 夏希雯 |
七、标的公司审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的美尔雅期货有限公司2020年度和2021年度审计报告相关内容，且所援引内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《湖北美尔雅股份有限公司（草案）》及其摘要中不致因援引前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的审计报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年9月8日
| 胡柏和 |
| 李光初 | 蔡艳芳 |
八、评估机构声明
本公司及本公司签字资产评估师同意《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的评估报告相关内容，且所援引内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《湖北美尔雅股份有限公司（草案）》及其摘要中不致因援引前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司出具的资产评估报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估负责人：
签字资产评估师：
湖北众联资产评估有限公司
2022年9月8日
| 胡家望 |
| 于杰 | 邓慧明 |
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
投资者可查阅与本次交易有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）标的公司2020年、2021年及2022年1-4月的审计报告；
（五）上市公司一年一期备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司资产评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、备查文件地点
1、投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
湖北美尔雅股份有限公司地址：湖北黄石市黄石港区消防路29号电话：0714-6360298传真：0714-6360219
2、指定信息披露网站： http://www.sse.com.cn/上交所网站
本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
湖北美尔雅股份有限公司
2022年9月8日