湖北美尔雅股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施
的说明
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金方式向湖北正涵投资有限公司出售美尔雅期货有限公司45.08%股权（以下简称“本次交易”）。为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事会就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况及防范和填补措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2021年度《审计报告》、2022年1-4月财务报表（未经审计），以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字[2022]第0110019号），本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数） | 本次交易前 | 本次交易后（备考数） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0003 | 0.06 | -0.0512 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0010 | -0.0027 | 0.05 | -0.0696 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-4月扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及增强上市公司持续回报能力的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，支持上市公司业务健康发展在本次交易完成后，上市公司可以回收资金用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。本次交易将有利于优化上市公司资产结构，改善财务结构，提升上市公司的现金流水平，巩固上市公司可持续经营能力和盈利能力，促进上市公司业务健康发展。
（2）持续加强经营管理和内部控制，提高经营效率，降低上市公司运营成本上市公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制上市公司经营和管控风险，提升上市公司的经营效率。同时，上市公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省上市公司的各项支出，降低上市公司的运营成本。
（3）优化上市公司利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配政策条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
四、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》之签章页）
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年 9 月 8 日