联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组前发生“业绩
变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年九月
联储证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司历年年度报告等公开披露文件并经本财务顾问查询上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上市公司 “承诺事项及履行情况”等公开信息，上市公司实际控制人郑继平先生，上市公司历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体分别在上市公司上市后出具的承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如附件：
经核查，截至本专项核查意见签署日，相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日出具的“众环专字（2022）第0110458号”《湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告》和2021年4月29日出具的“众环专字（2021）第0100982号”《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审核报告》及2020年4月26日出具的“众环专字（2020）第010349号”《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、上市公司最近三年年度报告，并经本财务顾问查询中国证监会、上海证券交易所网站，最近三年上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及查询上市公司公告、中国证监会、上海证券交易所、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查情况如下：
根据上海证券交易所上市公司监管一部2021年6月4日作出的《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函【2021】第0069号），2021年1月30日，上市公司披露2020年年度业绩预增公告，预计年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为6,000万元至7,500万元，同比增加52.08%至90.10%。公司披露，预告业绩是基于生产经营状况和自身专业判断的初步核算数据，业绩预增主要受主营业务及非经营性损益的影响。2021年4月16日、17日，公司披露2020年年度业绩预告的更正及其补充公告，更正后预计年度归母净利润为12,200万元至13,800万元，同比增加
209.24%至249.79%。上述更正的原因包括公司将出售子公司的以前年度亏损6,259.34万元由未分配利润调整为投资收益，并将出售资产中债权折扣部分计入非经常性损益。2021年4月30日，公司披露2020年年度报告年度实现归母净利润13,103.88万元。
公司业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告披露不及时，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第 2.6条和第11.3.3条等有关规定。公司时任董事长兼总经理陈京南作为公司经营、决策主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监黄轶芳作为财务事项主要负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人麻志明作为财务会计事项的主要督导人员，时任董事会秘书褚圆圆作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第
3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对上市公司及时任董事长兼总经理陈京南、时任财务总监黄轶芳、时任独立董事兼审计委员会召集人麻志明、时任董事会秘书褚圆圆予以监管警示。2021月7月21日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、时任董事会秘书褚圆圆、时任财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性、是否存在虚假交易、虚构利润
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年、2020年和2021年财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2020）第010826号、众环审字（2021）
第0101651号、众环审字（2022）第0111321号审计报告。经核查，上市公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
经查阅上市公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年、2020年和2021年财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2020）第010826号、众环审字（2021）第0101651号、众环审字（2022）第0111321号审计报告。
经核查，最近三年审计机构均对上市公司出具了标准无保留意见的审计报告，未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
2019-2021年度，上市公司会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更及其对财务报表的影响如下：
1、会计政策变更
（1）2019年度会计政策变更情况
①执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业
会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，上市公司自2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
执行新金融工具准则对上市公司的主要变化和影响如下：
上市公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为其他流动资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，上市公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。
上市公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，上市公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。
A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a、对合并财务报表的影响
单位：元
| 2018年12月31日（变更前） | 2019年1月1日（变更后） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 187,235,906.45 | 货币资金 | 摊余成本 | 187,235,906.45 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 55,483,046.92 | 应收账款 | 摊余成本 | 55,536,040.35 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 21,998,844.57 | 其他应收款 | 摊余成本 | 20,777,606.42 |
| 其他流动资产 | 以成本计量 | 15,000,000.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 15,000,000.00 |
b、对公司财务报表的影响
单位：元
| 2018年12月31日（变更前） | 2019年1月1日（变更后） |
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 145,952,566.91 | 货币资金 | 摊余成本 | 145,952,566.91 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 275,459,471.80 | 其他应收款 | 摊余成本 | 275,106,354.51 |
B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
a、对合并报表的影响
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收账款 | 55,483,046.92 | |||
| 重新计量：预计信用损失准备 | 52,993.43 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 55,536,040.35 | |||
| 其他应收款 | 21,998,844.57 | |||
| 重新计量：预计信用损失准备 | -1,221,238.15 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 20,777,606.42 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益： | ||||
| 交易性金融资产 | —— | |||
| 加：其他流动资产（原准则）转入 | 15,000,000.00 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 15,000,000.00 | |||
| 以成本计量： | ||||
| 其他流动资产（原准则） | 15,000,000.00 | |||
| 减：转出至交易性金融资产 | 15,000,000.00 |
| 项目 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 按新金融工具准则列示的余额 | 0.00 |
b、对公司财务报表的影响
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 其他应收款 | 275,459,471.80 | |||
| 重新计量：预计信用损失准备 | -353,117.29 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 275,106,354.51 |
C、首次执行日，金融资产减值准备调节表a、对合并报表的影响
单位：元
| 计量类别 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收账款减值准备 | 8,510,789.37 | -52,993.43 | 8,457,795.94 | |
| 其他应收款减值准备 | 136,083,250.09 | 1,221,238.15 | 137,304,488.24 |
b、对公司财务报表的影响
单位：元
| 计量类别 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收账款减值准备 | 2,670,759.26 | 2,670,759.26 | ||
| 其他应收款减值准备 | 129,486,776.04 | 353,117.29 | 129,839,893.33 |
D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响
单位：元
| 项目 | 合并未分配利润 | 合并盈余公积 | 合并其他综合收益 |
| 2018年12月31日 | 1,623,605.63 | 24,262,057.44 | 83,072.73 |
| 应收款项减值的重新计量 | -957,984.44 | ||
| 2019年1月1日 | 665,621.19 | 24,262,057.44 | 83,072.73 |
（2）2020年度会计政策变更情况
①执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。上市公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
A、对2020年1月1日财务报表的影响
单位：元
| 报表项目 | 2019年12月31日（变更前）金额 | 2020年1月1日（变更后）金额 |
| 合并报表 | 合并报表 | |
| 应收账款 | 55,557,757.77 | 54,122,135.81 |
| 合同资产 | 1,435,621.96 | |
| 预收账款 | 53,825,443.07 | 755,658.55 |
| 合同负债 | 47,095,434.06 | |
| 其他流动负债 | 5,974,350.46 |
B、对2020年12月31日/2020年度的影响
采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：
a、对2020年12月31日资产负债表的影响
单位：元
| 报表项目 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 新收入准则下金额 | 旧收入准则下金额 | |
| 合并报表 | 合并报表 |
| 应收账款 | 54,248,261.35 | 56,268,424.14 |
| 合同资产 | 2,020,162.79 | |
| 预收账款 | 1,473,066.55 | 37,797,874.49 |
| 合同负债 | 32,262,238.89 | |
| 其他流动负债 | 4,062,569.05 |
b、对2020年度利润表的影响
单位：元
| 报表项目 | 2020年度新收入准则下金额 | 2020年度旧收入准则下金额 |
| 合并报表 | 合并报表 | |
| 营业成本 | 210,941,934.68 | 209,234,976.46 |
| 销售费用 | 86,414,837.96 | 88,121,796.18 |
（3）2021年度会计政策变更情况
①执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经上市公司第十一届董事会第十二次会议于2021年4月29日决议通过，上市公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
——上市公司承租房屋建筑物原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产89,205,860.97元，一年内到期的非流动负债16,818,640.52元，租赁负债65,493,263.76元。
上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表的影响如下：
单位：元
| 报表项目 | 2020年12月31日 （变更前）金额 | 2021年1月1日 （变更后）金额 |
| 合并报表 | 合并报表 | |
| 其他流动资产 | 8,434,010.42 | 1,540,053.73 |
| 使用权资产 | 89,205,860.97 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,818,640.52 | |
| 租赁负债 | 65,493,263.76 |
上市公司于2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为4.75%、4.9%。
上市公司2020年度财务报表中披露的2020年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与2021年1月1日计入租赁负债的差异调整过程如下：
单位：元
| 项 目 | 合并报表 |
| 2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 | 55,817,834.89 |
| 减：采用简化处理的租赁付款额 | 4,409,484.25 |
| 加：预估续租增加的租赁付款额 | 44,686,334.02 |
| 调整后2021年1月1日重大经营租赁最低付款额 | 96,094,684.66 |
| 增量借款利率加权平均值 | 4.75%、4.9% |
| 2021年1月1日租赁负债中由原准则下经营租赁形成的部分 | 82,311,904.28 |
| 2021年1月1日租赁负债余额 | 82,311,904.28 |
| 其中：一年内到期的租赁负债 | 16,818,640.52 |
2、会计估计变更
上市公司2019、2020及2021年度无会计估计变更事项。
除上述情形外，上市公司最近三年无其他会计政策、会计估计变更及会计差错更正。经核查，上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅度计提减值准备的情形
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。上市公司最近三年应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、商誉计提减值或损失情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 信用减值损失 | -1,337,434.58 | -8,966,666.26 | -5,239,161.71 |
| 存货跌价损失 | -26,126,097.69 | -28,857,171.34 | -21,813,389.45 |
| 固定资产减值损失 | - | - | - |
| 商誉减值损失 | - | - | - |
| 合计 | -27,463,532.27 | -37,823,837.60 | -27,052,551.16 |
1、信用减值损失
上市公司根据应收账款的坏账政策，2019年计提信用减值损失5,239,161.71元，2020年计提信用减值损失8,966,666.26元，2021度计提信用减值损失1,337,434.58元。
（2）存货跌价损失
上市公司存货采用成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，2019年、2020年和2021年分别计提存货跌价损失21,813,389.45元、28,857,171.34元、26,126,097.69元。
（3）固定资产减值损失
上市公司根据资产可回收成本与账面净值孰低的原则计提固定资产减值准备，2019年、2020年和2021年未发生固定资产减值损失。
（4）商誉减值损失
上市公司在2019年、2020年和2021年各年末，对合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，2019-2021年上市公司商誉并未出现减值损失
经核查，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并已按照制定的会计政策计提应收账款、存货、商誉资产减值准备。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
湖北众联资产评估有限公司接受上市公司的委托，对本次交易标的美尔雅期货有限公司（以下简称“美尔雅期货”）全部股东权益进行了评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2022]第1268号），以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行了评估，并选用市场法评估结论作为评估结果。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2022年4月30日持续经营前提下，经资产基础法评估，美尔雅期货纳入评估范围的股东全部权益价值（净资产）（母公司口径）在2022年4月30日的评估结果为：总资产评估值522,768.69万元，增值1,587.97万元，增值率0.30%；总负债评估值469,387.04万元，无增减值变化；净资产评估值53,381.65万元，增值1,587.96万元，增值率3.07%。
2、市场法评估结果
采用市场法对美尔雅期货的净资产进行评估得出的评估基准日2022年4月30日持续经营的前提下的股东全部权益价值（净资产）为70,496.85万元，较经审计的账面值（合并口径）52,135.67万元，增值18,361.18万元，增值率35.22%。
3、评估结论
资产评估报告采用市场法评估的结果作为评估结论。具体评估结论如下：
截止评估基准日2022年4月30日，美尔雅期货经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产（合并口径）为516,837.14万元，总负债（合并口径）为464,701.47万元，净资产（合并口径）为52,135.67万元；评估后的股东全部权益评估值为70,496.85万元，增值18,361.18万元，增值率35.22 %。
（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位主要从事期货经纪业务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还。对于交易所的手续费返还，各个交易所都有不同的计算方法，且返还政策（包括：返还品种、返还率等）变化较大；同时期货行业交易行情的波动变化较大且难以有效预测，从而使得手续费的收入预测存在较大难度，上述两点因素导致期货公司未来的经营收益带有较大的不确定性，本次评估不宜采用收益法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目分别采用资产基础法和市场法两种评估方法进行评估。
2、评估假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(1)一般假设
①交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
②公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
③持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据；
④假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑥企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
⑦本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；
⑧无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
(2)特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
②被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估单位的产业政策以及行业技术水平无重大变化。
④被评估单位永续经营，仍以商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业务；全国银行间债券市场业务为主要经营业务。
⑤国内资本市场稳定、公开且有效。
⑥报告日后、报告有效期内，被评估单位及各可比上市公司经营不发生重大变化。
⑦本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。
⑧企业所采用的会计政策保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务资料、经营资料及其他资料真实、准确、完整。
3、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数应建立在所获取各类信息资料的基础之上。
评估机构本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况、财务状况、经营状况及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、被评估单位和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。
因此，在此基础上对相关评估参数的预测是合理的，且符合资产实际经营情况。
（三）本次评估履行的程序
2022年9月8日，上市公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了相关议案，且独立董事对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的发表了独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上所述，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。（以下无正文）
附件：上市公司及其控股股东、实际控制人郑继平先生及其他有关各方作出的主要承诺及承诺履行情况
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | |||
| 股权分置改革 | 上市公司非流通股股东、控股股东 | 股份限售承诺 | 根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，第一大股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺： （1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让； （2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份； （3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。 | 2007.02.14 | 2007.02.14—2010.02.14 | 履行完毕 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | |||
| 稳定股价措施 | 董事、监事、高级管理人员 | 其他 | 公司于2015年7月10日接到公司部分董事、监事、高级管理人员的通知，前述人员将根据市场情况，计划自 2015 年7月10日起六个月内在合适的时机增持公司股份。前述人员将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，通过上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，增持所需资金由其自筹取得。 参与本次增持的董事、监事、高级管理人员承诺：在增持期间及在增持完成后 6 个月内不转让所持公司股份。 公司将继续关注前述人员后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。 | 2015.07.10 | 2015.07.10-2015.11.10 | 履行完毕 | |||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | |||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中纺丝路天津公司及其控股股东 | 保证上市公司独立性 | （1）确保上市公司人员独立。保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理人员在上市公司专职任职，不在中纺丝路担任经营性职务；同时，在上市公司的劳动、人资管理方面与中纺丝路完全独立。（2）确保上市公司资产独立。中纺丝路及关联方不违规占用上市公司资产、资金以及其他资源。（3）确保上市公司财务独立。确保上市公司独立的财务核算体系、独立的财务部门、独立规范的财务制度、独立的银行账户、独立的财务人员、独立的纳税、独立的财务决策。（4）确保上市公司机构独立。保持并继续健全上市公司的法人治理结构，保证上市公司各机构组织能按照规章制度独立行使职权。（5）确保上市公司独立开展业务。除通过正常行使股东权利之外，不对上市公司日常业务活动进行干预，不从事与上市公司构成同业竞争的业务和经营，尽量减少与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 | 2016.5.26 | 长期 | 正常履行中 | |||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | |||
| 中纺丝路天津公司及其控股股东 | 解决关联交易 | （1）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予中纺丝路及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；（2）承诺中纺丝路及其关联方不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向中纺丝路及其关联方提供任何形式的担保；（3）中纺丝路及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，一方面将督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，中纺丝路将严格履行关联股东的回避表决义务；另一方面，将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 | 2016.5.26 | 长期 | 正常履行中 | ||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | |||
| 中纺丝路天津公司及其控股股东 | 解决同业竞争 | （1）本次权益变动完成后，中纺丝路将不以任何方式开展与美尔雅构成同业竞争的业务，并将促使中纺丝路直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与美尔雅构成同业竞争的业务；（2）本次权益变动完成后，如中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业存在与美尔雅相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业与美尔雅产生同业竞争，中纺丝路应于发现该业务机会后立即通知美尔雅，并在通过合 法的决策程序后，合理促使中纺丝路直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给美尔雅，或者转让给无关联的第三方。 | 2016.5.26 | 长期 | 正常履行中 | ||||
| 中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制 | 保证上市公司独立性 | 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完 | 2022.01.19 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | |||
| 人郑继平 | 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 | ||||||||
| 中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平 | 避免同业竞争 | 1、至本承诺函出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。2、除上市公司及其下属子公司外，如信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业进一步拓展业务范围，则将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。3、如信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相似的业务机会，应将该等业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司。 | 2022.01.19 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | |||
| 中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平 | 规范关联交易 | 1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书31权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上 | 2022/1/19 | 长期 | 正常履行中 | ||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | |||
| 市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承担。5、上述承诺在信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | |||
| 其他承诺 | 甘肃众友 | 盈利预测及补偿 | 甘肃众友承诺，青海惠嘉 2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币1,500万元、1,650万元、1,800万元。若标的公司业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净利润，则交易对方应当以现金对上市公司进行补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲回。 | 2020.11.30 | 2020.01.01-2022.12.31 | 2020年度业绩承诺已完成，2021年度受疫情影响未完成，2022年度正在履行中。 | |||
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ _________________
林文迪 朱文倩
联储证券有限责任公司
2022年9月8日