证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2022-067
中水集团远洋股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2020年修订）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的相关规定以及《中国农业发展集团有限公司二级企业章程指引》文件要求，结合公司实际情况，中水集团远洋股份有限公司拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善。
2022年9月8日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 1. | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币31945.5万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币36,585.8712万元。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 3 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问等。 |
| 4 | 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 5 | 第二十条 公司股份总数为319,455,000股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为365,858,712股，均为普通股。 |
| 6 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 7 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 8 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 9 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 10 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 11 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 12 | 第一百零六条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，董事会 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事会成员 |
| 成员中独立董事占三分之一以上（至少包括一名会计专业人士）。 | 中独立董事占比不得少于三分之一（至少包括一名会计专业人士）。 | |
| 13 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… (三)决定公司的经营计划和投资方案； …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… (三) 决定公司的战略和发展规划、经营计划及投资方案； …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （二十）决定公司ESG方面的重大事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。薪酬与考核委员会成员全部为外部董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 14 | 第一百零八条 董事会决定公司“三重一大”等重大经营管理事 | 第一百零八条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再 |
| 项，应事先听取公司党委的意见和建议。重大经营管理事项履行党委前置研究程序后，形成议案提交董事会审议。 …… | 由董事会按照职权和规定程序作出决定。 …… | |
| 15 | 第一百一十一条 董事会应当严格遵守《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，在未达到股东大会审议的权限内行使董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。同时董事会可通过董事会决议的形式对总经理（或经营班子）决定的权限进行授权。 | 第一百一十一条 董事会应当严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在未达到股东大会审议的权限内行使董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。同时董事会可通过董事会决议的形式对总经理（或经营班子）决定的权限进行授权。 |
| 16 | 第一百二十五条 公司设总经理1名,副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名,副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问等为公司高级管理人员。 |
| 17 | 第一百五十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）对公司决策决定的改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题，先 | 第一百五十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党委主要职责依照《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定执行。 |
| 行研究讨论，提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | ||
| 18 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo. com.cn)披露的《中水集团远洋股份有限公司章程》。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2022年9月8日