华熙生物科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688363 证券简称：华熙生物
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年9月
2022年第一次临时股东大会会议资料目录
华熙生物科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
华熙生物科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一 关于吸收合并全资子公司的议案 ...... 7
议案二 关于调整华熙生物生命健康产业园项目产能规划的议案 ...... 11
华熙生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为保障华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《华熙生物科技股份有限公司公司章程》《华熙生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、近期，全国新型冠状病毒肺炎疫情多点散发，防疫形势严峻，为配合当前疫情防控的相关安排，公司建议股东采取网络投票的方式参与本次股东大会，确需现场参加股东大会的股东及股东代理人请配合会议召开地防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求，符合防疫管控规定和要求的人员方可进入会场参加股东大会，请各位股东及股东代理人理解。
二、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人需进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加股东大会，建议股东提前半小时到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。
三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门查处
（如需）。
四、为保证每位参会股东的权益，开会期间请参会人员维护会场秩序，不要随意走动，手机调为静音模式，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
五、会议将按照会议通知上议案所列顺序进行审议、表决。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名方式投票表决，股东及股东代理人以其所持有或代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将宣布现场投票表决情况，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，请现场出席的股东按要求逐项填写表决票，未填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持或委托代理的股份数的表决结果计为“弃权”。
十二、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担，公司不负责安排现场参会股东的往返交通及住宿等事宜。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华熙生物科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。
华熙生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、 会议召开日期时间：2022年9月19日 14点00分
2、 会议召开地点：山东省济南市高新区世纪大道中段3333号
3、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年9月19日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年9月19日）的9:15-15:00。
5、 股东大会召集人：华熙生物科技股份有限公司董事会
二、会议议程
1、 参会人员签到、登记、领取会议资料
2、 股东大会于会议召开当日下午2:00准时开始，并同时终止现场登记
3、 主持人宣布会议开始，宣读股东大会会议须知，并向大会报告现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
4、 推举一名股东代表与律师一同计票；推举一名股东代表与监事代表一同监票
5、 逐项审议股东大会议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于吸收合并全资子公司的议案 |
| 2 | 关于调整华熙生物生命健康产业园项目产能规划的议案 |
6、 就大会审议议案，与会股东、股东代理人发言、提问
7、 与会股东就议案逐项表决
8、 休会，统计现场表决结果
9、 复会，主持人宣布现场表决结果
10、 见证律师宣读法律意见书
11、 签署会议文件
12、 主持人宣布股东大会现场会议结束
议案一
关于吸收合并全资子公司的议案各位股东及股东代理人：
为了提升管理效率、整合内部资源，华熙生物科技股份有限公司（以下简称“华熙生物”或“公司”）拟作为合并方吸收合并全资子公司山东华熙海御生物医药有限公司（以下简称“山东海御”），并提请授权公司管理层负责具体组织实施，包括但不限于决定合并基准日、签署协议文本、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、办理相关资产权利转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。本次吸收合并完成后，华熙生物作为合并方存续经营，山东海御作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由华熙生物依法承继。
一、 合并双方基本情况
1、华熙生物基本情况
| 企业名称 | 华熙生物科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 法定代表人 | 赵燕 |
| 注册资本 | 48108.5277万元人民币 |
| 成立日期 | 2000年01月03日 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新技术开发区天辰大街678号 |
| 经营范围 | 小容量注射剂、原料药、药用辅料、生物发酵原料、生物药品原料、透明质酸钠、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械产品、化妆品、食品、消毒卫生用品的开发、生产、销售；以及非公司自产精细化工原料、生物化工原料的进出口和批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
华熙生物主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年半年度 | 2021年年度 |
| 营业收入 | 1,516,891,822.02 | 2,698,368,104.77 |
| 净利润 | 532,849,905.26 | 997,745,285.98 |
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |
| 总资产 | 7,069,741,372.20 | 6,692,969,158.54 |
| 净资产 | 6,314,370,006.68 | 5,874,201,535.77 |
注：2021年数据已经会计师事务所审计，2022年半年度数据未经审计。
2、山东海御基本情况
| 企业名称 | 山东华熙海御生物医药有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 法定代表人 | 郭珈均 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年12月14日 |
| 注册地址 | 济南市高新区世纪大道中段3333号 |
| 经营范围 | 透明质酸及其相关产品、原料药、药用辅料、小容量注射剂、精细化工原料、生物药品原料、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、饲料的开发、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的批发；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 华熙生物100%持股 |
山东海御主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年半年度 | 2021年年度 |
| 营业收入 | 159,771,573.74 | 467,705,186.80 |
| 净利润 | 22,187,809.21 | 144,298,243.40 |
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |
| 总资产 | 734,424,118.11 | 731,251,868.22 |
| 净资产 | 662,537,732.53 | 637,875,912.03 |
注：2021年数据已经会计师事务所审计，2022年半年度数据未经审计。
二、 本次吸收合并的具体安排
1、吸收合并的方式：华熙生物拟通过整体吸收合并方式合并山东海御全部资产、负债、权益、业务。本次吸收合并完成后，华熙生物作为合并方存续经营，山东海御作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由华熙生物依法承继。
2、合并范围：山东海御所有资产、负债、权益将由华熙生物享有或承担，山东海御的业务及人员将由华熙生物承接或吸收，合并双方的债权债务均由合并后存续的华熙生物承继。
3、本次吸收合并不涉及对价支付，不涉及华熙生物的名称、注册地址、注册资本、股权架构、董事会、监事会、管理层成员变更。
三、 本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并为公司合并业务重叠且注册地相同的子公司，不影响公司的正常生产经营活动，有利于整合内部资源、提高运营管理效率，符合公司发展利益。被合并方山东海御为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事意见等进一步资料请见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2022-030）。
以上议案已于2022年8月29日分别经第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2022年9月19日
议案二
关于调整华熙生物生命健康产业园项目产能规划的议案各位股东及股东代理人：
根据公司对市场需求的评估，结合公司的发展规划及产能储备，公司拟调整募集资金投资项目“华熙生物生命健康产业园项目”（以下简称“健康产业园项目”）部分产能规划，不涉及土建工程的变更。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）1796号文核准，公司于2019年10月向社会公众发行了人民币普通股（A股）49,562,556股，募集资金总额人民币2,368,594,551.24元，扣除承销费、保荐费等发行费用后，募集资金净额2,248,954,425.00元。上述资金已于2019年10月30日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019）第110ZC0182号《验资报告》验证。
根据公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书，健康产业园项目投资总额为164,678.50万元，其中拟使用募集资金74,136.11万元。
二、健康产业园项目原规划情况
健康产业园项目拟于济南市高新区新建药品及医疗器械产品车间、功能性护肤品车间、立体库、配套设施及辅助设施等，以扩大公司透明质酸终端产品的产能，提升公司的主营业务规模和综合竞争实力。
健康产业园项目建成后原计划每年新增产能情况如下：
| 产品规格 | 产品名称 | 设计产能 |
| 医疗终端产品 | 1、医疗针剂产品 | 10,000万支/年 |
| 2、医用次抛原液 | 6,000万支/年 | |
| 3、玻璃酸钠滴眼液 | 5,000万支/年 | |
| 4、医用敷料 | 2,700万件/年 | |
| 5、医用透明质酸润滑剂 | 2,000万支/年 | |
| 6、玻璃酸钠原液 | 1,000万瓶/年 | |
| 护肤品 | 1、透明质酸次抛类产品（原液、膏霜、乳液等） | 5亿支/年 |
| 2、飞机瓶（原液、膏霜、乳液等） | 1亿支/年 | |
| 3、面膜 | 1亿片/年 |
| 产品规格 | 产品名称 | 设计产能 |
| 4、水乳膏霜 | 5,000万支/年 | |
| 5、洗眼液 | 500万支/年 | |
| 6、喷雾 | 2,000万瓶/年 | |
| 7、彩妆粉单元 | 2,000万瓶/年 | |
| 8、口红 | 2,000万支/年 |
三、健康产业园项目实际建设情况
截至2022年6月30日，健康产业园项目正在按规划进行建设，药品及医疗器械产品车间、功能性护肤品车间、立体库等已完成主体建设，生产设备等处于招标采购或设备安装阶段，公司已向健康产业园项目投入资金378,470,173.66元，全部为募集资金。
四、产能规划及相应投资额变更情况
（一）产能规划变更情况
1、 医疗终端产品
根据产品市场需求评估、产品注册情况及公司业务发展规划，计划调减部分产品产能，拟取消医用次抛原液、玻璃酸钠滴眼液、医用透明质酸润滑剂产线；新增喷剂、无菌海绵、中试车间、有源医疗器械产线。
2、 护肤品
根据产品市场需求评估及公司业务发展规划，取消飞机瓶（原液、膏霜、乳液等）、洗眼液、喷雾、彩妆粉单元、口红产线，新增西林瓶产线。
3、 食品
随着透明质酸钠应用于普通食品的“元年”开启，公司业务结构已正式升级为原料、医疗终端、功能性护肤品及功能性食品的“四轮驱动”模式，相应增加食品产线规划。
变更后，健康产业园项目产能规划如下：
| 产品规格 | 产品名称 | 变更后设计产能 |
| 医疗终端产品 | 1、医疗针剂产品 | 3,000万支/年 |
| 2、医用敷料 | 1,100万件/年 | |
| 3、西林瓶 | 1,000万瓶/年 | |
| 4、喷剂 | 500万瓶/年 | |
| 5、无菌海绵 | 300万片/年 | |
| 6、中试车间 | 100万支/年 | |
| 7、有源医疗器械 | 1,400台/年 | |
| 护肤品 | 1、透明质酸次抛类产品（原液、乳液等） | 5亿支/年 |
| 2、面膜 | 1.05亿片/年 | |
| 3、水乳膏霜 | 8,000万支/年 | |
| 4、西林瓶 | 500万瓶/年 | |
| 食品 | 1、软胶囊 | 25,000万粒/年 |
| 2、硬胶囊 | 25,000万粒/年 | |
| 3、片剂 | 25,000万片/年 | |
| 4、粉剂 | 10,000万包/年 | |
| 5、口服液 | 1,500万瓶/年 |
（二）投资额变更情况
根据变更后的产能规划及智能化工厂建设要求，公司设备购置费及智能化工厂相关管理系统费有所增加，变更后的计划投资金额如下，拟使用募集资金金额不变：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 原计划投资金额 | 变更后计划投资金额 |
| 1 | 工程费用 |
1.1
| 1.1 | 建筑工程费 | 47,897.57 | 47,897.57 |
1.2
| 1.2 | 设备购置费 | 64,316.00 | 64,557.00 |
1.3
| 1.3 | 安装工程费 | 24,878.00 | 24,878.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 |
2.1
| 2.1 | 技术咨询费用 | 940.00 | 940.00 |
2.2
| 2.2 | 项目建设管理费 | 1,762.55 | 1,762.55 |
2.3
| 2.3 | 其他工程建设费用 | 4,341.38 | 4,341.38 |
2.4
| 2.4 | 土地使用费 | 6,210.00 | 6,210.00 |
2.5
| 2.5 | 软件系统费 | 0.00 | 1,483.00 |
| 3 | 预备费 | 7,517.00 | 7,517.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 6,816.00 | 6,816.00 |
合计
| 合计 | 164,678.50 | 166,402.50 |
（三）项目实施进度安排
2020年8月25日，经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，健康产业园项目计划为2023年第二季度达到预定可使用状态，详情请见公司于2020年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2020-023）。
本次进行产能规划调整后，健康产业园项目实施进度不变，预计各产线仍可于2023年第二季度竣工试产，达到预定可使用状态。产能规划的各产品在试产合格后仍需获得相应的生产许可证方可正式投产，其中药品还需通过《药品生产质量管理规范》符合性检查。预计护肤品、食品及医疗器械产线将于试产合格后短期内取得相应生产许可证，正式投产。《药品生产质量管理规范》符合性检查时间相对较长，预计将于试产合格后1年左右取得认证及许可，正式投产。
五、本次调整对公司的影响
本次对健康产业园项目产能规划的调整，不涉及土建工程变更，是公司根据产品市场评估结合自身发展规划审慎作出，有利于公司贴近市场发展趋势，优化资源配置，避免造成资产闲置或浪费，不会对公司当前和未来的生产经营产生重大不利影响，有利于公司长远发展和全体股东的利益。
独立董事意见等进一步资料请见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于调整健康产业园项目产能规划的公告》（公告编号：2022-031）。
以上议案已于2022年8月29日分别经第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2022年9月19日