根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十二次会议审议相关议案进行了审查，发表如下独立意见：
一、关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的独立意见
公司对2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整，符合相关法律法规及《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的要求，公司所作的决定履行了必要的程序，本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本次调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及其各自授予数量进行调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的独立意见
1.根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年9月8日，该首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2.公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司和激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。
5.公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，我们认为激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就，一致同意公司以2022年9月8日为首次授予日，向符合条件的112名激励对象授予限制性股票607.4万股，授予价格为16元/股；向符合条件的116名激励对象授予股票期权651.4万份，行权价格为25元/份。
（以下无正文）
独立董事：姚宏、卢超军、朱四一
2022年9月8日