| 证券代码：600566 | 证券简称：济川药业 | 公告编号： 2022-068 |
| 转债代码：110038 | 转债简称：济川转债 |
湖北济川药业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?限制性股票与股票期权首次授予日为2022年9月8日。
? 限制性股票首次授予的数量由662.1万股调整为607.4万股，授予价格为16元/股。
? 股票期权首次授予的数量由662.1万份调整为651.4万份，行权价格为
25元/份。
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票与股票期权首次授予条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年9月8日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定本次激励计划的首次授予日为2022年9月8日，向符合条件的112名激励对象授予限制性股票607.4万股，授予价格为16元/股；向符合条件的116名激励对象授予股票期权651.4万份，行权价格为25元/份。现将相关内容说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月1日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见。同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于2022年8月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。
4、2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意确定本次激励计划的首次授予日为2022年9月8日，向符合条件的112名激励对象授予限制性股票607.4万股，授
予价格为16元/股；向符合条件的116名激励对象授予股票期权651.4万份，行权价格为25元/份。
（三）限制性股票首次授予情况
1、首次授予日：2022年9月8日
2、首次授予数量：607.4万股
3、首次授予人数：112人
4、授予价格：16元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划的有效期为自首次授出权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。首次授予的限制性股票在授予日起满36个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起60个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、首次授予限制性股票的具体情况
| 持有人 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授予限制性股票数量的比例 | 占本激励计划 公告日股本总 额比例 |
| 黄曲荣 | 副董事长 | 38.4 | 6.32% | 0.04% |
| 曹伟 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 24 | 3.95% | 0.03% |
| 张建民 | 副总经理 | 28 | 4.61% | 0.03% |
| 严宏泉 | 副总经理 | 28 | 4.61% | 0.03% |
| 周其华 | 副总经理 | 24.5 | 4.03% | 0.03% |
| 史文正 | 人力资源总监 | 16.5 | 2.72% | 0.02% |
| 其他管理和技术（业务）骨干人员（106人） | 448 | 73.76% | 0.50% | |
| 合计 | 607.4 | 100% | 0.68% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%；注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权首次授予情况
1、授予日：2022年9月8日
2、授予数量：651.4万份
3、授予人数：116人
4、行权价格：25元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排情况
本激励计划的有效期为自首次授出权益之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。首次授予的股票期权在授予日起满36个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起60个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、首次授予股票期权的具体情况：
| 持有人 | 职务 | 获授的股票 | 占本激励计划首 | 占本激励计划 |
| 期权数量（万份） | 次授予股票期权数量的比例 | 公告日股本总 额比例 | ||
| 黄曲荣 | 副董事长 | 38.4 | 5.89% | 0.04% |
| 曹伟 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 24 | 3.68% | 0.03% |
| 张建民 | 副总经理 | 28 | 4.30% | 0.03% |
| 严宏泉 | 副总经理 | 28 | 4.30% | 0.03% |
| 周其华 | 副总经理 | 24.5 | 3.76% | 0.03% |
| 赵骞 | 副总经理 | 15 | 2.30% | 0.02% |
| 史文正 | 人力资源总监 | 16.5 | 2.53% | 0.02% |
| 其他管理和技术（业务）骨干人员（109人） | 477 | 73.23% | 0.54% | |
| 合计 | 651.4 | 100% | 0.73% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；注2：本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（五）首次权益授予解除限售/行权条件
解除限售期/行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除限售/行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划以2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售/行权条件之一。
首次授予的限制性股票与股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 | 公司层面解除限售/行权系数 |
| 第一个解除限售/行权期 | 公司2022年度净利润不低于20亿元；且BD引进产品不少于4个 | 100% |
| 公司2022年度净利润高于18亿元但低于20亿元；且BD引进产品不少于4个 | 按照业绩考核目标的实际完成比例解除限售/行权 | |
| 第二个解除限售/行权期 | 公司2023年度净利润不低于22亿元；且BD引进产品不少于4个 | 100% |
| 公司2023年度净利润高于19.8亿元但低于22亿元；且BD引进产品不少于4个 | 按照业绩考核目标的实际完成比例解除限售/行权 | |
| 第三个解除限售/ | 公司2024年度净利润不低于25亿 | 100% |
| 行权期 | 元；且BD引进产品不少于4个 | |
| 公司2024年度净利润高于22.5亿元但低于25亿元；且BD引进产品不少于4个 | 按照业绩考核目标的实际完成比例解除限售/行权 |
注1：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD引入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。
注2：上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
解除限售/行权期内，公司根据公司业绩考核目标的完成情况办理解除限售/行权事宜。
(1)任一解除限售/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标100%时，则该期间对应限制性股票全部解除限售，对应的股票期权全部可以行权。
(2)任一解除限售/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标的90%时，但低于100%时，则归属于该期间的限制性股票，按照业绩考核目标的实际完成比例解除限售，归属于该期间的股权期权按照业绩考核目标的实际完成比例行权。剩余未解除限售的限制性股票，由公司以“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购注销，剩余不得行权部分的股票期权，由公司统一注销。
(3)任一解除限售/行权期内，公司实现业绩低于业绩考核目标条件90%时，归属于该期间的限制性股票均不得解除限售，由公司以“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购注销，归属于该期间的股权期权不得行权，由公司统一注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售/行权的情况如下：
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 不合格 |
| 个人解除限售/行权比例 | 1 | 0.8 | 0 |
若公司各年度实现业绩不低于考核目标的90%时，激励对象个人当年实际可解除限售/行权数量=个人当年计划可解除限售/行权数量×个人解除限售/行权比例。
其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=个人持有的归属于该期间的限制性股票/股票期权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例
激励对象考核结果为“未达标”时，视为持有人未满足个人层面业绩考核要求，该持有人持有的归属于该期间的限制性股票不得进行解除限售，由公司按照“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购，该持有人持有的归属于该期间的股票期权不得行权，由公司统一注销。
考核结果为“良好”时，视为持有人部分满足个人层面业绩考核要求，该持有人持有的归属于该限售/等待期的限制性股票/股票期权×80%的数量进行解除限售/行权，剩余不得解除限售的部分的限制性股票由公司按照“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购，剩余不得行权的股票期权由公司统一注销。
考核结果为“优秀”时，视为持有人完全满足个人层面业绩考核要求，该持有人持有的归属于该期间的限制性股票完全解除限售，归属于该期间的股票期权完全可以行权。
（六）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划中原拟首次授予2名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的全部权益，另外4名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的限制性股票，公司于2022年9月8日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象名单及其各自授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由118人调整为116人（股票期权激励对象116人；其中4人因个人原因自愿放弃本次授予的限制性股票，限制性股票激励对象112人）；首次授予的限制性股票数量由662.1万股调整为607.4万股，首次授予的股票期权数量由662.1万份调整为651.4万份，预留权益不变。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司监事会对
调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予的激励对象均与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和本次获授限制性股票与股票期权的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票与股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就。
（四）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年9月8日，向符合条件的112名激励对象授予限制性股票607.4万股，授予价格为16元/股；向符合条件的116名激励对象授予股票期权651.4万份，行权价格为25元/份。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司就内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年8月23日，公司披露《湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票与股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票授予日与股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具确定限制性股票首次授予日与股票期权首次授予日的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售/行权的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）限制性股票与股票期权公允价值的确定方法
1、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，为每股6.80元。
2、股票期权公允价值的确定方法
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2022年9月8日为计算的基准日，用该模型对首次授予的651.4万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
（1）市场价格：22.80元/股（采用授予日收盘价）
（2）行权价格：25元/份
（3）有效期为：3年、4年、5年（授予日至每期首个行权日的期限）
（4）历史波动率：17.30%、18.37%、17.85%（分别采用上证指数最近3年、4年和5年的波动率）
（5）无风险利率：2.1748 %、2.2885%、2.3914%（分别采用中国国债3年、4年、5年收益率）
（6）股息率：2.9824%（取授予日公司最近一年的平均股息率）
（三）本次授予对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，公司已确定首次授予日为2022年9月8日，首次授予限制性股票与股票期权合计成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 首次授予限制性股票摊销成本合计（万元） | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 4,130.32 | 277.08 | 1,108.30 | 1,108.30 | 970.63 | 480.15 | 185.86 |
| 首次授予股票期权摊销成本合计（万元） | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1,223.14 | 79.49 | 317.95 | 317.95 | 284.41 | 159.23 | 64.13 |
注1：上述费用为预测成本，实际成本与授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；注3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；注4：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划首次授予费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对本次授予事项出具法律意见书，认为：公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次授予事项已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次激励计划限制性股票与股票期权的授予事项的授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2022年9月9日