| 证券代码：600566 | 证券简称：济川药业 | 公告编号： 2022-067 |
| 转债代码：110038 | 转债简称：济川转债 |
湖北济川药业股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月8日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）的相关规定，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划相关事项进行了调整，现将相关内容说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年8月1日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见。同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022年8月5日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网
站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于2022年8月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。
（四）2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、关于调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的情况
鉴于公司本次激励计划中原拟首次授予2名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的全部权益，另外4名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的限制性股票，公司于2022年9月8日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权
激励计划相关事项的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象名单及其各自授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由118人调整为116人（股票期权激励对象116人；其中4人因个人原因自愿放弃本次授予的限制性股票，限制性股票激励对象112人）；首次授予的限制性股票数量由662.1万股调整为607.4万股，首次授予的股票期权数量由662.1万份调整为651.4万份，预留权益不变。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、独立董事意见
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的要求，公司所作的决定履行了必要的程序，本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本次调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
五、监事会意见
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
综上，监事会同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）律师事务所认为：公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次授予事项已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次激励计划限制性股票与股票期权的授予事项的授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2022年9月9日