嘉友国际物流股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年9月15日
目录
2022年第二次临时股东大会须知 ...... 2
2022年第二次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：关于预计2022年度日常关联交易金额的议案 ...... 5
议案二：关于变更注册资本的议案 ...... 8
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 10
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 22
议案六：关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 26
议案七：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 27
议案八：关于选举董事的议案 ...... 30
议案九：关于选举独立董事的议案 ...... 31
议案十：关于选举监事的议案 ...... 32
2022年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，以及上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》，特制定如下会议须知：
一、鉴于目前疫情防控形势，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。公司提示现场出席会议的股东，会议期间全程佩戴口罩，配合做好疫情防控工作。
二、请股东按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过5分钟，由会议主持人或其指定的有关人员进行回复。
五、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、本次股东大会共审议10项议案，其中议案1、议案4-10为普通决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案2-3为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案8包括4个子议案，议案9包括3个子议案，议案10包括2个子议案，将采取累积投票方式逐项表决。
2022年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年9月15日（星期四）14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年9月15日9:15-15:00
现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长韩景华会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举计票人、监票人
三、审议以下议案：
1．关于预计2022年度日常关联交易金额的议案2．关于变更注册资本的议案3．关于修订《公司章程》的议案4．关于修订《股东大会议事规则》的议案5．关于修订《董事会议事规则》的议案6．关于调整独立董事薪酬的议案7．关于修订《监事会议事规则》的议案8．关于选举董事的议案
8.01选举韩景华为公司董事
8.02选举孟联为公司董事
8.03选举唐世伦为公司董事
8.04选举雷桂琴为公司董事
9．关于选举独立董事的议案
9.01选举张兮为公司独立董事
9.02选举李良锁为公司独立董事
9.03选举王永为公司独立董事
10．关于选举监事的议案
10.01选举侯润平为公司监事
10.02选举王本利为公司监事
四、股东交流
五、股东投票表决
六、统计现场和网络投票结果
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布会议结束
议案一：关于预计2022年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，公司对2022年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
根据公司经营发展需要，公司及子公司预计2022年度将与关联人紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）及其下属企业之间发生提供劳务类日常关联交易事项总金额为12,000万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：紫金矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91350000157987632G
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：陈景河
成立日期：2000年09月06日
注册资本：人民币2,632,931,224元
住所：上杭县紫金大道1号
主要办公地点：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
最近一年又一期的财务指标：
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 2,085.95 | 2,715.67 |
| 负债总额 | 1,156.98 | 1,605.10 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 710.34 | 774.68 |
| 资产负债率 | 55.47% | 59.11% |
| 2021年度 | 2022年半年度 | |
| 营业收入 | 2,251.02 | 1,324.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 156.73 | 126.30 |
紫金矿业及其下属企业资信及财务状况良好，具备良好的履约能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
公司长期为紫金矿业及其下属企业提供工程设备、物资以及大宗矿产品相关跨境物流服务。2021年12月17日，紫金矿业分别通过其控制的紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司从二级市场买入公司股票，通过其控制的紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）2家合伙企业认购公司2021年非公开发行股票，通过其全资子公司紫金国际贸易有限公司与公司股东签署《股份转让协议》，受让公司股份的方式，成为公司持股5%以上的股东。截至目前，紫金矿业在公司拥有权益的股份数量为94,185,033股，占公司总股本的18.84%。综上，紫金矿业及其下属企业均为公司关联人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
紫金矿业及其下属企业委托公司为其提供工程设备、物资以及大宗矿产品相关跨境物流服务。
（二）关联交易定价政策
公司与关联人发生的日常关联交易事项均按照市场价格，在公平、互利的基础上，由交易双方协商确定，定价公平合理。
（三）日常关联交易协议签署情况
为进一步规范公司日常关联交易事项的执行情况，公司及子公司与紫金矿业及其下属企业分别根据提供的跨境物流服务范围签订相关框架协议，具体的交易金额根据实际提供的物流服务范围、运输标的等要素以订单形式执行，订单完成后双方按照确认后的订单金额进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与紫金矿业及其下属企业之间的日常关联交易事项系双方基于大宗矿产品领域内跨境综合物流服务的需要，以市场价格为基础协商定价，按照公平合理原则签署相关协议，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司在全球跨境物流市场的业务布局与紫金矿业及其下属企业具有较强的协同效应，交易事项将有利于公司与紫金矿业实现优势互补，推动公司业务稳定增长，符合公司和全体股东利益，不影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖。
本议案涉及关联交易，关联股东紫金国际贸易有限公司、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司应当回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
议案二：关于变更注册资本的议案
各位股东：
因非公开发行股票、资本公积金转增股本及提前赎回可转换公司债券，公司拟将注册资本由285,382,753元变更为500,048,597元，具体情况如下：
一、2021年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3708号文核准，公司于2021年12月6日向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，上述新增股份于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、实施2021年年度权益分派
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以2021年6月8日总股本316,972,433股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利158,486,216.50元，转增126,788,973股。
三、提前赎回可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］1341号文核准，公司于2020年8月5日向社会公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]280号文同意，公司可转换公司债券于2020年9月7日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“嘉友转债”，债券代码“113599”，“嘉友转债”自2021年2月18日起可转换为公司股份。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款约定，并经公司第二届董事会第五十四次会议审议通过，公司决定行使公司可转债的提前赎回权，对赎回登记日（2022年7月25日）登记在册的嘉友转债全部赎回。截至2022年7月25日收市后，累计共有716,945,000元嘉友转债已转换成公司股份，累计因转股形成的股份数量为56,306,657股。其中，2021年7月1日至2022年7月25日期间，共有716,816,000元嘉友转债已转换成公司股份，因转股形成的
股份数量为56,301,425股。嘉友转债于2022年7月26日在上海证券交易所摘牌。本次提前赎回完成后，公司总股本由285,382,753股增加至500,048,597股，具体变动情况如下：
单位：股
| 变动前 （2021年6月30日） | 非公开发行股票 | 资本公积金转增股本 | 可转债转股 | 变动后 （2022年7月25日） | |
| 总股本 | 285,382,753 | 31,575,446 | 126,788,973 | 56,301,425 | 500,048,597 |
基于上述情况，公司拟将注册资本变更为500,048,597元。本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定、公司拟对公司章程的有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币285,382,753元。 | 第六条 公司注册资本为人民币500,048,597元。 |
| 2 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；无船承运业务；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；无船承运业务；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为285,382,753股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为500,048,597股，均为普通股。 |
| 4 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 5 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 6 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （八）证券监督管理部门规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的2/3以上董事同意；上述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | ||
| 7 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 8 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1名，独立董事2名。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。 |
| 9 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。 | 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除日常经营活动之外，公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的资产购买或者出售行为，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计 | 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）应提交股东大会审议。 公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | 累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 | |
| 10 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 11 | 新增： 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
《公司章程》详见上海证券交易所网站。特别提示：议案3表决通过是议案8、议案9表决结果生效的前提。本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关规定、公司拟对股东大会议事规则的有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 |
| 2 | 新增： 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| 3 | 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4 | 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | ||
| 5 | 第十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意理由。 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 6 | 第十八条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。 第十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 第二十条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 7 | 新增： 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 8 |
第二十二条 股权名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | ||
| 9 | 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 10 | 新增： 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | |
| 11 | 第三十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当列明非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 12 | 新增： 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 13 | 第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 14 | 第三十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 15 | 第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 | 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 16 | 第三十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 17 | 新增： 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | ||
| 18 | 第三十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为10年。 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 19 | 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 20 | 第三十九条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 | 第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 股东大会决议中作特别提示。 | ||
| 21 | 第四十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 22 | 新增： 第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 | |
| 23 | 新增： 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 | |
| 24 | 新增： 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | |
| 25 | 新增： 第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定、公司拟对董事会议事规则的有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开一次定期会议。 | 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 2 | 新增： 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东大会授予的其他职权。 | ||
| 3 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）独立董事提议且该提议得到全体独立董事二分之一以上同意时； （五）总经理提议时； （六）公司章程规定的其他情形。 | 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时 |
| 4 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 5 | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 6 | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十三条 亲自出席和委托出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事通过视频、电话、传真、电子邮件等方式参加董事会会议的，视为董事本人出席。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，在书面确认意见中明确表示是否同意定期报告的内容，不得委托他人签署，不能以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见等为由拒绝签署。 |
| 7 | 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的决议事项有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 8 | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书与会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人 | 第二十七条 会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 |
| 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | |
| 9 | 新增： 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案六：关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
为充分发挥独立董事作用，促进独立董事尽责履职，公司拟将独立董事薪酬由6万元/年（税前）调整为10万元/年（税前），自股东大会审议通过之日起执行。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
议案七：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定、公司拟对监事会议事规则的有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月至少召开1次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）监事会主席认为必要或三分之二以上监事联名提议时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司章程规定的其他情形。 | 第四条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 |
| 2 | 新增： 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | ||
| 3 | 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
| 4 | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 要尽快召开监事会临时会议的说明。 | ||
| 5 | 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 | 第十一条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 |
| 6 | 新增： 第十七条 决议公告 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 |
《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站。本议案已经公司第二届监事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案八：关于选举董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。
经控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名委员会资格审查，提名韩景华、孟联、唐世伦、张兮、李良锁、王永为公司第三届董事会董事候选人，其中张兮、李良锁、王永为独立董事候选人。
经持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司推荐，提名委员会资格审查，提名雷桂琴为公司第三届董事会董事候选人。
公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年，候选人简历附后。
除韩景华、孟联、唐世伦分别持有公司股份66,605,717股、34,524,543股、2,247,448股外，其他董事候选人均未持有公司股份。韩景华、孟联、唐世伦分别持有公司控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）59.28%份额、
30.72%份额、2%份额；韩景华、孟联为公司实际控制人；雷桂琴担任公司持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司董事、总经理，除上述情形外，董事候选人与公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
本议案包括选举韩景华为公司董事、选举孟联为公司董事、选举唐世伦为公司董事、选举雷桂琴为公司董事共4个子议案，将采取累积投票方式逐项表决。
特别提示：议案3表决通过是本议案表决结果生效的前提。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
议案九：关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名委员会资格审查，提名韩景华、孟联、唐世伦、张兮、李良锁、王永为公司第三届董事会董事候选人，其中张兮、李良锁、王永为独立董事候选人，王永为会计专业人士。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年，候选人简历附后。
上述独立董事候选人均未持有公司股份，与公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
本议案包括选举张兮为公司独立董事、选举李良锁为公司独立董事、选举王永为公司独立董事共3个子议案，将采取累积投票方式逐项表决。
特别提示：议案3表决通过是本议案表决结果生效的前提。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
议案十：关于选举监事的议案
各位股东：
公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名侯润平、王本利为公司第三届监事会监事候选人。第三届监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表，其中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，任期自股东大会审议通过之日起三年，候选人简历附后。侯润平、王本利分别持有公司股份2,247,448股，且均持有公司控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）2%份额。除上述情形外，监事候选人与公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司监事的情形。
本议案包括选举侯润平为公司监事、选举王本利为公司监事共2个子议案，将采取累积投票方式逐项表决。
本议案已经公司第二届监事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附：董事、监事候选人简历韩景华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任嘉友国际物流（北京）有限公司执行董事、董事长。现任嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；贵州嘉隆矿业有限公司执行董事；嘉友国际物流股份有限公司董事长。孟联女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任嘉友国际物流（北京）有限公司董事、监事、总经理。现任天鼎云泓企业发展管理（北京）有限公司执行董事；嘉友国际物流股份有限公司董事、总经理。唐世伦女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于北京二七通信工厂、中信电通有限公司；清华泰豪科技股份有限公司事业部总监；嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司经理；贵州嘉隆矿业有限公司董事。现任嘉友国际物流股份有限公司副总经理，贵州沿河泓睿矿业有限公司董事。
雷桂琴女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级黄金投资分析师。曾任紫金矿业集团股份有限公司市场部常务副总经理、紫金矿业物流有限公司总经理。现任紫金国际贸易有限公司董事、总经理。张兮先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、中共党员。曾任北京市朝阳区纪律检查委员会调研员。现任中国亚洲经济发展协会副秘书长。李良锁先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任国浩律师（上海）事务所合伙人律师、证券业务内核委员。现任北京市环球律师事务所上海分所合伙人律师、证券业务内核委员。王永先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级会计师。曾任中国青年政治学院教师，大唐电信集团财务有限公司金融市场部总经理，中芯国际集成电路制造有限公司资金运营中心总监、财务总监。现任中芯国际集成电路制造有限公司财务副总裁，芯鑫融资租赁有限责任公司董事，江苏长电科技股份有限公司监事，苏州艾隆科技股份有限公司独立董事。侯润平先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任内蒙古万利贸易有限责任公司副总经理。现任乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物
流有限公司执行董事、总经理；嘉友国际物流股份有限公司监事会主席。
王本利先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任内蒙古万利贸易有限责任公司总经理。现任内蒙古嘉友国际物流有限公司执行董事、总经理；嘉友国际物流股份有限公司监事。