证券简称：淮北矿业 证券代码：600985
淮北矿业控股股份有限公司
Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd.（住所：安徽省淮北市人民中路276号）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
联席主承销商
| （长春市生态大街6666号） | （北京市西城区阜成门外大街29号1-9层） |
二〇二二年九月
发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，淮北矿业主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券的信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
二、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的财务报表中归属于母公司所有者权益合计为272.67亿元，超过15亿元，因此本次可转换公司债券无需提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项
（一）公司的股利分配政策
1、《公司章程》规定
现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：
“第一百七十六条 利润分配的决策程序和机制
（一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
…
（五）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百七十七条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）分配条件：
1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四）分配方式：
1、公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。”
2、公司三年股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《公司章程》的规定，特制定《淮北矿业控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
（二）公司近三年利润分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（元） （含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税）（元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2021年 | 7.00 | - | 1,736,725,147.50 | 4,780,392,320.53 | 36.33% | |
| 2020年 | - | 6.50 | - | 1,486,203,216.55 | 3,468,482,762.42 | 42.85% |
| 2019年 | - | 6.00 | - | 1,303,447,341.00 | 3,628,134,009.48 | 35.93% |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润4,526,375,705.05元，占最近三年实现的年均可分配利润3,959,003,030.81元的比例为114.33%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
四、公司相关的风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场及行业风险
1、行业周期性风险
公司所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，近年来我国经济增速有所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给公司的经营业绩带来不利影响，公司面临行业周期波动的风险。
2、监管政策变化风险
煤炭及煤化工行业受到包括国家发展改革委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来影响。
3、“双碳”发展战略对传统能源行业带来的风险
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上郑重宣布，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，将倒逼中国经济社会发展全面低碳转型，新能源、可再生能源将得到快速发展，煤炭、火力发电行业需求存在逐步放缓的风险。
若公司不加快推动能源结构、产品结构调整，推进传统能源企业朝着产业高端化、多元化、低碳化方向转型发展，公司将存在经营规模下降的风险。
（二）与发行人经营业务相关的风险
1、公司产品价格和业绩波动的风险
近年来，受煤炭市场整体形势以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。2012-2015年期间，受供需关系影响煤炭价格大幅下跌，为防范系统性风险，2016年国家开始执行煤炭供给侧改革，淘汰落后产能；2016年以来，煤炭价格稳步回升，煤炭企业盈利能力明显增强；2019年，煤炭行业淘汰落后产能目标有所完成，同时新建大型先进煤炭产能逐步释放，煤炭价格有所下降；2020年，受疫情影响煤炭价格出现短暂下跌，随着国内疫情得到有效控制，煤炭供需恢复平衡，煤炭价格逐步回升，且2020年第三、四季度受主要煤炭产地供应紧张，以及进口煤外部补充严重不足因素影响，煤炭价格持续上升；2021年，随着疫情后经济的快速复苏，煤炭供需持续处于紧平衡状态，煤炭价格总体呈现上升态势。公司所属的矿区煤种以炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对公司的生产经营和财务业绩造成较大影响。公司煤化工产品所处行业属于周期性行业，近年来受行业结构性调整和下游钢铁行业等周期性波动的影响，产品价格及行业利润波动较大，公司通过强化安全生产，注重节能增效，改善经营管理等措施全力应对行业周期性波动，但若未来下游需求萎缩，煤化工行业持续低迷，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。
2、安全生产风险
公司煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存等，突发安全事故可能对公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全监管力度，提出更高的安全标准和要求，公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，从而给公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
3、环保监管风险
公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（三）财务风险
1、资产负债率较高风险
公司所属行业属于资本密集型行业，公司经营项目的投资需要大量的资金支持。近年来，公司资产负债率逐年下降，但资产负债率水平仍相对较高。报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为64.44%、62.01%和56.72%。公司较高的资产负债率水平将制约发行人扩大债务融资规模，并影响发行人筹措持续发展所需的资金。
2、资产流动性风险
公司所属行业具有固定资产投资规模大、流动资产比重相对较低的特点。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加。报告期各期末，公司流动比率分别为0.48、0.47和0.58；速动比率分别为0.42、0.42和0.49。公司的流动比率与速动比率呈逐年提高趋势，但与行业平均水平相比相对偏低，一旦资金周转出现困难，还债压力增大，同时银行信贷规模收紧，公司将因流动性不足而面临短期偿债压力。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为172,415.64万元、181,642.59万元和219,933.53万元，应收账款余额逐年增长。公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则规定合理计提坏账准备。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
公司本次募集资金拟投资于甲醇综合利用项目和偿还公司债务。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，预期能产生良好的经济效益，但该项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果将来相关因素的实际情况与预期出现较大差异，则投资项目的实际效益也有可能低于预期效益。
2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响盈利的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将增加，导致每年新增折旧和摊销费用上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
（五）本次可转债发行相关的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股
价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AAA。在本期债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期可转债期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为317.95亿元，归属于母公司所有者权益合计为272.67亿元，均不低于15亿元。结合《上市公司证券发行管理办法》及目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，以便作出正确的投资决策。
（六）疫情风险
2020年突如其来的新冠肺炎疫情，造成终端消费市场景气度下降、下游市场开工率降低、物流渠道不够畅通，同时也影响消费者信心以及产业链上下游的协同。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响逐渐消退，各类企业生产经营逐渐回归正常。
但未来若受境外新冠肺炎疫情等影响，国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面清除等，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情形下甚至可能出现经营业绩大幅下滑的风险。
目 录
发行人董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2
二、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保的说明 ...... 2
三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项 ...... 2
四、公司相关的风险 ...... 6
目 录 ...... 12
第一节 释 义 ...... 14
第二节 本次发行概况 ...... 19
一、公司基本情况 ...... 19
二、本次发行概况 ...... 20
三、本次发行的有关机构 ...... 32
第三节 主要股东情况 ...... 34
一、公司股本结构 ...... 34
二、公司前10大股东持股情况 ...... 34
第四节 财务会计信息 ...... 35
一、财务报告及审计情况 ...... 35
二、公司最近三年的财务报表 ...... 35
三、最近三年主要财务指标 ...... 62
第五节 管理层讨论与分析 ...... 64
一、公司财务状况分析 ...... 64
二、盈利能力分析 ...... 70
三、现金流量分析 ...... 73
第六节 本次募集资金运用 ...... 74
一、募集资金总体使用计划 ...... 74
二、甲醇综合利用项目 ...... 74
三、偿还公司债务 ...... 78
四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...... 79
第七节 备查文件 ...... 80
第一节 释 义在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：
| 淮北矿业/上市公司/本公司/公司/发行人 | 指 | 淮北矿业控股股份有限公司，系由安徽雷鸣科化股份有限公司更名而来 |
| 雷鸣科化 | 指 | 安徽雷鸣科化股份有限公司，后更名为淮北矿业控股股份有限公司 |
| 淮矿集团 | 指 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 |
| 淮矿股份 | 指 | 淮北矿业股份有限公司 |
| 雷鸣有限 | 指 | 安徽雷鸣科化有限责任公司，上市公司以2018年7月31日为基准日，将重组前公司的相关民爆资产、业务、人员、债权债务等整体划转至全资子公司淮北雷鸣科技发展有限责任公司，后更名为安徽雷鸣科化有限责任公司。 |
| 铁路运输处 | 指 | 淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司 |
| 童亭煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 朱庄煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 桃园煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 朱仙庄煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 涡北煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 海孜煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 袁庄煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 临涣煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 杨庄煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 祁南煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 袁店一井煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 袁店二井煤矿 | 指 | 安徽亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系安徽省亳州煤业有限公司分公司 |
| 芦岭煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 许疃煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 孙疃煤矿 | 指 | 淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司 |
| 淮北选煤厂 | 指 | 淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司 |
| 淮选宿州分厂 | 指 | 淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分公司 |
| 涡北选煤厂 | 指 | 淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司 |
| 临涣选煤厂 | 指 | 淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司 |
| 杨庄热电厂 | 指 | 淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公司 |
| 电力分公司 | 指 | 淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司 |
| 宿州瓦斯电厂 | 指 | 淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公司 |
| 煤炭运销分公司 | 指 | 淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司 |
| 物资分公司 | 指 | 淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司 |
| 综采安拆分公司 | 指 | 淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司 |
| 信息开发分公司 | 指 | 淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司 |
| 行政管理中心 | 指 | 淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份分公司 |
| 设备租赁中心 | 指 | 淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司 |
| 工程处 | 指 | 淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司 |
| 安徽亳州煤业 | 指 | 安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 杨柳煤业 | 指 | 淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 青东煤业 | 指 | 淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 临涣焦化 | 指 | 临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 淮北工科 | 指 | 淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 工程建设公司 | 指 | 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份子公司 |
| 信盛国际 | 指 | 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份子公司 |
| 淮矿售电 | 指 | 淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 淮矿能源物资 | 指 | 淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 淮矿投资 | 指 | 淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 临涣水务 | 指 | 临涣水务股份有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 煤联工贸 | 指 | 淮北矿业煤联工贸有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 华塑物流 | 指 | 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 |
| 大榭能源化工 | 指 | 淮北矿业集团大榭能源化工有限公司，系由淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司更名而来，为淮矿股份子公司 |
| 上海金意 | 指 | 上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 亳州股份 | 指 | 淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 神源煤化工 | 指 | 安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 相城能源 | 指 | 淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 成达矿业 | 指 | 鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 涣城发电 | 指 | 淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 相城商贸 | 指 | 淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 碳鑫科技 | 指 | 安徽碳鑫科技有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 供应链科技 | 指 | 淮北矿业集团供应链科技有限公司，系淮矿股份子公司 |
| 铜陵双狮 | 指 | 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 商洛秦威 | 指 | 商洛秦威化工有限责任公司，系淮北矿业子公司 |
| 徐州安雷 | 指 | 徐州安雷民爆器材有限公司，系淮北矿业子公司 |
| 徐州雷鸣 | 指 | 徐州雷鸣民爆器材有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 雷鸣西部 | 指 | 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 雷鸣爆破 | 指 | 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 淮北雷鸣 | 指 | 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 洪江民爆 | 指 | 洪江市瑞安民用爆破器材有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 安泰爆破 | 指 | 张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 桑植爆破 | 指 | 桑植县民用爆破服务有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 桑植建材 | 指 | 桑植县石家湾建材有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 泸溪民爆 | 指 | 泸溪县瑞安民用爆破器材有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 中方民爆 | 指 | 中方县瑞安民爆器材物资有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 通道民爆 | 指 | 通道瑞安民爆器材有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 安达民爆 | 指 | 张家界市永定区安达民用爆破器材专营有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 张家界民爆 | 指 | 张家界市民用爆破器材专营有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 安泰爆破 | 指 | 张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 会同民爆 | 指 | 会同县民爆器材专营有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 保靖民爆 | 指 | 保靖县瑞安民用爆破器材有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 永顺民爆 | 指 | 永顺县瑞安民用爆破器材有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 凤凰民爆 | 指 | 凤凰县瑞安民用爆破器材专营有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 古丈民爆 | 指 | 古丈县瑞安民爆器材有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 怀化爆破 | 指 | 怀化市瑞安爆破工程有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 安庆雷鸣 | 指 | 安庆市雷鸣爆破工程有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 淮北磊森 | 指 | 淮北市磊森工程有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 龙山民爆 | 指 | 龙山县瑞安民用爆破器材有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 瑞安爆破 | 指 | 湘西自治州瑞安爆破工程有限公司，系雷鸣有限子公司 |
| 雷鸣矿业 | 指 | 安徽雷鸣矿业有限责任公司，系雷鸣有限子公司 |
| 奇瑞汽车 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司 |
| 芜湖瑞创 | 指 | 芜湖瑞创投资股份有限公司 |
| 奇瑞投资 | 指 | 奇瑞控股集团有限公司 |
| 国家发展改革委员会 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国土资源部/自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
| 国家安监总局/应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 国家环保部/生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 淮北矿业控股股份有限公司章程 |
| 本次发行 | 指 | 本次公开发行可转换公司债券的行为 |
| 募集说明书 | 指 | 淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 |
| 本报告 | 指 | 国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告 |
| 保荐机构 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来 |
| 发行人律师 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 资信评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 股东大会 | 指 | 淮北矿业控股股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 淮北矿业控股股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 淮北矿业控股股份有限公司监事会 |
| 报告期、近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
专业名词或术语：
| 原煤 | 指 | 经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在40%以下的煤炭产品 |
| 商品煤 | 指 | 作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选后的炼焦精煤、动力煤的总称 |
| 炼焦煤 | 指 | 各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2中粘煤、气肥煤、肥煤、1/3焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等8类煤。其中，肥煤、焦煤和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤 |
| 动力煤 | 指 | 指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤 |
| 炼焦精煤 | 指 | 供炼焦用的经洗选的煤炭产品 |
| 煤矸石 | 指 | 采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石 |
| 焦炭 | 指 | 煤在无空气环境下经过高温加热得到的干硬碳化合物，为冶金、机械、化工等行业的主要原料和燃料 |
| 核定生产能力 | 指 | 按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核实的生产矿井的生产能力 |
| 巷道 | 指 | 煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道 |
| 工作面 | 指 | 进行采煤作业的场所 |
| 综采 | 指 | 长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综采是长壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长壁开采的特点是生产效率高、资源回收率高、安全可靠 |
| 炼焦、焦化 | 指 | 将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工艺过程 |
| 洗选 | 指 | 利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术 |
| 顶板 | 指 | 煤层上部的岩层 |
| 民爆行业 | 指 | 民用爆破器材行业 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司英文名称：Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd.注册地址：安徽省淮北市人民中路276号法定代表人：孙方股票简称：淮北矿业股票代码：600985成立时间：1999年3月18日上市时间：2004年4月28日上市地点：上海证券交易所注册资本：2,481,035,925（元）互联网网站：www.hbkykg.com经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲胺、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输、仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况
本次发行已经公司于2021年11月29日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，于2021年12月9日经控股股东淮矿集团2021年第九次董事会审议通过，于2021年12月22日取得安徽省国资委出具的《省国资委关于淮北矿业控股股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（皖国资产权函[2021]402号），并经于2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会批准。
本次发行于2022年8月1日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2022年8月17日取得中国证监会“证监许可[2022]1744号”文核准。
（二）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（三）发行数量、证券面值、发行价格
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币300,000.00万元，发行数量为3,000万张（300万手）。
（四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）、联席主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年9月13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年9月14日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公
告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商的自营账户不得参与申购。
（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户
1、募集资金规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币300,000.00万元。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（六）承销方式及承销期
承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
承销期：待中国证监会核准后公告具体时间。
（七）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 1,600.00 |
| 会计师费用 | 113.21 |
| 律师费 | 141.51 |
| 资信评级费用 | 18.87 |
| 信息披露及发行手续费等 | 63.11 |
| 合计 | 1,936.70 |
注：上述各项发行费用金额均为不含税金额，且各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 交易日 | 事项 |
| 2022年9月9日 （周五） | T-2日 | 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| 2022年9月13日 （周二） | T-1日 | 原股东优先配售股权登记日 网上路演 |
| 2022年9月14日 （周三） | T日 | 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上申购中签率 |
| 2022年9月15日 （周四） | T+1日 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签 |
| 2022年9月16日 （周五） | T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） |
| 2022年9月19日 （周一） | T+3日 | 保荐机构（主承销商）、联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2022年9月20日 （周二） | T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）、、联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
（九）本次发行可转债的上市流通
本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。
（十）资信评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《2022年淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2021]4423D号），评定公司的主体信用等级为AAA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA。
中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次可转换公司债券存续期内，在公司每年年度报告公告后2个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（十一）本次发行主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币300,000.00万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年9月14日（T日）至2028年9月13日。
5、票面利率
第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。到期赎回价格为106元（含最后一期利息）。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年3月20日）起至可转债到期日（2028年9月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为15.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）、联席主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年9月13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于
申购起始日（2022年9月14日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商的自营账户不得参与申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的淮矿转债数量为其在股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.209元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001209手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。发行人现有总股本2,481,035,925股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300万手。
公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“淮22配债”，配售代码为“704985”。
原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
16、债券持有人会议相关事项
本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；
（6）发行人提出重大债务重组方案的；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 甲醇综合利用项目 | 317,968.58 | 230,000.00 |
| 2 | 偿还公司债务 | — | 70,000.00 |
| 合 计 | 317,968.58 | 300,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次决议的有效期公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（十二）公司持股5%以上股东或董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及相关承诺
1、上市公司持股5%以上股东的承诺
淮矿集团所出具的关于本次发行可转债认购的承诺如下：
“1、如淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）启动本次可转换公司债券发行，本公司（含国元证券淮矿创新单一资产管理计划，下同）将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与淮北矿业本次公开发行可转换公司债券的发行认购并严格履行相应信息披露义务。
2、截至本承诺函出具日及之前6个月，本公司不存在减持淮北矿业股票情形，亦不存在减持淮北矿业股票的计划。若淮北矿业本次可转换公司债券发行首日与本公司最近一次减持淮北矿业股票的日期间隔不满六个月，本公司将不参与认购淮北矿业本次发行的可转换公司债券。
3、本公司作为淮北矿业的控股股东，将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，若本公司认购淮北矿业本次发行的可转换公司债券，本公司在本次可转换公司债券认购后六个月内不直接或间接减持淮北矿业股票或已发行的可转换公司债券。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺发生直接或间接减持淮北矿业股票或已发行的可转换公司债券的情况，本公司所得收益全部归淮北矿业所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给淮北矿业和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、公司董事、监事、高管的承诺
公司董事、监事及高级管理人员所出具的关于本次发行可转债认购的承诺如
下：
“1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与淮北矿业控股股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
三、本次发行的有关机构
| （一）发行人： | 淮北矿业控股股份有限公司 |
| 法定代表人： | 孙方 |
| 经办人员： | 邱丹、焦道杰 |
| 办公地址： | 安徽省淮北市人民中路276号 |
| 电话： | 0561-4956563 |
| 传真： | 0561-4954707 |
| （二）保荐机构（主承销商）： | 国元证券股份有限公司 |
| 住所： | 安徽省合肥市梅山路18号 |
| 法定代表人： | 俞仕新 |
| 电话： | 0551-62207116 |
| 传真： | 0551-62207360 |
| 保荐代表人： | 张领然、何光行 |
| 项目协办人： | 陈明 |
| 项目组成员： | 袁大钧、李辉、赵阳、董楠卿、齐琪、高琛 |
| （三）联席主承销商： | 东北证券股份有限公司 |
| 住所： | 长春市生态大街6666号 |
| 法定代表人： | 李福春 |
| 电话： | 010-63210746 |
| 传真： | 010-68573837 |
| 联系人： | 吴燕华、郑楠赟 |
| （四）联席主承销商： | 国开证券股份有限公司 |
| 住所： | 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 |
| 法定代表人： | 孙孝坤 |
| 电话： | 010-88300679 |
| 传真： | 010-88300793 |
| 联系人： | 周涛、马磊、王相栋、姚雪妮 |
| （五）律师事务所： | 安徽天禾律师事务所 |
| 住所： | 合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼 |
| 负责人： | 卢贤榕 |
| 电话： | 0551-62642792 |
| 传真： | 0551-62620450 |
| 经办律师： | 李刚、章钟锦 |
| （六）审计机构： | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 负责人： | 肖厚发 |
| 电话： | 010-66001391 |
| 传真： | 010-66001392 |
| 经办注册会计师： | 黄亚琼、熊明峰、郭凯、钱明、程超、张林清、孔振维 |
| （七）资信评级机构： | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 住所： | 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 |
| 法定代表人： | 闫衍 |
| 电话： | 010-66428877 |
| 传真： | 010-66426100 |
| 经办人员： | 侯一甲、肖瀚 |
| （八）股票登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号 |
| 电话： | 021-68870204 |
| 传真： | 021-58899400 |
| （九）申请上市证券交易所： | 上海证券交易所 |
| 住所： | 上海市浦东新区杨高南路388号 |
| 电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68804868 |
| （十）收款银行： | 中国工商银行合肥四牌楼支行 |
| 户名： | 国元证券股份有限公司 |
| 账号： | 1302010129027337785 |
| 开户行： | 中国工商银行合肥四牌楼支行 |
第三节 主要股东情况
一、公司股本结构
截至2021年12月31日，公司股本结构情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 1,522,331,879 | 61.36% |
| 二、无限售条件的流通股 | 958,704,046 | 38.64% |
| 股份总数 | 2,481,035,925 | 100.00% |
二、公司前10大股东持股情况
截至2021年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 64.61 | 1,603,035,295 | 1,522,331,879 |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 2.74 | 68,041,600 | - |
| 3 | 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1.65 | 40,973,891 | - |
| 4 | 国华能源投资有限公司 | 国有法人 | 1.09 | 26,945,412 | - |
| 5 | 国元证券－淮北矿业（集团）有限责任公司－国元证券淮矿创新单一资产管理计划 | 其他 | 1.06 | 26,320,000 | - |
| 6 | 安徽省能源集团有限公司 | 国有法人 | 0.89 | 22,012,017 | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 0.74 | 18,427,668 | - |
| 8 | 宝钢资源有限公司 | 国有法人 | 0.71 | 17,609,614 | - |
| 9 | 安徽全威铜业控股有限公司 | 境内非国有法人 | 0.67 | 16,509,013 | - |
| 10 | 马钢（集团）控股有限公司 | 国有法人 | 0.44 | 11,006,008 | - |
| 10 | 奇瑞汽车股份有限公司 | 国有法人 | 0.44 | 11,006,008 | - |
第四节 财务会计信息
一、财务报告及审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行审计，并分别出具了容诚审字[2020]100Z0510号、容诚审字[2021]230Z0912号以及容诚审字[2022]230Z1399号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，具体审计机构和审计意见情况如下表：
| 年度 | 审计机构名称 | 审计意见类型 |
| 2019年度 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 标准无保留意见 |
| 2020年度 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 标准无保留意见 |
| 2021年度 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 标准无保留意见 |
本节采用的公司2019年度、2020年度及2021年度财务数据均来源于经审计的财务报告。
二、公司最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 5,188,783,396.82 | 3,135,640,215.40 | 5,634,860,493.49 |
| 交易性金融资产 | 494,390,402.76 | 1,110,873,068.08 | 47,330,000.00 |
| 应收票据 | 1,028,379,315.86 | 1,515,264,718.94 | 980,573,361.84 |
| 应收账款 | 1,761,927,814.10 | 1,556,989,381.15 | 1,417,530,150.47 |
| 应收款项融资 | 3,141,563,500.05 | 3,408,897,262.28 | 2,196,316,191.13 |
| 预付款项 | 489,413,224.26 | 406,754,648.83 | 289,014,325.83 |
| 其他应收款 | 297,458,941.68 | 236,855,037.64 | 346,170,041.96 |
| 其中：应收利息 | 2,246,344.43 | 1,445,600.60 | - |
| 应收股利 | - | - | 19,854,273.22 |
| 买入返售资产 | 1,200,000,000.00 | 10,800,000.00 | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 存货 | 2,532,284,320.47 | 1,512,556,324.60 | 1,549,086,505.56 |
| 合同资产 | 89,197,902.84 | 155,554,820.47 | - |
| 持有待售资产 | 139,657,476.30 | - | - |
| 其他流动资产 | 154,617,416.20 | 442,892,234.59 | 181,623,615.52 |
| 流动资产合计 | 16,517,673,711.34 | 13,493,077,711.98 | 12,642,504,685.80 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | 903,158,155.92 | 677,166,665.56 | - |
| 债权投资 | 218,332,463.02 | 300,856,346.72 | - |
| 长期股权投资 | 1,084,387,133.08 | 939,550,542.78 | 847,996,690.44 |
| 其他非流动金融资产 | 300,072,812.76 | 296,123,440.57 | 293,177,017.59 |
| 固定资产 | 36,919,852,395.18 | 31,891,721,147.49 | 31,010,697,950.73 |
| 在建工程 | 2,441,983,704.66 | 7,604,551,364.39 | 5,281,537,169.09 |
| 使用权资产 | 1,211,782,248.77 | - | - |
| 无形资产 | 12,925,450,724.55 | 9,914,560,469.84 | 10,196,424,308.44 |
| 商誉 | 186,080,706.18 | 188,545,956.10 | 188,545,956.10 |
| 长期待摊费用 | 15,055,143.85 | 30,449,831.86 | 24,682,298.34 |
| 递延所得税资产 | 447,635,981.31 | 169,493,144.81 | 135,917,523.29 |
| 其他非流动资产 | 292,500,130.50 | 1,504,467,928.58 | 1,659,409,082.66 |
| 非流动资产合计 | 56,946,291,599.78 | 53,517,486,838.70 | 49,638,387,996.68 |
| 资产总计 | 73,463,965,311.12 | 67,010,564,550.68 | 62,280,892,682.48 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 5,297,875,991.88 | 5,861,221,258.24 | 7,797,999,120.00 |
| 应付票据 | 1,684,403,944.76 | 1,981,562,210.84 | 2,764,414,994.57 |
| 应付账款 | 9,737,964,742.38 | 9,009,308,886.91 | 7,300,712,699.31 |
| 预收款项 | - | - | 545,347,038.68 |
| 合同负债 | 1,295,404,915.92 | 600,656,372.45 | - |
| 卖出回购金融资产款 | 211,188,394.04 | 1,268,056,165.46 | - |
| 吸收存款及同业存放 | 2,193,311,239.00 | 1,936,023,226.60 | - |
| 应付职工薪酬 | 1,305,535,393.98 | 1,111,594,396.63 | 1,104,494,081.79 |
| 应交税费 | 1,889,765,376.10 | 824,645,651.57 | 825,881,181.96 |
| 其他应付款 | 2,639,691,989.79 | 2,475,872,254.52 | 2,685,247,745.27 |
| 其中：应付利息 | 27,688,397.54 | 75,683,923.98 | 99,940,252.35 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付股利 | 12,376,045.47 | - | 5,000.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,126,409,623.80 | 3,689,393,404.82 | 2,336,903,778.19 |
| 其他流动负债 | 57,230,326.71 | 52,089,887.02 | 1,248,541,462.94 |
| 流动负债合计 | 28,438,781,938.36 | 28,810,423,715.06 | 26,609,542,102.71 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 7,098,589,074.99 | 5,290,300,000.00 | 7,025,441,428.50 |
| 应付债券 | 1,797,322,665.26 | 4,521,176,984.42 | 3,435,182,302.71 |
| 其中：优先股 | - | - | |
| 永续债 | - | - | |
| 租赁负债 | 782,730,473.26 | - | - |
| 长期应付款 | 11,065,252.20 | 241,281,575.25 | 285,520,874.71 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,147,669,815.02 | 2,191,071,520.53 | 2,310,575,486.62 |
| 预计负债 | 711,088,747.61 | 2,790,000.00 | 2,790,000.00 |
| 递延收益 | 380,316,831.80 | 240,409,561.26 | 278,690,720.04 |
| 递延所得税负债 | 300,928,365.21 | 252,449,840.28 | 186,795,681.66 |
| 非流动负债合计 | 13,229,711,225.35 | 12,739,479,481.74 | 13,524,996,494.24 |
| 负债合计 | 41,668,493,163.71 | 41,549,903,196.80 | 40,134,538,596.95 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 2,481,035,925.00 | 2,172,624,659.00 | 2,172,412,235.00 |
| 其他权益工具 | - | 304,404,327.63 | 304,623,288.74 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 8,329,794,305.15 | 5,772,453,803.54 | 5,868,850,395.41 |
| 减：库存股 | - | - | |
| 其他综合收益 | -331,160,000.00 | -323,980,000.00 | -366,290,000.00 |
| 专项储备 | 747,776,044.01 | 608,776,240.42 | 597,197,616.19 |
| 盈余公积 | 1,481,281,847.95 | 1,320,472,558.99 | 1,136,180,462.53 |
| 一般风险准备 | 79,682,737.53 | 60,141,535.99 | - |
| 未分配利润 | 14,478,951,920.97 | 11,367,703,760.97 | 9,323,504,242.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 27,267,362,780.61 | 21,282,596,886.54 | 19,036,478,240.22 |
| 少数股东权益 | 4,528,109,366.80 | 4,178,064,467.34 | 3,109,875,845.31 |
| 所有者权益合计 | 31,795,472,147.41 | 25,460,661,353.88 | 22,146,354,085.53 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 负债和所有者权益总计 | 73,463,965,311.12 | 67,010,564,550.68 | 62,280,892,682.48 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 65,038,195,589.06 | 52,369,483,399.99 | 60,086,157,533.69 |
| 其中：营业收入 | 64,960,882,565.31 | 52,275,768,777.64 | 60,086,157,533.69 |
| 利息收入 | 77,313,023.75 | 93,714,622.35 | - |
| 二、营业总成本 | 59,005,381,300.65 | 48,636,851,504.06 | 56,415,721,592.06 |
| 其中：营业成本 | 52,120,205,397.67 | 42,776,340,387.76 | 50,152,964,669.95 |
| 利息支出 | 30,466,703.84 | 32,810,683.55 | - |
| 手续费及佣金支出 | 439,543.17 | 391,713.43 | - |
| 税金及附加 | 696,295,279.32 | 535,238,953.34 | 566,174,073.56 |
| 销售费用 | 184,383,842.25 | 179,469,547.61 | 228,103,021.41 |
| 管理费用 | 3,589,413,052.50 | 2,865,076,837.10 | 3,035,405,107.44 |
| 研发费用 | 1,659,715,025.71 | 1,372,927,430.58 | 1,244,055,229.19 |
| 财务费用 | 724,462,456.19 | 874,595,950.69 | 1,189,019,490.51 |
| 其中：利息费用 | 630,497,167.38 | 868,727,809.65 | 1,152,276,484.07 |
| 利息收入 | 9,941,470.58 | 16,749,306.72 | 15,641,893.95 |
| 加：其他收益 | 352,571,250.20 | 413,638,559.23 | 467,721,604.96 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 39,823,888.64 | 173,822,044.98 | 31,012,839.73 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -11,382,855.77 | 142,364,441.11 | 21,289,102.85 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4,274,706.87 | 9,484,019.64 | 2,055,106.58 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -186,333,443.45 | 28,043,333.33 | -73,058,684.25 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -21,230,977.28 | -3,907,681.01 | -170,625.46 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -7,520,416.38 | -22,723,352.69 | 58,244,123.71 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 6,214,399,297.01 | 4,330,988,819.41 | 4,156,240,306.90 |
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 加：营业外收入 | 92,406,960.42 | 49,137,522.89 | 105,936,025.35 |
| 减：营业外支出 | 263,389,695.71 | 90,194,678.82 | 77,603,394.35 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 6,043,416,561.72 | 4,289,931,663.48 | 4,184,572,937.90 |
| 减：所得税费用 | 844,621,894.00 | 619,863,285.18 | 571,434,176.66 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,198,794,667.72 | 3,670,068,378.30 | 3,613,138,761.24 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,356,840,926.29 | 3,703,021,044.13 | 3,633,785,892.57 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -158,046,258.57 | -32,952,665.83 | -20,647,131.33 |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,780,392,320.53 | 3,468,482,762.42 | 3,628,134,009.48 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 418,402,347.19 | 201,585,615.88 | -14,995,248.24 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -7,180,000.00 | 42,310,000.00 | 62,380,000.00 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -7,180,000.00 | 42,310,000.00 | 62,380,000.00 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | -7,180,000.00 | 42,310,000.00 | 62,380,000.00 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | -7,180,000.00 | 42,310,000.00 | 62,380,000.00 |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| （6）其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| （7）现金流量套期储备 | - | - | - |
| （8）外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 5,191,614,667.72 | 3,712,378,378.30 | 3,675,518,761.24 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 4,773,212,320.53 | 3,510,792,762.42 | 3,690,514,009.48 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 418,402,347.19 | 201,585,615.88 | -14,995,248.24 |
| 八、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 2.04 | 1.60 | 1.68 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 2.04 | 1.44 | 1.68 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 55,398,894,040.49 | 38,531,394,848.86 | 42,105,212,037.02 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 257,288,012.40 | 88,536,700.17 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 76,512,279.92 | 109,131,310.45 | - |
| 回购业务资金净增加额 | -1,056,867,771.42 | 1,258,712,597.28 | - |
| 收到的税费返还 | 26,112,990.89 | 36,601,477.11 | 49,730,805.57 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 687,914,164.70 | 471,770,201.92 | 551,764,023.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 55,389,853,716.98 | 40,496,147,135.79 | 42,706,706,865.73 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 30,849,935,126.64 | 21,642,384,485.33 | 20,596,698,873.84 |
| 客户存款和同业存放款项净减少额 | - | 906,369,111.13 | - |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 231,786,177.65 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 30,906,247.01 | 68,235,426.28 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,770,872,191.06 | 6,770,499,643.63 | 7,009,128,935.58 |
| 支付的各项税费 | 2,634,299,264.25 | 2,926,323,844.24 | 3,155,163,792.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,819,153,562.13 | 2,674,342,000.28 | 2,511,408,190.09 |
| 经营活动现金流出小计 | 44,336,952,568.74 | 34,988,154,510.89 | 33,272,399,792.16 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,052,901,148.24 | 5,507,992,624.90 | 9,434,307,073.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 4,738,921,076.16 | 6,933,828,661.68 | 13,230,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 54,564,228.11 | 135,081,178.04 | 8,538,940.85 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 103,804,424.93 | 320,658,573.05 | 158,107,533.32 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 1,737,946.73 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 9,941,470.58 | 18,668,259.49 | 15,641,893.95 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,907,231,199.78 | 7,408,236,672.26 | 197,256,314.85 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,472,437,878.19 | 5,535,778,782.90 | 3,531,188,365.42 |
| 投资支付的现金 | 5,408,550,465.90 | 7,520,489,360.14 | 709,850,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 153,617,923.02 |
| 投资活动现金流出小计 | 10,880,988,344.09 | 13,056,268,143.04 | 4,394,656,288.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,973,757,144.31 | -5,648,031,470.78 | -4,197,399,973.59 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 50,018,630.12 | 900,000.00 | 3,237,289,200.26 |
| 取得借款收到的现金 | 10,345,908,734.99 | 10,922,573,986.36 | 16,638,659,185.09 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 212,760,023.61 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,608,687,388.72 | 10,923,473,986.36 | 19,875,948,385.35 |
| 偿还债务支付的现金 | 10,910,040,406.32 | 11,189,920,734.13 | 19,854,036,751.72 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,525,121,544.24 | 2,400,369,612.81 | 2,410,560,450.89 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 292,450,168.46 | - | 406,996,576.01 |
| 筹资活动现金流出小计 | 13,727,612,119.02 | 13,590,290,346.94 | 22,671,593,778.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,118,924,730.30 | -2,666,816,360.58 | -2,795,645,393.27 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -501,444.27 | 293,377.83 | 105,206.86 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,959,717,829.36 | -2,806,561,828.63 | 2,441,366,913.57 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,412,669,456.95 | 5,219,231,285.58 | 2,990,670,652.56 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,372,387,286.31 | 2,412,669,456.95 | 5,432,037,566.13 |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
4、合并所有者权益变动表
（1）2021年度合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司股东的股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年年末余额 | 2,172,624,659.00 | - | - | 304,404,327.63 | 5,772,453,803.54 | - | -323,980,000.00 | 608,776,240.42 | 1,320,472,558.99 | 60,141,535.99 | 11,367,703,760.97 | 4,178,064,467.34 | 25,460,661,353.88 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 2,172,624,659.00 | - | - | 304,404,327.63 | 5,772,453,803.54 | - | -323,980,000.00 | 608,776,240.42 | 1,320,472,558.99 | 60,141,535.99 | 11,367,703,760.97 | 4,178,064,467.34 | 25,460,661,353.88 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 308,411,266.00 | - | - | -304,404,327.63 | 2,557,340,501.61 | - | -7,180,000.00 | 138,999,803.59 | 160,809,288.96 | 19,541,201.54 | 3,111,248,160.00 | 350,044,899.46 | 6,334,810,793.53 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | -7,180,000.00 | - | - | - | 4,780,392,320.53 | 418,402,347.19 | 5,191,614,667.72 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 308,411,266.00 | - | - | -304,404,327.63 | 2,549,075,682.01 | - | - | - | - | - | -2,590,453.48 | 43,996,269.91 | 2,594,488,436.81 |
| 1、所有者投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 37,497,525.32 | 37,497,525.32 |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司股东的股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | 308,411,266.00 | - | - | -304,404,327.63 | 2,549,075,682.01 | - | - | - | - | - | - | - | 2,553,082,620.38 |
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -2,590,453.48 | 6,498,744.59 | 3,908,291.11 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 160,809,288.96 | 19,541,201.54 | -1,666,553,707.05 | -99,642,611.83 | -1,585,845,828.38 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 160,809,288.96 | - | -160,809,288.96 | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,541,201.54 | -19,541,201.54 | - | - |
| 3、对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -1,486,203,216.55 | -99,642,611.83 | -1,585,845,828.38 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司股东的股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5、其他综合收益结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | 138,999,803.59 | - | - | - | -10,468,646.42 | 128,531,157.17 |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 1,794,682,610.43 | - | - | - | 143,765,436.40 | 1,938,448,046.83 |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | 1,655,682,806.84 | - | - | - | 154,234,082.82 | 1,809,916,889.66 |
| （六）其他 | - | - | - | - | 8,264,819.60 | - | - | - | - | - | - | -2,242,459.39 | 6,022,360.21 |
| 四、本期期末余额 | 2,481,035,925.00 | - | - | - | 8,329,794,305.15 | - | -331,160,000.00 | 747,776,044.01 | 1,481,281,847.95 | 79,682,737.53 | 14,478,951,920.97 | 4,528,109,366.80 | 31,795,472,147.41 |
（2）2020年度合并所有者权益变动表
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
| 项目 | 2020年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司股东的股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般 风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年年末余额 | 2,172,412,235.00 | - | - | 304,623,288.74 | 5,868,850,395.41 | - | -366,290,000.00 | 597,197,616.19 | 1,136,180,462.53 | - | 9,323,504,242.35 | 3,109,875,845.31 | 22,146,354,085.53 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | 408,080,000.00 | - | - | - | 22,990,215.06 | 41,387,512.63 | 51,695,110.67 | 665,490,064.10 | 1,189,642,902.46 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 2,172,412,235.00 | - | - | 304,623,288.74 | 6,276,930,395.41 | - | -366,290,000.00 | 597,197,616.19 | 1,159,170,677.59 | 41,387,512.63 | 9,375,199,353.02 | 3,775,365,909.41 | 23,335,996,987.99 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 212,424.00 | - | - | -218,961.11 | -504,476,591.87 | - | 42,310,000.00 | 11,578,624.23 | 161,301,881.40 | 18,754,023.36 | 1,992,504,407.95 | 402,698,557.93 | 2,124,664,365.89 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | 42,310,000.00 | - | - | - | 3,468,482,762.42 | 201,585,615.88 | 3,712,378,378.30 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 212,424.00 | - | - | -218,961.11 | 1,812,012.73 | - | - | - | - | - | - | 507,743,681.40 | 509,549,157.02 |
| 1、所有者投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 507,743,681.40 | 507,743,681.40 |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | 212,424.00 | - | - | -218,961.11 | 1,812,012.73 | - | - | - | - | - | - | - | 1,805,475.62 |
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2020年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司股东的股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般 风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 161,301,881.40 | 18,754,023.36 | -1,483,503,245.76 | -302,565,120.59 | -1,606,012,461.59 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 161,301,881.40 | - | -161,301,881.40 | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 18,754,023.36 | -18,754,023.36 | - | - |
| 3、对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -1,303,447,341.00 | -302,565,120.59 | -1,606,012,461.59 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5、其他综合收益结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | 11,578,624.23 | - | - | - | 7,233,083.19 | 18,811,707.42 |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2020年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司股东的股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般 风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 1、本年提取 | - | - | - | - | - | - | - | 1,727,471,449.19 | - | - | - | 115,217,537.62 | 1,842,688,986.81 |
| 2、本年使用 | - | - | - | - | - | - | - | 1,715,892,824.96 | - | - | - | 107,984,454.43 | 1,823,877,279.39 |
| （六）其他 | - | - | - | - | -506,288,604.60 | - | - | - | - | - | 7,524,891.29 | -11,298,701.95 | -510,062,415.26 |
| 四、本年年末余额 | 2,172,624,659.00 | - | - | 304,404,327.63 | 5,772,453,803.54 | - | -323,980,000.00 | 608,776,240.42 | 1,320,472,558.99 | 60,141,535.99 | 11,367,703,760.97 | 4,178,064,467.34 | 25,460,661,353.88 |
（3）2019年度合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | |||||||||||
| 归属于母公司股东的股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年年末余额 | 2,112,380,969.00 | - | 997,000,000.00 | - | 5,711,602,849.52 | - | -428,670,000.00 | 673,111,675.12 | 952,456,803.04 | 7,002,409,160.06 | 3,270,715,423.93 | 20,291,006,880.67 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -14,322,811.44 | 6,333,246.00 | -7,989,565.44 |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | 130,000,000.00 | - | - | - | 4,556,328.96 | 39,379,942.96 | - | 173,936,271.92 |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2019年度 | |||||||||||
| 归属于母公司股东的股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 2,112,380,969.00 | - | 997,000,000.00 | - | 5,841,602,849.52 | - | -428,670,000.00 | 673,111,675.12 | 957,013,132.00 | 7,027,466,291.58 | 3,277,048,669.93 | 20,456,953,587.15 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 60,031,266.00 | - | -997,000,000.00 | 304,623,288.74 | 27,247,545.89 | - | 62,380,000.00 | -75,914,058.93 | 179,167,330.53 | 2,296,037,950.77 | -167,172,824.62 | 1,689,400,498.38 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | 62,380,000.00 | - | - | 3,628,134,009.48 | -14,995,248.24 | 3,675,518,761.24 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 60,031,266.00 | - | - | - | 307,970,009.73 | - | - | - | - | - | - | 368,001,275.73 |
| 1、所有者投入的普通股 | 60,031,266.00 | - | - | - | 437,970,009.73 | - | - | - | - | - | - | 498,001,275.73 |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | -130,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | -130,000,000.00 |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2019年度 | |||||||||||
| 归属于母公司股东的股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 179,167,330.53 | -1,304,753,390.99 | -23,676,800.00 | -1,149,262,860.46 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 179,167,330.53 | -179,167,330.53 | - | - |
| 2、对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -1,086,206,117.50 | -23,676,800.00 | -1,109,882,917.50 |
| 3、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -39,379,942.96 | - | -39,379,942.96 |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5、其他综 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2019年度 | |||||||||||
| 归属于母公司股东的股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | -75,914,058.93 | - | - | -2,930,318.50 | -78,844,377.43 |
| 1、本年提取 | - | - | - | - | - | - | - | 1,879,567,362.59 | - | - | 130,997,061.53 | 2,010,564,424.12 |
| 2、本年使用 | - | - | - | - | - | - | - | 1,955,481,421.52 | - | - | 133,927,380.03 | 2,089,408,801.55 |
| （六）其他 | - | - | -997,000,000.00 | 304,623,288.74 | -280,722,463.84 | - | - | - | - | -27,342,667.72 | -125,570,457.88 | -1,126,012,300.70 |
| 四、本年年末余额 | 2,172,412,235.00 | - | - | 304,623,288.74 | 5,868,850,395.41 | - | -366,290,000.00 | 597,197,616.19 | 1,136,180,462.53 | 9,323,504,242.35 | 3,109,875,845.31 | 22,146,354,085.53 |
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,368,133.44 | 80,981,605.01 | 2,750,547,440.43 |
| 预付款项 | - | 483,252.54 | 275,740.00 |
| 其他应收款 | 7,075,451,670.90 | 6,037,923,898.80 | 3,022,600,489.05 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | 1,779,450,000.00 | 1,619,250,000.00 | 3,022,600,489.05 |
| 其他流动资产 | 6,609,192.82 | 6,583,329.33 | 6,321,683.83 |
| 流动资产合计 | 7,086,428,997.16 | 6,125,972,085.68 | 5,779,745,353.31 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 17,086,613,385.30 | 17,086,613,385.30 | 16,070,092,637.92 |
| 非流动资产合计 | 17,086,613,385.30 | 17,086,613,385.30 | 16,070,092,637.92 |
| 资产总计 | 24,173,042,382.46 | 23,212,585,470.98 | 21,849,837,991.23 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | - | - | 1,865,740.00 |
| 其他应付款 | 27,783,917.82 | 18,444,980.59 | 33,138,138.53 |
| 其中：应付利息 | 27,303,917.82 | 7,749,514.58 | 137,870.00 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 27,783,917.82 | 18,444,980.59 | 35,003,878.53 |
| 非流动负债： | |||
| 应付债券 | 1,797,322,665.26 | 3,521,176,984.42 | 2,435,182,302.71 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,797,322,665.26 | 3,521,176,984.42 | 2,435,182,302.71 |
| 负债合计 | 1,825,106,583.08 | 3,539,621,965.01 | 2,470,186,181.24 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 2,481,035,925.00 | 2,172,624,659.00 | 2,172,412,235.00 |
| 其他权益工具 | - | 304,404,327.63 | 304,623,288.74 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 16,229,529,106.56 | 13,680,453,424.55 | 13,696,706,664.44 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 785,214,617.76 | 624,405,328.80 | 463,103,447.40 |
| 未分配利润 | 2,852,156,150.06 | 2,891,075,765.99 | 2,742,806,174.41 |
| 所有者权益合计 | 22,347,935,799.38 | 19,672,963,505.97 | 19,379,651,809.99 |
| 负债和所有者权益总计 | 24,173,042,382.46 | 23,212,585,470.98 | 21,849,837,991.23 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 1,901,243.95 | 2,309,781.49 | 5,570,750.78 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 28,887.67 | -1,496,751.72 | 1,905,943.88 |
| 其中：利息费用 | - | - | 2,077,178.44 |
| 利息收入 | 273,527.84 | 1,360,480.02 | 172,929.34 |
| 加：其他收益 | 196,926.45 | 593,945.80 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,609,826,094.75 | 1,619,250,000.00 | 1,799,150,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,608,092,889.58 | 1,619,030,916.03 | 1,791,673,305.34 |
| 加：营业外收入 | - | 20.00 | - |
| 减：营业外支出 | - | 6,012,122.05 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,608,092,889.58 | 1,613,018,813.98 | 1,791,673,305.34 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,608,092,889.58 | 1,613,018,813.98 | 1,791,673,305.34 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,608,092,889.58 | 1,613,018,813.98 | 1,791,673,305.34 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 1,608,092,889.58 | 1,613,018,813.98 | 1,791,673,305.34 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 196,926.45 | 593,945.80 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 196,926.45 | 593,945.80 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 210,000.00 | 257,261.90 | - |
| 支付的各项税费 | 25,863.49 | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,246,182.72 | 608,694,149.08 | 87,289,778.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,482,046.21 | 608,951,410.98 | 87,289,778.13 |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,285,119.76 | -608,357,465.18 | -87,289,778.13 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,449,626,094.75 | 3,022,600,489.05 | 1,186,549,510.95 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 273,527.84 | 1,360,480.02 | 172,929.34 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,449,899,622.59 | 3,023,960,969.07 | 1,186,722,440.29 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | 1,034,586,000.00 | 500,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | 1,034,586,000.00 | 500,000,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,449,899,622.59 | 1,989,374,969.07 | 686,722,440.29 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 3,237,289,200.26 |
| 取得借款收到的现金 | 799,040,000.00 | 996,400,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 214,760,023.61 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,013,800,023.61 | 996,400,000.00 | 3,237,289,200.26 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,378,514,450.32 | 1,308,965,711.86 | 1,086,206,117.50 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,158,513,547.69 | 3,738,017,627.45 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,537,027,998.01 | 5,046,983,339.31 | 1,086,206,117.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,523,227,974.40 | -4,050,583,339.31 | 2,151,083,082.76 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -76,613,471.57 | -2,669,565,835.42 | 2,750,515,744.92 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 80,981,605.01 | 2,750,547,440.43 | 31,695.51 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,368,133.44 | 80,981,605.01 | 2,750,547,440.43 |
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4、母公司所有者权益变动表
（1）2021年度母公司所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 2,172,624,659.00 | - | - | 304,404,327.63 | 13,680,453,424.55 | - | - | - | 624,405,328.80 | 2,891,075,765.99 | 19,672,963,505.97 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 2,172,624,659.00 | - | - | 304,404,327.63 | 13,680,453,424.55 | - | - | - | 624,405,328.80 | 2,891,075,765.99 | 19,672,963,505.97 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 308,411,266.00 | - | - | -304,404,327.63 | 2,549,075,682.01 | - | - | - | 160,809,288.96 | -38,919,615.93 | 2,674,972,293.41 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,608,092,889.58 | 1,608,092,889.58 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 308,411,266.00 | - | - | -304,404,327.63 | 2,549,075,682.01 | - | - | - | - | - | 2,553,082,620.38 |
| 1、所有者投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | 308,411,266.00 | - | - | -304,404,327.63 | 2,549,075,682.01 | - | - | - | - | - | 2,553,082,620.38 |
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 160,809,288.96 | -1,647,012,505.51 | -1,486,203,216.55 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 160,809,288.96 | -160,809,288.96 | - |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 2、对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -1,486,203,216.55 | -1,486,203,216.55 |
| 3、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5、其他综合收益结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 2,481,035,925.00 | - | - | - | 16,229,529,106.56 | - | - | - | 785,214,617.76 | 2,852,156,150.06 | 22,347,935,799.38 |
（2）2020年度母公司所有者权益变动表
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
| 项目 | 2020年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 2,172,412,235.00 | - | - | 304,623,288.74 | 13,696,706,664.44 | - | - | - | 463,103,447.40 | 2,742,806,174.41 | 19,379,651,809.99 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 2,172,412,235.00 | - | - | 304,623,288.74 | 13,696,706,664.44 | - | - | - | 463,103,447.40 | 2,742,806,174.41 | 19,379,651,809.99 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 212,424.00 | - | - | -218,961.11 | -16,253,239.89 | - | - | - | 161,301,881.40 | 148,269,591.58 | 293,311,695.98 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,613,018,813.98 | 1,613,018,813.98 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 212,424.00 | - | - | -218,961.11 | 1,812,012.73 | - | - | - | - | - | 1,805,475.62 |
| 1、所有者投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | 212,424.00 | - | - | -218,961.11 | 1,812,012.73 | - | - | - | - | - | 1,805,475.62 |
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 161,301,881.40 | -1,464,749,222.40 | -1,303,447,341.00 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 161,301,881.40 | -161,301,881.40 | - |
| 2、对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -1,303,447,341.00 | -1,303,447,341.00 |
| 3、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2020年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5、其他综合收益结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、本年提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、本年使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | -18,065,252.62 | - | - | - | - | - | -18,065,252.62 |
| 四、本年年末余额 | 2,172,624,659.00 | - | - | 304,404,327.63 | 13,680,453,424.55 | - | - | - | 624,405,328.80 | 2,891,075,765.99 | 19,672,963,505.97 |
（3）2019年度母公司所有者权益变动表
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 2,112,380,969.00 | - | - | - | 13,258,736,654.71 | - | - | - | 283,936,116.87 | 2,216,506,317.10 | 17,871,560,057.68 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 2,112,380,969.00 | - | - | - | 13,258,736,654.71 | - | - | - | 283,936,116.87 | 2,216,506,317.10 | 17,871,560,057.68 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 60,031,266.00 | - | - | 304,623,288.74 | 437,970,009.73 | - | - | - | 179,167,330.53 | 526,299,857.31 | 1,508,091,752.31 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,791,673,305.34 | 1,791,673,305.34 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 60,031,266.00 | - | - | - | 437,970,009.73 | - | - | - | - | - | 498,001,275.73 |
| 1、所有者投入的普通股 | 60,031,266.00 | - | - | - | 437,970,009.73 | - | - | - | - | - | 498,001,275.73 |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 179,167,330.53 | -1,265,373,448.03 | -1,086,206,117.50 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 179,167,330.53 | -179,167,330.53 | - |
| 2、对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -1,086,206,117.50 | -1,086,206,117.50 |
| 3、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
淮北矿业控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项 储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5、其他综合收益结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、本年提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、本年使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | 304,623,288.74 | - | - | - | - | - | - | 304,623,288.74 |
| 四、本年年末余额 | 2,172,412,235.00 | - | - | 304,623,288.74 | 13,696,706,664.44 | - | - | - | 463,103,447.40 | 2,742,806,174.41 | 19,379,651,809.99 |
三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.58 | 0.47 | 0.48 |
| 速动比率（倍） | 0.49 | 0.42 | 0.42 |
| 资产负债率（母公司） | 7.55% | 15.25% | 11.31% |
| 资产负债率（合并） | 56.72% | 62.01% | 64.44% |
| 应收账款周转率（次） | 32.35 | 29.53 | 39.44 |
| 存货周转率（次） | 25.76 | 27.93 | 33.46 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 4.45 | 2.54 | 4.34 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.79 | -1.29 | 1.12 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 10.99 | 9.80 | 8.76 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 2.55% | 2.62% | 2.07% |
| 利息保障倍数（倍） | 9.60 | 5.35 | 4.60 |
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 2.04 | 1.60 | 1.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.04 | 1.44 | 1.68 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 19.65 | 17.14 | 20.57 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 1.96 | 1.46 | 1.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.96 | 1.32 | 1.47 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 18.88 | 15.69 | 17.98 | |
（三）非经常性损益明细
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | -9,331.41 | -3,996.32 | 8,154.65 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 35,312.03 | 41,536.90 | 47,152.23 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 214.65 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | 7,111.74 | 812.61 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 5,548.15 | 2,603.20 | 205.51 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 153.48 | 0.10 | 1,054.50 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,573.82 | -3,418.78 | 459.19 |
| 非经常性损益总额 | 23,108.43 | 43,836.83 | 58,053.34 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 2,557.13 | 6,369.96 | 9,508.17 |
| 非经常性损益净额 | 20,551.30 | 37,466.88 | 48,545.17 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | 1,777.35 | 8,100.27 | 2,862.37 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 18,773.95 | 29,366.61 | 45,682.80 |
第五节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）公司资产主要构成情况及其分析
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 1,651,767.37 | 22.48% | 1,349,307.77 | 20.14% | 1,264,250.47 | 20.30% |
| 非流动资产 | 5,694,629.16 | 77.52% | 5,351,748.68 | 79.86% | 4,963,838.80 | 79.70% |
| 总资产 | 7,346,396.53 | 100.00% | 6,701,056.46 | 100.00% | 6,228,089.27 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为6,228,089.27万元、6,701,056.46万元和7,346,396.53万元，资产总额逐年增加，主要系报告期内随着公司业务规模不断扩大、经营业绩积累，流动资产及非流动资产总额增加所致。报告期各期末公司流动资产占总资产的比例分别为20.30%、20.14%和22.48%，非流动资产占总资产的比例分别为79.70%、79.86%和77.52%，流动资产、非流动资产占比相对稳定。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 518,878.34 | 31.41% | 313,564.02 | 23.24% | 563,486.05 | 44.57% |
| 交易性金融资产 | 49,439.04 | 2.99% | 111,087.31 | 8.23% | 4,733.00 | 0.37% |
| 应收票据 | 102,837.93 | 6.23% | 151,526.47 | 11.23% | 98,057.34 | 7.76% |
| 应收账款 | 176,192.78 | 10.67% | 155,698.94 | 11.54% | 141,753.02 | 11.21% |
| 应收款项融资 | 314,156.35 | 19.02% | 340,889.73 | 25.26% | 219,631.62 | 17.37% |
| 预付款项 | 48,941.32 | 2.96% | 40,675.46 | 3.01% | 28,901.43 | 2.29% |
| 其他应收款 | 29,745.89 | 1.80% | 23,685.50 | 1.76% | 34,617.00 | 2.74% |
| 买入返售资产 | 120,000.00 | 7.26% | 1,080.00 | 0.08% | - | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存货 | 253,228.43 | 15.33% | 151,255.63 | 11.21% | 154,908.65 | 12.25% |
| 合同资产 | 8,919.79 | 0.54% | 15,555.48 | 1.15% | - | - |
| 持有待售资产 | 13,965.75 | 0.85% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 15,461.74 | 0.94% | 44,289.22 | 3.28% | 18,162.36 | 1.44% |
| 流动资产合计 | 1,651,767.37 | 100.00% | 1,349,307.77 | 100.00% | 1,264,250.47 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货等构成。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 发放贷款和垫款 | 90,315.82 | 1.59 | 67,716.67 | 1.27 | - | - |
| 债权投资 | 21,833.25 | 0.38 | 30,085.63 | 0.56 | - | - |
| 长期股权投资 | 108,438.71 | 1.90 | 93,955.05 | 1.76 | 84,799.67 | 1.71 |
| 其他非流动金融资产 | 30,007.28 | 0.53 | 29,612.34 | 0.55 | 29,317.70 | 0.59 |
| 固定资产 | 3,691,985.24 | 64.83 | 3,189,172.11 | 59.59 | 3,101,069.80 | 62.47 |
| 在建工程 | 244,198.37 | 4.29 | 760,455.14 | 14.21 | 528,153.72 | 10.64 |
| 使用权资产 | 121,178.22 | 2.13 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 1,292,545.07 | 22.70 | 991,456.05 | 18.53 | 1,019,642.43 | 20.54 |
| 商誉 | 18,608.07 | 0.33 | 18,854.60 | 0.35 | 18,854.60 | 0.38 |
| 长期待摊费用 | 1,505.51 | 0.03 | 3,044.98 | 0.06 | 2,468.23 | 0.05 |
| 递延所得税资产 | 44,763.60 | 0.79 | 16,949.31 | 0.32 | 13,591.75 | 0.27 |
| 其他非流动资产 | 29,250.01 | 0.51 | 150,446.79 | 2.81 | 165,940.91 | 3.34 |
| 合计 | 5,694,629.16 | 100.00 | 5,351,748.68 | 100.00 | 4,963,838.80 | 100.00 |
公司非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主，报告期各期末，上述三项余额合计分别为4,648,865.95万元、4,941,083.30万元和5,228,728.68万元，占非流动资产总额的比例分别为93.65%、92.33%和91.82%。
（二）公司负债主要构成情况及其分析
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 2,843,878.19 | 68.25% | 2,881,042.37 | 69.34% | 2,660,954.21 | 66.30% |
| 非流动负债 | 1,322,971.12 | 31.75% | 1,273,947.95 | 30.66% | 1,352,499.65 | 33.70% |
| 总负债 | 4,166,849.32 | 100.00% | 4,154,990.32 | 100.00% | 4,013,453.86 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为4,013,453.86万元、4,154,990.32万元和4,166,849.32万元，公司负债规模整体呈增长趋势。公司负债结构基本保持稳定，其中流动负债占比较高，报告期各期末，流动负债占当期负债总额比例分别为66.30%、69.34%、68.25%，占比相对稳定。
公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 529,787.60 | 18.63 | 586,122.13 | 20.34 | 779,799.91 | 29.31 |
| 应付票据 | 168,440.39 | 5.92 | 198,156.22 | 6.88 | 276,441.50 | 10.39 |
| 应付账款 | 973,796.47 | 34.24 | 900,930.89 | 31.27 | 730,071.27 | 27.44 |
| 预收款项 | - | - | - | - | 54,534.70 | 2.05 |
| 合同负债 | 129,540.49 | 4.56 | 60,065.64 | 2.08 | - | |
| 卖出回购金融资产款 | 21,118.84 | 0.74 | 126,805.62 | 4.40 | - | |
| 吸收存款及同业存放 | 219,331.12 | 7.71 | 193,602.32 | 6.72 | - | |
| 应付职工薪酬 | 130,553.54 | 4.59 | 111,159.44 | 3.86 | 110,449.41 | 4.15 |
| 应交税费 | 188,976.54 | 6.65 | 82,464.57 | 2.86 | 82,588.12 | 3.10 |
| 其他应付款 | 263,969.20 | 9.28 | 247,587.23 | 8.59 | 268,524.77 | 10.09 |
| 一年内到期的非流动负债 | 212,640.96 | 7.48 | 368,939.34 | 12.81 | 233,690.38 | 8.78 |
| 其他流动负债 | 5,723.03 | 0.20 | 5,208.99 | 0.18 | 124,854.15 | 4.69 |
| 流动负债合计 | 2,843,878.19 | 100.00 | 2,881,042.37 | 100.00 | 2,660,954.21 | 100.00 |
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等项目构成，报告期各期末，上述项目合计占流动负债总额比例分别为86.01%、79.89%、75.55%。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 长期借款 | 709,858.91 | 53.66 | 529,030.00 | 41.53 | 702,544.14 | 51.94 |
| 应付债券 | 179,732.27 | 13.59 | 452,117.70 | 35.49 | 343,518.23 | 25.40 |
| 租赁负债 | 78,273.05 | 5.92 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 1,106.53 | 0.08 | 24,128.16 | 1.89 | 28,552.09 | 2.11 |
| 长期应付职工薪酬 | 214,766.98 | 16.23 | 219,107.15 | 17.20 | 231,057.55 | 17.08 |
| 预计负债 | 71,108.87 | 5.37 | 279.00 | 0.02 | 279.00 | 0.02 |
| 递延收益 | 38,031.68 | 2.87 | 24,040.96 | 1.89 | 27,869.07 | 2.06 |
| 递延所得税负债 | 30,092.84 | 2.27 | 25,244.98 | 1.98 | 18,679.57 | 1.38 |
| 非流动负债合计 | 1,322,971.12 | 100.00 | 1,273,947.95 | 100.00 | 1,352,499.65 | 100.00 |
报告期各期末，公司非流动负债主要以长期借款、应付债券和长期应付职工薪酬为主，公司上述三项负债合计金额分别为1,277,119.92万元、1,200,254.85万元和1,104,358.16万元，占非流动负债比例分别为94.43%、94.22%和83.48%。
（三）偿债能力分析
公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较分析如下表：
| 项目 | 单位 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 恒源煤电 | 1.52 | 1.74 | 1.62 |
| 开滦股份 | 1.45 | 1.60 | 1.28 | |
| 潞安环能 | 0.85 | 0.71 | 0.67 | |
| 平煤股份 | 0.49 | 0.52 | 0.72 | |
| 新集能源 | 0.29 | 0.14 | 0.16 | |
| 可比公司平均 | 0.92 | 0.94 | 0.89 | |
| 淮北矿业 | 0.58 | 0.47 | 0.48 |
| 项目 | 单位 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 速动比率（倍） | 恒源煤电 | 1.44 | 1.67 | 1.55 |
| 开滦股份 | 1.34 | 1.48 | 1.15 | |
| 潞安环能 | 0.83 | 0.70 | 0.65 | |
| 平煤股份 | 0.47 | 0.48 | 0.66 | |
| 新集能源 | 0.26 | 0.12 | 0.14 | |
| 可比公司平均 | 0.87 | 0.89 | 0.83 | |
| 淮北矿业 | 0.49 | 0.42 | 0.42 | |
| 资产负债率（合并） | 恒源煤电 | 43.39% | 40.53% | 42.81% |
| 开滦股份 | 47.55% | 47.98% | 44.95% | |
| 潞安环能 | 64.75% | 66.81% | 68.38% | |
| 平煤股份 | 69.93% | 66.80% | 69.96% | |
| 新集能源 | 67.98% | 72.95% | 75.58% | |
| 可比公司平均 | 58.72% | 59.01% | 60.34% | |
| 淮北矿业 | 56.72% | 62.01% | 64.44% | |
| 利息保障倍数（倍） | 恒源煤电 | 16.94 | 14.20 | 15.54 |
| 开滦股份 | 8.96 | 6.68 | 6.57 | |
| 潞安环能 | 7.44 | 3.49 | 3.44 | |
| 平煤股份 | 5.25 | 2.92 | 2.59 | |
| 新集能源 | 5.30 | 2.93 | 2.76 | |
| 可比公司平均 | 8.78 | 6.04 | 6.18 | |
| 淮北矿业 | 9.60 | 5.35 | 4.60 |
注：可比上市公司选取了目前与发行人业务相似度较高的5家公司，数据来源于同行业上市公司定期报告。流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）资产负债率=总负债/总资产利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息支出
1、流动比率和速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为0.48倍、0.47倍和0.58倍，速动比率分别为0.42倍、0.42倍和0.49倍，流动比率与速动比率总体呈上升趋势，偿债能力提升；公司流动比率与速动比率处于行业可比公司中间水平，总体上看，公司整体经营情况良好，存在一定的短期偿债压力，主要系短期借款、应付账款以及一年内到期的非流动负债较多。
2、资产负债率分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为64.44%、62.01%和56.72%，呈逐年下降趋势，与同行业内上市公司资产负债率平均水平相当，公司长期偿债能力逐渐增强。
3、利息保障倍数分析
报告期各期，公司利息支出主要为公司有息负债利息，利息保障系数分别为
4.60倍、5.35倍和9.60倍，处于行业可比公司中间水平；报告期内，公司利息保障倍数呈逐年上升趋势，为有息负债的本息支付提供了有力保障。
（四）资产周转能力分析
公司最近三年的主要资产周转能力指标如下表所示：
| 项目 | 单位 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 应收账款周转率（次） | 恒源煤电 | 34.53 | 31.77 | 37.47 |
| 开滦股份 | 12.70 | 10.43 | 10.62 | |
| 潞安环能 | 10.23 | 5.72 | 6.33 | |
| 平煤股份 | 16.08 | 16.54 | 20.19 | |
| 新集能源 | 23.62 | 19.53 | 20.06 | |
| 可比公司平均 | 19.43 | 16.80 | 18.93 | |
| 淮北矿业 | 32.35 | 29.53 | 39.44 | |
| 存货周转 率（次） | 恒源煤电 | 9.57 | 10.23 | 11.02 |
| 开滦股份 | 15.25 | 14.70 | 14.17 | |
| 潞安环能 | 30.25 | 23.88 | 20.41 | |
| 平煤股份 | 23.68 | 12.51 | 14.60 | |
| 新集能源 | 23.92 | 23.93 | 23.81 | |
| 可比公司平均 | 20.53 | 17.05 | 16.80 | |
| 淮北矿业 | 25.76 | 27.93 | 33.46 |
注：可比上市公司选取了目前与发行人业务相似度较高的5家公司，数据来源于同行业上市公司定期报告；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为39.44次、29.53次和32.35次，存货周转率分别为33.46次、27.93次和25.76次，报告期内，公司应收账款周转率
与存货周转率整体保持较高水平且高于同行业内上市公司平均水平，公司营运能力较强。
二、盈利能力分析
（一）营业收入及毛利构成情况及分析
报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 主营业务收入 | 2,851,764.51 | 1,992,688.44 | 2,128,904.24 |
| 其他业务收入 | 3,644,323.74 | 3,234,888.43 | 3,879,711.51 |
| 二、营业成本 | |||
| 主营业务成本 | 1,697,604.93 | 1,170,400.66 | 1,246,599.85 |
| 其他业务成本 | 3,497,969.18 | 3,099,876.42 | 3,768,696.62 |
| 三、毛利 | |||
| 主营业务毛利 | 1,154,159.58 | 822,287.78 | 882,304.39 |
| 其他业务毛利 | 146,354.56 | 135,012.01 | 111,014.89 |
| 四、毛利率 | |||
| 主营业务毛利率 | 40.47% | 41.27% | 41.44% |
| 其他业务毛利率 | 4.02% | 4.17% | 2.86% |
| 综合毛利率 | 19.77% | 18.17% | 16.53% |
报告期内，公司主营业务收入分别为2,128,904.24万元、1,992,688.44万元和2,851,764.51万元；主营业务毛利分别为882,304.39万元、822,287.78万元和1,154,159.58万元，占营业毛利的比例分别为88.82%、85.90%和88.75%，公司盈利主要来自于主营业务。报告期内，主营业务毛利率分别为41.44%、41.27%和40.47%。
其他业务收入主要来自于商品贸易收入，其余为民爆产品及爆破工程、非煤矿山开采，以及电力销售、工程服务、运输服务等。报告期各期，公司其他业务毛利分别为111,014.89万元、135,012.01万元和146,354.56万元，主要来源于民爆产品及爆破工程、非煤矿山开采以及商品贸易，其他业务毛利率分别为2.86%、
4.17%和4.02%，对公司盈利能力贡献小。
1、营业收入分析
（1）主营业务收入按产品类别分析
报告期内，公司主营业务收入产品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 煤炭产品 | 1,592,121.28 | 55.83% | 1,132,986.55 | 56.86% | 1,246,303.10 | 58.54% |
| 煤化工产品 | 1,259,643.23 | 44.17% | 859,701.89 | 43.14% | 882,601.14 | 41.46% |
| 合计 | 2,851,764.51 | 100.00% | 1,992,688.44 | 100.00% | 2,128,904.24 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入来源于煤炭产品、煤化工产品的销售收入，公司主营业务收入分别为2,128,904.24万元、1,992,688.44万元和2,851,764.51万元，公司煤炭产品、煤化工产品销售收入结构占比较为稳定。
（2）主营业务收入按地区分析
报告期内，公司的主营业务收入按照销售区域分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 安徽省内 | 1,414,524.00 | 49.60% | 1,131,191.13 | 56.77% | 1,293,165.80 | 60.74% |
| 安徽省外 | 1,437,240.51 | 50.40% | 861,497.31 | 43.23% | 835,738.44 | 39.26% |
| 合计 | 2,851,764.51 | 100.00% | 1,992,688.44 | 100.00% | 2,128,904.24 | 100.00% |
2、营业成本分析
报告期内，公司主营业务成本产品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 煤炭产品 | 941,513.93 | 55.46% | 668,158.01 | 57.09% | 762,321.53 | 61.15% |
| 煤化工产品 | 756,091.00 | 44.54% | 502,242.65 | 42.91% | 484,278.32 | 38.85% |
| 合计 | 1,697,604.93 | 100.00% | 1,170,400.66 | 100.00% | 1,246,599.85 | 100.00% |
3、公司主营业务毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利按产品类别分析
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 煤炭产品 | 650,607.35 | 56.37% | 464,828.55 | 56.53% | 483,981.58 | 54.85% |
| 煤化工产品 | 503,552.23 | 43.63% | 357,459.24 | 43.47% | 398,322.82 | 45.15% |
| 合计 | 1,154,159.58 | 100.00% | 822,287.78 | 100.00% | 882,304.39 | 100.00% |
（2）主营业务毛利率按产品类别分析
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 煤炭产品 | 40.86% | 41.03% | 38.83% |
| 煤化工产品 | 39.98% | 41.58% | 45.13% |
| 主营业务毛利率 | 40.47% | 41.27% | 41.44% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.44%、41.27%和40.47%，总体较为稳定。
（二）同行业盈利指标对比
报告期内，公司盈利指标与同行业可比上市公司比较如下：
| 项目 | 单位 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 主营业务毛利率 | 恒源煤电 | 42.81% | 38.92% | 45.52% |
| 开滦股份 | 20.68% | 16.43% | 14.96% | |
| 潞安环能 | 48.71% | 33.54% | 39.10% | |
| 平煤股份 | 28.13% | 28.65% | 23.90% | |
| 新集能源 | 56.50% | 44.97% | 50.02% | |
| 上市公司平均 | 39.37% | 32.50% | 34.70% | |
| 淮北矿业 | 40.47% | 41.27% | 41.44% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 恒源煤电 | 14.40% | 8.47% | 13.82% |
| 开滦股份 | 14.33% | 9.25% | 10.53% | |
| 潞安环能 | 25.53% | 7.40% | 8.72% | |
| 平煤股份 | 17.08% | 9.64% | 8.40% | |
| 新集能源 | 29.43% | 7.51% | -4.53% | |
| 上市公司平均 | 20.15% | 8.45% | 7.39% | |
| 淮北矿业 | 18.88% | 15.69% | 17.98% |
注：可比上市公司的主营业务毛利率为煤炭及煤化工业务的毛利率。
三、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,105,290.11 | 550,799.26 | 943,430.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -597,375.71 | -564,803.15 | -419,740.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -311,892.47 | -266,681.64 | -279,564.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 195,971.78 | -280,656.18 | 244,136.69 |
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为943,430.71万元、550,799.26万元和1,105,290.11万元。2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度减少392,631.45万元，降幅41.62%，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度增加554,490.85万元，增幅100.67%，主要系2021年度公司销售收入增长且回款良好，公司销售商品、提供劳务收到的现金增加较多所致。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-419,740.00万元、-564,803.15万元和-597,375.71万元。2020年度公司投资活动产生的现金流量净额较上年度减少145,063.15万元，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量净额为-279,564.54万元、-266,681.64万元和-311,892.47万元。
第六节 本次募集资金运用
一、募集资金总体使用计划
本次可转债募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 甲醇综合利用项目 | 317,968.58 | 230,000.00 |
| 2 | 偿还公司债务 | - | 70,000.00 |
| 合计 | 317,968.58 | 300,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、甲醇综合利用项目
（一）项目背景
公司主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。煤化工作为延伸产业链条、促进煤炭企业可持续发展的重要途径之一，近年来在公司得到了较快发展。目前公司拥有焦炭生产能力440万吨/年、联产甲醇40万吨/年、粗苯精制8万吨/年，年产50万吨甲醇焦炉煤气综合利用项目正处于试生产阶段，即将具备带料调试条件，开创了公司新型煤化工发展的良好局面。
由于煤化工行业受行业周期性波动影响较大，为降低市场波动给企业带来的影响，提高企业抗风险能力，公司启动新型煤化工产业链的强链补链延链工程，充分发挥煤种优势，延伸产业链条，优化产品结构，规划在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地建设百万吨碳基新材料项目，利用现有甲醇产能，采用国内外较为先进的甲醇制乙醇技术，建设60万吨乙醇装置。
（二）项目的必要性和可行性分析
1、符合国家产业政策和地方政府发展规划的要求
2016年，国家发展改革委、国家能源局印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，将“二甲醚羰基化/乙酸甲酯加氢制乙醇”这新一代煤制化学品技术列为煤炭清洁高效利用技术创新，根据国家发展和改革委员会印发《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该技术属于“第一类 鼓励类”之“三、煤炭”之“18、煤炭清洁高效利用技术”。
2021年，中国石油和化学工业联合会特组织制订《现代煤化工“十四五”发展指南》，“十四五”期间，按照循环经济的理念，大力推动现代煤化工与关联产业融合发展，延伸产业链，扩大产业集群，减轻煤炭利用对生态环境负面影响，提高资源转化效率和产业竞争力。
《安徽省新型化工基地发展纲要（2013-2020年）》提出，实现安徽省化工产业转型升级，依托两淮煤炭及淮河、长江两大水系资源条件，统筹规划，错位发展，大力实施“365”工程：即加快建设3大新型化工产业基地，积极发展壮大6大化工产业，着力打造5个特色化工园区。本项目建设地位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地，作为5个特色化工园区之一。根据规划要求重点建设煤焦化电和新型煤化工深加工项目，完善甲醇、煤焦油、苯的加工产业链，发展循环经济，提高资源利用率。
本次募集资金投资甲醇综合利用项目，系在对焦炉气综合利用制甲醇项目的基础上，利用新一代煤制化学品技术，以自产甲醇反应脱水生产二甲醚，二甲醚与一氧化碳羰基化生产乙酸甲酯，乙酸甲酯加氢生产乙醇，符合国家技术创新方向和安徽省产业政策与规划要求。
2、本项目是助力企业转型升级的重点工程
近年来，随着工业化的深度和广度不断强化和拓展、消费结构加快升级，乙醇成为重要的化工原料和能源化学品。本项目以焦炉煤气综合利用项目生产的甲醇为原料，配套煤气化装置、净化装置、一氧化碳和氢气分离装置，综合利用先进技术与工艺生成高附加值的乙醇，丰富了公司产品结构，实现了产业链上下一体化，将资源优势最大程度的转化为经济效益优势，是公司实现产品升级，产业
转型的重点工程。本项目的建设和实施将对公司的长期发展具有重要意义。公司未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念，以高质量发展为主题，在全面分析企业现状和科学研判发展形势的基础上，坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，着力推进产业转型和产品结构升级，以提高质量效益为中心，以转型升级为方向，以改革创新为动力，以稳中精进为基调，制定行动计划，加快转型发展步伐，努力实现主要产品产能规模、销售收入、利润水平、资产规模、职工收入同步增长五项发展目标。
3、充足的原料供应、人员技术储备和完善的配套设施为本项目实施提供可靠保障
（1）充足的原料供应为项目实施提供可靠保障
本项目所需甲醇来源于自有50万吨/年甲醇装置，且毗邻公司下属临涣焦化股份有限公司拥有甲醇产能40万吨/年，甲醇原料来源可靠，性质稳定。本项目所需动力混煤和焦粉由公司下属单位提供，烟煤通过市场采购，原料供应充足。同时，本项目实施主体安徽碳鑫科技有限公司拥有日投煤量2000t/d的煤气化装置，合成气供应稳定。充足、可靠、稳定的原料供应将为项目实施提供可靠保障。
（2）人才和工艺优势为项目的实施创造了有利条件
公司焦炉煤气制甲醇一、二期项目自投产以来安全稳定运行，在甲醇生产及综合利用方面拥有一支经验丰富的管理团队和技术人才队伍，具有很强的专业性和稳定性。此外，本项目采用的“二甲醚羰基化/乙酸甲酯加氢制乙醇”煤炭清洁高效利用技术，技术路线先进、可靠。人才团队优势和先进的工艺技术为项目实施提供有力支持，为项目顺利投产运行创造了有利条件。
（3）完善的园区配套设施为项目奠定基础
本项目实施所在地安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地为安徽省5个特色化工园区之一，园区供水、供电、供气等配套功能和基础设施完备齐全；园区铁路、公路交通运输便捷；同时可以利用现有污水处理设施和能力，满足本项目生产废水排放的环保处理需求，能够节省项目投资，缩短建设工期。完善的配套设施为项目的成功实施打下了坚实的基础。
（三）本次募集资金投资项目具体情况
1、项目概况
甲醇综合利用项目以焦炉煤气综合利用项目生产的甲醇为原料，配套煤气化装置产生合成气并分离得到一氧化碳和氢气，经羟基化，加氢反应合成乙醇，形成年产60万吨乙醇规模。项目建设内容主要包括卸储煤装置（依托）、煤气化装置、变换装置、净化装置、气体分离装置、乙醇装置、硫酸装置及其配套的公用工程、辅助设施等。本项目建设周期2年，建设地点为安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地。
2、项目投资情况
甲醇综合利用项目预算总投资为317,968.58万元，本次拟使用募集资金投入230,000.00万元。
3、实施方式及实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司安徽碳鑫科技有限公司。
4、政府审批情况
本项目已取得淮北市发展和改革委员会出具的项目备案表（项目编码：
2020-340664-25-03-040236）。
2020年12月26日，淮北市生态环境局出具了《关于<安徽碳鑫科技有限公司碳鑫科技甲醇综合利用项目环境影响报告书>的批复》（淮环行[2020]26号），该环评批复中项目总投资为263,597.83万元；2021年12月10日，淮北市生态环境局出具了《关于<安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目投资额变更的请示>的复函》，同意将项目投资额变更为317,968.58万元。
甲醇综合利用项目拟建设于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地华殷路两侧，截至本摘要签署日，已取得编号为“皖[2021]濉溪县不动产权第1013776号”、“皖[2022]濉溪县不动产权第0010241号”的不动产权证书。
5、项目投资概算及效益测算
甲醇综合利用项目总投资317,968.58万元，其中建设投资314,124.89万元（拟
使用募集资金投入230,000.00万元），铺底流动资金3,843.69万元。具体明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 费用明细 | 投资金额 |
| 一 | 建设投资 | 314,124.89 |
| 1 | 设备购置费 | 123,186.22 |
| 2 | 安装及材料费 | 112,002.65 |
| 3 | 建筑工程费 | 29,940.67 |
| 4 | 其他建设费 | 48,995.35 |
| 含：预备费 | 18,323.87 | |
| 二 | 铺底流动资金 | 3,843.69 |
| 合计 | 317,968.58 | |
根据估算，本项目预计平均每年新增不含税销售收入343,468.00万元，平均每年新增利润总额66,899.00万元，投资回收期为6.72年（税后，含建设期），税后内部收益率18.25%。
三、偿还公司债务
（一）项目概况
公司拟将本次募集资金中的70,000.00万元用于偿还公司债务。
（二）偿还公司债务的必要性
1、优化公司财务结构，夯实公司资本实力
随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模也随之扩大。截至2021年12月31日，公司总资产为7,346,396.53万元，总负债为4,166,849.32万元，资产负债率为56.72%。其中，公司短期借款合计为529,787.60万元、一年内到期的非流动负债合计为212,640.96万元。通过本次发行可转债募集的部分资金用于偿还公司债务，可有效降低公司负债水平，缓解公司短期内的偿债压力，改善公司财务结构。
2、降低财务费用，提高盈利水平
2019年、2020年和2021年度，公司利息费用分别为115,227.65万元、
86,872.78万元和63,049.72万元，较高的利息支出对公司利润水平造成一定影响。因此，此次募集资金部分用于偿还公司债务有利于降低公司的财务费用水平，为公司未来发展提供充实的资金保障。
四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金用于公司煤化工产业的进一步延伸和偿还公司债务，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力，对公司的发展具有积极作用。本次募投项目实施后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险的能力，巩固和提高公司的行业地位，实现公司可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产总额与净资产将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本，增强未来的持续经营能力。随着募投项目的实施，项目效益将逐步显现，盈利能力将进一步提升。
第七节 备查文件
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告
二、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告
三、法律意见书和律师工作报告
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告
五、资信评级报告
六、中国证监会核准本次发行的文件
七、其他与本次发行有关的重要文件
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：淮北矿业控股股份有限公司
办公地址：安徽省淮北市人民中路276号
联系电话：0561-4956563
传真：0561-4954707
联系人：邱丹、焦道杰
2、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号
联系电话：0551-62207116
传真：0551-62207360
联系人：张领然、何光行
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
（此页无正文，为淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要之盖章页）
淮北矿业控股股份有限公司
年 月 日