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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2022-077北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第八届董事会2022年度第六次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第八届董事会2022年度第六次临时会议通知于2022年9月2日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2022年9月8日以通讯表决召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、审议通过《关于山东中关村为山东华素向威海市商业银行申请8,000万元综合授信提供担保的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经第八届董事会第三次会议审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）之全资子公司山东华素制药有限公司（以下简称：
山东华素）拟向威海市商业银行股份有限公司（以下简称：威海市商业银行）申请额度不超过6,000万元的流动资金授信，期限1年。
同时山东中关村医药科技发展有限公司（以下简称：山东中关村）以山东省威海市惠河路90-1号、2号、3号、4号、5号、6号、6A号、6B号、7号、8号、9号共计11栋工业用房以及分摊的土地使用权（房产建筑面积共计为20,844.56平方米，共用宗地面积132,233平方米）为该笔贷款提供抵押担保。经山东信源土地房地产资产评估咨询有限公司对上述房地产进行评估并出具鲁信源（房估）第20220811、20220812号《抵押估价报告》：上述房地产于价值时点2022年6月2日的抵押价值总额共计为12,417.10万元人民币。
经与威海市商业银行协商，山东华素拟向威海市商业银行的申请额度及范围
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由“不超过6,000万元的流动资金授信”变更为“不超过8,000万元的流动资金、银承及信用证综合授信”，担保方式在原有抵押担保的条件上增加山东中关村应提供保证担保，与担保相关的其他事项内容不变。
根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案需全体董事2/3以上同意方可通过。因公司及控股子公司已审批的对外担保总额超过公司最近一个年度经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，此项担保经董事会审议通过后，尚须提交公司2022年第七次临时股东大会审议。有关协议尚未签署。
二、审议通过《关于为山东华素向日照银行申请3,000万元综合授信续贷提供担保的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经第七届董事会2021年度第七次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司四环医药之控股子公司北京华素之全资子公司山东华素向日照银行股份有限公司威海分行（以下简称：日照银行）申请不超过3,000万元综合授信，公司与公司全资子公司山东中关村共同为其提供连带责任保证担保。
上述综合授信将于近日到期，经与日照银行协商，山东华素对该笔业务进行续签，期限不低于1年，仍由公司与山东中关村为其提供连带责任保证担保。
山东华素已出具书面《反担保函》。
根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案需全体董事2/3以上同意方可通过。
因公司及控股子公司已审批的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保经董事会审议通过后，尚须提交公司2022年第七次临时股东大会审议。
有关协议尚未签署。
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三、审议通过《关于为中实上庄向南京银行申请2,000万元流动资金贷款提供担保的议案》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。经公司第七届董事会2021年度第七次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土，本公司持有其94.80%股份）之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司（以下简称：中实上庄，中实混凝土持有其84.80%股份）拟向南京银行股份有限公司北京分行（以下简称：南京银行）申请额度为2,000万元的综合授信，公司为其提供连带责任保证担保。
上述综合授信即将到期，经与南京银行协商，中实上庄拟向该行申请不超过2,000万元流动资金贷款，期限不低于1年，仍由公司为其提供连带责任保证担保及以本公司位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼地下2层72个车位房地产（总建筑面积为3,276.54平方米）提供抵押担保和位于海淀区中关村大街18号楼的部分综合、库房、车位用途房产（地上建筑面积4,096.83平方米，地下建筑面积19,417.47平方米）及对应土地提供二次抵押担保。
经深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对上述72个车位房地产进行评估并出具编号为深同诚评字（2022T）06QB-JSNJ第0021号的《房地产抵押估价报告》：上述房地产于价值时点2022年6月18日的抵押价值总额为2,855.60万元人民币。
经北京首佳房地产评估有限公司对上述中关村大街18号楼的部分综合、库房、车位用途房产（地上建筑面积4,096.83平方米，地下建筑面积19,417.47平方米）及对应土地进行评估并出具编号为北京首佳（2022）估字第FC20220102497Z号《房地产抵押估价报告》：上述资产于价值时点2022年6月27日的抵押价值总额为30,660万元人民币。
中实上庄已出具书面《反担保函》。
根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署
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同意，或经股东大会批准”。本议案需全体董事2/3以上同意方可通过。因公司及控股子公司已审批的对外担保总额超过公司最近一个年度经审计净资产的50%，且被担保对象资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，此项担保经董事会审议通过后，尚须提交公司2022年第七次临时股东大会审议。
有关协议尚未签署。
四、审议通过《关于北京华素与国美电器签署写字楼租赁合同及补充协议暨关联交易的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
经公司第七届董事会2019年度第八次临时会议审议通过，公司与国美电器有限公司（以下简称：国美电器）签订鹏润大厦写字楼租赁合同，承租建筑面积为798.96平方米的写字间作为办公场所，所租物业每个月的含税租金为人民币155,797.20元，含税物业费为人民币71,906.40元。租期一年，共计12个月。后经公司第七届董事会第五次会议审议通过，对上述写字楼租赁合同进行续签，续租期限为24个月，租金及物业费等条件不变。
鉴于上述续签的租赁合同将于2022年11月3日到期，经双方协商，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素拟续租写字楼24个月，租金及物业费等条件不变。
本次交易两年租金合计3,739,132.80元，两年物业费合计1,725,753.60元，总计5,464,886.40元，占公司2021年度经审计净资产的0.34%。
有关《写字楼租赁合同》、《写字楼租赁合同之补充协议一》尚未签署。
本次交易对方国美电器系国美零售控股有限公司（股票代码：HK0493）的全资下属公司，实际控制人系黄光裕家族；同时，国美电器为本公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（三）条规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过（出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议）。
上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过。
鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。
五、备查文件
1、第八届董事会2022年度第六次临时会议决议。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董 事 会二O二二年九月八日