航天通信控股集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
暨召开 2011 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于 2012 年 3 月 13
日在广西北海召开，本次会议的通知已于 2012 年 3 月 3 日以传真及电子邮件的
形式发出。会议应到董事 9 名，实到 9 名。公司监事、高管人员列席了会议，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议
认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2011 年董事会工作报告》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）
二、审议通过《2011 年总裁工作报告》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
三、审议通过《2011 年财务决算报告》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
四、审议通过《公司 2012 年度综合经营计划》（9 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
五、审议通过《公司 2011 年利润分配预案》（9 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年公司合并实现归属于
母公司所有者的净利润 150,617,283.93 元，2011 年度期末合并未分配利润为
596,965,038.92 元；2011 年母公司实现净利润 16,910,114.08 元，2011 年度期
末母公司未分配利润为-262,721,267.97 元。
鉴于母公司未分配利润为负数，且目前公司转型所需资金量较大，银行短期
负债较高，为保证公司业务的长期持续发展，保证股东的长远利益，2011 年利
润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
六、审议通过董事会审计委员会关于 2011 年度公司审计工作的总结报告（9
票赞成，0 票反对，0 票弃权）
七、审议通过公司 2011 年年度报告及报告摘要（9 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》（9 票赞成，0 票
反对，0 票弃权）
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计
机构，拟定 2011 年度审计费用总额为 108 万元（财务审计发生的往返交通费用
和住宿费用由公司承担）。
九、审议通过《关于拟定 2012 年对子公司担保额度的议案》（9 票赞成，0
票反对，0 票弃权）
拟在 2012 年向控股子公司提供不超过 10.6 亿元的担保额度。详情请参阅本
公司同日刊登的有关公告。
十、审议通过《关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事
宜的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司董事
会审议，并在会上发表了独立意见。关联董事杜尧、于喜国，谢雪、丁佐政、张
渝里、戴晓峰对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。上述议案提交
公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
有关详情参阅本公司同日刊登的日常关联交易公告。
十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》（9 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
公司章程第一百五十五条原文为：“公司利润分配政策为：（一）……（三）
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年未进行现金利润分
配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股
份；……”
现拟修改为：“公司利润分配政策为：（一）……（三）公司可以采取现金或
者股票方式分配股利，在公司未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；……”
十二、审议通过《关于调整公司总部机构设置的议案》（9 票赞成，0 票反
对，0 票弃权）
十三、公司独立董事作了 2011 年度述职报告
独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、审议通过《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》（9 票赞成，0 票
反对，0 票弃权）
董事会决定于 2012 年 4 月 20 日召开公司 2011 年年度股东大会，有关事项
如下：
（一）召开会议基本情况
1.召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会
2.召开时间：2012 年 4 月 20 日上午 9：30（会期半天）
3.会议地点：本公司四楼会议室
4.召开方式：现场投票表决
5.出席对象：（1）截止 2011 年 4 月 13 日下午上海证券交易所收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席
会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（2）公司董事、
监事及高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
1.审议公司 2011 年度董事会工作报告；
2.审议公司 2011 年度监事会工作报告；
3.审议公司 2011 年度财务决算报告；
4.审议公司 2011 年度利润分配预案；
5.审议公司 2011 年年度报告及报告摘要；
6.审议关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；
7.审议关于拟定 2012 年对子公司担保额度的议案；
8.审议关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案；
9.审议关于修改公司章程的议案。
（三）听取报告事项
独立董事 2011 年述职报告。
（四）会议登记办法
1.登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件
(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持
股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权
委托书，办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或
传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记
日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身
份证明复印件和授权委托书)。
2.登记时间：登记时间：2012 年 4 月 16 日－18 日上午 9：30－11：30 ；
下午 14：00－16：00。
3.登记地点：公司证券管理部
（五）其他事项
1.会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠
电 话：0571-87079526、87034676
传 真：0571-87077662
邮 编：310009
2.参加会议股东其食宿、交通费自理。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一二年三月十五日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股
份有限公司 2011 年年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提
案行使表决权：
序号 审议事项 赞成 反对 弃权
1 2011 年董事会工作报告
2 2011 年监事会工作报告
3 2011 年财务决算报告
4 2011 年利润分配预案
5 2011 年年度报告及报告摘要
6 关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案
7 关于拟定 2012 年对子公司担保额度的议案
关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常
8
关联交易事宜的议案
9 关于修改公司章程的议案
委 托 人 姓 名： 委托人身份证号：
委托人股东账户： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）： 委托日期：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托人签名：
注：1、注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并
在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无
