广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2022年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二二年九月十六日
中国·南宁
广西丰林木业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表
2022年9月16日
| 股东名称： | 股东账号： |
| 发言主题： | |
| 主要内容： | |
广西丰林木业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2022年9月16日（星期五）下午14:30会议地点：广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室会议主持人：董事长SAMUEL NIAN LIU先生会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、出席会议股东代表股份数
二、主持人提示《2022年第二次临时股东大会会议须知》
三、会议审议以下议案：
1.《关于聘请公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
2.00 《关于选举董事的议案》（累积投票制）
2.01 刘一川
2.02 SAMUEL NIAN LIU
2.03 王高峰
2.04 钟作杰
3.00 《关于选举独立董事的议案》（累积投票制）
3.01 秦媛
3.02 黄陈
3.03 胡启
4.00 《关于选举监事的议案》（累积投票制）
4.01 李红刚
4.02 刘明
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决
六、计票人、监票人统计投票结果
七、会议主持人通报会议表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十、会议主持人宣布会议结束
议案一
关于聘请公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，2021年为公司提供年报审计服务亦表现出了良好的职业操守和执业水平，为保证审计工作的连续性，拟续聘大信为公司2022年度年报审计机构，聘期1年。
（一）事务所情况
1、机构信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。2021年度大信的
审计客户中，同属制造业的上市公司约有124家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施16次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、29人次受到监督管理措施。上述事项不影响大信继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员情况
1、基本信息
拟签字项目合伙人：宁光美
拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业，2013年前曾在中磊会计师事务所有限责任公司工作，并为公司提供了2012年度年报审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：郑新平
拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年11月开始在大信执业，曾参与多家IPO审计业务。2015至2017年度、2021年度曾为本公司提供年报审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：宋治忠
大信事务所合伙人，大信深圳业务总部质量复核部负责人，拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。宋治忠从1997年11月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。曾为广西投资集团、葛洲坝集团、中国化学工程集团、大冶特钢集团等大型企业集团及桂林旅游、
广济药业、安琪酵母、桂林集琦、太原刚玉、桂东电力、潜江制药等上市公司提供财务报表审计、IPO审计等各项专业服务；2009年1月至今担任了万顺新材、美盈森、金莱特、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、永吉股份、快意电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股份等20余家上市公司的独立复核质量控制工作。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
本期审计服务拟收费100万元，其中财务报表审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。本期审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，依据本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过了上述议案（详见2022年8月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。现提请股东大会审议。
2022年9月16日
议案二
关于选举董事的议案各位股东及代表：
公司第五届董事会任期即将届满。经公司控股股东FENGLININTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）提名，提名与薪酬委员会、董事会审议通过，同意刘一川先生、SAMUEL NIAN LIU先生、王高峰先生、钟作杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
新一届董事会任期从2022年9月19日生效，至2025年9月18日截止。
截至本披露日，上述非独立董事候选人持有本公司股份情况如下：
上述董事候选人不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事之情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，符合担任公司董事的任职资格。
公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过了上述议案（详见2022年8月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》）。现提请股东大会审议。
2022年9月16日
| 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
| 刘一川 | 465,747,056 | 40.65 | 丰林国际：458,946,000沪港通：6,801,056 |
| SAMUEL NIAN LIU | 0 | 0 | |
| 王高峰 | 1,320,000 | 0.12 | |
| 钟作杰 | 0 | 0 |
附：第六届董事会非独立董事候选人简历刘一川：
1945年1月生，本科学历，香港企业家。曾任中国技术进出口总公司华中分公司副总经理，亚美工业有限公司（美国）总裁，中国人民政治协商会议广西壮族自治区香港籍政协委员，广西光彩事业促进会副会长，广西南宁工商业联合会副会长。现任丰林集团名誉董事长、董事，丰林国际董事长，中国林业产业联合会副会长，广西协力扶助基金会荣誉副理事长，香港广西贫困教育基金会理事。刘一川先生是SAMUEL NIAN LIU先生的父亲。SAMUEL NIAN LIU：
1974年1月生，美国国籍，研究生学历。先后毕业于德克萨斯州奥斯丁分校工程学院，美国马里兰州大学史密斯商学院。曾任日本三菱电机有限公司半导体事务部设计工程师，美国空气制品和化工有限公司财经分析员、外汇交易员和财资经理，美国FMC化工公司高级财资经理，丰林集团董事、董事会秘书、财务总监。现任丰林集团董事长。
SAMUEL NIAN LIU先生是刘一川先生的儿子。
王高峰：
1957年8月生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师，获得国际职业经理人证书及中国首批特级林业职业经理人资质。2017年12月被中国林产工业协会授予“中国林产工业终身荣誉奖”，参与多项行业标准的起草及制定。曾任福建福人木业有限公司（原福州人造板厂）福州人造板中密度车间主任，厂长助理兼总调度长，副厂长，厂长（法人代表），福建福人木业有限公司总经理。现任丰林集团董事、总裁、首席科学家。
钟作杰：
1977年2月生，中国国籍，本科学历，注册会计师、注册税务师、会计师中级职称。曾任广西民族大学财务处综合科副科长，华寅会计师事务所有限责任公司项目经理、高级经理，中磊会计师事务所高级经理，广西南宁呈辉置业有限公司董事、财务总监，丰林集团财务部经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监，广西博越财务管理咨询有限公司执行董事。现任丰林集团董事、财务总监。
议案三
关于选举独立董事的议案各位股东及代表：
公司第五届董事会任期即将届满。经公司控股股东FENGLININTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）提名，提名与薪酬委员会、董事会审议通过，同意秦媛女士、黄陈先生、胡启先生为公司第六届董事会独立董事候选人。新一届董事会任期从2022年9月19日生效，至2025年9月18日截止。截至本披露日，上述独立董事候选人持有本公司股份情况如下：
上述董事候选人不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事之情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，符合担任公司董事的任职资格。
公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过了上述议案（详见2022年8月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》）。现提请股东大会审议。
2022年9月16日
| 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
| 秦媛 | 0 | 0 | |
| 黄陈 | 0 | 0 | |
| 胡启 | 0 | 0 |
附：第六届董事会独立董事候选人简历秦媛：
女，1971年5月生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师。曾任淄博周村经济技术开发区管委会主管会计，北京新京联成资产评估事务所合伙人，中诚信证券评估有限公司副总裁、财务总监、常务副总裁等职务。现任中诚信国际信用评级有限责任公司执行副总裁、丰林集团独立董事。黄陈：
1971年7月生，中国国籍，博士研究生学历，美国注册金融分析师(CFA)。曾任中国工商银行总行投资银行部副处长，工银瑞信基金管理有限公司战略发展部总监，汤森路透集团投资与咨询业务中国区董事总经理，长安基金管理有限公司总经理，长安财富资产管理有限公司董事长。现为中国国际经济关系学会理事。
胡启：
1979年6月生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海电气集团股份有限公司电站工程事业部项目经理助理，国海证券股份有限公司投资银行部保荐代表人，广州证券股份有限公司广西分公司总经理，广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）副总裁。现任北京酷炫网络技术股份有限公司副总经理、董事会秘书。
议案四
关于选举监事的议案各位股东及代表：
公司第五届监事会任期即将届满。经公司第五届监事会推荐及审议，同意李红刚、刘明为公司第六届监事会监事候选人。
新一届监事会任期从2022年9月19日生效，至2025年9月18日截止。
公司第五届监事会第十六次会议已审议通过了上述议案（详见2022年8月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》）。现提请股东大会审议。
2022年9月16日
附：第六届监事会候选人简历李红刚：
1975年2月出生，中国国籍，本科学历，中级会计师职称，中国注册会计师。曾任恒信弘正会计师事务所项目经理；惠州雷士光电科技有限公司预算科长；广西湘桂糖业集团有限公司子公司财务经理；广西百色丰林人造板有限公司财务经理、丰林集团内部审计部经理；广西商大科技股份有限公司财务总监、董事会秘书；西牛皮防水科技有限公司董事长助理；现任丰林集团董事长助理、内部审计部经理。
刘明：
1990年12月生，中国国籍，博士研究生学历，现任丰林集团研发部主任、广西丰林人造板有限公司总经理。