深圳证券交易所
关于对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
的关注函
公司部关注函〔2022〕第353号
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会：
近期，你公司披露的《关于重整投资东营方圆有色金属有限公司等20家公司重整方案的公告》显示，你公司及子公司中金岭南荣晟（东营）投资有限公司（以下简称“中金东营”）拟参与东营方圆有色金属有限公司（以下简称“方圆有色”）等20家公司重整投资。对此，我部表示关注，请你公司就以下问题进行核查，并作出说明：
1. 公告显示，拟重整公司成立于1998年，是以铜冶炼为主营业务的民营企业，实际控制人为崔志祥，境内外共有关联企业35家，此次纳入实质合并重整范围20家（以下简称“标的公司”），产能指标年产阴极铜70万吨。请你公司说明：
（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地
方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）标的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）。
（3）标的公司已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求，标的公司的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）标的公司已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求，标的公司在建及拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）。
（5）标的公司新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。
（6）标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭
替代措施；标的公司拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）；标的公司是否涉及新建境外煤电项目。
（7）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
（8）标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。
（9）标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
（10）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
2. 请结合标的公司主营业务及开展情况、后续经营发展规划等，说明你公司参与标的公司重整投资的必要性及合理性。
3. 公告显示，本次重整主要采取“存续式-吸收合并重整”的模式，一是由鲁方金属吸收合并方圆有色、方泰回收和方圆科技成为新鲁方金属，作为你公司重要铜冶炼平台，你公司拟出资
29.99亿元取得新鲁方金属约65.87%股权，剩余股权由转股债权人直接或间接持有；二是你公司设立全资子公司中金资产，出资
6.06亿元收购方圆铜业等15家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权，处置回款归中金资产所有。你公司上述投资金额合计
36.05亿元将全部用于清偿20家公司各类债务及费用。
（1）公告显示，你公司本次重整投资范围为20家公司实质合并破产重整范围内除不收购资产外的全部资产，不收购资产的范围：一是拟重整公司账面货币资金；二是拟重整公司中的前滩金属（空壳公司），作为信托计划的发起人公司使用；三是中金岭南对拟重整公司未估值的14项资产。请说明你公司确定收购资产范围的依据，上述资产未纳入收购范围的原因，并详细说明上述资产的具体情况及后续处置方案。
（2）请说明你公司收购新鲁方金属控股权的定价依据，并说明新鲁方金属未来业务发展规划及投资计划。
（3）请说明中金资产收购方圆铜业等15家公司100%股权的定价依据及后续处置方案。
（4）公告显示，二十家标的公司审计后的账面资产总额92.35亿元，负债总额368.92亿元。请说明标的公司各类债务的金额及相应清偿计划，你公司本次投资金额的清偿安排，并说明你公
司本次投资金额是否已包括对标的公司重整程序中暂缓确认债权及未申报债权的清偿安排。
（5）公告显示，你公司拟在符合监管要求情形下在2025年12月31日前完成发行股份收购债转股股东所持的新鲁方金属股权；如未能实现，中金东营或其关联方将于2026年6月30日前完成现金收购债转股股东所持新鲁方金属股权，收购估值为：届时新鲁方金属的股权评估估值，与重整计划通过时债转股股东享有的转股估值及5%年化收益率价格孰高。请说明标的公司重整计划通过时债转股股东享有的转股估值及计算依据。
（6）请结合你公司本次重整方案中后续出资安排，包括但不限于偿债安排、收购安排及投资计划等，说明你公司参与本次重整投资需承担的出资金额，是否构成重大资产重组，请财务顾问和律师核查并发表意见。
（7）请说明你公司本次出资及后续出资的资金来源，是否具备相应支付能力，并说明因参与本次重整新增的负债和财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否存在偿债风险。
4. 公告显示，管理人聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对二十家标的公司资产评估估值为104.39亿元；你公司聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对四家主业资产的资产评估估值为75.13
亿元，十六家非主业资产的资产评估价值为11.35亿元；你公司聘请的财务顾问毕马威企业咨询（中国）有限公司对你公司收购资产范围估值66.59亿元，其中四家主业资产估值为60.53亿元，十五家非主业资产估值为6.06亿元。
（1）请说明上述评估值存在差异的原因，你公司本次方案选取的评估结果及选取依据。
（2）请说明存在资产权属瑕疵及限制情况的资产是否纳入评估范围，包括但不限于资产抵押、质押、冻结、查封、未实际出资、资产权属不清晰或权属资料不全面等情况，如是，请进一步说明存在资产权属瑕疵及限制情况的资产账面净值及评估价值，将其纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害。
5. 根据你公司报备的国众联对方圆有色、鲁方金属、方泰回收和方圆科技四家公司资产组市场价值的资产评估报告（《评估报告一》），方圆有色等四家公司资产账面价值为83.24亿元，采用资产基础法的评估值为82.92亿元，减值率0.38%，采用收益法的评估值为75.13亿元，减值率9.74%，本次评估采用收益法的评估结果。
（1）请你公司说明方圆有色等四家公司资产组收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数及选取依据、未来现金流测算情况、评估结果等，并说明最终选取收益法作为评估结果的主要考虑，评估减值的原因及合理性。
（2）《评估报告一》显示，资产基础法下，方圆有色等四家公司固定资产账面价值38.17亿元，评估价值44.07亿元，请说明相关标的公司固定资产的构成情况及评估过程，纳入本次收购范围的固定资产具体情况，评估增值的原因及合理性，并结合标的公司业务发展情况及同行业公司情况说明固定资产占比较高的原因及合理性，与标的公司经营规模匹配性。
（3）《评估报告一》显示，资产基础法下，方圆有色等四家公司流动资产账面价值26.67亿元，评估价值26.93亿元；无形资产账面价值15.87亿元，评估价值9.50亿元。请说明上述四家公司流动资产及无形资产的构成情况，纳入本次收购范围的流动资产及无形资产的具体情况，并说明无形资产的评估过程及减值原因。
6. 根据你公司报备的国众联对方圆铜业、亿德金属等十六家公司资产组市场价值的资产评估报告（《评估报告二》），本次评估采用资产基础法，十六家公司资产组账面价值9.11亿元，评估值11.35亿元，评估增值率24.53%。其中，流动资产账面价值及评估价值为7.08亿元，固定资产账面价值1.78亿元，评估价值2.94亿元，增值率61.96%，无形资产2,465.75万元，评估价值1.32亿元，增值率437.24%。请说明采用资产基础法进行评估的原因，对评估结果影响较大的主要资产的构成情况，纳入本次收购范围的主要资产具体情况，相关资产评估的主要测算过程及依据，固定资产和流动资产评估增值较高的原因及合理
性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年 9月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年9月8日