证券代码：000893 证券简称：亚钾国际
亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
二〇二二年九月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计5,710万股，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额92,113.8953万股的6.20%。其中首次授予5,110万股，约占本计划拟授出权益总量的89.49%，约占本计划公告时公司股本总额的5.55%；预留600万股，约占本计划拟授出权益总量的10.51%，约占本计划公告时公司股本总额的0.65%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予4,910万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额92,113.8953万股的5.33%，其中首次授予4,310万份，约占本计划公告时公司股本总额的4.68%；预留600万份，约占本计划拟授出股票期权总量的12.22%，约占本计划公告时公司股本总额的0.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予800万股公司限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额92,113.8953万股的0.87%。限制性股票为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票数量将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象总人数共计111人。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为27.58元/份，限制性股票的授予价格为17.24元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本激励计划中，股票期权的有效期为股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
九、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向首次授予的激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司将在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。
十、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释义 ...... 1
第二章 本激励计划的目的和基本原则 ...... 3
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 5
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 7
第六章 股权激励计划的实施程序 ...... 45
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ...... 49
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 51
第九章 附 则 ...... 56
第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司或亚钾国际 | 指 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股本总额 | 指 | 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| IFA | 指 | International Fertilizer Association，国际肥料工业协会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的和基本原则
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、制定本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计111人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计5,710万股，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额92,113.8953万股的
6.20%。其中首次授予5,110万股，约占本计划拟授出权益总量的89.49%，约占本计划公告时公司股本总额的5.55%；预留600万股，约占本计划拟授出权益总量的
10.51%，约占本计划公告时公司股本总额的0.65%。具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予4,910万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额92,113.8953万股的5.33%，其中首次授予4,310万份，约占本计划公告时公司股本总额的4.68%；预留600万份，约占本计划拟授出股票期权总量的12.22%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占本计划拟授予股票期权总量的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 郭柏春 | 董事长 | 300 | 6.11% | 0.33% |
| 马英军 | 总经理 | 100 | 2.04% | 0.11% |
| 刘冰燕 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 80 | 1.63% | 0.09% |
| 郑友业 | 董事、副总经理 | 80 | 1.63% | 0.09% |
| 苏学军 | 副总经理、财务总监 | 80 | 1.63% | 0.09% |
| 佟永恒 | 副总经理 | 80 | 1.63% | 0.09% |
| 郭家华 | 副总经理 | 20 | 0.41% | 0.02% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（104人） | 3,570 | 72.71% | 3.88% | |
| 预留 | 600 | 12.22% | 0.65% | |
| 合计 | 4,910 | 100.00% | 5.33% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授权日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授权日必须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规
定执行。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则
当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为27.58元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以27.58元的价格购买1股公司A股普通股股票。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）33.74元/股的80%，为26.99元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）34.47元/股的80%，为27.58元/股。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即27.58元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
（1）股权激励的有效实施是公司实现战略目标的有力保障
公司专注从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务。钾肥主要应用于农业领域。钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源，钾肥对我国农业行业及粮食安全保障具有高度战略意义。近年来，公司制定了清晰明确的聚焦钾肥主业的战略定位以及快速连续扩产的战略目标，同时果断完成剥离亏损业务。公司充分发挥了高效管理经验并利用先进技术工艺，克服疫情影响情况下，完成老挝100万吨/年钾肥改扩建项目，快速提升了公司钾肥生产规模及产品品质，降低生产成本和增加产品附加值，增强市场竞争力。未来，公司将在满足东南亚等国际市场需求的同时反哺国内市场，有利于保障我国粮食生产安全。
股票期权激励计划的有效实施能够将公司核心管理及技术（业务）骨干人员与公司连续快速扩建钾肥产能规模至300万吨的战略目标及完成近三年钾肥产量计划进行深度绑定，有效形成利益共同体，助力公司战略目标实现，有利于公司长远发展。
（2）国际政治、经济环境变化及二级市场波动考虑
全球钾盐矿产分布很不均衡，呈现资源高度集中的状况，可采储量集中在少数国家；全球钾肥市场呈寡头垄断格局，钾肥巨头在贸易定价中掌握主动权。据美国地质调查局统计数据显示，全球钾盐储量约为58亿吨（K2O），其中加拿大、白俄罗斯、俄罗斯为全球储量最高的3个国家，合计占全球钾盐储量68%以上，而白
俄罗斯和俄罗斯占全球近40%的产能。自2022年3月开始，受到俄乌冲突及相应制裁影响，今年全球钾肥供应将大幅度削减，国际钾肥价格持续快速上涨，公司近期股价大幅上涨，2022年春节开市至今（2022年9月 7日），公司股价累计涨幅为160.10%。鉴于上述影响的持续性及不可预测性，考虑相关国际政治、经济环境及二级市场的波动存在较多不确定性，并且公司本次激励计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期的激励效果。考虑到本计划的激励性，公司在确定股票期权行权价格时予以一定折扣。
（3）本计划设置了严格的考核要求
本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求，考核要求紧紧围绕公司快速扩建以提升钾肥产量为主、辅以钾肥销量的核心目标。现有产能的有效生产及未来扩产战略目标的实现离不开公司核心团队的努力，本次获授股票期权的激励对象均为公司核心管理及技术（业务）骨干人员；在激励份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则。股票期权的行权及激励对象的收益有赖于公司业绩考核目标的实现。
（4）公司近十年来未成功实施股权激励，绝大多数骨干员工未持有公司股份
公司近十年来未成功实施股权激励，本次激励计划的实施有助于建立、健全公司治理结构，建立公司长期激励机制，完善公司薪酬考核体系，有利于提升激励对象的工作积极性和责任感，有效地统一激励对象、公司及股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核指标
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核 年度 | 基础考核目标A | 卓越考核目标B | 挑战考核目标C |
| 公司层面行权比例为80% | 公司层面行权比例为90% | 公司层面行权比例为100% |
| 第一个行权期 | 2022年 | 80万吨≤Q<90万吨，且S/ Q≥85% | 90万吨≤Q<100万吨，且S/ Q≥85% | Q≥100万吨，且 S≥85万吨 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 2023年 | 180万吨≤Q<190万吨，且S/ Q≥85% | 190万吨≤Q<200万吨，且S/ Q≥85% | Q≥200万吨，且 S≥170万吨 |
| 第三个行权期 | 2024年 | 280万吨≤Q<290万吨，且S/ Q≥85% | 290万吨≤Q<300万吨，且S/ Q≥85% | Q≥300万吨，且 S≥255万吨 |
若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
| 行权期 | 考核 年度 | 基础考核目标A | 卓越考核目标B | 挑战考核目标C |
| 公司层面行权比例为80% | 公司层面行权比例为90% | 公司层面行权比例为100% | ||
| 第一个行权期 | 2023年 | 180万吨≤Q<190万吨，且S/ Q≥85% | 190万吨≤Q<200万吨，且S/ Q≥85% | Q≥200万吨，且 S≥170万吨 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 2024年 | 280万吨≤Q<290万吨，且S/ Q≥85% | 290万吨≤Q<300万吨，且S/ Q≥85% | Q≥300万吨，且 S≥255万吨 |
注：1、上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准；
2、公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面行权比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C；
3、若2022-2024年公司钾肥产量在100、200和300万吨（含）以内，公司钾肥产销比不低于85%；若三年实际产量分别超出100、200、300万吨，超出部分不计入上表S/Q的计算；
4、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、 称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 绩效评价结果 | 卓越（A） | 优秀（B） | 称职（C） | 不合格（D） |
| 个人层面行权比例 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可按照本激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司及其下属子公司中农国际钾盐开发有限公司、北京农钾资源科技有限公司专注从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务。公司拥有老挝甘蒙省他曲县东泰35平方公里以及彭下-农波179.8平方公里的两个优质钾盐矿开采权，合计钾盐矿石
总储量约49.37亿吨、折纯氯化钾资源储量约8.29亿吨，建设了老挝第一个实现工业化生产的钾肥生产装置，已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统。公司于2020年4月正式启动了100万吨/年钾肥改扩建项目，通过公司上下齐心协力的努力尽可能克服疫情影响，仅耗时17个月完成该项目的建设，并经过自主研发攻关钾盐开发、生产关键技术工艺和设备，使得该项目在2022年3月下旬实现达产。该项目是我国境外首个百万吨级的钾肥项目，也是东南亚地区最大规模的钾肥项目。为了响应国家号召企业“走出去”寻钾、建立境外规模化的钾肥生产供应基地，公司于2020年就制定了3-5年内至少形成年产300万吨钾肥的战略目标，为保障我国粮食安全作出积极贡献。未来几年为公司钾肥产能快速扩张期，在项目等各方面投入力度较大，且公司未来经营业绩的持续发展受国际及国内市场钾肥价格波动等因素影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以2022-2024年的钾肥产量为主、辅以钾肥销量的业绩考核指标。公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面行权比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C。主要设定及考量因素如下：
① 钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源，钾肥对我国农业行业及粮食安全保障具有高度战略意义。
钾肥为公司主要产品，钾是农作物生长三大必需的营养元素之一。钾肥为资源性产品，主要应用于农业领域，被广泛地施用于大田作物和经济作物，用来增产并提高作物品质，被誉为“粮食的粮食”。中国是一个钾资源极端匮乏的国家，国土资源部专家判断我国经济可采储量仅能满足 8~9年的开采。2010年国土资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被
鼓励开发的七种紧缺矿产之列。为保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，自然资源部《全国矿产资源规划（2016-2020年）》将钾盐等24种矿产列入战略性矿产目录，作为国家矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象，在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面加强引导和差别化管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。因此，急需具备条件的中资企业快速实现大规模产能落地。亚钾国际本次激励计划以钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为业绩考核目标，有利于实现钾肥产能、产量快速落地，保障公司的经济效益，在满足东南亚等国际市场需求的同时反哺国内市场，有利于保障我国粮食生产安全。
② 公司钾肥产品的主要消费市场存在较大供需缺口，多年实现产销紧平衡，因此产量增加是公司业绩增长的关键指标。公司处于亚洲钾肥需求中心，公司销售不仅仅辐射东南亚地区，还销往中国、东亚、南亚、大洋洲等市场，东南亚、南亚、东亚地区年消费量合计约为3300万吨，年净进口额为2000多万吨，根据IFA的预测，未来亚洲地区钾肥需求增速仍有望继续保持在4%-5%，因此年需求增加约为100多万吨；况且，白俄罗斯和俄罗斯在国际钾肥市场占有40%份额，受俄乌冲突影响，白俄罗斯和俄罗斯钾肥供应受限，市场存在更大的供应缺口。公司2019至2021年公司分别生产合格钾肥产品
24.69、25.17、33.2万吨，销售钾肥24.59、23.54、35.04万吨，平均产销比高达
100.13%，产销总体平衡,实现了较好的经济效益。
③ 钾肥价格受诸多外部因素影响，导致与价格有关考核指标（如营业收入、净利润等）无法公允客观反应出激励对象努力工作的成果，容易减弱激励效果。
2021年，随着粮食、大宗商品等价格上涨，全球钾肥价格均呈现了大幅上涨的局面。2022年初，受欧盟、美国对白俄罗斯钾肥制裁、俄乌冲突等事件的影响加剧了全球钾肥供应短缺，同时叠加国际海运费不断上涨、通货膨胀等因素共同作用使得全球钾肥市场价格达到了近10年的历史高位。2022年2月，中国与加拿大钾肥公司签订2022年钾肥进口大合同，价格达到CFR590美元/吨，与2021年签署的大合同价格247美元/吨增加了343美元/吨的差价，创2008年以来新高。若上述影响因素发生变化，钾肥价格难免波动，导致公司营业收入等指标存在较大不确定性。而产量提升指标依靠公司快速扩建新增产能投产以及达产情况，主要取决于激励团
队管理能力、执行能力等内在因素。与此同时，为了更好维护公司及全体股东的利益，便于公司根据实际经营情况执行更为灵活的销售政策，且考虑到钾肥的销售周期，本次激励计划设置了以钾肥产量为主、辅以钾肥销量的业绩考核指标。
④ 围绕公司“建立境外规模化的钾肥生产供应基地，打造世界级钾肥供应商”的战略定位，钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标有利于尽快落实公司300吨钾肥产能的战略目标。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员，董事、高级管理人员及核心管理人员对公司未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用；核心技术（业务）人员主要为扩建和生产一线人员。对前述激励对象进行激励，有利于公司战略目标的实现。以钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标，简单易懂、责任明确、易于落实，激励对象更容易接受，专注聚焦、目标更明确，有效促使其全力以赴完成300万吨产能目标。同时也符合高速增长期以产量、销量作为量化增长指标的资源型企业特征，与公司发展战略相匹配，公司层面业绩考核目标与公司发展战略目标高度绑定，有利于激励对象上下一心切实履行并完成公司发展战略目标。本次激励计划的业绩考核目标是否达成将以会计师事务所出具的专项报告为准，考核目标数据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
⑤ 业绩考核目标的挑战性。
本次激励计划的考核目标非常具有挑战性，需要充分调动公司员工极大的积极性，通过挑战新的钾肥扩产建设速度以及产量持续提升才能完成考核，具体情况如下：
a、产能扩建将挑战新的“亚钾速度”。
中国早在“十五”规划便提出了钾肥工业要实现钾肥产业“三三三制”战略规划（即自产1/3、进口1/3、境外钾肥基地1/3）。从1998年开始，便陆续有国内企业走出国门，到境外开展钾盐资源勘探与开发。目前，我国在境外的钾肥项目共有34个，分布于12个国家，而仅有在老挝2个项目（公司老挝100万吨/年钾肥项目以及四川开元老挝50万吨/年钾肥项目）投产并规模化生产。公司老挝首个100万吨
/年钾肥改扩建项目建成达产共23个月（其中，建设投产期为17个月、达产期近6个月），创造了“亚钾速度”。按照我国钾肥行业惯例，100万吨/年钾肥建设项目通常建设期为25-30个月、达产期6-8个月，与加钾扩建周期8-10年、俄钾扩建6-8年的“国际行业速度”相比，公司老挝100万吨/年钾肥项目建设更呈现出绝对的速度优势。公司正在建设的新增200万吨/年钾肥项目启动期为2022年2月，将力争在2022年底实现第二个百万吨建成投产，建设期约为11个月、达产期约为2-3个月；力争在2023年底实现第三个百万吨（绿地项目）建成投产，建设期约为19个月、达产期约为2-3个月。为实现本次业绩考核目标，公司产能扩建计划须按照上述时间安排实施。因此，公司将挑战新的“亚钾速度”，难度较大，需要公司团队发挥出最大的努力拼搏、挑战自我的精神以及上下齐心的通力配合。
b、考虑到更好地保护公司以及全体股东的共同利益，公司本次激励计划设置了以钾肥产量为主、辅以钾肥销量为业绩考核指标，考核期分别为2022-2024三年，每个考核期科学合理地设置了基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C，相比产能指标，产量、销量的考核指标的要求更高、挑战更大。
2022-2024三年考核期中，公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面行权比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C。本次激励计划以钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标，且量化清晰明确，将产量、销量实现目标与当年公司层面行权比例相捆绑，既能给予公司团队激励的挑战与压力，也明确了奋斗目标，指标设置体现了挑战与激励的科学并存。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的相应法律意
见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes Model确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日
之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2022年9月7日用该模型对首次授予的4,310万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），首次授予的4,310万份股票期权总价值为35,171.36万元。
（1）标的股价：33.62元/股（2022年9月7日收盘价格，假设为授权日公司收盘价）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：21.3179%、20.5449%、22.1312%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年9月底向激励对象授予股票期权，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对公司2022-2025年会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 4,310 | 35,171.36 | 5,378.06 | 18,501.21 | 8,148.81 | 3,143.28 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予800万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额92,113.8953万股的0.87%。限制性股票为一次性授予，无预留权益。
（三）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 郭柏春 | 董事长 | 300 | 37.50% | 0.33% |
| 马英军 | 总经理 | 100 | 12.50% | 0.11% |
| 刘冰燕 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 80 | 10.00% | 0.09% |
| 郑友业 | 董事、副总经理 | 80 | 10.00% | 0.09% |
| 苏学军 | 副总经理、财务总监 | 80 | 10.00% | 0.09% |
| 佟永恒 | 副总经理 | 80 | 10.00% | 0.09% |
| 郭家华 | 副总经理 | 20 | 2.50% | 0.02% |
| 核心管理人员（1人） | 60 | 7.50% | 0.07% | |
| 合计 | 800 | 100.00% | 0.87% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
4、关于董事长郭柏春先生通过本激励计划获授份额的特别说明：
郭柏春先生，毕业于中国人民大学，经济学博士后，国务院特殊津贴专家。同时具有矿业、信托、银行、保险、政府、上市公司等工作经历，在矿业、融资、公司治理及公司战略等方面具有非常丰富的成功经验。2019年4月26日至2020年6月17日，担任公司全资子公司中农国际钾盐开发有限公司执行董事，2020年1月10日起任公司法定代表人、董事长。截至目前未持有公司股份，2021年从公司取得的税前报酬总额为6万元。郭柏春先生全面领导公司可持续健康发展：
（1）主导亚钾国际前身*ST东凌的摘星摘帽工作，使公司重新步入正轨，最大程度上维护了全体股东利益；
（2）调整公司发展战略，将原长期处于亏损状态的船运和谷物贸易业务完全剥离，聚焦钾肥开采、生产与销售业务，通过资源整合、技术研发、配套融资和团队打造，老挝中农钾肥产能、产量逐年稳步增长，公司净利润大幅提升，由2018年的400万元增至2021年的89,509.19万元；进一步明晰资源发展战略，致力于打造亚洲“第一钾肥”，规划在3-5年内至少形成300万吨的钾肥产能。公司首个老挝100万吨/年钾肥改扩建项目已于2022年3月下旬达产。公司于2022年6月完成北京农钾资源科技有限公司的控股权收购，从而持有老挝甘蒙省彭下-农波179平方公里的钾盐采矿权，在此基础上公司于2022年同时启动新增老挝200万吨/年钾肥项目。
（3）公司治理结构日臻完善，股东层、管理层战略一致、志同道合，董事会遵循股东利益最大化制定出清晰发展战略，监事会客观公正尽职履责，经理层由各类专业人才组成并能践行公司发展战略。
基于以上优化与调整，公司可持续发展能力提升，核心竞争力不断增强，亦得到广大投资者的认可。公司2019年10月8日摘星摘帽时总市值61.6119亿元，2022年9月7日公司总市值高达309.6869亿元。郭柏春先生在稳定优化公司治理结构、战略转型及目标落地、提升公司盈利能力等方面均起到了决定性关键作用，并有理由使股东相信，作为公司董事长，能够带领公司为全体股东创造更多的价值。目前，郭柏春先生在上市公司仅领取6万元/年的董事津贴。另一方面，在本次激励计划经股东大会审议通过、向其授予限制性股票后，郭柏春先生将向上市公司缴纳限制性股票认购款，若本次激励计划的业绩考核目标未能完成，郭柏春先生将至少损失该部分现金的资金成本。郭柏春先生获授权益的收益与本次激励计划的公司业绩考核指标直接相关，与公司扩大钾肥产量的发展战略和目标牢牢绑定，并且对郭柏春先生的激励由限制性股票和股票期权两部分组成，而不是全部采用股票期权，郭柏春先生的个人利益与公司发展及全体股东利益保持高度一致，也彰显了董事长带领上市公司全体员工达成战略目标的信心和决心，有利于保障公司可持续发展及全体股东利益。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日必须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为17.24元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于为下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）33.74元/股的50%，为16.87元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）34.47元/股的50%，为17.24元/股。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
（3）公司业绩考核指标
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售批次及公司层面解除限售比例。
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售 | 考核 | 基础考核目标A | 卓越考核目标B | 挑战考核目标C |
| 期 | 年度 | 公司层面解除限售比例为80% | 公司层面解除限售比例为90% | 公司层面解除限售比例为100% |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 80万吨≤Q<90万吨，且S/ Q≥85% | 90万吨≤Q<100万吨，且S/ Q≥85% | Q≥100万吨，且S≥85万吨 |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 180万吨≤Q<190万吨，且S/ Q≥85% | 190万吨≤Q<200万吨，且S/ Q≥85% | Q≥200万吨，且S≥170万吨 |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 280万吨≤Q<290万吨，且S/ Q≥85% | 290万吨≤Q<300万吨，且S/ Q≥85% | Q≥300万吨，且S≥255万吨 |
注：1、上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准；
2、公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面解除限售比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C；
3、若2022-2024年公司钾肥产量在100、200和300万吨（含）以内，公司钾肥产销比不低于85%；若三年实际产量分别超出100、200、300万吨，超出部分不计入上表S/Q的计算；
4、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面解除限售的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、 称职（C）、不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 绩效评价结果 | 卓越（A） | 优秀（B） | 称职（C） | 不合格（D） |
| 个人层面解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可按照本激励计划的规定分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，按授予价格回购并注销当期限制性股票。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司及其下属子公司中农国际钾盐开发有限公司、北京农钾资源科技有限公司专注从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务。公司拥有老挝甘蒙省他曲县东泰35平方公里以及彭下-农波179.8平方公里的两个优质钾盐矿开采权，合计钾盐矿石总储量约49.37亿吨、折纯氯化钾资源储量约8.29亿吨，建设了老挝第一个实现工业化生产的钾肥生产装置，已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统。公司于2020年4月正式启动了100万吨/年钾肥改扩建项目，通过公司上下齐心协力的努力尽可能克服疫情影响，仅耗时17个月完成该项目的建设，并经过自主研发攻关钾盐开发、生产关键技术工艺和设备，使得该项目在2022年3月下旬实现达产。该项目是我国境外首个百万吨级的钾肥项目，也是东南亚地区最大规模的钾肥项目。
为了响应国家号召企业“走出去”寻钾、建立境外规模化的钾肥生产供应基地，上市公司于2020年就制定了3-5年内至少形成年产300万吨钾肥的战略目标，为保障我国粮食安全作出积极贡献。未来几年为公司钾肥产能快速扩张期，在项目等各方面投入力度较大，且公司未来经营业绩的持续发展受国际及国内市场钾肥价格
波动等因素影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以2022-2024年钾肥产量为主、辅以钾肥销量的业绩考核指标。公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面解除限售比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C。主要设定及考量因素如下：
① 钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源，钾肥对我国农业行业及粮食安全保障具有高度战略意义。钾肥为公司主要产品，钾是农作物生长三大必需的营养元素之一。钾肥为资源性产品，主要应用于农业领域，被广泛地施用于大田作物和经济作物，用来增产并提高作物品质，被誉为“粮食的粮食”。中国是一个钾资源极端匮乏的国家，国土资源部专家判断我国经济可采储量仅能满足 8~9年的开采。2010年国土资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。为保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，自然资源部《全国矿产资源规划（2016-2020年）》将钾盐等24种矿产列入战略性矿产目录，作为国家矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象，在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面加强引导和差别化管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。因此，急需具备条件的中资企业快速实现大规模产能落地。亚钾国际本次激励计划以钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为业绩考核目标，有利于实现钾肥产能、产量快速落地，保障公司的经济效益，在满足东南亚等国际市场需求的同时反哺国内市场，有利于保障我国粮食生产安全。
② 公司钾肥产品的主要消费市场存在较大供需缺口，多年实现产销紧平衡，因此产量增加是公司业绩增长的关键指标。
公司处于亚洲钾肥需求中心，公司销售不仅仅辐射东南亚地区，还销往中国、
东亚、南亚、大洋洲等市场，东南亚、南亚、东亚地区年消费量合计约为3300万吨，年净进口额为2000多万吨，根据IFA的预测，未来亚洲地区钾肥需求增速仍有望继续保持在4%-5%，因此年需求增加约为100多万吨；况且，白俄罗斯和俄罗斯在国际钾肥市场占有40%份额，受俄乌冲突影响，白俄罗斯和俄罗斯钾肥供应受限，市场存在更大的供应缺口。公司2019至2021年公司分别生产合格钾肥产品
24.69、25.17、33.2万吨，销售钾肥24.59、23.54、35.04万吨，平均产销比高达
100.13%，产销总体平衡,实现了较好的经济效益。
③ 钾肥价格受诸多外部因素影响，导致与价格有关考核指标（如营业收入、净利润等）无法公允客观反应出激励对象努力工作的成果，容易减弱激励效果。
2021年，随着粮食、大宗商品等价格上涨，全球钾肥价格均呈现了大幅上涨的局面。2022年初，受欧盟、美国对白俄罗斯钾肥制裁、俄乌冲突等事件的影响加剧了全球钾肥供应短缺，同时叠加国际海运费不断上涨、通货膨胀等因素共同作用使得全球钾肥市场价格达到了近10年的历史高位。2022年2月，中国与加拿大钾肥公司签订2022年钾肥进口大合同，价格达到CFR590美元/吨，与2021年签署的大合同价格247美元/吨增加了343美元/吨的差价，创2008年以来新高。若上述影响因素发生变化，钾肥价格难免波动，导致公司营业收入等指标存在较大不确定性。而产量提升指标依靠公司快速扩建新增产能投产以及达产情况，主要取决于激励团队管理能力、执行能力等内在因素。与此同时，为了更好维护公司及全体股东的利益，便于公司根据实际经营情况执行更为灵活的销售政策，且考虑到钾肥的销售周期，本次激励计划设置了以钾肥产量为主、辅以钾肥销量的业绩考核指标。
④ 围绕公司“建立境外规模化的钾肥生产供应基地，打造世界级钾肥供应商”的战略定位，钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标有利于尽快落实公司300吨钾肥产能的战略目标。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员，董事、高级管理人员及核心管理人员对公司未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用；核心技术（业务）人员主要为扩建和生产一线人员。对前述激励对象进行激励，有利于公司战略目标的实现。以钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标，简单易懂、责任明确、易于落实，激励对象更容
易接受，专注聚焦、目标更明确，有效促使其全力以赴完成300万吨产能目标。同时也符合高速增长期以产量、销量作为量化增长指标的资源型企业特征，与公司发展战略相匹配，公司层面业绩考核目标与公司发展战略目标高度绑定，有利于激励对象上下一心切实履行并完成公司发展战略目标。本次激励计划的业绩考核目标是否达成将以会计师事务所出具的专项报告为准，考核目标数据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
⑤ 业绩考核目标的挑战性。
本次激励计划的考核目标非常具有挑战性，需要充分调动公司员工极大的积极性，通过挑战新的钾肥扩产建设速度以及产量持续提升才能完成考核，具体情况如下：
a、产能扩建将挑战新的“亚钾速度”。
中国早在“十五”规划便提出了钾肥工业要实现钾肥产业“三三三制”战略规划（即自产1/3、进口1/3、境外钾肥基地1/3）。从1998年开始，便陆续有国内企业走出国门，到境外开展钾盐资源勘探与开发。目前，我国在境外的钾肥项目共有34个，分布于12个国家，而仅有在老挝2个项目（公司老挝100万吨/年钾肥项目以及四川开元老挝50万吨/年钾肥项目）投产并规模化生产。公司老挝首个100万吨/年钾肥改扩建项目建成达产共23个月（其中，建设投产期为17个月、达产期近6个月），创造了“亚钾速度”。按照我国钾肥行业惯例，100万吨/年钾肥建设项目通常建设期为25-30个月、达产期6-8个月，与加钾扩建周期8-10年、俄钾扩建6-8年的“国际行业速度”相比，公司老挝100万吨/年钾肥项目建设更呈现出绝对的速度优势。公司正在建设的新增200万吨/年钾肥项目启动期为2022年2月，将力争在2022年底实现第二个百万吨建成投产，建设期约为11个月、达产期约为2-3个月；力争在2023年底实现第三个百万吨（绿地项目）建成投产，建设期约为19个月、达产期约为2-3个月。为实现本次业绩考核目标，公司产能扩建计划须按照上述时间安排实施。因此，公司将挑战新的“亚钾速度”，难度较大，需要公司团队发挥出最大的努力拼搏、挑战自我的精神以及上下齐心的通力配合。
b、考虑到更好地保护公司以及全体股东的共同利益，公司本次激励计划设置了以钾肥产量为主、辅以钾肥销量为业绩考核指标，考核期分别为2022-2024三年，
每个考核期科学合理地设置了基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C，相比产能指标，产量、销量的考核指标的要求更高、挑战更大。
2022-2024三年考核期中，公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面解除限售比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C。本次激励计划以钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标，且量化清晰明确，将产量、销量实现目标与当年解除限售比例相捆绑，既能给予公司团队激励的挑战与压力，也明确了奋斗目标，指标设置体现了挑战与激励的科学并存。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的相应法律意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年9月底向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司2022-2025年会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 800 | 13,104.00 | 2,129.40 | 7,207.20 | 2,784.60 | 982.80 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票与首次授予的股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
| 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 48,275.36 | 7,507.46 | 25,708.41 | 10,933.41 | 4,126.08 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日/授权日、授予价格/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、限制性股票回购数量/回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（3）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销工作及限制性股票的授予、解除限售、回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
（二）本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权、回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购并注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约、协商解除协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权/限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购并注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，其他行权/解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需向公司支付完毕已行权/解除限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付当期将行权/解除限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，其他行权/解除限售条件仍然有效。继承人在继承需向公司支付完毕已行权/解除限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付当期将行权/解除限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 附 则
（一）本激励计划自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
（三）本激励计划由公司董事会负责解释。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
董事会2022年9月7日