亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法为保证亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”“本激励计划”）的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。第一条 考核目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，保证股权激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。第二条 考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的绩效进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高绩效管理水平，实现公司与全体股东利益最大化。第三条 考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责领导和组织激励对象的考核工作。
（二）薪酬与考核委员会指派职能部门人员组成考核工作小组(以下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对薪酬与考核委员会负责并报告工作。
（三）公司人力资源部、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第四条 考核范围
本办法适用于参与公司股权激励计划的所有激励对象，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第五条 绩效考核指标及标准
（一）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权/解除限售条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的行权/解除限售批次及公司层面行权/解除限售比例。
首次授予的股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售期 | 考核 年度 | 基础考核目标A | 卓越考核目标B | 挑战考核目标C |
| 公司层面行权/解除限售比例为80% | 公司层面行权/解除限售比例为90% | 公司层面行权/解除限售比例为100% | ||
| 第一个行权/解除限售期 | 2022年 | 80万吨≤Q<90万吨，且S/ Q≥85% | 90万吨≤Q<100万吨，且S/ Q≥85% | Q≥100万吨，且 S≥85万吨 |
| 第二个行权/解除限售期 | 2023年 | 180万吨≤Q<190万吨，且S/ Q≥85% | 190万吨≤Q<200万吨，且S/ Q≥85% | Q≥200万吨，且 S≥170万吨 |
| 第三个行权/解除限售期 | 2024年 | 280万吨≤Q<290万吨，且S/ Q≥85% | 290万吨≤Q<300万吨，且S/ Q≥85% | Q≥300万吨，且 S≥255万吨 |
若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权于2022年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
| 行权期 | 考核 年度 | 基础考核目标A | 卓越考核目标B | 挑战考核目标C |
| 公司层面行权比例为80% | 公司层面行权比例为90% | 公司层面行权比例为100% |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 2023年 | 180万吨≤Q<190万吨，且S/ Q≥85% | 190万吨≤Q<200万吨，且S/ Q≥85% | Q≥200万吨，且 S≥170万吨 |
| 第二个行权期 | 2024年 | 280万吨≤Q<290万吨，且S/ Q≥85% | 290万吨≤Q<300万吨，且S/ Q≥85% | Q≥300万吨，且 S≥255万吨 |
注：1、上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准；
2、公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面行权/解除限售比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C；
3、若2022-2024年公司钾肥产量在100、200和300万吨（含）以内，公司钾肥产销比不低于85%；若三年实际产量分别超出100、200、300万吨，超出部分不计入上表S/Q的计算；
4、上述股票期权/限制性股票行权/解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销；当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。
（二）激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权/解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权
/解除限售额度=个人当期计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例×个人层面行权/解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、 称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
| 绩效评价结果 | 卓越（A） | 优秀（B） | 称职（C） | 不合格（D） |
| 个人层面行权/解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可按照本激励计划的规定分批次行权/解除限售，当期未行权或不得行权部分由公司注销、当年未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，注销其当期股票期权、按授予价格回购并注销当期限制性股票。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权/限制性股票的行权/解除限售，除满足上述行权/解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
第六条 考核程序
考核工作小组在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。第七条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年考核一次。第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与考核工作小组沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，考核工作小组应保留绩效考核所有考核记录档案，考核结果作为保密资料归档保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字确认。
3、绩效考核记录保存5年，对于超过保存期限的文件与记录，薪酬与考核委员会有权销毁。第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）若本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2022年9月7日