亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规的规定，我们作为亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了本次会议的相关资料，基于独立、客观、公正的立场，现就会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经审核《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3、2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，首次授予激励对象名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排及行权/解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现,有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司及其下属子公司中农国际钾盐开发有限公司、北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）专注从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务。公司拥有老挝甘蒙省他曲县东泰35平方公里以及彭下-农波179.8平方公里的两个优质钾盐矿开采权，合计钾盐矿石总储量约49.37亿吨、折纯氯化钾资源储量约8.29亿吨，建设了老挝第一个实现工业化生产的钾肥生产装置，已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统。公司于2020年4月正式启动了100万吨/年钾肥改扩建项目，通过公司上下齐心协力的努力尽可能克服疫情影
响，仅耗时17个月完成该项目的建设，并经过自主研发攻关钾盐开发、生产关键技术工艺和设备，使得该项目在2022年3月下旬实现达产。该项目是我国境外首个百万吨级的钾肥项目，也是东南亚地区最大规模的钾肥项目。
为了响应国家号召企业“走出去”寻钾、建立境外规模化的钾肥生产供应基地，公司于2020年就制定了3-5年内至少形成年产300万吨钾肥的战略目标，为保障我国粮食安全作出积极贡献。未来几年为公司钾肥产能快速扩张期，在项目等各方面投入力度较大，且公司未来经营业绩的持续发展受国际及国内市场钾肥价格波动等因素影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以2022-2024年的钾肥产量为主、辅以钾肥销量的业绩考核指标。公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面行权/解除限售比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C。主要设定及考量因素如下：
1、钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源，钾肥对我国农业行业及粮食安全保障具有高度战略意义。
钾肥为公司主要产品，钾是农作物生长三大必需的营养元素之一。钾肥为资源性产品，主要应用于农业领域，被广泛地施用于大田作物和经济作物，用来增产并提高作物品质，被誉为“粮食的粮食”。中国是一个钾资源极端匮乏的国家，国土资源部专家判断我国经济可采储量仅能满足 8~9年的开采。2010年国土资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。为保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，自然资源部《全国矿产资源规划（2016-2020年）》将钾盐等24种矿产列入战略性矿产目录，作为国家矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象，在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面加强引导和差别化
管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。因此，急需具备条件的中资企业快速实现大规模产能落地。亚钾国际本次激励计划以钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为业绩考核目标，有利于实现钾肥产能、产量快速落地，保障公司的经济效益，在满足东南亚等国际市场需求的同时反哺国内市场，有利于保障我国粮食生产安全。
2、公司钾肥产品的主要消费市场存在较大供需缺口，多年实现产销紧平衡，因此产量增加是公司业绩增长的关键指标。
公司处于亚洲钾肥需求中心，公司销售不仅仅辐射东南亚地区，还销往中国、东亚、南亚、大洋洲等市场，东南亚、南亚、东亚地区年消费量合计约为3300万吨，年净进口额为2000多万吨，根据IFA的预测，未来亚洲地区钾肥需求增速仍有望继续保持在4%-5%，因此年需求增加约为100多万吨；况且，白俄罗斯和俄罗斯在国际钾肥市场占有40%份额，受俄乌冲突影响，白俄罗斯和俄罗斯钾肥供应受限，市场存在更大的供应缺口。公司2019至2021年公司分别生产合格钾肥产品24.69、25.17、33.2万吨，销售钾肥24.59、23.54、35.04万吨，平均产销比高达100.13%，产销总体平衡,实现了较好的经济效益。
3、钾肥价格受诸多外部因素影响，导致与价格有关考核指标（如营业收入、净利润等）无法公允客观反应出激励对象努力工作的成果，容易减弱激励效果。
2021年，随着粮食、大宗商品等价格上涨，全球钾肥价格均呈现了大幅上涨的局面。2022年初，受欧盟、美国对白俄罗斯钾肥制裁、俄乌冲突等事件的影响加剧了全球钾肥供应短缺，同时叠加国际海运费不断上涨、通货膨胀等因素共同作用使得全球钾肥市场价格达到了近10年的历史高位。2022年2月，中国与加拿大钾肥公司签订2022年钾肥进口大合同，价格达到CFR590美元/吨，与2021年签署的大合同价格247美元/吨增加了343美元/吨的差价，创2008年以来新高。若上述影响因素发生变化，钾肥价格难免波动，导致公司营业收入等指标存在较大不确定性。而产量提升指标依靠公司快速扩建新增产能投产以及达产情况，主要取决于激励团队管理能力、执行能力等内在因素。与此同时，为了更好维护公司及全体股东的利益，便于公司根据实际经营情况执行更为灵活的销售政策，且考虑到钾肥的销售周期，本次激励计划设置了以钾肥产量为主、辅以钾肥销量的业绩
考核指标。
4、围绕公司“建立境外规模化的钾肥生产供应基地，打造世界级钾肥供应商”的战略定位，钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标有利于尽快落实公司300吨钾肥产能的战略目标。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员，董事、高级管理人员及核心管理人员对公司未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用；核心技术（业务）人员主要为扩建和生产一线人员。对前述激励对象进行激励，有利于公司战略目标的实现。以钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标，简单易懂、责任明确、易于落实，激励对象更容易接受，专注聚焦、目标更明确，有效促使其全力以赴完成300万吨产能目标。同时也符合高速增长期以产量、销量作为量化增长指标的资源型企业特征，与公司发展战略相匹配，公司层面业绩考核目标与公司发展战略目标高度绑定，有利于激励对象上下一心切实履行并完成公司发展战略目标。本次激励计划的业绩考核目标是否达成将以会计师事务所出具的专项报告为准，考核目标数据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、业绩考核目标的挑战性。
本次激励计划的考核目标非常具有挑战性，需要充分调动公司员工极大的积极性，通过挑战新的钾肥扩产建设速度以及产量持续提升才能完成考核，具体情况如下：
（1）产能扩建将挑战新的“亚钾速度”。
中国早在“十五”规划便提出了钾肥工业要实现钾肥产业“三三三制”战略规划（即自产1/3、进口1/3、境外钾肥基地1/3）。从1998年开始，便陆续有国内企业走出国门，到境外开展钾盐资源勘探与开发。目前，我国在境外的钾肥项目共有34个，分布于12个国家，而仅有在老挝2个项目（公司老挝100万吨/年钾肥项目以及四川开元老挝50万吨/年钾肥项目）投产并规模化生产。公司老挝首个100万吨/年钾肥改扩建项目建成达产共23个月（其中，建设投产期为17个月、达产期近6个月），创造了“亚钾速度”。按照我国钾肥行业惯例，100万吨/年
钾肥建设项目通常建设期为25-30个月、达产期6-8个月，与加钾扩建周期8-10年、俄钾扩建6-8年的“国际行业速度”相比，公司老挝100万吨/年钾肥项目建设更呈现出绝对的速度优势。公司正在建设的新增200万吨/年钾肥项目启动期为2022年2月，将力争在2022年底实现第二个百万吨建成投产，建设期约为11个月、达产期约为2-3个月；力争在2023年底实现第三个百万吨（绿地项目）建成投产，建设期约为19个月、达产期约为2-3个月。为实现本次业绩考核目标，公司产能扩建计划须按照上述时间安排实施。因此，公司将挑战新的“亚钾速度”，难度较大，需要公司团队发挥出最大的努力拼搏、挑战自我的精神以及上下齐心的通力配合。
（2）考虑到更好地保护公司以及全体股东的共同利益，公司本次激励计划设置了以钾肥产量为主、辅以钾肥销量为业绩考核指标，考核期分别为2022-2024三年，每个考核期科学合理地设置了基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C，相比产能指标，产量、销量的考核指标的要求更高、挑战更大。
2022-2024三年考核期中，公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面行权/解除限售比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C。本次激励计划以钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标，且量化清晰明确，将产量、销量实现目标与当年公司层面行权/解除限售比例相捆绑，既能给予公司团队激励的挑战与压力，也明确了奋斗目标，指标设置体现了挑战与激励的科学并存。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、关于对控股子公司提供财务资助的独立意见
公司独立董事认为：公司本次对控股子公司提供财务资助事项是在不影响自身正常经营的情况下进行的，系为满足后续扩产计划实施，有利于提升公司的核心竞争力和盈利水平。借款利率定价公允，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益。该财务资助事项具有必要性、合理性，且董事会审议的召开程序、决策程序合法有效，虽然农钾资源其他股东根据自身经营情况及资金安排未按出资比例相应提供财务资助及担保措施，但公司持有农钾资源67.47%的股权，公司对其具有实质的控制和影响，本次财务资助整体风险可控。因此，我们同意公司以自有资金向农钾资源提供财务资助，并提交公司股东大会进行审议。
独立董事：赵天博、王军、潘同文、朱武祥
2022年9月7日