股票简称：宣亚国际 股票代码：300612
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层 ）
二〇二二年九月
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年8月19日出具的《关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020196号）（以下简称“问询函”）的要求，发行人宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和落实，同时按照审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改和补充，具体回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体、Times New Roman（不加粗） |
| 对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
本回复中若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
目 录 ...... 2
问题一 ...... 3
问题二 ...... 39
问题三 ...... 59
问题四 ...... 100
其他事项 ...... 125
问题一公司所处行业属于整合营销传播服务行业，其中数字广告服务业务板块主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等服务，最近一年及一期，该业务板块收入分别为62,002.92万元和14,773.09万元，占公司营业收入比例分别为67.58%和77.45%。本次募投项目中全链路沉浸式内容营销平台项目拟建设虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心。发行人参股公司北京威维体育有限公司经营范围包括组织体育赛事活动；组织体育文化交流活动（不含演出）；教育咨询等。
请发行人补充说明：（1）发行人数字广告服务业务板块中互联网平台广告媒介采买、短视频创意、内容制作等业务以及本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式，发行人涉及传媒业务的具体情况和业务模式，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；（2）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；
（3）发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人数字广告服务业务板块中互联网平台广告媒介采买、短视频创意、内容制作等业务以及本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式，发行人涉及传媒业务的具体情况和业务模式，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
（一）发行人数字广告服务业务板块中互联网平台广告媒介采买、短视频创意、内容制作等业务以及本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式，发行人涉及传媒业务的具体情况和业务模式
1、发行人数字广告服务业务板块中互联网平台广告媒介采买、短视频创意、内容制作等业务的具体情况、业务模式
发行人数字广告服务主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等服务，具体包括以巨量引擎品牌旗下产品客户端为主的互联网平台广告媒介采买、品牌策划、效果优化、短视频创意、内容制作、技术支持等服务。公司全资子公司天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称“星言云汇”）及其子公司自2019年开始代理巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务，是巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务深度合作伙伴。巨量引擎整合了今日头条、抖音、西瓜视频、懂车帝、Faceu激萌、轻颜、穿山甲等产品的营销能力，为全球广告主提供综合的数字营销解决方案。
发行人数字广告服务业务板块中互联网平台广告媒介采买、短视频创意、内容制作业务的具体情况和业务模式如下：
| 业务环节 | 具体情况 | 业务模式 |
| 互联网平台广告媒介 采买 | 明确品牌主投放需求，针对投放目标制定投放计划，向互联网平台采买相应的广告媒介资源，并对媒介 | 数字广告服务采购的主要内容为巨量引擎品牌旗下产品客户端的信息流广告、开屏广告及部分KOL达人资源等。星言云汇媒介部负责互联网平台资源的开拓和对接，主要通过招投标或者互联网平台年度综合评估的方式获得互联网平台的广告代理资质，然后与互联网平台签署广告代理合同；业务拓展部负责直客资源的开拓和对接，主要通 |
| 业务环节 | 具体情况 | 业务模式 |
| 投放效果进行跟踪和评估。 | 过招投标等方式获得直客服务的机会，中标后根据客户具体的需求与客户签订服务合同。 | |
| 短视频 创意 | 为客户提供短视频形式的创意广告内容制作服务。 | 星言云汇运营部通过与客户深入沟通，在了解其品牌、产品特点和市场推广需求、投放预算的基础上，对客户品牌、产品、市场、受众等多个维度深入分析，通过编导、脚本、拍摄、后期制作等业务环节，为客户提供短视频内容创作服务。 |
| 内容制作 | 根据客户要求提供定制化内容素材制作服务。 | 星言云汇内容中心根据客户的产品特点、营销需求、目标受众，以及营销经验，按照媒体平台相适应的风格设计制作相应的文字、图片、视频等广告素材。 |
2、本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式
在本次发行募集资金投资项目中全链路沉浸式内容营销平台项目主要建设内容包括虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心等。
（1）虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况
①虚拟数字内容制作中心
公司拟组建专业的虚拟数字内容制作团队，打造定制超写实级别虚拟人物模型，并结合客户需求将虚拟人物与拍摄实景相互融合，渲染制作成优质的短视频、广告级别CG短片以及直播内容，实现虚拟与现实内容的实时交互。
②短视频内容生产中心
公司基于对各平台用户的研究和多年的营销推广经验，进一步完善创意策划、内容策划、短视频制作的作业流程，将在拍摄场地、拍摄设备等方面进行全面的优化升级，致力于打造覆盖多个垂直领域的优质短视频规模化生产能力。
③直播运营中心
公司通过自行培养及外部合作的方式，打造覆盖多个垂直类目的规模化优质直播团队，为众多广告主提供直播生态管理、数字沉浸式直播服务、合作渠道及需求管理、营销分析管理、产品管理、项目管理、合同管理等功能，实现内容营销直播生态上下游的打通、融合及运营服务。
④内容运营中心
公司将基于自有巨浪技术平台的数据分析能力，持续结合消费热点，并根据各领域内品牌营销诉求，培育信息流互联网平台账号矩阵，并组建专业的品牌账号代运营团队，为客户提供从账号定位、账号培育、视频策划、视频拍摄、视频剪辑到运营发布等平台运营一站式服务。
⑤SCRM应用中心
SCRM建设内容包括智能素材库、智能发布、用户画像、商机管理、订单管理、目标与绩效管理、线索培育自动化、线索智能推荐等。客户可以通过SCRM系统从用户数据、销售行为数据进行机会分析，从而缩短销售周期、跟踪用户、转化用户、掌握销售进展情况、记录销售过程等，进而提升用户运营转化效率。
（2）虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的业务模式
公司通过本项目的实施，将建设行业领先的XR虚拟直播中心和实景直播中心，配备高清摄像、灯光、音响、网络、布景、摇臂等全套运营设备、直播器材，汽车举升架、旋转展台等汽车展示专用设备，以及摄像师、主播、直播运营中控、灯光师、设计师、化妆师等专业运营团队，为汽车等行业客户在抖音、快手、B站、小红书等信息流互联网平台上提供官方账号内容电商代运营、自有账号孵化与商业合作、直播中心租赁及拍摄等业务。
实景直播间
虚拟直播间
虚拟动态场景
虚拟数字人
具体业务模式如下：
①内容电商代运营业务
公司的内容电商代运营业务通常以打包服务的形式与客户签订合同。公司与客户签订的年度代运营服务合同（合同期限通常为连续12个月）中除了约定固定期限（月或季度）的服务费金额外，同时约定定制化项目服务的内容及单价，最终按照签订的代运营服务合同约定为客户提供相应服务，客户对服务内容验收合格后确认收入。根据合同内容及服务形式，内容电商代运营业务可分为月度常规服务及定制化服务。月度常规服务模式下，公司在合同有效期内为客户提供账号定位、账号包装设计、内容策划、运营发布、效果分析等服务。定制化服务模式下，公司在合同有效期内按照客户要求为客户提供主播代播、直播运营、脚本策划及制作、经销商培训及辅导、私域粉丝运营等服务。
②自有账号孵化与商业合作
公司通过签约或培养网络优质主播的方式，打造垂直领域账号矩阵，形成自身流量资源，为客户提供达人合作的商业宣传服务。公司主要与明星达人或其经纪公司签约达成合作关系，同时也对具有潜力的素人进行孵化培养。基于
此，公司将形成自有的垂直领域账号矩阵。在该业务模式下，公司运营团队通过直接联系其积累的客户资源或受邀承接新客户的委托，根据客户需求、推广预算和推广效果预期等因素，同时考虑所处行业及产品特点，为客户遴选达人并定制推广宣传方案，待方案获得客户确认后，公司按照确定方案执行，包括：制作高质量的宣传短视频，在达人所属账号或客户指定账号发布；在达人所属账号进行直播，或在客户指定账号的直播活动中担任主播，为客户提供宣传推广。公司签约或自孵化的达人账号，均在第三方主流互联网平台进行注册，并在相应平台上按照账号粉丝数量与质量、账号带货能力、账号影响力等要素发布短视频与直播合作的单价。平台向客户收取合作费用，公司与平台按约定进行分成结算。
③直播中心租赁及拍摄业务
公司搭建的直播中心能够为汽车行业及其他行业客户提供一站式租赁及拍摄服务，为其降低较高的建设成本、执行成本和运营成本，在满足内容电商代运营业务中客户定制化服务需求的同时，公司运营团队将适时安排短期定制化租赁及拍摄服务，进而有效提升直播中心利用率。
在该业务模式下，公司根据客户的直播诉求为其挑选适合的直播中心类型。待客户确定租赁天数后，公司将安排专属服务团队，在服务期间为客户讲解直播中心设备操作等实操问题。在提供直播中心租赁及拍摄服务时，公司根据市场行情对不同类型的直播中心进行合理定价，在与客户确认租赁的天数后按照约定收取服务费用。
3、发行人涉及传媒业务的具体情况和业务模式
发行人及其子公司所开展的业务，本次募投项目均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
发行人作为新一代的营销技术运营商，坚持以客户的需求为出发点，通过巨浪技术平台孵化一系列自研或合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。发行人主营业务具体情况如下：
| 业务模块 | 业务介绍 |
| 数智营销服务 | 数智营销服务主要系为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务。经过多年的行业积累，公司现已形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统+数字”渠道为通路的品牌全传播服务模式。同时，公司在打破沟壑分明的品牌传播专业壁垒的基础上，整合不同传播手段及专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。 |
| 数字广告服务 | 数字广告服务主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等服务，具体包括以巨量引擎品牌旗下产品客户端为主的互联网平台广告媒介采买、品牌策划、效果优化、短视频创意、内容制作、技术支持等服务。公司全资子公司星言云汇及其子公司自2019年开始代理巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务，是巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务的深度合作伙伴。 |
| 数据技术产品服务 | 数据技术产品服务主要系依托公司自研的巨浪技术平台，结合客户需求、行业趋势，为政企类客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案，以产品服务化的形式满足客户在数字化管理、数字化营销等方面的需求。 |
发行人业务中，数智营销服务，主要系为客户提供全面营销解决方案；数字广告服务，主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等广告代理服务；数据技术产品服务，主要系为政企类客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案。发行人上述业务开展过程中，均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。发行人本次募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”拟通过建设虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心，为客户提供内容电商代运营、自有账号孵化与商业合作、直播中心租赁及拍摄等业务；“巨浪技术平台升级项目”拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目。发行人本次募投项目亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
此外，公司仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道进行自身的品牌宣传、业务介绍，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
因此，公司经营业务及本次募投项目均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
（二）是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
1、发行人是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务
除《营业执照》外，公司开展具体经营活动及本次募投项目无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。
公司提供的数智营销、数字广告、数据技术产品等服务及本次募投项目，均属于整合营销传播服务行业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司所处的行业为租赁和商务服务业之商务服务业（代码：L72）。
整合营销传播服务行业主要是通过整合不同媒介资源（包括电视、报纸、杂志、户外广告、互联网、移动互联网等）、整合各种营销技术和手段（包括广告、公关、体验营销以及社会化营销等）、整合营销链路垂直服务机构（包括创意公司、内容公司、执行公司等），配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位营销传播解决服务。
目前整合营销传播服务行业尚无明确的行政主管部门指导其产业发展，其管理体制是在社会主义市场经济下，遵循市场化发展模式的市场调节管理机制。基于现有整合营销传播服务的主要法律法规和政策，公司从事前述具体经营活动及开展本次募投项目无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。
2、是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
（1）符合《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定
①发行人开展业务无需特殊资质或许可
根据《中华人民共和国广告法》相关规定，“本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。”“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉及的事项需要取得行政许可
的，应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。广告主申请广告审查，应当依照法律、行政法规向广告审查机关提交有关证明文件。”根据《互联网广告管理暂行办法》相关规定，“互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需具备的主体身份、行政许可、引证内容等证明文件，应当真实、合法、有效。”“法律、行政法规规定禁止生产、销售的商品或者提供的服务，以及禁止发布广告的商品或者服务，任何单位或者个人不得在互联网上设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告。医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经审查，不得发布。”因此，根据国家现行相关法律法规，发行人及其相关子公司就其所从事的营销相关业务除《营业执照》外，无需获得特种行业资质许可，发行人开展相关业务符合《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。
②发行人已按照相关法律法规的规定开展业务
随着互联网广告市场规模不断扩大，相关主管部门颁布了相关法律法规和行业规范、产业政策，为行业长期健康发展提供了良好的基础环境。相关法律法规和产业政策对相关经营主体提出了明确具体的要求，提升了行业的准入门槛，规范了从业经营模式，促使行业内经营主体开展良性、有序的竞争，创造了良好的市场环境。
《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》主要内容如下：
| 文件名称 | 颁布机构 | 实施时间 | 主要内容 |
| 中华人民共和国广告法（2021修正） | 全国人大常委会 | 2021年4月29日 | 该法律针对涉及广告行业的多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。在中华人民共和国境内的广告行业从业者应当遵守本法。 |
| 文件名称 | 颁布机构 | 实施时间 | 主要内容 |
| 互联网广告管理暂行办法 | 国家工商行政管理总局 | 2016年9月1日 | 该办法对互联网广告行业主要的基本概念进行定义，对广告主、广告发布者、媒介方平台、广告信息交换平台等互联网广告行业参与方的行为进行规范，规定了禁止发布的广告类型，明确了互联网广告的主管部门及监管方式。 |
《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》相关规定及公司的履行情况如下：
| 业务/定位 | 规则说明 | 法定义务 | 履行情况 |
| 公司系“接受委托提供广告设计、制作、代理服务的法人”，属于广告经营者。 | 根据《中华人民共和国广告法（2021修正）》第二条规定：“在中华人民共和国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的商业广告活动，适用本法。本法所称广告主，是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告代言人，是指广告主以外的，在广告中以自己的名义或者形象对商品、服务作推荐、证明的自然人、法人或者其他组织。” | 广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、法规，诚实信用，公平竞争。广告主、广告经营者、广告发布者之间在广告活动中应当依法订立书面合同。广告主、广告经营者、广告发布者不得在广告活动中进行任何形式的不正当竞争。广告主委托设计、制作、发布广告，应当委托具有合法经营资格的广告经营者、广告发布者。广告主或者广告经营者在广告中使用他人名义或者形象的，应当事先取得其书面同意；使用无民事行为能力人、限制民事行为能力人的名义或者形象的，应当事先取得其监护人的书面同意。广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度。广告经营者、广告发布者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容。对内容不符或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布。广告经营者、广告发布者应当公布其收费标准和收费办法。广告发布者向广告主、广告经营者提供的覆盖率、收视率、点击率、发行量等资料应当真实。 | 根据相关主管部门开具的合规证明，发行人报告期内不存在有违反市场监督管理相关法律、法规的不良信息记录，未被纳入经营异常情形。发行人不存在因广告违法违规行为被处以行政处罚，不存在因广告违法违规涉及相关争议、纠纷或投诉。发行人严格遵守相关规定，严格制定并执行相关业务审核制度。根据发行人与广告主的合作分工，无论是广告主提供广告素材或发行人自行制作广告素材，广告主、发行人、发布平台均须 |
| 公司作为广 | 根据《互联网广告管理暂行办 | 互联网广告发布者、广告经营者 |
| 业务/定位 | 规则说明 | 法定义务 | 履行情况 |
| 告经营者，目前开展的数字广告代理业务，系互联网广告的一种形式，属于互联网广告经营者。 | 法》第三条规定：“本办法所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式,直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告。前款所称互联网广告包括：（一）推销商品或者服务的含有链接的文字、图片或者视频等形式的广告；......”。 | 的法定义务至少包括：第一，建立健全互联网广告业务的承接登记、审核和档案管理制度。第二，审核查验并登记广告主的名称、地址、有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。第三，应当查验有关证明文件，核对广告内容，不得设计、制作、代理、发布内容不符或者证明文件不全的广告。第四，应当配备熟悉广告法规的广告审查人员，有条件的应当设立专门机构，负责互联网广告的审查。 | 对广告内容和广告素材的合法合规性负责。同时，无论何种业务模式，发行人对广告主资质、广告内容、广告形式进行严格审查，保证投放广告内容和素材符合相关法律法规规定。 |
因此，发行人业务开展符合《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》等国家相关法律、规范性文件的规定。
③符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定
公司开展的数智营销、数字广告、数据技术产品等服务，不存在利用互联网直播服务从事危害国家安全、破坏社会稳定、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益、传播淫秽色情等法律法规禁止的活动，亦不存在利用互联网直播服务制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容，符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定。
④符合《网络直播营销管理办法（试行）》第十八条的规定
公司本次募投项目的开展过程中，不存在《网络直播营销管理办法（试行）》第十八条规定的下列行为：①违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条规定的；②发布虚假或者引人误解的信息，欺骗、误导用户；③营销假冒伪劣、侵犯知识产权或不符合保障人身、财产安全要求的商品；④虚构或者篡改交易、关注度、浏览量、点赞量等数据流量造假；⑤知道或应当知道他人存在违法违规或高风险行为，仍为其推广、引流；⑥骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人，侵害他人合法权益；⑦传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及管制物品等；⑧其他违反国家法律法规和有关规定的行为。
（2）不存在受到行业主管部门行政处罚的情形
根据公司及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网，公司及其境内子公司在报告期内合法经营，无重大违法违规行为，未因违反当地法律法规而受到行政处罚。综上所述，公司及子公司不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了本次募投项目可行性分析报告，行业相关的法律法规及政策、行业研究报告；
（2）查阅了《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》《反垄断法》《反垄断指南》等相关法律、法规及规范性文件；
（3）查阅了发行人最近三年及一期的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料；
（4）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网有关发行人的处罚情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
发行人不涉及传媒业务；发行人已按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。
二、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
1、平台经济领域经营者的定义
《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“平台经济领域经营者”
截至本回复出具日，发行人及子公司、本次募投项目是否涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”情况如下：
（1）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联
网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
①发行人及子公司拥有的或与客户共同运营的网站
截至本回复出具日，发行人及其子公司拥有的或与客户共同运营的网站及其主要用途说明如下：
| 序号 | 域名 | 域名 持有者 | 网站备案/许可证号 | 主要用途 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 1 | shunyagroup.com | 宣亚国际 | 京ICP备17030187号-1 | 宣亚国际官网，用于自身对外宣传 | 否 | 不涉及 |
| 2 | bimgnews.cn ,bimgnews.com ,bimgnews.com.cn, bimgnews.net | 金色区块 | 京ICP备18056670号-1 | 金色区块旗下品牌网站，用于自身对外宣传 | 否 | 不涉及 |
| 3 | yesorno.vip | 巨浪科技 | 京ICP备16029394号-3 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 4 | pintuibao.com | 巨浪科技 | 京ICP备16029394号-2 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 5 | wearevolunteers.top | 巨浪科技 | 京ICP备16029394号-4 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 6 | 整个车.com | 星声场 | 京ICP备19050549号-2 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 7 | zhenggeche.net | 星声场 | 京ICP备19050549号-1 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 8 | zg.wyzyz.org | 中国文艺志愿者 协会 | 京ICP备14001194-1号 | 由各级各类文艺志愿服务组织发布志愿服务项目，各级各类文艺家协会注册会员使用中国文艺志愿服务智慧平台进行注册登记，参与文艺志愿服务 | 否 | 不涉及 |
| 9 | yunmu-ai.com | 橙色未来 | 京ICP备19043729号-2 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 10 | yunmu.cloud | 橙色未来 | 京ICP备19043729号-1 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
注：经核查，公司目前暂未使用的域名其网站备案/许可证号均在有效期内，暂未使用主要情况说明如下：yesorno.vip、pintuibao.com、wearevolunteers.top系公司全资子公司巨浪科技持有，yunmu-ai.com、yunmu.cloud系公司控股子公司橙色未来持有，上述域名注册目的仅
供开发应用程序或小程序备案需要；整个车.com、zhenggeche.net系星声场持有，上述域名注册目的系公司筹划的业务布局，暂无开通计划。
发行人及子公司所拥有的上述域名所对应的网站主要系发行人及其子公司的官方网站，主要用于自身的品牌宣传、业务介绍、产品推介、内部办公等；巨浪科技与中国文艺志愿者协会共同运营的网站主要是为了促进各级各类文艺志愿服务组织、广大文艺志愿者、各类新时代文明实践文艺志愿服务项目管理信息化。发行人及其子公司并未将上述网站作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
②发行人及其子公司的APP、小程序及微信公众号
截至本回复出具日，发行人及子公司提供、参与或与客户共同运营的APP、微信小程序及微信公众号情况如下：
i.发行人及子公司自主研发运营的APP
| 产品名称 | 属性 | 产品介绍及用途 | 产品归属/产权 | 公司角色 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 我的家乡 | APP | 公司发挥技术优势，强化数字赋能，开发了“我的家乡”APP，打造服务乡村振兴的移动互联网数字化信息服务平台。为深入落实国家乡村振兴相关政策要求，根据共青团中央办公厅《关于共青团投身新时代文明实践中心建设的方案》指示精神，公司积极参与了中国光华科技基金会面向全国乡村发起“我的家乡”公益促进计划。 | 巨浪科技 | 自主研发运营 | 是 | 涉及 |
ii.发行人及子公司参与或与客户共同运营的APP
| 产品 名称 | 属性 | 产品介绍及用途 | 产品归属/产权 | 公司 角色 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 现场云企业版 | APP | “现场云企业版”作为新华社首个新时代企业融媒体中心智慧管理平台，旨在帮助企业搭建企业级融媒体中心，全面提升传播效能、通过及时生动全方位多形态正能量的企业信息生产，打造新时代企业融媒体中心的新基建、新平台。 | 新华新媒文化传播有限公司 | 与合作伙伴共同运营 | 否 | 不涉及 |
iii.发行人及其子公司正在使用或运营的微信小程序及微信公众号情况如下：
| 账号名称 | 属性 | 产品介绍及用途 | 产品归属/产权 | 公司 角色 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 宣亚国际 | 微信公众号 | 宣亚国际官方公众号，用于宣传 | 宣亚国际 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
| 品推宝 | 微信公众号 | 品推宝官方公众号，用于宣传 | 巨浪科技 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
| 我的家乡APP | 微信公众号 | 服务乡村振兴的移动互联网数字化信息服务平台 | 巨浪科技 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
| BIMG | 微信公众号 | BIMG官方公众号，用于宣传 | 金色区块 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
| ShunyaGroup | 微信公众号 | 企业内部文化建设 | 宣亚国际 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
| 中国文艺志愿者 | 微信小程序 | 新时代文艺志愿服务平台，为新时代文明实践文联组织提供发布志愿服务项目，文艺志愿者参与志愿服务提供的技术服务平台 | 中国文艺志愿者协会 | 与合作伙伴共同运营 | 否 | 不存在 |
| 宣亚国际投资者关系 | 微信小程序 | 公司投资者关系的维护渠道，用于调研平台开发和维护 | 宣亚国际 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
截至本回复出具日，发行人及其控股公司正在运营的主要APP包括“现场云企业版”及“我的家乡”。
“现场云企业版”APP是新华社旗下服务广大企事业单位的新型数字化传播运营平台，公司与新华社旗下新华新媒文化传播有限公司共同发挥各自领域的优势，通过“现场云企业版”的开发和部署，引导广大干部职工在企业内部积极创建、传播、分享社会正能量，用先进的理念和技术手段，赋能广大企事业单位构建新时代中国特色社会主义企业文化和价值观，帮助客户全面提升传播效能，并逐步形成新时代背景下领先的企业形象、品牌精神和价值观。“现场云企业版”是SaaS产品，仅服务于企业类客户，支持企业授权范围内个人用户注册并使用，普通个人用户通过应用商店下载“现场云企业版”无法完成用户注册、无法使用其相关功能。企业客户采购“现场云企业版”SaaS产品后，可自行为本企业内部员工开通个人账号，开通账号的员工可在获得账号、密码等信息后登录并使用产品。“现场云企业版”仅对客户内部指定员工提供信息交流的功能，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合等互联网平台服务的情形，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
“我的家乡”APP是公司发挥技术优势，强化数字赋能，自主开发的服务乡村振兴战略的移动互联网数字化信息服务平台。产品面向个人用户，具有存储文字、图片、视频、发布信息、互动交流等功能。为深入落实国家乡村振兴
相关政策要求，根据共青团中央办公厅《关于共青团投身新时代文明实践中心建设的方案》指示精神，公司积极参与了中国光华科技基金会面向全国乡村发起“我的家乡”公益促进计划。2021年12月，公司乡村振兴实践案例成功入选“北京上市公司乡村振兴优秀实践案例”。2022年4月，中国上市公司协会为展示优秀上市公司在乡村振兴方面的经验和亮点，进一步倡导上市公司在乡村振兴方面的优秀实践，编辑出版了《上市公司乡村振兴优秀实践案例》，公司报送的《发挥技术优势赋能乡村振兴》荣获中国上市公司协会乡村振兴优秀实践案例。根据《反垄断指南》中“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”的规定，“我的家乡”APP目前存在面向用户提供信息交流服务，因此巨浪科技属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。发行人及其子公司拥有的微信小程序及微信公众号主要系用于企业宣传、产品展示，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等微信小程序、微信公众号进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。综上所述，除巨浪科技以外，发行人及其他子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（2）本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”本次募投项目的建设内容、业务开展、客户类型等情况具体如下：
| 项目名称 | 建设内容及业务开展 | 客户类型 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 本项目主要建设内容包括：虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心。本项目建设过程中，公司将以优质内容生产为核心抓手，围绕自身优势，加速布局虚拟数字内容生产、规模化短视频生产、 | 汽车品牌商或者经销商等 | 否 | 不存在 |
| 项目名称 | 建设内容及业务开展 | 客户类型 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 直播运营服务、内容运营等全新营销服务能力，打造沉浸式、创意化、智能化的营销服务能力，向客户提供精准匹配的营销要素“人、货、场、内容”等。 本项目建成后，将大幅提升公司的全链路内容营销能力，从而深化与客户之间的合作维度，增强服务客户的效率以及洞察消费者需求的能力。 | ||||
| 巨浪技术平台升级项目 | 本项目拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目，支持公司快速创新和应对业务变化的不确定性。在灵活可扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快速开发复杂系统，独立搭建企业应用，可有效降低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服务平台。 | 不适用 | 否 | 不存在 |
本次募投项目业务未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。综上所述，除巨浪科技以外，发行人及其他子公司、本次募投项目未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指
南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
根据《反垄断法》第三条的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
根据《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
（3）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第二十二条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十三条的规定，“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”、第二十四条的规定，“有下列情形之一的，可以推定经营者具有
市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
2、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
我国整合营销传播服务行业从业企业较为分散，市场化程度较高，目前尚未有统一的行业标准。发行人主要通过巨浪技术平台孵化一系列自研或合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。发行人主要通过商务谈判、招投标等方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行情协商确定。截至本回复出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。
3、发行人不存在垄断协议及限制竞争行为
发行人在所处的整合营销传播服务行业领域以及所具体从事的数智营销、数字广告、数据技术产品等业务，不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中，不存在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。
4、发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
截至2021年末及2022年6月末，发行人总资产规模分别为8.01亿元及8.30亿元，净资产规模分别为2.93亿元及3.20亿元，2021年及2022年1-6月实现营业收入分别为9.17亿元、4.20亿元。根据Questmobile数据显示，2019年至
2023年中国广告行业市场规模预计将由8,674.3亿元上涨至11,658.9亿元，此外根据《中国公共关系业2021年度调查报告》数据显示，2021年中国公共关系市场的营业规模约为745.9亿元人民币。报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位，发行人未在相关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。
根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义，结合发行人及子公司主营业务的经营情况、发行人涉及的主营业务，发行人业务收入规模占相关市场份额较小，相应定价系基于市场化原则协商确定，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。因此，发行人及其控制公司不具有在任何市场的支配地位，亦不存在在任何市场滥用市场支配地位的情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、关于经营者集中的相关规定
《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：“（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元
人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行相关申报义务。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）对发行人进行了访谈，取得了发行人及其子公司出具的情况说明；
（2）查阅了本次募投项目可行性分析报告，行业相关的法律法规及政策；
（3）通过工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查等第三方软件查询发行人及其子公司拥有的网站、APP、微信小程序、微信公众号等相关信息；
（4）登录并查询了发行人及其控股子公司的相关网站、APP、微信小程序、微信公众号，并对其功能进行查询；
（5）查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的相关规定。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
（1）发行人子公司巨浪科技属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。除此之外，发行人及其他子公司未提供、参与或共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
（2）本次募投项目未提供、参与或共同运营网站、APP等互联网平台业务，亦不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
（3）发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。发行人不存在《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形。
三、发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况
（一）发行人及子公司是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况
宣亚国际主要业务具体情况如下：
| 业务模块 | 业务介绍 | 主要客户类型 | 是否包括直接面向个人用户的业务 | 是否为客户提供个人数据存储及运营的相关 服务 | 是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况 |
| 数智营销服务 | 数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务。经过多年的行业积累，公司现已形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统+数字”渠道为通路的品牌全传播服务模式。同时，公司在打破沟壑分明的品牌传播专业壁垒的基础上，整合不同传播手段及专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。 | 汽车、快消、3C、金融等行业客户 | 否 | 否 | 否 |
| 数字广告服务 | 数字广告服务主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等服务，具体包括以巨量引擎品牌旗下产品客户端为主的互联网平台广告媒介采买、品牌策划、效果优化、短视频创意、内容制作、技术支持等服务。公司全资子公司星言云汇及其子公司自2019年开始代理巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务，是巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务的深度合作伙伴。 | 以汽车行业客户 为主 | 否 | 否 | 否 |
| 数据技术产品服务 | 数据技术产品服务主要系依托公司自研的“巨浪技术平台”，结合客户需求、行业趋势，为政企类客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”的综合解决 | 政府及各类企业 | 除“我的家乡”APP，不包括 | 否 | 除“我的家乡”APP，不存在 |
| 业务模块 | 业务介绍 | 主要客户类型 | 是否包括直接面向个人用户的业务 | 是否为客户提供个人数据存储及运营的相关 服务 | 是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况 |
| 方案，以产品服务化的形式满足客户在数字化管理、数字化营销等方面的 需求。 |
1、“我的家乡”APP介绍
“我的家乡”APP系公司在数字政务场景中，充分发挥志愿服务精神，结合巨浪技术平台优势，打造的旨在服务乡村振兴的移动互联网数字化信息服务平台，产品定位主要是面向企业或组织开展乡村振兴公益事业。
报告期内，为深入落实国家乡村振兴相关政策要求，根据共青团中央办公厅《关于共青团投身新时代文明实践中心建设的方案》指示精神，发行人积极参与了中国光华科技基金会面向全国乡村发起“我的家乡”公益促进计划，于2021年6月在吉林省榆树、大安、伊通、乾安、长白等县十余个乡村开展前期试点，并圆满达到工作预期，2021年12月“我的家乡”公益促进计划全国启动会在吉林省长春市东安村举行，吉林省全省111个新时代文明实践站（村）公益项目同步上线，所募集的图书、绘画工具、泥塑材料、演出服装、乐器、体育用品、电子产品以及办公用品等，极大地推动了乡村新时代文明实践站的建设工作、满足了乡村基层群众的精神文化生活需求。“我的家乡”公益促进计划将全面夯实“吉林模式”，探索出一条以新时代文明实践为牵引的乡村振兴之路。
2、是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况
①“我的家乡”APP所涉收集个人信息情况
“我的家乡”APP主要产品功能包括乡村振兴资讯展示，乡村振兴相关的内容生产发布，以及基于内容维度互动相关功能，其中内容发布、互动功能需要展示用户基本信息，如用户昵称、头像等，所以提供了必要的个人数据采集存储服务，包括面部信息、语音信息、相册信息及位置信息，采集的信息完全经过用户权限确认后开始采集，并实现了去商业化处理。以上信息采集均符合
国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局联合印发的《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》的相关要求。
对于业务过程中所产生的个人数据信息均受法律保护，所有权归属用户个人，发行人对所获得的个人数据根据相关法律法规要求进行严格保密，建立相关保密制度，并且对其存储严格遵循法律法规以及相关政府部门和单位的要求。
②公司已建立完善的信息安全管理制度及信息安全保障体系
i.公司建立了信息安全管理制度，制定了与信息系统相关的一系列管理办法及流程规范，这些管理制度及流程规范从制度层面对事件安全分级、信息安全管理、访问控制、网络安全、数据备份、设备及系统日常运维等方面进行规定，从管理层面指导公司信息安全保障工作顺利开展。
ii.公司建立的信息安全保障体系涵盖了软硬件安全，数据传输安全，数据存储安全，内控流程安全等各个方面，具体包括：
软硬件安全：硬件安全方面包括测试调试端口保护、固件安全、故障注入攻击检测、侵入式攻击检测等，软件安全方面包括操作系统漏洞、内存漏洞、Web漏洞等方面，通过以上技术在硬件层面和软件层面防范常见的威胁。
数据传输安全：业务采用HTTPS协议保证传输过程安全性，APP内接口采用签名校验方式进一步保障对外接口的调用安全；APP内接口全部设置小版本，版本号随机，防止恶意URL链接并进行攻击；私密接口均有用户个人账号与Session信息的二次校验，除用户本人外，无法通过篡改用户ID方式截获他人信息。
数据存储安全：数据存储安全方面包括数据加密和分布式存储两方面，数据是加密存储在系统中，数据与密钥文件分开，数据是分布式存储的，采用冗余备份机制保证数据安全。
内控流程安全：数据库方面包括数据库操作有完整机制，有严格的审核机制，操作日志是完整的。信息安全方面，有完整的访问控制和权限体系，操作日志全部脱敏。日常运维方面，设备及系统日常运维操作需要有专门的权限，有严格的操作流程，操作事件是按安全分级的。数据安全方面，所有数据要求有备份机制，实现了数据备份安全。
③“我的家乡”APP是否需要取得相应资质，是否存在违法违规收集个人信息情况发行人开展“我的家乡”APP相关业务，除需取得《营业执照》外，无需其他互联网业务许可。报告期内，发行人不存在违法违规收集个人信息情况，也不存在因违规收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务而被处以行政处罚的情况。因此，“我的家乡”APP产品存在收集、存储个人数据用于内容发布、互动功能，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况，除此之外，发行人及子公司所开展的业务中不包括直接面向个人用户的业务，不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（二）本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况
发行人本次募投项目的建设内容、业务开展、客户类型等情况具体如下：
| 项目名称 | 建设内容及业务开展 | 客户类型 | 是否为客户提供个人数据存储及运营的相关 服务 | 是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况 |
| 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 本项目主要建设内容包括：虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心。本项目建设过程中，公司将以优质内容生产为核心抓手，围绕自身优势，加速布局虚拟数字内容生产、规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等全新营销服务能力，打造沉浸式、创意化、智能化的营销服务能力，向客户提供精准匹配的营销要素“人、货、场、内容”等。 本项目建成后，将大幅提升公司的全链路内容营销能力，从而深化与客户之间的合作维度，增强服务客户的效率以及洞察消费者需求的能力。 | 汽车品牌商或者经销商等 | 否 | 否 |
| 巨浪技术 | 本项目拟对公司现有技术平台、数字产品进 | 不适用 | 否 | 否 |
| 项目名称 | 建设内容及业务开展 | 客户类型 | 是否为客户提供个人数据存储及运营的相关 服务 | 是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况 |
| 平台升级项目 | 行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目，支持公司快速创新和应对业务变化的不确定性。在灵活可扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快速开发复杂系统，独立搭建企业应用，可有效降低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服务平台。 其中，数据中台的数据来源为业务过程数据，不包含任何用户信息，不涉及个人数据存储数据及数据挖掘情况。 |
本次募投项目业务不包括直接面向个人用户的业务，不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
综上所述，“我的家乡”APP产品存在收集、存储个人数据用于内容发布、互动功能，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况，除此之外，发行人及子公司、本次募投项目业务不包括直接面向个人用户的业务，不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了本次募投项目可行性分析报告，行业相关的法律法规及政策、行业研究报告；
（2）登录并查询了发行人及其控股子公司的相关网站、APP、微信小程序、微信公众号，并对其功能进行查询；
（3）对发行人管理层进行了访谈，获取了发行人出具的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
（1）发行人正在运营的“我的家乡APP”存在收集、存储个人数据用于内容发布、互动功能，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况，除此之外，发行人及子公司目前开展的业务不包括直接面向个人用户的业务，亦不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
（2）“我的家乡”APP主要产品功能包括乡村振兴资讯展示，乡村振兴相关的内容生产发布，以及基于内容维度互动相关功能，其中内容发布、互动功能需要展示用户基本信息，如用户昵称、头像等，所以提供了必要的个人数据采集存储服务，包括面部信息、语音信息、相册信息及位置信息，采集的信息完全经过用户权限确认后开始采集，并实现了去商业化处理。以上信息采集均符合国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局联合印发的《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》的相关要求；
（3）本次募投项目均不涉及面向个人用户的业务，不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
四、发行人及子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求
（一）发行人及子公司、参股公司未从事教培业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求
根据发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》及出具的书面说明，发行人及其子公司、参股公司经核准的经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 1 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 | 发行人 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；营销策划、企业策划；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；市场信息调查咨询；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房、物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目、开展经营活 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 2 | 巨浪科技 | 全资子公司 | 互联网信息服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；公共关系服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；会议及展示服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 3 | 星言云汇 | 全资子公司 | 一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 |
| 4 | 北京云柯 | 全资子公司 | 技术推广服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 5 | 星声场 | 全资子公司 | 技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；市场营销策划；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；应用软件服务；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 6 | 北京星畅 | 全资子公司 | 技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；企业形象策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 7 | 秦皇岛公关 公司 | 全资子公司 | 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：企业经营管理咨询；相关业务领域信息咨询服务；企业形象策划；企业公共关系策划；会务展厅筹备、组织服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询。 | 否 |
| 8 | 橙色未来 | 发行人直接持有46.72%股权 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；工程和技术研究；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、计算机、通讯设备、软件及辅助设备、仪器仪表、家用电器、文具用品、服装服饰、箱包、鞋帽、日用品、针纺织品、工艺品、化妆品、体育用品；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 9 | 金色区块 | 发行人直接持有35.70%股权 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；公共关系服务；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 10 | 宣亚美国 | 全资子公司 | 企业管理、营销策划；经济贸易咨询；承办展示活动；设计、制作广告；广告信息咨询 | 否 |
| 11 | 北京威维体育有限公司 | 发行人持有其40%股权 | 组织体育赛事活动；组织体育文化交流活动（不含演出）；教育咨询；旅游信息咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；商标代理；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广服务；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 12 | 链极智能科技（上海）有限 公司 | 发行人持有其30%股权 | 智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 务），票务代理，商务咨询，会务会展服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，餐饮企业管理，广告设计、制作、代理，文化艺术交流策划咨询，通讯设备维修，销售旅游用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、通信设备、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、五金交电、建筑装潢材料、金属材料、汽配、化妆品、文化用品、办公用品、照明器材、珠宝首饰、钟表、眼镜、体育用品、苗木、花卉、汽车，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 13 | 北京群创天杰科技发展有限责任公司 | 发行人持有其20%股权 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；网上经营、销售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器材；市场营销策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；网络文化经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 14 | 哔嘭数字科技（杭州）有限 公司 | 发行人持有其10%股权 | 一般项目：软件开发；文化娱乐经纪人服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；网络技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄像及视频制作服务；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；电影摄制服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；演出经纪；广播电视节目制作经营；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网新闻信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 否 |
| 15 | 贵州新年代数字科技有限 公司 | 发行人持有其10%股权 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；基础及应用软件服务；计算机系统服务；咨询服 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 务；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网页及电脑图文设计制作；动漫设计；文艺创作；摄影服务；从事互联网文化活动；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网域名注册服务；广播电视节目制作；电影发行；经营类电子商务（在线数据处理与交易处理业务）、农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务；食品经营及互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） | ||||
| 16 | 北京易美特商贸有限公司 | 发行人持有其9.26%股权 | 零售出版物；销售服装、鞋帽、珠宝首饰、眼镜、日用品、工艺品、箱包、体育用品、电子产品、化妆品、皮革制品（不含野生动物皮张）、玩具、针纺织品、文具用品、家用电器、厨房用具、卫生间用具、摩托车、汽车配件、钟表、乐器、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、Ⅰ、Ⅰ类医疗器械、舞台灯光音响设备；技术进出口、代理进出口、货物进出口；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；模型设计；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；包装装潢设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售出版物以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 17 | 北京爱点互动科技有限公司 | 发行人持有其5.00%股权 | 技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；软件服务；应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 18 | 北京周同科技有限公司 | 发行人持有其3.00%股权 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、通讯设备、文具用品、仪器仪表、箱包、钟表、服装、鞋帽；包装装潢设计；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 19 | 北京睿链通证网络科技有限公司 | 巨浪科技持有其40.696% 股权 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；销售文具用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、I、II类医疗器械；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 20 | 星智云创网络科技（北京）有限公司 | 巨浪科技持有其20.00% 股权 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 21 | RMDSLabInc. | 宣亚美国占其总股份数的29.41% | 主要研发最前端的大数据和人工智能技术，提供“研究方法与数据科学”相关的科技开发和系统服务。 | 否 |
| 22 | MUHOLIMITED | 宣亚美国占其总股份数的6.75% | 设立于开曼群岛，分别在美国和中国有运营主体，拥有众多体育明星资源，通过互联网视频网站、幕后TV网，以NBA球星等各种幕后视频花絮为主，在线呈现给广大热爱篮球的粉丝。其中美国公司主要是媒体团队，中国公司负责开发维护网站、视频的剪辑和翻译以及手机客户端的研发，开拓中国篮球爱好者的市场。 | 否 |
| 23 | SunshinePartnersGroupLimited | 宣亚美国占其总股份数的15.578% | 品牌及娱乐营销公司，与世界领先的娱乐版权持有人及时尚、生活方式及奢侈品牌积极合作，对新建或现存品牌进行开发和利用，通过内容制作、娱乐活动、IP孵化等多种跨界传播形式，助力广告主激活品牌内涵，重塑品牌精神，传播品牌故事。 | 否 |
| 24 | 上海白宇科技有限公司 | 金色区块持有其11.7647% 股权 | 一般项目：计算机软件、信息、人工智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，数据处理服务，经济信息咨询，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（不含投资类咨询），企业形象策划，市场营销策划，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），网页设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 软硬件、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 25 | 内蒙古浣然品牌管理有限责任公司 | 金色区块持有其6.015% 股权 | 品牌管理；企业形象策划；包装服务；供应链管理服务；标准化服务；平面设计；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；采购代理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；组织文化艺术交流活动；政府采购代理服务；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；网络技术服务；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婚庆礼仪服务 | 否 |
| 26 | 云目未来科技（湖南）有限 公司 | 橙色未来持有其5.00% | 计算机硬件、应用软件开发；计算机网络平台的开发及建设；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；信息传输技术的研发及技术推广；信息处理和存储支持服务；智能技术咨询、服务；信息技术咨询服务；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；软件技术转让；软件技术服务；策划创意服务；企业营销策划；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；互联网广告服务、信息技术咨询；承办展览展示；广告设计；广告制作服务；广告发布服务；广告国内外代理服务；房屋租赁；物业管理；会议、展览及相关服务；公共关系服务；企业形象策划服务；计算机硬件、计算机应用电子设备、计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
注：报告期内，发行人子公司橙色未来科技（北京）有限公司持有云目未来科技（湖南）有限公司5%股权。2022年7月，发行人子公司橙色未来科技（北京）有限公司已将所持有的5%股权转出，公司目前已不再持有其股份。根据威维体育出具的说明，并经访谈威维体育公司业务负责人，威维体育主要是通过对运动员的科技数据进行采集，基于采集信息形成分析报告并向教练员进行讲解，帮助教练员理解运动员状态，以此提高运动员的成绩。同时，威维体育作为体校联合会的会员单位，主要为体校管理人员提供体育科技和体育数据方面的咨询服务，不提供面向义务教育阶段学生学科类校外培训服务，未从事教培相关业务。综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司均未从事学科类教育培训业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担
的意见》等相关政策要求的情形。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关内容，了解相关规定；
（2）核查发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照关于经营范围的记载；访谈威维体育相关业务负责人，核查威维体育关于其主营业务以及是否涉及教培业务的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司、参股公司均未从事学科类教育培训业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。
问题二
报告期内，公司主要产品毛利率分别为40.49%、21.78%、20.36%及23.13%，其中数智营销服务毛利率分别为42.87%、36.46%、33.64%和37.37%，数据技术产品服务毛利率分别为90.63%、46.42%、62.36%和89.13%，呈现较大波动状态。最近三年及一期，公司第一大供应商采购金额分别为3,612.02万元、39,162.31万元、60,427.27万元和16,070.40万元，采购占比分别为13.12%、
60.56%、68.50%和75.42%，供应商集中度高，且存在采购返利的相关政策约定。
请发行人补充说明：（1）结合行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势、产品销售和主营业务成本变动情况等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致；（2）对第一大供应商采购金额大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在长期的业务合作协议、特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被供应商终止合作风险；（3）供应商返利的具体内容及确定依据、相关会计处理，是否符合会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在重大差异。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势、产品销售和主营业务成本变动情况等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致
（一）结合行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势、产品销售和主营业务成本变动情况等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性
1、整合营销行业供需状况
（1）行业现状及规模
整合营销传播服务行业是基于营销传播领域的产业融合所形成的跨越广告、公共关系、促销、营销咨询、事件营销边界的产业形态，其细分领域主要包括
广告、公共关系等行业。
①广告行业现状及规模
近年来，广告行业的发展快速革新，广告受众、广告技术和广告内容等都在产生着本质上的变化。对于媒介端而言，广告传播手段不断创新，媒体渠道不断细分，内容形式与传播效果亦不断提升。依托基础设施建设的完善和5G技术的推广，网络数字媒体和平台媒体已成为营销传播的主要载体，网络、手机、数字电视等形式的互联网媒介广告的效用已获得众多广告主的青睐。根据Questmobile数据显示，2019年至2023年中国广告行业市场规模预计将由8,674.3亿元上涨至11,658.9亿元，其中互联网广告市场规模预计将由4,830.1亿元上涨至7,924.8亿元，其未来增速预计持续高于广告行业市场规模的增速，由此反映出广告投放持续线上化的态势。
2019-2023年中国互联网广告市场规模变化
数据来源：《QuestMobile2021中国互联网广告市场洞察》
②公共关系行业现状及规模
近年来，突如其来的新冠疫情虽然对中国公共关系市场，尤其是以线下业务为主的公司带来较大影响，根据《中国公共关系业2021年度调查报告》数据显示，随着疫情防控形势持续向好，2021年中国公共关系市场依然呈现增长态势，市场对公关的需求仍在不断增加。2021年中国公共关系市场的营业规模约为745.9亿元人民币，年营业额增长率为8.3%，略高于全年GDP8.1%的增幅，
呈现出较大的恢复态势。
2016-2021年中国公共关系行业市场规模及同比增长率
数据来源：《中国公共关系业2021年度调查报告》此外，从服务领域来看，2021年度中国公共关系服务领域前5位分别是汽车、IT（通讯）、互联网、快速消费品、制造业。汽车行业依然占据整个市场份额超过1/3，继续高居榜首，且比去年略有提高。IT（通讯）、互联网、快速消费品排名不变，位于2-4位。与2020年度相比，制造业对公共关系的需求超过金融业，制造业企业对品牌的意识正不断提升。金融业从去年的第5位下降到第6位。娱乐/文化业、医疗保健业、旅游业、房地产业排名不变，分别位居第7至10位。
2020年与2021年中国公共关系服务领域市场份额对比情况
数据来源：《中国公共关系业2021年度调查报告》
（2）国内行业竞争格局
我国整合营销传播服务行业从业企业较为分散，市场化程度较高，目前尚未有统一的行业标准，属于完全竞争市场。当前我国整合营销传播服务行业的竞争主要表现在创新策划设计能力、优质客户资源储备、渠道拓展能力以及专业人才储备等方面的差异，能够在以上方面表现出色并为客户提供优质整合营销服务的企业，将在日益激烈的行业竞争中获得持久竞争力。
2、行业发展前景
根据Questmobile《2021中国互联网广告市场洞察》数据显示，2019年至2023年中国广告行业市场规模预计将由8,674.3亿元上涨至11,658.9亿元，其中互联网广告市场规模预计将由4,830.1亿元上涨至7,924.8亿元，其未来增速预计持续高于广告行业市场规模的增速，由此反映出广告投放持续线上化的态势。
巨量引擎、腾讯等头部互联网平台汇集了大量的流量资源，产品形式更加多样化、场景化、生活化，进一步推动了信息流广告市场的发展。其中，短视
频平台信息流广告发展迅猛，支持互动、兴趣、场景等多种方式，能够让用户对品牌更好地感知，完成品牌主的推广目标。同时，配合直播内容营销，原生广告在短视频信息流中得以充分展现，有效触达目标用户。
根据第49次《中国互联网络发展状况》统计报告中的数据，截止到2021年12月，我国网络视频（含短视频）用户规模达9.75亿，较2020年12月增长4,794万，占网民整体的94.5%。其中短视频用户规模为9.34亿，较2020年12月增长6,080万，占网民整体的90.5%；直播方面，我国网络直播用户规模达7.03亿，较2020年12月增长8,652万，占网民整体的68.2%。其中，电商直播用户规模为4.64亿，较2020年12月增长7,579万，占网民整体的44.9%。短视频新兴互联网平台的出现进一步丰富了营销模式，为互联网营销市场带来新的活力，预计短视频信息流平台将成为广告主更加青睐的广告投放平台。
3、公司竞争优势
（1）技术平台优势
近年公司持续稳定研发投入，不断升级迭代技术产品和应用平台，通过广泛探索共性应用场景和差异化产品需求，夯实了以“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心。公司自2020年6月正式发布了自主研发的全场景认知管理数字化技术平台——巨浪技术平台，结合先进的中台架构理念，一方面通过通用技术能力封装，提升底层业务引擎的复用率，另一方面，通过多个业务平台，为政企多场景的数字化转型提供有力支撑。公司将使用向特定对象发行A股股票的募集资金用于巨浪技术平台升级项目，打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步提升公司的设计开发能力及效率。
（2）全链路内容运营布局
过去，以产品为中心的互联网营销不仅可拓宽消费者群体的覆盖面，同时还可通过一定程度上的互动与沟通构建客户粘性。然而，在流量红利日渐削弱，获客成本高企的时代下，相较于传统的互联网营销，转化率更高、传播性更强的内容营销或是更优选。公司将使用向特定对象发行A股股票的募集资金用于建设全链路沉浸式内容营销平台，聚焦高质量“短视频+直播”内容的生产，通
过搭建实景直播中心、虚拟直播中心、实景影棚以及虚拟影棚，满足客户日益提高的营销效果要求的同时，提升品牌创意互动能力及内容输出能力；同时培育信息流媒体账号矩阵，丰富自身的资源流量池，并结合现有的技术平台和营销策划能力，整合多源数据，进而有效地设计用户消费路径，以全链路内容运营服务提升直播营销流量变现的效率，从而达到营销效能的最大化。
（3）核心战略伙伴资源优势
公司凭借自有品牌竞争力、领先的“营销技术”运营力、优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑。公司通过深刻把握客户需求以及对客户品牌的深入洞察，与政府和国内外知名企业客户建立了长期的战略合作关系，积累了稳定而优质的核心客户资源；并用先进的理念和技术手段，帮助客户全面提升传播效能，逐步形成新时代背景下领先的企业形象、品牌精神和价值观。
（4）人才储备优势
近年来公司高度重视研发团队的建设，积极拥抱领先技术，打造了专业水平过硬的研发团队。公司在高度重视领先技术在营销领域的应用的同时，以公司主营业务为主要应用场景，搭建了由前台业务团队、中台技术团队和后台服务团队共同组成的联动平台，通过具有丰富的各项营销服务环节项目经验的人员互动与支持，为转型升级发展提供有力保障。
（5）行业经验优势
公司作为国内营销行业领先企业，在行业中积累了大量高效、高质的项目案例。公司是国内较早运用“全传播”概念的营销服务公司，在整合各种不同应用场景、打通媒介资源的基础上，逐步深耕营销技术应用、营销数据分析、营销场景创新、营销服务运营，初步形成了四位一体的差异化体系竞争力。公司根据过往经验能够更准确的捕捉营销行业痛点及需求，运用技术储备，提高公司未来在市场竞标中的核心竞争力。
4、发行人产品销售和主营业务成本变动情况
单位：万元，%
| 期间 | 产品类别 | 营业收入 | 营业收入增长率 | 营业成本 | 营业成本增长率 | 毛利率 | 毛利率增长率 |
| 2022年1-6月 | 数智营销服务 | 9,847.33 | - | 6,522.86 | - | 33.76 | - |
| 数字广告服务 | 29,543.80 | - | 25,474.79 | - | 13.77 | - | |
| 数据技术产品服务 | 2,583.80 | - | 298.29 | - | 88.46 | - | |
| 合计 | 41,974.94 | - | 32,295.95 | - | 23.06 | - | |
| 2021 年度 | 数智营销服务 | 25,844.35 | 2.32 | 17,149.71 | 6.85 | 33.64 | -7.73 |
| 数字广告服务 | 62,002.92 | 71.67 | 54,449.98 | 69.65 | 12.18 | 9.34 | |
| 数据技术产品服务 | 3,896.94 | 592.97 | 1,466.64 | 386.72 | 62.36 | 34.34 | |
| 合计 | 91,744.21 | 48.12 | 73,066.33 | 50.82 | 20.36 | -6.52 | |
| 2020 年度 | 数智营销服务 | 25,258.59 | -20.89 | 16,049.67 | -12.01 | 36.46 | -14.95 |
| 数字广告服务 | 36,117.93 | 1021.95 | 32,095.36 | 1040.86 | 11.14 | -11.66 | |
| 数据技术产品服务 | 562.35 | 104.71 | 301.33 | 1070.21 | 46.42 | -48.78 | |
| 合计 | 61,938.87 | 74.86 | 48,446.36 | 129.82 | 21.78 | -46.21 | |
| 2019 年度 | 数智营销服务 | 31,928.97 | - | 18,241.04 | - | 42.87 | - |
| 数字广告服务 | 3,219.20 | - | 2,813.26 | - | 12.61 | - | |
| 数据技术产品服务 | 274.71 | - | 25.75 | - | 90.63 | - | |
| 合计 | 35,422.87 | -4.08 | 21,080.05 | -4.69 | 40.49 | 0.95 |
报告期内各期主营业务成本变动情况与公司主营业务收入变动、业务结构变动有关，与主营业务收入增长趋势基本一致。
5、发行人毛利率波动原因具体分析
（1）发行人主营业务毛利率情况
报告期内，发行人按产品划分的销售收入、收入占比、毛利率及其对主营业务毛利贡献分析情况如下：
单位：万元，%
| 期间 | 产品类别 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献比率 |
| 2022年 1-6月 | 数智营销服务 | 9,847.33 | 23.46 | 33.76 | 34.35 |
| 数字广告服务 | 29,543.80 | 70.38 | 13.77 | 42.04 | |
| 数据技术产品服务 | 2,583.80 | 6.16 | 88.46 | 23.61 | |
| 合计 | 41,974.94 | 100.00 | 23.05 | 100.00 | |
| 2021年度 | 数智营销服务 | 25,844.35 | 28.17 | 33.64 | 46.55 |
| 数字广告服务 | 62,002.92 | 67.58 | 12.18 | 40.44 | |
| 数据技术产品服务 | 3,896.94 | 4.25 | 62.36 | 13.01 | |
| 合计 | 91,744.21 | 100.00 | 20.36 | 100.00 | |
| 2020年度 | 数智营销服务 | 25,258.59 | 40.78 | 36.46 | 68.25 |
| 数字广告服务 | 36,117.93 | 58.31 | 11.14 | 29.81 | |
| 数据技术产品服务 | 562.35 | 0.91 | 46.42 | 1.93 | |
| 合计 | 61,938.87 | 100.00 | 21.78 | 100.00 | |
| 2019年度 | 数智营销服务 | 31,928.97 | 90.14 | 42.87 | 95.43 |
| 数字广告服务 | 3,219.20 | 9.09 | 12.61 | 2.83 | |
| 数据技术产品服务 | 274.71 | 0.78 | 90.63 | 1.74 | |
| 合计 | 35,422.87 | 100.00 | 40.49 | 100.00 |
报告期内，2020年度发行人主营业务综合毛利率较2019年度大幅下降，主要系发行人数字广告服务收入占营业收入比例大幅提高，而该板块毛利率较数智营销服务业务相比较低，对公司整体毛利率产生了一定影响；2021年度发行人业务综合毛利率较2020年度略微下降的主要原因是：①发行人数字广告服务收入占营业收入比例进一步大幅增加；②2021年发行人数据技术产品服务业务实现较大突破，与合作伙伴共同开发及运营的“现场云企业版”产生初步经济效益；2022年1-6月，发行人数据技术产品服务业务规模逐渐增大，且该业务毛利相对较高，从而带动发行人综合毛利率有所上升。
（2）数智营销服务类毛利率变动分析
报告期内，数智营销服务业务收入、成本及毛利率变动情况：
单位：万元；%
| 数智营销服务 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 9,847.33 | 23.46 | 25,844.35 | 28.17 | 25,258.59 | 40.78 | 31,928.97 | 90.14 |
| 营业成本 | 6,522.86 | 20.20 | 17,149.71 | 23.47 | 16,049.67 | 33.13 | 18,241.04 | 86.53 |
| 毛利 | 3,324.47 | 34.35 | 8,694.64 | 46.55 | 9,208.92 | 68.25 | 13,687.93 | 95.43 |
| 毛利率 | 33.76 | - | 33.64 | - | 36.46 | - | 42.87 | - |
报告期内，2019年-2022年1-6月发行人数智营销服务类业务毛利率分别为42.87%、36.46%、33.64%和33.76%，数智营销服务业务毛利率略有下降，具体原因为：①公司下游客户主要涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下游客户行业的营销需求密切相关。品牌主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。近年来，受疫情及宏观经济下行压力、行业竞争态势加剧等因素影响，部分客户为应对自身竞争压力，不同程度地调整了营销预算，在预算分配和广告投放渠道的选择上则变得更加谨慎，导致公司收入下滑，毛利率下降；②发行人数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，具有非标准化特征，不同客户的具体营销需求差异较大，报告期以来部分数智营销服务客户的营销需求中增加了毛利较低的服务内容，导致毛利率略有下降；③为了提高公司在整合营销传播服务全产业链条的服务能力以及客户粘性，同时也为了拓展新客户，在参与竞标具体业务时公司会根据客户的重要程度调整项目报价，导致毛利率略有下降。
（3）数字广告服务类毛利率变动分析
报告期内，数字广告服务业务收入、成本及毛利率变动情况：
单位：万元；%
| 数字广告服务 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 29,543.80 | 70.38 | 62,002.92 | 67.58 | 36,117.93 | 58.31 | 3,219.20 | 9.09 |
| 营业成本 | 25,474.79 | 78.88 | 54,449.98 | 74.52 | 32,095.36 | 66.25 | 2,813.26 | 13.35 |
| 数字广告服务 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 毛利 | 4,069.01 | 42.04 | 7,552.94 | 40.44 | 4,022.57 | 29.81 | 405.94 | 2.83 |
| 毛利率 | 13.77 | - | 12.18 | - | 11.14 | - | 12.61 | - |
发行人数字广告服务的运营主体为星言云汇及其子公司。基于公司战略规划及业务发展需要，公司于2019年收购星言云汇40%股权，并于2020年完成了对星言云汇剩余股权的收购。星言云汇是一家凭借专业数据驱动提供精准营销与效果营销的解决方案供应商，主要为客户提供品牌广告和效果广告投放服务。报告期内，发行人数字广告服务业务毛利率分别为12.61%、11.14%、12.18%和13.77%。自2019年开始，星言云汇及其子公司与字节跳动系保持着稳定的合作关系，业务模式未发生较大变化，收入和成本变动一致，毛利率基本保持稳定。
（4）数据技术产品服务类毛利率变动分析
报告期内，数据技术产品服务业务收入、成本及毛利率变动情况：
单位：万元；%
| 数据技术产品服务 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 2,583.80 | 6.16 | 3,896.94 | 4.25 | 562.35 | 0.91 | 274.71 | 0.78 |
| 营业成本 | 298.29 | 0.92 | 1,466.64 | 2.01 | 301.33 | 0.62 | 25.75 | 0.12 |
| 毛利 | 2,285.51 | 23.61 | 2,430.30 | 13.01 | 261.02 | 1.93 | 248.96 | 1.74 |
| 毛利率 | 88.46 | - | 62.36 | - | 46.42 | - | 90.63 | - |
报告期内，2019年度至2022年1-6月，发行人数据技术产品服务类收入占公司总体营业收入比重很低，系发行人新开拓业务且尚处在发展初期。该类业务收入金额相对较小，毛利率较高且波动较大，分别为90.63%、46.42%、62.36%和88.46%，主要原因如下：
①依托技术平台优势，议价能力较强，毛利率相对较高
发行人数据技术产品业务主要是依托自研巨浪技术平台，结合客户需求、行业趋势，为政企客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”综合解决方案。近
年公司持续稳定研发投入，不断升级迭代技术产品和应用平台，通过广泛探索共性应用场景和差异化产品需求，夯实了以“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心。如发行人用AI“理解”视频内容，以AI视频技术为核心，开发的视频结构化分析与舆情数据监测系统，有效推动了发行人网信系统客户在视频内容领域智能处理的效率；如发行人与合作伙伴共同开发及运营的“现场云企业版”，作为新华社首个新时代企业融媒体中心智慧管理平台，主要为客户提供标准化SaaS服务以及具有通用性的产品功能开发升级和运营培训指导等综合性解决方案，这使得发行人在该类业务上具备一定的竞争优势和产品定价权。
②项目类型较多，定制化程度较高，毛利波动较大
发行人数据技术产品业务项目类型较多，定制化程度较高。在2019年至2020年度期间，该类业务主要为网信系统和企业客户提供网络舆情监测、大数据平台技术、网评系统、日常技术支持、故障排除、系统配置、系统培训等服务。2020年，公司充分发挥志愿服务精神，凭借对建设新时代文明实践中心的深刻理解和对中国文艺志愿服务的深度热爱，在“中国文艺志愿服务智慧平台”项目（以下简称“智慧平台”）建设的征选活动中脱颖而出，成为了智慧平台的运营商。受智慧平台项目前期建设投入的影响，该类业务成本大幅提升，导致公司2020年该类业务整体毛利率有所降低。若不考虑智慧平台项目的影响，公司2020年该类业务毛利率为81.28%，与2019年基本持平。随着2021年6月“现场云企业版”的正式上线，发行人该类业务收入主要来源逐步转变为向客户提供“现场云企业版”的“SaaS产品+运营服务”综合解决方案。2021年是“现场云企业版”产品的建设期，开发成本的增加导致公司2021年数据技术产品业务毛利率大幅降低。2022年该产品进入成熟期，相关开发成本逐步降低，毛利率进一步提升。因此，相较于发行人其他两类业务，数据技术产品类服务业务收入由于项目差异化程度较高，报告期内其毛利率变动较大。
（二）与同行业上市公司的毛利率对比分析
1、数智营销服务业务与同行业公司毛利率对比
报告期内，发行人数智营销服务业务板块毛利率与同行业可比上市公司同类业务板块毛利率对比情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 毛利率 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 未披露 | 17.22% | 13.63% | 21.92% |
| 300781.SZ | 因赛集团 | 未披露 | 42.80% | 46.32% | 59.94% |
| 300071.SZ | 福石控股 | 44.48% | 35.22% | 31.46% | 40.06% |
| 行业均值 | - | 31.75% | 30.47% | 40.64% | |
| 发行人数智营销业务 | 33.76% | 33.64% | 36.46% | 42.87% | |
注：
1、蓝色光标毛利率数据选取其“全案推广服务”收入板块数据；
2、因赛集团毛利率数据选取其“品牌管理”和“公关传播”收入板块合并数据；
3、福石控股毛利率数据选取其“公关广告”收入板块数据。
如上图所示，报告期内，发行人数智营销服务业务毛利率分别为42.87%、
36.46%、33.64%和33.76%。发行人2020年数智营销服务业务毛利率较2019年有所下降，与同行业上市公司变动趋势一致。发行人2021年数智营销服务业务毛利率较2020年继续降低的原因系发行人数智营销服务具有非标准化特征，2021年部分数智营销服务客户的营销需求中增加了毛利较低的服务内容。因此，与同行业上市公司综合比较，发行人数智营销服务业务毛利率波动情况与同行业上市公司基本一致。
2、数字广告服务业务与同行业公司毛利率对比
报告期内，发行人营业收入占比最大的数字广告服务业务板块毛利率与同行业可比上市公司同类业务板块毛利率对比情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 毛利率 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 605168.SH | 三人行 | 未披露 | 19.30% | 17.89% | 20.26% |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 未披露 | 15.91% | 11.58% | 20.76% |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 4.96% | 5.55% | 4.21% | 4.56% |
| 600986.SH | 浙文互联 | 未披露 | 5.76% | 7.20% | 5.38% |
| 002400.SZ | 省广集团 | 6.74% | 8.43% | 8.99% | 16.93% |
| 股票代码 | 股票简称 | 毛利率 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 行业均值 | - | 10.99% | 9.97% | 13.58% | |
| 发行人数字广告服务 | 13.77% | 12.18% | 11.14% | 12.61% | |
注：1、三人行毛利率数据选取其“数字营销服务”收入板块数据；
2、蓝色光标毛利率数据选取其“全案广告代理”收入板块数据；
3、天龙集团毛利率数据选取其“互联网营销服务”收入板块数据；
4、浙文互联毛利率数据选取其“互联网服务”收入板块数据；
5、省广集团毛利率数据选取其“数字营销”收入板块数据。
如上图所示，报告期内，发行人数字广告服务业务毛利率分别为12.61%、
11.14%%、12.18%和13.77%，毛利率波动情况与同行业上市公司基本一致。
3、数据技术产品服务业务与同行业公司毛利率对比
因同行业上市公未明确披露与发行人“数据技术产品服务”类似业务相关数据，且因该业务类型具有高度定制化特性，各项目间毛利率波动较大，因此各公司间毛利率缺乏可比性。作为公司近年战略转型升级拓展的新业务类型，数据技术产品服务业务将为公司业绩增长带来新的驱动力，毛利率虽有波动但具备合理性。
（三）公司毛利率水平波动情况合理，毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致
综上所述，通过对报告期内发行人各业务类型毛利率变动趋势的分析以及与同行业上市公司的毛利率对比分析，发行人毛利率波动情况具备合理性，与可比公司变化趋势不存在较大差异。发行人综合毛利率持续下降主要系发行人业务结构调整、市场竞争加剧等因素导致，不排除未来存在受市场竞争、供应商政策等因素影响进一步导致毛利率下滑的风险。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人及同行业可比公司定期报告、公司公告、行业研究报告等公开信息，了解行业的供需状况及发展前景；
（2）向管理层了解行业竞争趋势，报告期内毛利率波动的原因；
（3）获得了发行人收入成本明细表，分析报告期内发行人毛利率变动的原因，并与同行业上市公司毛利率变动情况进行分析对比；
（4）查阅同行业可比公司各期间年报，分析公司毛利率变动是否与同行业一致，分析其变动的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
报告期内发行人毛利率变动情况合理，毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平变动趋势基本一致，综合毛利率持续下降主要系发行人业务结构、市场竞争加剧等情况所致，不排除未来存在受市场竞争、供应商政策等因素影响导致毛利率进一步下滑的风险。
二、对第一大供应商采购金额大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在长期的业务合作协议、特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被供应商终止合作风险
（一）说明对第一大供应商采购金额大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例
1、报告期第一大供应商相关交易金额及变动情况如下：
单位：万元；%
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 金额 | 35,114.45 | 60,427.27 | 39,162.31 | 3,612.02 |
| 占比 | 75.79 | 68.50 | 60.56 | 13.12 |
公司对第一大供应商的采购主要源自公司数字广告服务业务，报告期内各期均是“字节跳动系相关公司”。
2、发行人按业务类别分类的销售情况如下：
单位：万元，%
| 业务 类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 业务 类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 数智营销服务 | 9,847.33 | 23.46 | 25,844.35 | 28.17 | 25,258.59 | 40.78 | 31,928.97 | 90.14 |
| 数字广告服务 | 29,543.80 | 70.38 | 62,002.92 | 67.58 | 36,117.93 | 58.31 | 3,219.20 | 9.09 |
| 数据技术产品服务 | 2,583.80 | 6.16 | 3,896.94 | 4.25 | 562.34 | 0.91 | 274.71 | 0.78 |
| 合计 | 41,974.94 | 100.00 | 91,744.21 | 100.00 | 61,938.87 | 100.00 | 35,422.87 | 100.00 |
自2019年11月发行人收购星言云汇并将其纳入合并范围以来，发行人数字广告服务营业收入大幅攀升，其中2020年公司数字广告业务服务收入为36,117.93万元，较2019年大幅增长；2021年，公司数字广告服务收入为62,002.92万元，较2020年上升了71.67%。数字广告服务业务规模的快速增长是发行人对字节跳动系相关公司采购金额大幅增加的主要原因。
3、公司与同行业可比上市公司2021年主要供应商采购占比情况对比
| 股票代码 | 股票简称 | 2021年主要供应商占年度采购总额比例 |
| 605168.SH | 三人行 | 前五名供应商采购额163,326.42万元，占年度采购总额58.01%。2021年年报未披露第一大供应商占年度采购总额比例 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 前五名供应商采购额3,009,148.95万元，占年度采购总额80.16%，其中第一大供应商占比34.87%，第二大供应商占比33.83% |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 前五名供应商采购额819,962.29万元，占年度采购总额77.96%，其中第一大供应商占比30.66%，第二大供应商占比21.68% |
| 600986.SH | 浙文互联 | 前五名供应商采购额1,114,543.47万元，占年度采购总额82.75%，其中主要供应商“字节系”占比54.62% |
| 002400.SZ | 省广集团 | 前五名供应商采购额478,574.83万元，占年度采购总额40.95%，其中第一大供应商“北京腾讯文化传媒有限公司”占比11.01%，第二大供应商“Google.Inc”占比10.47%，第三大供应商“北京快手广告有限公司”占比9.79%，第四大供应商“福建字节跳动科技有限公司”占比6.18% |
| 300612.SZ | 宣亚国际 |
前五名供应商采购额63,990.00万元，占年度采购总额77.05%，其中主要供应商“字节跳动系相关公司”占比72.42%
从上表可见，可比公司前五大供应商采购占比较高，整体呈现供应商集中度较高的行业特征。同行业上市公司如三人行主要合作供应商有字节跳动、腾讯、新浪、搜狐、网易等；天龙集团主要合作供应商有百度、腾讯、巨量引擎、
360、vivo、阿里等；浙文互联主要合作供应商有字节跳动、腾讯、快手；省广集团主要合作供应商有字节跳动、腾讯、百度、快手、谷歌等，而由于发行人主要合作供应商为字节跳动系巨量引擎品牌旗下产品客户端，其他互联网平台合作相对较少，因此发行人向第一大供应商采购金额占比进一步提高。
综上所述，发行人数字广告服务业务规模的快速增长导致发行人对第一大供应商采购金额大幅增加。发行人供应商集中度高具有合理性，符合行业惯例。
（二）是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排
| 序号 | 供应商名称 | 公司相关业务主体 | 开发 方式 | 开始合作时间 | 是否存在长期的业务合作 协议 | 是否存在特殊利益安排或关联关系 |
| 1 | 字节跳动系相关公司 | 星言云汇 | 招投标 | 2019.1.1-至今 | 按年签订年度协议 | 否 |
| 2 | 北京云柯 | 招投标 | 2019.8.1-至今 | 按年签订年度协议 | 否 | |
| 3 | 星声场 | 招投标 | 2019.4.1-至今 | 按年签订年度协议 | 否 | |
| 4 | 北京星畅 | 招投标 | 2022.4.9-至今 | 按年签订年度协议 | 否 |
从上表可知，发行人与字节跳动系相关公司不存在长期合作协议，不存在特殊利益安排或关联关系。发行人获取字节跳动系相关公司的代理商资质主要通过参加招投标等方式取得，协议获取方式独立、公开、公平，交易价格公允。
（三）是否存在随时被供应商终止合作风险
截至本回复出具日，星言云汇及其子公司与字节跳动系保持着良好合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇存在无法持续获得全部或部分代理资质的风险。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。
面对上述可能出现的供应商终止合作风险，发行人已采取措施积极应对。
一方面，发行人子公司星言云汇将积极拓宽互联网平台资源，丰富广告投放平台布局，拓宽营业范围，提升竞争优势，为广告主提供更全面、精准、高效的广告营销服务。截至目前，星言云汇及其子公司已取得了如快手平台的汽车行业广告代理资质、易车平台的汽车效果广告代理资质等。另一方面，发行人将结合自身研发优势及领先的应用场景布局，通过技术平台持续升级、加快与合作伙伴业务合作部署、拓展原有业务边界，促进多元化发展从而降低风险。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人最近三年及一期的年报、审计报告及财务报表，查阅报告期各期发行人对第一大供应商的采购情况以及各项业务营业收入的变动情况；
（2）访谈发行人财务负责人，了解发行人对第一大供应商采购金额大幅增加的原因；
（3）查阅发行人与字节跳动系相关公司签署的广告业务代理合作协议及招投标文件，了解发行人与字节跳动系相关公司之间的合作模式、合作历史及是否存在关联关系或其他特殊利益安排的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
（1）发行人对第一大供应商采购金额大幅增加是由于公司数字广告服务业务规模的快速增长，具备合理性，符合行业惯例；
（2）发行人与字节跳动系相关公司之间按年度签署合作代理协议，不存在长期合作协议、特殊利益安排或关联关系；发行人存在无法持续获得字节跳动全部或部分代理资质的风险。
三、供应商返利的具体内容及确定依据、相关会计处理，是否符合会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在重大差异
（一）供应商返利的具体内容及确定依据
公司主要在与供应商签订的框架协议中约定返点条款，不同广告类型约定
的返点比例各有不同。返点条款中主要以投放的消耗金额为计算基数，不同的广告类型计算的比例标准不同，在符合返点政策标准后，以计算基数乘以对应的返点比例确认返点金额。
报告期内，公司供应商返点具体类型包括季度返点、年度返点等。季度返点中，效果广告的返点比例主要依照竞价广告投放情况、竞价广告环比增速、支付期限等考核因素确认；品牌广告返点比例主要依照品牌广告投放情况、品牌广告客户同比增速、支付期限等考核因素确认。年度返点比例主要依据发行人年度贡献包括但不限于投放情况、客户服务能力、客户满意度、项目年度优秀案例等考核因素确认。
公司根据实际业绩完成情况和预估返点比例，按期冲减营业成本。
（二）公司针对供应商返利的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异
公司对供应商提供的返利按照权责发生制的原则，根据每月确认收入项目的成本，按照上年各类广告的实际返点比例预估计提比例计算返点，冲减相关营业成本。待实际收到返点时，企业调整预估返点金额，冲回暂估数据，按照实际数据冲减营业成本及进项税，一般季度返点实际在季度结束后的下一个月返回，年度返点在每年度结束后的次年4月前后返回。
同行业可比公司会计政策具体情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 会计政策 |
| 605168.SH | 三人行 | 互联网媒体返利与公司采购金额密切相关，其性质属于商业折扣，将导致公司营业成本的减少。因此，公司在各月结转主营业务成本的同时，暂估相应的返利金额，冲减营业成本，同时减记互联网媒体的应付账款，并转出相应的进项税。 |
| 002400.SZ | 省广集团 | 广告发布后，省广先锋媒介部门收集媒体投放证明，送业务部门、财务部核实，并将投放证明送客户确认，经省广先锋和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。针对媒体给予省广先锋的媒介返点，按照权责发生制确认，冲减相应的营业成本；同时，省广先锋根据与媒体签订的投放合同，确认采购总额，并相应结转成本。 |
综上所述，公司依照行业惯例，对采购返利会计处理方法与同行业可比上
市公司保持一致，均是在实际收到或基本确认可以收到供应商返利后，进行会计处理，冲减“营业成本”，同时减少应付供应商采购款，能够真实、客观、谨慎地反映公司的财务状况以及经营成果，并与同行业可比公司的会计处理保持了一致。因此，发行人针对采购返利的会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人关于采购返利的会计处理，确认相关会计处理是否符合会计准则规定；
（2）查阅同行业上市公司关于采购返利的会计处理办法，并与发行人进行对比。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
公司对采购返利会计处理的方法符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
四、补充披露相关风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/三、财务风险/
（二）毛利率波动的风险”披露了相关风险：
报告期内，发行人综合毛利率分别为40.49%、21.78%、20.36%及23.06%，2019-2021年度发行人主营业务综合毛利率有所下降，主要系发行人数字广告服务收入占营业收入比例逐年提高，而该板块毛利率较数智营销服务业务相比较低，对公司整体毛利率产生了一定影响；2022年1-6月，发行人数据技术产品服务业务规模逐渐增大，且该业务毛利相对较高，从而带动发行人综合毛利率有所上升。公司综合毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、采购成本等因素影响，若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、采购成本
等发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/（四）供应商集中度相对较高的风险”披露了相关风险：
星言云汇及其子公司与字节跳动系保持着良好合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇存在无法持续获得全部或部分代理资质的风险。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。
问题三发行人本次募集资金总额不超过30,000万元，拟投向全链路沉浸式内容营销平台项目（以下简称项目一）、巨浪技术平台升级项目（以下简称项目二）和补充流动资金。根据申报材料，项目一拟布局虚拟数字内容生产、规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等全新营销服务能力，项目一预估年均营业收入29,649.06万元，年均净利润4,106.69万元，年均毛利率为34.21%。项目二拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目。发行人前次募集资金24,867.04万元，存在变更或将节余资金用于补充流动资金情形，实际补充流动资金为13,419.15万元，其中2022年1月公司将募投项目节余资金389.43万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与现有业务或平台的具体区别和联系，本次募投项目相关人员储备、技术储备情况；（2）本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否已取得，相关许可或资质是否均在有效期内；（3）结合行业政策及行业发展情况、市场容量、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目实施的必要性和合理性；（4）结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（5）募投项目具体实施地点，目前进展、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，并结合发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况、对外投资情况，说明本次补充流动资金规模的合理性；（6）前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意
见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。回复：
一、用通俗易懂的语言说明募投项目的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与现有业务或平台的具体区别和联系，本次募投项目相关人员储备、技术储备情况
（一）本次募投项目的具体建设内容
1、全链路沉浸式内容营销平台项目的具体建设内容
本项目建设，将打造全链路沉浸式内容营销平台，向以直播、短视频为主的内容营销传播服务领域布局，建设虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心、SCRM应用中心，主要为汽车品牌商、经销商等汽车及其他行业客户提供全链路沉浸式内容营销服务。全链路沉浸式内容营销平台运营模式图如下：
项目运营过程中，公司利用全链路沉浸式内容营销平台，结合汽车品牌商等客户推广需求委托，以营销传播策略与创意策划为抓手，进行虚拟数字内容、短视频内容等优质内容的创作生产。同时，公司通过采买互联网平台传播资源，以直播或短视频内容输出的方式，结合现有营销技术储备及SCRM等SaaS工具匹配目标流量，触达终端目标用户，并由汽车品牌商等客户进行后链路跟进，
实现潜在营销对象转化。
2、巨浪技术平台升级项目的具体建设内容
巨浪技术平台升级项目拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目，提升产研团队在产品应用层面上跨行业、跨场景的开发效率，从而满足公司现有客户多元化需求的同时，进一步开拓其他行业市场。
巨浪技术平台升级后整体技术架构图如下：
（1）业务中台
业务中台由用户中心、会员中心、营销中心、内容服务中心、社交中心、订单中心、消息中心和商品中心构成，可以提供通用业务组件服务，具备支持前台应用运行的通用能力。
业务中台可以面向前台应用提供基于API接口级的业务服务能力，也可以将领域模型所在的微服务和微前端组合为业务单元，以组件的形式面向前台应用，提供基于微前端的页面级服务能力。前台应用可以联通和组装各个不同中台业务板块，既提供企业级一体化业务能力支撑，又可以提供灵活的场景化服务能力支持。
（2）AI中台
AI中台可以为业务提供视频算法、自然语言处理算法及个性化推荐算法等支撑，为内容智能生产、内容数据管理、内容分析、内容审核、智能创意、营销数据分析等业务领域提供数据处理能力和算法分析能力。AI中台基于中台架构理念，对已有的算法技术系统进行升级改造，针对不同的业务场景，实现算法能力复用，从而对各个业务方向进行AI赋能，更好地解放人力，降本增效。巨浪技术平台升级后可实现混合云的超强兼容，管理流程自动化，降低人工操作繁琐度。巨浪技术平台基于混合云，兼顾了数据安全、成本和性能，利用公共云和私有云各自的优势，为应用程序支撑动态变化的业务提供了极大的灵活性。
（3）数据中台
数据中台与业务中台、AI中台相辅相成，共同支持前台应用业务，包括数据资产管理平台、数据处理平台。数据中台基于Hadoop、Spark、Hbase、Flume、HDFS、Flink技术体系相关技术，融合数据采集、数据分析、分布式存储能力，以微服务形态对前台业务应用提供服务。
数据资产管理平台：建立统一的企业级数据标准指标体系，解决数据来源多元化和标准不统一的问题。在统一的数据标准下，实现数据资产管理，主要包括数据资产地图、数据资产目录、数据资产分析、数据资产治理、数据资产应用、数据资产运营等。
数据处理平台：构建支持AI中台、业务中台、前台一线业务应用的数据处理平台，包括数据沉淀、数据分类、数据存储、数据标注、数据计算等。
（二）结合募投项目的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，对本次募投项目与现有业务或平台的具体区别和联系的分析
1、在产品或服务方面的具体区别和联系
（1）全链路沉浸式内容营销平台项目
发行人本次募集资金建设全链路沉浸式内容营销平台项目，是在现有短视
频拍摄能力、内容制作能力、流量运营经验及流量整合能力的基础上，抓住行业发展机遇，横向拓展现有业务边界、深度服务行业客户，建立内容营销时代下规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等营销服务能力，同时布局虚拟数字内容赛道以形成差异化优势，从而满足当下广告主对内容营销的诉求。此次项目建设完成后，公司将具备沉浸式、创意化、智能化的营销服务能力，从而深化与客户之间的合作维度，增强服务客户的效率以及洞察消费者需求的能力。
（2）巨浪技术平台升级项目
公司现有巨浪技术平台能够为客户提供品牌广告、效果广告、电商代运营、口碑舆情管理、内容分发等数智营销和数字广告服务。发行人本次募集资金建设巨浪技术平台升级项目，拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，旨在基于营销行业发展趋势和公司现有业务场景的迫切需求，结合中台架构理念，打造以中台及微服务为支撑的技术平台，进一步提升公司的设计开发能力及效率。
2、在技术特点方面的具体区别和联系
（1）全链路沉浸式内容营销平台项目
发行人在现有营销技术储备基础上，通过布局SCRM应用中心等SaaS工具，建设智能素材库、智能发布、用户画像、商机管理、订单管理、目标与绩效管理、线索培育自动化、线索智能推荐等系统模块，从用户数据、销售行为数据进行机会分析，从而缩短销售周期、跟踪用户、转化用户、掌握销售进展情况、记录销售过程等，进而提升用户运营转化效率。
（2）巨浪技术平台升级项目
发行人现有巨浪技术平台是在私有云和公共云上独立部署，具备云计算、大数据、AI等技术能力为应用层提供底层支撑。本次募投项目将结合私有云和公共云的优势实现混合云架构，升级建设业务中台、数据中台、AI中台，业务中台为数据中台提供数据，AI中台结合数据中台为业务中台提供AI支持，通过中台间的协作提升对应用层的支撑能力，提高业务响应效率。
3、在应用领域方面的具体区别和联系
（1）全链路沉浸式内容营销平台项目
伴随数字经济的发展，碎片化的消费需求及营销方式的多元化导致直播、短视频等创新形式成为主阵地，发行人全链路沉浸式内容营销平台项目的建设，将通过布局沉浸式直播中心，实现业务场景创新，为客户打造沉浸式直播中心及定制化虚拟人物模型。目前发行人积累了众多汽车行业的优质客户，未来，公司将针对汽车、IT通讯、零售业等不同行业的应用场景，为广告主提供创新式营销服务，带来舆论热点的同时，助其吸引更多的流量。
（2）巨浪技术平台升级项目
以大数据为驱动的新营销时代下，更细化的客户分类、更繁杂的用户数据等都给企业营销制造了新的难题。一时间，满足不同行业的营销应用系统也应运而生。但由于应用场景各不相同、集成数据标准规范不统一、数据共享程度低、业务流程繁琐复杂等现实使得各类营销应用系统间的“数据孤岛”和“业务孤岛”问题较为明显，大多营销应用系统需要独立定制开发。本次巨浪技术平台升级项目的实施，将逐渐打破这一束缚。在业务中台、数据中台以及AI中台搭建后，研发团队可将开发重心转移至产品应用层面，跨行业、跨场景的开发效率可以大幅提升。随着巨浪技术平台的不断升级，公司有望借助中台架构部署更多的行业及场景，以支持各类型营销服务业务发展。
4、在下游客户方面的具体区别和联系
发行人现有业务客户所处的主要行业领域包含汽车、金融、互联网信息技术、医疗保健和IT通讯等，而项目客户群体重点覆盖汽车行业。本次募投项目的实施不仅可拓宽消费者群体的覆盖面，同时还可通过一定程度上的互动与沟通构建客户粘性。一方面，公司将继续从广告主多元化的业务需求出发，积极增强与拓展公司内容电商规模化服务能力，满足现有客户的需求。一方面，巨浪技术平台升级项目将打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步提升公司的设计开发能力及效率。通过募投项目的实施，公司营销服务场景得以进一步丰富、综合服务能力和执行效率将全面提升，既能够满足现有汽车品牌商多元化的需求，也有利于开拓其他行业的新客户群。
（三）本次募投项目相关人员储备、技术储备情况
1、人员储备
对于内容电商代运营服务而言，精通项目策划、内容创作及电商运营的复合型人才是实施本项目的重要人员基础。公司深耕整合营销领域多年，搭建了由前台业务团队、中台技术团队和后台服务团队共同组成的联动平台，通过具有丰富的各项营销服务环节项目经验的人员互动与支持，为本项目的实施提供有力支撑。截至报告期末，公司拥有超过200名专业从事内容创作及运营服务的人员，包括设计、编导、拍摄、直播、媒介、演员、优化师、剪辑师等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案；同时拥有近30名专业性强、行业经验丰富的技术人才，包括架构师、项目经理、开发、测试、运维工程师等，能够应用自有技术平台对本项目提供技术服务。
2、技术储备
公司作为新一代的营销技术运营商，通过广泛探索共性应用场景和差异化产品需求，不断夯实“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心，充分发挥与战略合作伙伴在资源、技术等方面协同优势，如今已具备在不同业务场景下进行内容创作、视频生产、内容营销、投放、监测、数据化以及智能分析等服务能力。公司基于多年技术沉淀和技术平台及应用产品的开发运营经验，能够为本项目的实施提供技术支持。
综上所述，发行人具有本次募投项目实施的人才储备及技术储备。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设内容、运营模式及盈利模式；
（2）查阅发行人历年年度报告，访谈发行人相关管理人员，了解本次募投项目与现有业务或平台的区别与联系，以及本次募投项目的相关人员储备情况、技术储备情况。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，以及与现有业务或平台的具体区别和联系。此外，发行人具备开展募投项目所需要的人才基础及技术基础。
二、本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否已取得，相关许可或资质是否均在有效期内
本次募投项目实施所需的审批程序情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 立项备案情况 | 环评 批复情况 | 土地使用权证办理情况 | 其他所需许可、资质等 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 京朝阳发改（备）[2022]95号 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 京朝阳发改（备）[2022]96号 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
（一）项目立项备案
本次募投项目中，全链路沉浸式内容营销平台项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会投资项目备案（京朝阳发改（备）[2022]95号），巨浪技术平台升级项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会投资项目备案（京朝阳发改（备）[2022]96号）。
（二）环评批复
经查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次募集资金投资项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”和“补充流动资金”不产生新的污染源，不属于按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需履行环评审批或备案手续。
（三）经营资质
全链路沉浸式内容营销平台旨在建立内容营销时代下规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等营销服务能力，同时布局虚拟数字内容赛道以形成差异化优势，从而满足当下广告主对内容营销诉求的同时，为公司打造新的盈利增长点。根据公司的说明，该募投项目的收入构成包括内容电商代运营服务费收入、自有账号孵化与商业合作服务费收入、直播间租赁及拍摄服务费收入。对照《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》（2017）、《电信业务分类目录（2015年版）》等相关法律规定，结合公司本次募投项目的业务经营模式及具体服务内容，发行人本次募投项目无需取得特殊的经营资质。截至本回复出具之日，根据我国相关法律法规的规定，除《营业执照》外，发行人及下属公司开展本次募投项目无需特种行业资质许可，因此本次募投项目实施所需的全部审批程序及相关资质均已取得。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了本次募投项目可行性研究报告，行业相关的法律法规及政策、行业研究报告；
（2）查阅公司相关的业务资质，重点查看相关资质是否齐全，是否处在有效期内；
（3）核查本次募投项目《项目备案证明》。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
本次募投项目实施所需的全部审批程序及相关资质均已取得，且均在有效期内。
三、结合行业政策及行业发展情况、市场容量、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目实施的必要性和合理性
（一）发行人行业政策及行业发展情况、市场容量、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况分析
1、行业政策及行业发展情况
（1）行业政策
目前，有关整合营销传播服务行业的主要产业政策如下所示：
| 序号 | 相关产业政策 | 颁布单位 | 发布时间 |
| 1 | 《“十四五”广告产业发展规划》 | 国家市场监督管理总局 | 2022年3月 |
| 2 | 《“十四五”文化产业发展规划》 | 中华人民共和国文化和旅游部 | 2021年5月 |
| 3 | 《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》 | 国家市场监督管理总局 | 2020年11月 |
| 4 | 《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》 | 国家市场监督管理总局 | 2019年3月 |
| 5 | 《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》 | 中华人民共和国国务院 | 2020年9月 |
| 6 | 服务业创新发展大纲（2017-2025年） | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | 2017年6月 |
| 7 | 《关于发挥品牌引领作用推动工序结构升级的意见》 | 中华人民共和国国务院 | 2016年6月 |
| 8 | 《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 | 中华人民共和国国务院 | 2015年7月 |
| 9 | 《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 | 中华人民共和国国务院 | 2014年3月 |
（2）行业发展情况
①流量红利增速趋于平稳，用户分布趋于均衡，品牌以内容赋予营销持续增长点
过去，传统营销模式处于互联网快速发展的时期，品牌方在面对较为有限的信息流通渠道时，多以投放大量传统广告信息的模式来增加受众群体的覆盖面。此类信息缺乏场景、主题等支持，对用户持续影响有限，进而呈现出高成本低收益的漏斗模型效应。如今，随着中国网民规模不断增加，线上流量市场
日趋饱和，其增速的放缓预示着流量红利增速趋于平稳，各品牌方进入存量竞争的环节。根据Quest Mobile数据显示，2018至2021年，中国移动互联网月均活跃用户规模分别为11.09亿、11.35亿、11.55亿及11.65亿，月均同比增速从2018年的4.9%下降至2021年的0.9%，流量趋近于饱和状态。不仅如此，从现有的移动互联网用户年龄层分布来看，年长和年轻人群是用户增长的主要来源。同时由于不同年龄群具有明显的兴趣偏好差异，目前用户整体分布所呈现的均衡化态势意味着市场需求的个性化、领域化程度有所提升，其对品牌方的营销方式、营销策略等均提出了更高的要求。
2020及2021年12月中国移动互联网用户年龄层分布情况
数据来源：QuestMobile
因此，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，品牌迫切需要回归用户价值认知，摒弃过往海量广告信息的模式，以高品质内容赋予产品价值观，匹配营销内容与用户表面需求和潜在需求，贴合现代用户对价值消费、品质消费、娱乐消费的追求。内容营销注重内容的优质性、互动性和可复制性，未来品牌方将依托高品质内容触达用户并引起情感共鸣，由此驱动用户之间的二次生产与主动传播，从而不断赋予品牌持续增长的动力。
②营销领域面临激烈竞争，品牌方追寻新赛道
2020年以来，面对突如其来的疫情冲击，经济和传播环境日益多元化和复杂化，企业面临着流量红利消退下的增长困难以及疫情影响下的生存困难。同时，数字化、新媒体、新消费等趋势的影响又给竞争激烈的营销领域带来了新
的变化。品牌方为了在新环境中利用有限的流量资源实现最大程度的曝光度和转化率，纷纷摆脱原有赛道的限制，企图在新的赛道上进一步提升营销效率，并完成弯道超车。目前，在品牌方追求新赛道的过程中，虚拟数字内容成为了新的布局焦点。例如，虚拟数字人作为具有多重人类特征（外貌特征、人类表演能力、人类交互能力等）的综合产物，是由计算机图形学、图形渲染、动作捕捉、深度学习、语音合成等计算机手段创造而成。其高度拟人化的特性所带给用户的亲切感、关怀感和沉浸感符合大多数消费者的娱乐核心需求；如今，随着CG、语音识别、图像识别、动态捕捉等相关技术的成熟，叠加疫情下国人对数字生活需求的快速增加，虚拟数字人的发展开始步入快车道。据量子位预测，到2023年，我国虚拟数字人整体市场规模将达到2,700亿，市场发展空间巨大的同时，人民日报、央视等权威媒体，抖音、快手、B站、小红书等视频平台也纷纷为虚拟数字人打造舞台。另外，营销场景的虚拟化进程也在线下活动受到限制的情况下得到重点关注。如沉浸式直播间利用3D建模、VR、AR、XR等技术构建极具渲染力的虚拟场景，实时渲染、跟踪，将产品与空间合二为一，打破时空限制的同时，以新颖、逼真的场景充分发挥营销创意，给予消费者强烈的感官冲击，并刺激其消费。如今，房地产业、餐饮业、家具业、服装业纷纷开始尝试虚拟营销场景，其对内容或服务的立体展示，以及对故事的描绘，将赋予营销广告沉浸式的体验，让品牌更加充满故事感和价值感。
③短视频及直播成为内容营销的主阵地
如今，短视频、直播等信息流媒体的出现深度改变了内容营销的行业格局，搜索引擎广告投放等传统营销手段已无法满足品牌主对营销效果的要求，以短视频及直播为代表的信息流媒体正逐步成为品牌营销的新增长点。根据第49次《中国互联网络发展状况》统计报告中的数据，截至2021年12月，我国网络视频（含短视频）用户规模达9.75亿，较2020年12月增长4,794万，占网民整体的94.5%。其中短视频用户规模为9.34亿，较2020年12月增长6,080万，占网民整体的90.5%；直播方面，我国网络直播用户规模达7.03亿，较2020年12月增长8,652万，占网民整体的68.2%。其中，电商直播用户规模为4.64
亿，较2020年12月增长7,579万，占网民整体的44.9%。未来，随着短视频及直播内容对用户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行业新一轮的变革。
④汽车市场存量时代来临，车企营销形式由单一转为多元
过去十年间，随着中国经济从高速发展阶段向高质量发展阶段转变，汽车市场亦由供给端及政策端协同驱动下的快速增长期，转变到经济放缓、需求预支等共同影响下的变革调整期。此外，突如其来的新冠疫情让汽车市场更是受到供应链中断、生产停摆、消费需求降温等影响，使得整体销量增长乏力。基于此背景，车企在存量市场竞争中面临严峻的挑战，销售模式、渠道和营销手段亟需变革。在互联网时代下，消费者已不再被动地接受相关信息，而是更在意信息的客观性、来源的多元性与沟通的互动性。从车企市场营销的角度来看，由于触达用户的触点不断增加，考虑到投放成本和效果，车企可通过多样化且高质量的内容生成及呈现方式，传递直观易懂、中立客观、感染力强且信息量丰富的内容，潜移默化影响用户的汽车消费观并通过持续互动如点赞、留言、发弹幕等，让内容成为用户的“社交谈资”。基于此，未来车企的营销内容形式将从单向的广告传播向更具有互动性的形式转变（如直播互动、短视频等），并借此与用户拉近距离以形成更高效、高频的互动形式。
2、市场容量及发行人市场占有率情况
①广告行业
近年来，广告行业的发展快速革新，广告受众、广告技术和广告内容等都在产生着本质上的变化。对于媒介端而言，广告传播手段不断创新，媒体渠道不断细分，内容形式与传播效果亦不断提升。依托基础设施建设的完善和5G技术的推广，网络数字媒体和平台媒体已成为营销传播的主要载体，网络、手机、数字电视等形式的互联网媒介广告的效用已获得众多广告主的青睐。根据Questmobile数据显示，2019年至2023年中国广告行业市场规模预计将由8,674.3亿元上涨至11,658.9亿元，其中互联网广告市场规模预计将由4,830.1亿元上涨至7,924.8亿元，其未来增速预计持续高于广告行业市场规模的增速，
由此反映出广告投放持续线上化的态势。
2019-2023年中国互联网广告市场规模变化
数据来源：《QuestMobile2021中国互联网广告市场洞察》目前，互联网营销行业企业集中度较低，竞争激烈，暂无独立第三方对互联网广告业务市场占有率进行统计。结合市场公开信息定性分析来看，发行人目前营收规模较小，市场占有率不高。近年来，随着互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。从整体发展来看，互联网营销行业仍然保持较快增长水平，互联网广告在整体广告市场中占比将不断提升。本次募投项目的实施，将有利于公司以更综合的营销能力获得更优质的客户订单；有利于公司进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。
②汽车营销行业
在全行业数字化转型、造车新势力的快速崛起的背景下，车企们正通过各种数字化技术打通数据壁垒，运用新兴营销的方式丰富用户购车路径中的接触点，旨在以更低的成本高效地获取用户。
数据来源：亿欧智库根据亿欧智库的数据显示，随着传统汽车企业向内容营销转型的趋势进一步加深，以及新势力车企规模的逐步扩张，未来中国汽车广告市场规模将逐渐增加，预计在2024年超过400亿元，其中线上广告规模将达到288亿元。报告期内，发行人在汽车行业领域的销售金额分别为2.09亿元、4.70亿元、7.02万元、3.15亿元。
随着短视频、直播等新兴传播媒介的兴起，越来越多的车企已通过更加多元化的内容营销传播渠道进行品牌传播，以触达更多终端流量，保持汽车品牌在目标群体中的曝光度。发行人将基于与汽车行业领域客群的合作基础，为现有客群及潜在客群提供包含短视频营销、直播营销等全链路内容运营服务，以期在细分市场获得更大的市场份额，提升公司差异化竞争优势。
3、发行人产品竞争优势
对于本次募投项目，公司从广告主多元化的业务需求出发，积极增强与拓展公司内容电商规模化服务能力，满足客户的需求。公司建设全链路沉浸式内容营销平台将聚焦高质量“短视频+直播”内容的生产，通过搭建实景直播中心、虚拟直播中心、实景影棚以及虚拟影棚，满足客户日益提高的营销效果要求的同时，提升品牌创意互动能力及内容输出能力；同时培育信息流媒体账号矩阵，丰富自身的资源流量池，并结合现有的技术平台和营销策划能力，整合多源数据，进而有效地设计用户消费路径，以全链路内容运营服务提升直播营销流量
变现的效率，从而达到营销效能的最大化。公司建设巨浪技术平台升级项目将打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步提升公司的设计开发能力及效率。通过募投项目的实施，公司营销服务场景得以进一步丰富，综合服务能力和执行效率将全面提升，既能够满足现有汽车品牌商多元化的需求，也有利于开拓其他行业的新客户群。
4、募投项目投产计划
“全链路沉浸式内容营销平台项目”将建设启动时间节点设为T，预计整体建设期为2年，建设内容主要包括场地选址及规划、场地租赁及装修、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、软件定制开发、数据资源采买、业务开展等步骤。具体如下表所示：
| 序号 | 实施步骤 | T+1年 | T+2年 | ||
| H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 场地选址及规划 | ||||
| 2 | 场地租赁及装修 | ||||
| 3 | 设备采购及安装调试 | ||||
| 4 | 人员招募及培训 | ||||
| 5 | 软件定制开发 | ||||
| 6 | 数据资源采买 | ||||
| 7 | 业务开展 | ||||
“全链路沉浸式内容营销平台项目”的营业收入来源于项目建成后为客户提供内容电商代运营、自有账号孵化与商业合作、直播间租赁及拍摄等服务，各项服务投产计划分别如下所示：
（1）内容电商代运营服务投产计划
| 项目 | 单位 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 客户数量 | 个 | - | 15.00 | 20.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
（2）自有账号孵化与商业合作服务投产计划
| 账号 属性 | 项目 | 单位 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 成熟大V账号 | 全体账号全年广告数量 | 个 | - | 96.00 | 192.00 | 288.00 | 288.00 | 288.00 | 288.00 | 288.00 | 288.00 | 288.00 |
| 成长型账号 | 全体账号全年广告数量 | 个 | - | 288.00 | 456.00 | 624.00 | 624.00 | 624.00 | 624.00 | 624.00 | 624.00 | 624.00 |
（3）直播间租赁及拍摄服务投产计划
| 类型 | 分项 | 单位 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 虚拟直播中心租赁 | 总租赁天数 | 天 | - | 45.00 | 30.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 实景直播中心租赁 | 总租赁天数 | 天 | - | 90.00 | 60.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
5、在手订单及意向性合同情况
基于行业惯例，项目建设完成是发行人参与下游客户项目招投标的前提条件，通常不存在与客户事先签订在手订单或意向性合同的情况。公司已基于全链路沉浸式内容营销平台，积极开展市场调研工作，向现有客户进行针对性推介，潜在合作对象反响良好。报告期内，公司在数智营销服务、数字广告服务、数据技术产品服务中，已与大量知名汽车领域客户展开合作，其中2019年至2021年，公司汽车领域的客户包括吉利集团、上汽通用、上汽集团、沃尔沃、长安集团、长安福特、长安马自达、理想汽车、小鹏汽车、飞凡、岚图、极氪、高合、天际、北京现代、江淮等。公司与汽车领域客户保持常年合作关系，合作粘性较强。已合作过的汽车领域客户将成为本次募投项目建成后的潜在合作对象。除已合作的汽车客户外，鉴于汽车行业营销市场的特性，新的服务项目订单及客户开拓主要通过如下方式开展：（1）对既有客户的实时跟进，积极响应汽车客户对营销方式升级的需求，通过双方共创获取新业务；（2）通过参与客户公开招标的方式获取订单；（3）利用公司行业影响力，通过在抖音、快手等互联网平台举办的行业会议展示标杆服务案例、市场口碑相传、客户转介绍等获取新客户及订单；（4）借助公司在抖音、快手互联网平台的蓝V阵地运营、直播运营、经销商账号矩阵赋能等业务的官方服务商身份，通对互联网平台向
客户的推介与商机撮合，获取新客户。
综上所述，公司将在项目建设完成前后，凭借自身在汽车行业的营销经验和客户积累等优势，通过上述方式积极拓展募投相关业务。
6、同行业可比公司情况
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目建设内容 |
| 1 | 浙文互联 | AI智能营销系统项目 | 本项目建设分为两个子方向。其一为在公司现有DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等平台基础上，结合公司互联网广告业务发展情况和中台架构理念进行，研发包含先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS智能营销中台。其二为基于AI人工智能技术，围绕虚拟数字人领域展开技术研发，在虚拟人初期形态建设上，通过搭建面部捕捉、动作捕捉和内容制作工作室，配备全面的软硬件设备，并引入高水平的技术开发人才等方式实现进一步突破，逐步建立虚拟人思考和行为模型基础，实现虚拟人实时交互技术的突破与落地，从而使虚拟人可应用于综艺、影视剧、舞台、媒体、直播、培训等广泛场景。 |
| 直播及短视频智慧营销生态平台 项目 | 本项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力，运用数据化工具打造具备从自运营账号长期价值创造及KOL资源运营、短视频效果类创意平台、新媒体营销矩阵客户代理的直播及短视频智慧营销生态平台，从而进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司客户粘性和市场竞争力。 | ||
| 2 | 引力传媒 | 兴趣与信任电商综合服务平台建设项目 | 本项目重点围绕兴趣电商与信任电商等新兴业态，完善品牌电商服务商所需的数字化能力建设，搭建引力传媒自身的兴趣与信任电商综合服务平台。平台以直播及短视频等形式为主，主要覆盖抖音、快手等新兴电商渠道；优选美妆、快消等优质垂类产业深耕；提供创意生产、营销策划、店铺运营、仓储物流、客服支持等全链路、全流程的数字化电商运营服务。 |
| 基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设 项目 | 本项目计划建设基于AI的内容生产及视频场景商业平台，包含基于AI的创意设计和内容生产平台、基于AI的视频场景处理平台、广告智能化投放和场景商业化平台三个子平台。平台建成后，引力传媒将具备从智能化创意设计和内容生产、 |
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目建设内容 |
| 智能化媒体资源开发与连接、智能化广告植入与营销等全链条的商业服务能力。 | |||
| 3 | 天龙集团 | 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 | 本项目将在肇庆市建设35,000㎡的短视频拍摄基地，规划搭建28,000㎡的内容丰富的通用场景，拟打造成华南地区最大的短视频拍摄基地。 该项目将构建品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个子平台。该项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，最终搭建起全链路、智能化的广告内容生产平台，推动公司“内容+智能精准+服务”的战略升级。 |
| 4 | 蓝色光标 | “分身有术”、“蓝标智博”虚拟直播间、XR影棚等 | 公司成功上线数字人制作的产品“分身有术”，覆盖全域电商平台的虚拟人应用自研产品——“蓝标智博”虚拟直播间，且全面投入使用国内顶级的XR影棚，并基于此发展虚拟营销全案的内容创意、设计和制作能力。 |
| 5 | 省广集团 | G-IN平台 | 公司拟通过此平台链接内容营销产业链上下游，以“智慧营销生态平台运营商”的角色整合价值链，部署多种业务探索，包括：产业联盟、销售模式创新、专业赛道搭建、产品众创等方向，以创新开拓实际可见的第二增长曲线。 |
| 6 | 因赛集团 | “因赛引擎INSIGHTengine”、自主孵化的虚拟IP、M3XR STUDIO 数字技术影棚等 | 公司“因赛引擎INSIGHTengine”平台的智能创意应用已逐渐从原来的平面广告、社媒营销等场景向直播营销场景深耕。同时，公司自主孵化的虚拟IP在全网广受关注，并基于影棚从事XR技术在影视拍摄、品牌创意内容和数字经济等相关领域的应用业务。 此外，公司也完成对MCN机构“影行天下”的战略投资，该机构拥有在广州自营的直播拍摄基地以及过亿粉丝的达人矩阵，未来将在视频内容创意制作、直播电商代运营等方面进行协同整合。 |
| 7 | 智度股份 | 智能化广告内容生产和场景精准营销平台 | 项目的建设内容为智能化广告内容生产和场景精准营销平台，是公司利用人工智能、大数据等前沿技术对传统广告内容生产和场景数字营销方式的变革升级，平台的整个运行核心是基于自动搜素、深入学习等人工智能技术，减少人力操作，真正实现广告内容的智能化生产，实现对线上视频场景广告资源和线下场景视频广告资源的挖掘。本项目建成后，将大大提高公司数字广告内容的制作能力，同时获取更多的与场景相关的媒 |
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目建设内容 |
| 体资源，提高对客户的精准服务能力。 | |||
| 直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目 | 本项目拟建设直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台，包含MCN创意设计和内容生产基地、直播电商及IP生态平台，涵盖营销分析管理和统筹运营职能，实现精品内容批量化生产、内容运营专业化指导、运营后台建立与完善等目标。 |
在流量红利逐渐消退的情况下，以高品质内容赋予产品价值观，向存量流量市场传递品牌价值，成为现阶段的品牌传播共识。数字化营销手段、新媒体矩阵、新消费模式给竞争激烈的营销领域带来了新的变化，尤其是直播、短视频等内容传播方式的兴起，为优质内容创作与传播提供新的途径。许多企业包括上市公司，均已发觉上述业务机会，积极参与其中。
（二）结合上述分析，说明本次募投项目实施的必要性和合理性
综上所述，从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。因此，发行人本次募投项目实施具有必要性和合理性。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构主要履行了如下主要核查程序：
（1）查询公开信息，了解行业政策及行业发展情况、市场容量；
（2）查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解募投项目建设背景、项目未来市场及预计给企业带来的经济效益，了解项目业务构成和订单情况；
（3）查阅同行业上市公司的公开披露信息，了解同行业可比募投项目的具体内容。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
募投项目所处行业市场前景及发展趋势良好，产品竞争优势明显，同行业可比公司也在相关领域有所布局，发行人本次募投项目实施具有必要性和合理性。
四、结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
（一）结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性
1、盈利模式
本次募投项目中涉及效益测算的为全链路沉浸式内容营销平台项目。此项目盈利模式详见问题1“一/(二)本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式”。
2、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程
（1）营业收入测算
本项目收入构成包括内容电商代运营收入、自有账号孵化与商业合作收入、直播中心租赁及拍摄收入。
①内容电商代运营收入测算
内容电商代运营业务通过预设代运营品牌数量、代运营服务收费标准来预
估每年的营业收入。该业务具体收入结构如下：
| 序号 | 分项 | 单位 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 1 | 客户数量 | 个 | - | 15.00 | 20.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 2 | 收入标准 | 万元 | - | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 3 | 类别收入 | 万元 | - | 18,000.00 | 24,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
②自有账号孵化与商业合作收入
自有账号孵化与商业合作业务通过预设自营账号的数量、全年广告数量及单次广告收入来预估每年的营业收入。其中，自营账号的粉丝数量越多，内容的传播度就越高，单次广告的收费标准亦越高。由此，本项目中自营账号根据粉丝数量的不同，将其划分为成熟大V账号（100万粉丝以上）及成长型账号（30万粉丝至100万粉丝）。
单位：个、万元
| 账号 属性 | 分项 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 成熟大V账号 | 全体账号全年广告数量 | - | 96.00 | 192.00 | 288.00 | 288.00 | 288.00 | 288.00 | 288.00 | 288.00 | 288.00 |
| 单次广告收入 | - | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | |
| 小计 | - | 1,440.00 | 2,880.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | |
| 成长型账号 | 全体账号全年广告数量 | - | 288.00 | 456.00 | 624.00 | 624.00 | 624.00 | 624.00 | 624.00 | 624.00 | 624.00 |
| 单次广告收入 | - | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | |
| 小计 | - | 1,440.00 | 2,280.00 | 3,120.00 | 3,120.00 | 3,120.00 | 3,120.00 | 3,120.00 | 3,120.00 | 3,120.00 | |
| 合计 | 业务收入 | - | 2,880.00 | 5,160.00 | 7,440.00 | 7,440.00 | 7,440.00 | 7,440.00 | 7,440.00 | 7,440.00 | 7,440.00 |
③直播中心租赁及拍摄收入
直播中心租赁及拍摄业务通过预设可租赁直播中心数量、单间全年运营天数、出租率及单间日租金来预估每年的营业收入。本项目所打造的直播中心分为两类，分别是虚拟直播中心和实景直播中心。随着内容电商代运营业务的客
户数量不断增加，可租赁的直播中心数量将逐渐下降，预计在T+4年后保持稳定。该项目具体收入结构如下：
单位：个、天、万元
| 序号 | 类型 | 分项 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 1 | 虚拟直播中心租赁 | 总租赁天数 | - | 45.00 | 30.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 单间日租金 | - | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入 | - | 180.00 | 120.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | ||
| 2 | 实景直播中心租赁 | 总租赁天数 | - | 90.00 | 60.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 单间日租金 | - | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入 | - | 360.00 | 240.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | ||
| 合计 | - | 540.00 | 360.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | ||
（2）营业成本测算
本项目营业成本包括人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、折旧摊销、租金成本及其他运营费用等。人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、其他运营费用均根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出；折旧摊销的方法与年限与公司会计政策一致，方法均为年限平均法：办公设备及电子设备折旧年限按5年计算，残值率为5%。软件按5年进行摊销，残值率为0%。本项目运营期年均营业成本为22,498万元。
（3）税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本项目运营期年均税金及附加为227.19万元。
（4）期间费用
销售费用、管理费用、研发费用率主要参考公司2021年的费用率，分别为
7.58%、4.89%、2.64%。由于本项目未进行银行贷款，因此不存在财务费用。
（5）所得税费用
按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率按照25%计算。
（6）现金流量测算
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 1 | 现金流入 | - | 20,208 | 27,849 | 35,491 | 35,491 | 35,491 | 35,491 | 35,491 | 35,491 | 44,876 |
| 1.1 | 营业收入 | - | 20,208 | 27,849 | 35,491 | 35,491 | 35,491 | 35,491 | 35,491 | 35,491 | 35,491 |
| 1.2 | 回收资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 435 |
| 1.3 | 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,951 |
| 2 | 现金流出 | 8,600 | 31,159 | 24,909 | 30,667 | 28,707 | 28,707 | 29,129 | 29,472 | 28,994 | 29,335 |
| 2.1 | 项目建设投资 | 7,546 | 10,279 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.2 | 维持营运投资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.3 | 流动资金投入 | - | 4,907 | 1,821 | 1,960 | - | - | 126 | 137 | - | - |
| 2.4 | 经营成本 | 1,054 | 15,974 | 21,494 | 27,019 | 27,019 | 27,019 | 27,025 | 27,045 | 27,045 | 27,045 |
| 2.5 | 税金及附加 | - | - | 146 | 239 | 239 | 239 | 239 | 239 | 239 | 239 |
| 2.6 | 所得税 | - | - | 1,447 | 1,449 | 1,449 | 1,449 | 1,739 | 2,052 | 1,711 | 2,052 |
| 3 | 现金流量 | -8,600 | -10,952 | 2,940 | 4,824 | 6,783 | 6,783 | 6,362 | 6,019 | 6,496 | 15,541 |
| 3.1 | 税后净现金流量 | -8,600 | -10,952 | 2,940 | 4,824 | 6,783 | 6,783 | 6,362 | 6,019 | 6,496 | 15,541 |
| 3.2 | 税后累计净现金流量 | -8,600 | -19,552 | -16,612 | -11,788 | -5,005 | 1,778 | 8,140 | 14,159 | 20,655 | 36,196 |
| 3.3 | 税前净现金流量 | -8,600 | -10,952 | 4,388 | 6,273 | 8,232 | 8,232 | 8,100 | 8,070 | 8,207 | 17,593 |
| 3.4 | 税前累计净现金流量 | -8,600 | -19,552 | -15,164 | -8,892 | -659 | 7,573 | 15,674 | 23,744 | 31,951 | 49,544 |
基于上述测算过程，本项目预计年均营业收入29,649.06万元，年均净利润4,106.69万元，项目预计税后内部收益率为21.96%，税后静态投资回收期为5.74年。
综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，测算依据和过程具有谨慎性。
3、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况
（1）与现有业务的对比
本项目系公司基于对行业发展趋势的研判下，计划重点拓展的新业务领域，通过本项目建设，公司将建立并强化在直播、短视频等新媒体领域的营销服务
能力，与公司数智营销服务、数字广告服务、数据技术产品服务存在一定区别。报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：
| 产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | |
| 数智营销服务 | 33.76% | 33.64% | 36.46% | 42.87% |
| 数字广告服务 | 13.77% | 12.18% | 11.14% | 12.61% |
| 数据技术 产品服务 | 88.46% | 62.36% | 46.42% | 90.63% |
| 合计 | 23.06% | 20.36% | 21.78% | 40.49% |
经测算，全链路沉浸式内容营销平台项目在运营期内年均毛利率为34.24%。项目的成功实施，将有助于公司拓展具备行业前景的业务领域，优化公司现有业务结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力。
（2）与同行业公司可比项目对比
数字化、新媒体、新消费等趋势的影响为营销领域带来了新的变化，尤其在短视频及直播等内容传播渠道对用户的渗透率持续加深的趋势下，以短视频、直播为主的信息流媒体正加速推动内容营销行业的新一轮变革。在此背景下，已有不少企业加大投资力度，加速布局直播、短视频等新兴营销领域。
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目 投资总额 | 拟投入 募集资金 | 内部收益率 （税后） | 税后投资回收期（静态） |
| 万元 | 万元 | % | 年 | |||
| 1 | 浙文互联 | AI智能营销系统项目 | 20,768.45 | 20,768.45 | 不适用 | 不适用 |
| 直播及短视频智慧营销生态平台项目 | 30,180.55 | 30,180.55 | 15.89% | 6.11 | ||
| 2 | 引力传媒 | 兴趣与信任电商综合服务平台建设项目 | 30,750.60 | 25,396.90 | 18.54% | 5.65 |
| 基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目 | 40,649.87 | 35,411.32 | 18.78% | 5.24 | ||
| 3 | 天龙集团 | 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 | 61,012.33 | 50,000.00 | 19.86% | 5.86 |
| 4 | 星期六 | 社交电商生态圈建设项目 | 142,848.56 | 79,122.08 | 25.93% | 5.98 |
| 6 | 智度股份 | 智能化广告内容生产和场景精准营销平台 | 72,033.46 | 64,918.88 | 13.55% | 7.90 |
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目 投资总额 | 拟投入 募集资金 | 内部收益率 （税后） | 税后投资回收期（静态） |
| 万元 | 万元 | % | 年 | |||
| 直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目 | 84,586.67 | 35,354.87 | 16.84% | 7.66 | ||
| 7 | 壹网壹创 | 自有品牌及内容电商项目 | 53,974.13 | 53,399.63 | 16.82% | 7.84 |
| 8 | 宣亚国际 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 | 21.96% | 5.74 |
由上表可知，在内部收益率及回收期等效益指标上，全链路沉浸式内容营销平台项目与同行业可比公司的同类型项目相比，并无明显差异。综上所述，结合对项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等分析，本项目在效益测算方面具备合理性和谨慎性。
（二）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
本次募投项目新增场地建设投入包含场地租赁费和场地装修费，固定资产投资折旧包含硬件设备折旧和软件摊销。本次募投项目的场地建设投入和固定资产投资进度如下：
1、本次募投项目固定资产投资进度
单位：万元
| 项目 | 投资内容 | 第一年 | 第二年 | 合计 |
| 全链路沉浸式内容营销平台 | 场地投入 | 3,069.49 | 4,495.37 | 7,564.86 |
| 硬件设备 | 4,717.83 | 5,109.10 | 9,826.93 | |
| 软件设备 | 18.35 | 1,018.35 | 1,036.70 | |
| 小计 | 7,805.67 | 10,622.82 | 18,428.49 | |
| 巨浪技术平台升级项目 | 场地投入 | 111.42 | 39.42 | 150.84 |
| 硬件设备 | 1,697.54 | 2,346.94 | 4,044.48 | |
| 软件设备 | 673.48 | 725.05 | 1,398.53 | |
| 小计 | 2,482.44 | 3,111.41 | 5,593.85 |
2、本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目测算中的折旧摊销方法系参考发行人报告期折旧摊销政策而确定，均采用年限平均法，具体情况如下：
固定资产折旧政策如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4-10 | 0-5 | 9.50-25.00 |
| 办公设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0-5 | 19.00-33.33 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0-5 | 19.00-33.33 |
| 其他 | 年限平均法 | 5 | 0-5 | 19.00-33.33 |
无形资产摊销政策如下：
| 项目 | 预计使用寿命 | 摊销方法 | 依据 |
| 软件 | 5年 | 年限平均法 | 按照预计使用年限 |
| 特许权使用费 | 7年 | 年限平均法 | 按照预计使用年限 |
| 知识产权 | 10年 | 年限平均法 | 按照预计使用年限 |
3、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
单位：万元
| 项目 | 项目 | 序号 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 折旧摊销费 | 折旧摊销费 | A=a+b | - | 1,841.65 | 3,918.92 | 3,918.92 | 3,286.49 | 2,603.16 | 1,393.94 | - | - | - |
| 全链路沉浸式内容营销平台 | a | - | 1,407.33 | 2,953.18 | 2,953.18 | 2,342.57 | 1,659.24 | 862.51 | - | - | - | |
| 巨浪技术平台升级项目 | b | - | 434.32 | 965.74 | 965.74 | 943.92 | 943.92 | 531.42 | - | - | - | |
| 对营业收入的影响 | 发行人现有营业收入 | B | - | 91,744.21 | 91,744.21 | 91,744.21 | 91,744.21 | 91,744.21 | 91,744.21 | - | - | - |
| 本次募投项目新增营业收入 | C | - | 20,207.55 | 27,849.06 | 35,490.57 | 35,490.57 | 35,490.57 | 35,490.57 | - | - | - | |
| 预计营业收入（含本次募投项目） | D=B+C | - | 111,951.76 | 119,593.27 | 127,234.78 | 127,234.78 | 127,234.78 | 127,234.78 | - | - | - | |
| 折旧摊销占预计营业收入比重 | A/D | - | 1.65% | 3.28% | 3.08% | 2.58% | 2.05% | 1.10% | - | - | - | |
| 对利润总额的影响 | 发行人现有利润总额 | E | - | 1,941.62 | 1,941.62 | 1,941.62 | 1,941.62 | 1,941.62 | 1,941.62 | - | - | - |
| 本次募投项目新增利润 | F | -1,054.49 | 3,070.44 | 3,773.70 | 5,796.74 | 5,796.74 | 5,796.74 | 6,954.26 | - | - | - |
| 项目 | 项目 | 序号 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 总额 | ||||||||||||
| 预计利润总额（含本次募投项目） | G=E+F | -1,054.49 | 5,012.06 | 5,715.32 | 7,738.36 | 7,738.36 | 7,738.36 | 8,895.88 | - | - | - | |
| 折旧摊销占利润总额 比重 | A/G | 36.74% | 68.57% | 50.64% | 42.47% | 33.64% | 15.67% | - | - | - |
注：1、上表中“发行人现有营业收入”及“发行人现有利润总额”以2021年度数据为基准；
2、“预计营业收入（含本次募投项目）”及“预计净利润（含本次募投项目）”未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润总额贡献，以2021年营业收入、利润总额为基准金额，根据上表测算，在项目建设期和运营初期，因募投项目尚未完全达产，新增的折旧摊销占公司预计营业收入及预计利润总额的比重较大，短期内给发行人的盈利能力造成了一定的不利影响。募投项目全部建成进入运营期后，新增折旧摊销占发行人预计营业收入及预计利润总额比重均在逐年下降。因此虽然本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增加，短期内会摊薄发行人的利润，但随着发行人自身业务及本次募投项目的顺利开展，相关项目全面达产后，未来新增折旧摊销对预计营业收入、利润总额影响较小，项目收益能够有效覆盖新增折旧摊销，预计不会对经营业绩造成重大不利影响。综上，本次募投项目达产后，未来新增的折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。查阅同行业可比上市公司公开披露信息，了解同行业可比募投项目的具体内容，核查效益预测的合理性；
（2）复核本次募投项目可行性分析报告中的折旧摊销金额，结合公司主要会计政策中的折旧摊销方法，确认本次募投项目固定资产投资的进度及其折旧摊销对效益预测的影响。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
（1）发行人基于现有业务和同行业可比公司情况以及市场分析情况，对本次募投项目的营业收入、期间费用以及税率等要素进行合理谨慎预测，本次募投项目效益测算具备合理性和谨慎性；
（2）本次募投项目达产后新增利润总额可以覆盖新增折旧摊销的金额，对未来经营业绩的影响较小。
五、募投项目具体实施地点，目前进展、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，并结合发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况、对外投资情况，说明本次补充流动资金规模的合理性
（一）募投项目实施地点
本项目计划于公司所租赁的办公楼中实施，具体地址为北京市朝阳区双桥街12号院39#、41#-45#办公楼。公司已与出租方签订租赁协议。
（二）募投项目目前进展、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、全链路沉浸式内容营销平台项目
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会投资项目备案（京朝阳发改（备）[2022]95号）。
本项目建设期为2年，本项目整体进度计划如下：
| 序号 | 实施步骤 | T+1年 | T+2年 | ||
| H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 场地选址及规划 | ||||
| 2 | 场地租赁及装修 | ||||
| 3 | 设备采购及安装调试 | ||||
| 4 | 人员招募及培训 | ||||
| 5 | 软件定制开发 | ||||
| 6 | 数据资源采买 | ||||
| 7 | 业务开展 | ||||
除铺底流动资金1,917.14万元外，本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 总金额 | 第一年 | 第二年 |
| 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 20,732.34 | 8,915.34 | 11,817.01 |
截至本回复出具日，本募集资金投资项目尚未开始建设，不存在置换董事会前投入的情形。
2、巨浪技术平台升级项目
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会投资项目备案（京朝阳发改（备）[2022]96号）。
本项目建设期为两年。本项目整体进度计划如下：
| 序号 | 建设内容 | T+1年 | T+2年 | ||
| H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 场地租赁及装修 | ||||
| 2 | 硬件及软件采购、安装 | ||||
| 3 | 人员招募及培训 | ||||
| 4 | 平台研究及开发 | ||||
| 5 | 平台试运行 | ||||
| 6 | 项目持续运行及维护 | ||||
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 总金额 | 第一年 | 第二年 |
| 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 3,345.24 | 3,760.21 |
截至本回复出具日，本募集资金投资项目尚未开始建设，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）结合发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况、对外投资情况，说明本次补充流动资金规模的合理性
1、资金及现金流情况
报告期内，发行人期末货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 库存现金 | - | - | - | - |
| 银行存款 | 5,094.65 | 7,046.23 | 17,642.39 | 13,088.39 |
| 其他货币资金 | - | - | - | - |
| 合计 | 5,094.65 | 7,046.23 | 17,642.39 | 13,088.39 |
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 367.04 | 395.45 | 476.20 | 1,087.41 |
报告期内，发行人现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -225.17 | -7,841.08 | 8,236.79 | 3,979.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 212.05 | -1,997.40 | -3,170.30 | -11,992.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,957.87 | -732.69 | -457.00 | -60.28 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 19.41 | -10.14 | -70.35 | 66.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,951.58 | -10,581.31 | 4,539.14 | -8,006.49 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,094.65 | 7,046.23 | 17,627.54 | 13,088.39 |
2019年至2021年，公司的经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司业务处于快速发展阶段，随着销售规模的快速增长，应收账款相应增加。公司的客户主要为知名汽车品牌等大型集团或领先企业，公司应收账款存在一定账期，但该类客户综合实力较强，资信状况良好，违约风险较低。
2、资产构成及资金使用情况
报告期内，公司偿债能力财务指标具体如下：
单位：%
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 流动比率 | 1.15 | 1.08 | 1.03 | 2.75 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.93 | 0.92 | 2.65 |
| 资产负债率（合并） | 61.38 | 63.47 | 66.61 | 25.36 |
报告期各期末，公司资产负债率分别为25.36%、66.61%、63.47%和61.38%。报告期内，公司于2019年11月收购子公司星言云汇并将其纳入合并范围，且后续星言云汇业务规模的大幅增长，导致公司资产负债率自2019年起快速上升。2020年末，发行人资产负债率较2019年末大幅增长41.25%，而后逐渐稳定下降。
3、对外投资情况
截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在利用闲置资金进行财务性投资的情形。
截至2022年6月30日，公司持有的长期股权投资具体明细情况如下
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 是否财务性投资 |
| 1 | 链极智能科技（上海）有限公司 | 1,574.08 | 否 |
| 2 | 北京睿链通证网络科技有限公司 | 7,362.09 | 否 |
| 3 | 北京威维体育有限公司 | 336.56 | 否 |
| 4 | RMDS LAB INC. | 47.67 | 否 |
| 合计 | 9,320.39 | ||
截至2022年6月30日，公司持有的其他权益工具具体明细情况如下
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 是否财务性投资 |
| 1 | Sunshine Partners Group Limited | 3,153.87 | 否 |
| 2 | 北京群创天杰科技发展有限责任公司 | 1,528.33 | 否 |
| 3 | 北京周同科技有限公司 | 950.12 | 否 |
| 4 | 北京易美特商贸有限公司 | 514.20 | 否 |
| 5 | 北京爱点互动科技有限公司 | 341.70 | 否 |
| 6 | 上海白宇科技有限公司 | 200.00 | 否 |
| 7 | MUHOLIMITED | 44.80 | 否 |
| 8 | 内蒙古浣然品牌管理有限责任公司 | 120.00 | 否 |
| 9 | 哔嘭数字科技（杭州）有限公司 | 1.04 | 否 |
| 10 | 云目未来科技（湖南）有限公司 | 45.00 | 否 |
| 合计 | 6,899.06 | ||
4、流动资金需求测算
尽管受到新冠疫情的不利影响，公司2019-2021年营业收入复合增长率为
60.93%，因此2022年-2024年的营业收入增长率按照20.00%进行测算。按照
20.00%增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 91,744.21 | 110,093.05 | 132,111.67 | 158,534.00 |
公司根据2021年营业收入增长情况、现有业务发展情况以及本次募投项目的后续实施情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模按照下列口径进行测算：
预测期流动资产=应收账款+应收票据及应收款项融资+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+预收款项+合同负债
预测期流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
计算2021年末经营性应收（应收账款、应收票据及应收款项融资、预付款项）、应付（应付账款、预收款项、合同负债）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目2022-2024年末的金额。
单位：万元
| 项目 | 2021/ 2021.12.31 | 百分比 | 2022/ 2022.12.31 | 2023/ 2023.12.31 | 2024/ 2024.12.31 |
| 营业收入 | 91,744.21 | 100% | 110,093.05 | 132,111.67 | 158,534.00 |
| 应收账款 | 29,894.93 | 32.59% | 35,873.92 | 43,048.70 | 51,658.44 |
| 应收票据及应收款项融资 | 2,096.56 | 2.29% | 2,515.87 | 3,019.05 | 3,622.86 |
| 预付款项 | 153.46 | 0.17% | 184.15 | 220.98 | 265.18 |
| 存货 | 6,947.40 | 7.57% | 8,336.88 | 10,004.25 | 12,005.10 |
| 经营性流动资产合计 | 36,995.79 | 42.61% | 46,910.82 | 56,292.98 | 67,551.58 |
| 应付账款 | 12,899.29 | 14.06% | 15,479.15 | 18,574.98 | 22,289.98 |
| 预收款项 | - | - | - | - | - |
| 合同负债 | 5,933.63 | 6.47% | 7,120.36 | 8,544.43 | 10,253.32 |
| 经营性流动负债合计 | 18,832.92 | 20.53% | 22,599.51 | 27,119.41 | 32,543.29 |
| 流动资金占用 | 20,259.43 | 24,311.31 | 29,173.57 | 35,008.29 | |
| 当年新增流动资金需求 | 4,051.89 | 4,862.26 | 5,834.71 | ||
| 2022-2024新增流动资金需求合计：14,748.86万元 | |||||
注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。经测算，公司未来三年流动资金缺口为14,748.86万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金8,700.00万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过流动资金的实际需要量。
5、补充流动资金的必要性结论
随着业务规模的增长和业务种类的拓展，公司在日常经营、人员薪酬、研发费用等相关方面支出需求不断增加，应收账款增长对流动资金占用金额不断扩大，公司通过自身经营活动产生的现金流无法满足业务发展需要。因此，发行人有必要通过本次发行融资补充流动资金，为公司长期发展提供必要的资金支持。补充流动资金有助于优化公司资产负债结构，增强整体营运能力，提升财务安全水平和财务灵活性，提高公司抗风险能力，其融资规模具有合理性。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，向发行人了解关于募投项目的具体实施地点、募集资金具体投资明细、本次募集资金使用计划、募投项目的进展情况以及是否存在置换董事会前投入的情形等；
（2）查阅发行人最近三年及一期审计报告及财务报表，查阅报告期发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况以及对外投资情况；
（3）了解发行人相关投资形成的原因、投资目的和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资；
（4）对发行人未来三年新增营运资金需求、流动资金缺口的测算履行重新计算程序，并复核测算所用假设的合理性、测算结果的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
本次募投项目的实施地点已确认，且相关手续已完备。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。发行人已就本次募集资金补充流
动资金规模进行了详细测算，测算依据及过程合理、审慎。
六、前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（一）发行人已在本次发行募集资金总额中将最近三年及一期募投项目变更及项目结项用于补充流动资金的金额予以调减
2022年1月28日，公司披露了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“数字营销平台项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司已将该募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2022年2月15日，公司披露了《关于注销募集资金专户的公告》（2022-009），公司将节余募集资金389.67万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于存放“数字营销平台项目”募集资金账户招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户完成注销。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。募集资金专户余款389.67万元已于2022年2月15日由招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户分别转入公司招商银行股份有限公司北京分行东四环支行一般账户及中信银行股份有限公司北京八里庄支行基本账户中用于永久性补充流动资金。公司已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，最近三年及一期，公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金实际变更用于补流的金额为389.67万元。
2022年9月7日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过对公司向特定对象发行A股股票方案进行调整的相关议案，同意将本次发行募集资金总额调减389.67万元，调整后募集资金总额不超过29,610.33万元，其中补充流动资金金额由8,700.00万元调减为8,310.33万元，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原总投资额 | 原使用募集资金金额 | 调整金额 | 调整后使用募集资金金额 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 | - | 15,800.00 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 | - | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,700.00 | 8,700.00 | -389.67 | 8,310.33 |
| 合计 | 38,454.93 | 30,000.00 | -389.67 | 29,610.33 | |
综上所述，发行人已在本次发行募集资金总额中将最近三年及一期募投项目变更及项目结项用于补充流动资金的金额予以调减，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内审议2017年首次公开发行股票募集资金变更用途及项目结项的相关三会文件及公告；
（2）查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年6月修订）中关于补充流动资金比例的相关要求；
（3）取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；
（4）取得并查阅了公司关于本次发行方案调整的相关三会文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
发行人已在本次发行募集资金总额中将最近三年及一期募投项目变更及项目结项用于补充流动资金的金额予以调减，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求。
七、补充披露相关风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/四、经营风险”披露了相关风险：
“（一）技术升级迭代风险
公司技术平台及产品为自主研发，但随着行业技术进步，公司的技术和产品可能存在落后于其他竞争对手、逐步被新技术替代的风险。
（五）人才流失的风险
营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心管理人员非常紧俏。随着公司实施战略转型，公司对营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心技术队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉浸式内容营销平台项目而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经验的人才，并对现有人员进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来变化的不确定性，公司仍面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司现有的人才储备带来负面影响。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/四、本次募集资金投资项目的实施风险/（四）募投项目经营资质的风险”披露了相关风险：
“（四）募投项目经营资质的风险
公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，但若国家政策发生重大变化，对整合营销服务领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/四、本次募集资金投资项目的实施风险”披露了相关风险：
“（一）募集资金投资项目实施风险从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（三）公司规模扩大的管理风险
随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较快的增长。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出现部门之间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。”
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/四、本次募集资金投资项目的实施风险/（二）募投项目新增研发投入、房屋租赁费及固定资产折旧等所带来的风险”披露了相关风险：
“本次募集资金投资项目实施后，公司研发投入、房屋租赁费、固定资产折旧等将有较大增加。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司
业绩有较大正面提升，但由于募集资金项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的研发投入、房屋租赁费及固定资产折旧等将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。”
问题四
截至2022年3月末，发行人长期股权投资为9,449.52万元，主要为公司对链极智能科技（上海）有限公司等4家公司的股权投资；其他权益工具投资为6,854.06万元，主要为公司对北京群创天杰科技发展有限责任公司等12家公司的股权投资，发行人认为其对上述16家公司的投资均不属于财务性投资。请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人的主营业务以及与对外投资企业之间合作、销售、采购的具体情况，进一步说明发行人与对外投资企业在技术和渠道等方面的协同性，说明不认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题10的相关要求；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。回复：
一、结合报告期内发行人的主营业务以及与对外投资企业之间合作、销售、采购的具体情况，进一步说明发行人与对外投资企业在技术和渠道等方面的协同性，说明不认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题10的相关要求
（一）《审核问答》）问题10的相关要求
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（二）发行人对外投资背景
2018年，人工智能、区块链等新兴技术快速发展，公司凭借对市场敏锐的洞察能力和对行业发展趋势判断，初步探索并实施战略转型升级，以ABC战略（A指“AI”、人工智能；B指“Blockchain”、区块链；C指“Communication”、沟通、传播）为部署原则，基于人工智能和区块链技术构建新型的沟通、传播社区，在5G时代引领全新的信息互通互联场景，除了自身技术布局，公司在人工智能领域、区块链领域和影视体育娱乐等领域进行了投资布局。2019年公司开启全面战略转型升级，着力践行“高复用率PaaS平台为基础，轻定制化SaaS应用为抓手”的发展战略，稳步推进对营销新技术企业的投资，并与被投资企业在技术合作、业务协同等方面保持深入交流。
（三）发行人对外投资情况
截至2022年6月30日，发行人投资标的主要集中在营销及相关领域，投资方向始终围绕公司主业，布局产业链上下游，以保障关键资源供应及加强产业链合作和协同，具体情况如下：
（1）链极智能科技（上海）有限公司
链极智能科技（上海）有限公司（以下简称“链极科技”）是一家致力于用区块链技术在供应链金融、智慧港口、区块链食品溯源等领域服务实体经济、服务国家战略的公司。由于链极科技在技术研发、行业应用、产业战略等方面均具备较强的技术储备，且基于发行人区块链技术战略布局需要，发行人于2018年以自有资金3,000万元对链极科技进行增资,增资完成后,公司持有链极科技30%的股权。
发行人投资链极科技旨在共同探索区块链技术在整合营销各个环节与场景中的应用，主要专注于营销落地场景与解决方案等重点研发项目。发行人作为国内领先的整合营销传播服务商，具备多年整合营销传播领域的运营经验，近年来更在数字营销领域勤于探索。对于区块链这一具有革命性商业价值的新技
术趋势，公司认为其在数字广告、影响力营销、会员与忠诚营销、社会化创新营销、消费者大数据洞察等多个领域都有着巨大的潜力和发展空间。2018年，公司联合链极科技共同设立宣亚国际区块链实验室，共同对区块链技术在整合营销领域的应用及商业价值创新进行深度开发。
报告期内，双方重点合作方向为食品区块链溯源方案及智能大数据分析，并一同携手助力区块链技术与业务深度融合。2019年，发行人子公司金色区块曾向链极科技采购食品区块链溯源方案及智能大数据分析服务。
（2）北京睿链通证网络科技有限公司
北京睿链通证网络科技有限公司成立之初运营“大熊酷朋”网站，致力于向消费者提供各类商品及服务的优惠信息，并通过返利和优惠的方式反馈消费者。睿链通证的导购服务主要以“大熊酷朋”APP作为商品或服务的主要推广平台，平台吸引新用户的主要方式为KOL导流模式，KOL向用户推广“大熊酷朋”APP上展示的优惠信息，用户通过导购链接跳转至电商或广告主官网购买相关商品或服务。与睿链通证合作的电商平台包括淘宝、京东和拼多多等国内外知名电商。
报告期内，发行人与睿链通证共同合作拓展“我的家乡App”项目。睿链通证因具备基于原有业务研发的用户积分系统等软件优势及较强的运营能力、渠道拓展能力，受发行人委托运营“我的家乡”APP，包括但不限于内容更新维护、流程优化、数据挖掘分析、用户研究管理、网站营销策划等服务，同时发行人也为对方提供“我的家乡”公益促进计划公关传播服务。2020年至2021年，发行人向睿链通证采购“我的家乡App”项目全平台运维拓展服务。2021年，发行人子公司巨浪科技向睿链通证提供“我的家乡”公益促进计划公关传播服务。
目前，“我的家乡”公益促进计划各项工作有序推进，未来，该计划将以吉林样板为基础，实现全国范围的复制下沉，并逐步搭建起集公益、产业、智库、金融等于一体的资源整合平台，探索出一条以新时代文明实践为牵引的乡村振兴之路。未来，公司将协同合作伙伴，进一步发挥自身优势，积极探索、主动作为，持续扩大“我的家乡”APP影响力，努力为乡村振兴贡献更多智慧和力
量。
此外，2019年发行人也曾向睿链通证采购“用户成长体系系统”，而后发行人将其成功应用于“中国文艺志愿服务智慧平台”项目，为客户搭建多层级、多网点组织链条和传播体系。
（3）北京威维体育有限公司
威维体育在体育营销、体育科技、赛事IP打造与赞助咨询、体育经纪与教育培训等方面会对公司营销解决方案服务中的体育营销业务带来促进作用，可以为客户提供资源分析、权益谈判、赞助权益延展以及整合营销建议的全方位体育策略咨询服务。基于对整合营销服务多行业布局需要，公司于2015年以自有资金400万元投资威维体育，持有威维体育40%股权。发行人投资该公司主要是为了拓展公司体育营销方面业务机会、并充分整合利用其体育营销资源渠道。双方合作初期，凭借对于体育产业发展、行业特点以及商业品牌趋势具有深入的了解，共同成功完成了“贝克汉姆中国行”等体育营销活动。目前，因受中美关系影响，NBA产业合作暂未开展。但威维体育将继续深耕国内体育产业，联合技术团队在体育营销、体育科技及大数据研发与应用、体育经纪与教育培训等领域长足发展，进一步巩固企业经营和盈利能力。
（4）RMDS LAB INC.
RMDS Lab Inc.（译为“RMDS实验室股份有限公司”，以下简称“RMDS”）主要致力于研发前端大数据和人工智能技术，提供“研究方法与数据科学”相关的科技开发和系统服务。公司全资子公司宣亚国际有限公司于2019年3月与RMDS在美国签署了《宣亚国际有限公司与RMDS实验室股份有限公司的股权认购协议》，投资资金用于支持RMDS利用人工智能和相关解决方案进一步开发RMDS分析框架的活动，包括但不限于营销和销售分析及利用人工智能进行相应的解决方案。基于对RDMS在人工智能、大数据技术方面的优势以及创始人股东Alex Liu的认可和未来发展的判断，本次投资，公司一方面布局前端大数据和人工智能技术研发，同时，RMDS利用人工智能和相关解决方案开发RMDS分析框架，将为公司提供包括但不限于营销和销售分析及利用人工智能不断完善相应解决方案的技术支持。公司投资RMDS是为了落实公司的整体发
展规划及业务布局安排，抓住发展机会，增强公司数据分析能力。目前RMDS已向合作伙伴及会员推出了科技知识产权NFT的专项交易市场——SCI &TECH IPs NFT MARKETPLACE，相关项目正在有序推进中。
（5）北京群创天杰科技发展有限责任公司
北京群创天杰科技发展有限责任公司（以下简称“群创天杰”）是一家高新技术企业，专注于为汽车行业客户提供数字营销技术服务平台开发和运营、基于营销内容的AI大数据、SCRM、CDP运营管理等全新模式的品效合一综合解决方案。群创天杰将持续专注于汽车领域营销大数据，助力车企厂商及其代理经销商进行从营销活动策划到产品销售再到售后服务全链条数据服务，提升营销及服务效率的同时，储备丰富的数字资产。2020年，发行人子公司巨浪科技向群创天杰采购微信CRM软件产品“烽火台”平台运营服务。2021年，发行人子公司巨浪科技向群创天杰采购智能视频模版云平台使用权益，具体包括分布式全域传播引擎体系的部分模块实施及使用服务，以及H5编辑器功能支持、视频编辑器功能开发支持、模板视频智能生产功能支持。群创天杰也向发行人采购发行人自主开发的巨浪技术平台服务，为其提供分布式全域传播引擎体系的部门模块功能。此外，群创天杰基于自身汽车营销大数据领域的强大客户背景，也为发行人数字广告业务拓展车企厂商及其代理经销商类客户起到了一定的协助。
（6）北京周同科技有限公司
北京周同科技有限公司（以下简称“周同科技”）系一家Video Intelligence（智能型视讯）公司，依托深度学习与计算机视觉技术，理解视频内容组成，构建海量视频的结构化数据分析平台，为视频内容创造更高的商业价值。双方拟开展合作，共同对视频营销领域的商业价值进行深度开发。周同科技将人工智能中的视频结构化技术用于视频市场的技术公司，通过对视频内容的语义理解实现自动投放关联性广告，可显著增加广告投放的效率、准确率及转化率，降低人力成本。公司投资周同科技，旨在借势双方优势资源，打通周同科技和公司控股子公司橙色未来科技（北京）有限公司两端的技术团队，整合聚类算法加深度测度学习模型、领先的切片技术、多维度识别算法和领先的视频图像
结构化智能分析体系，为视频行业平台方及参与者提供定制化的技术解决方案。
因周同科技在行业内的技术领先优势与发行人主营业务发展的高度契合，基于公司战略发展需要，发行人与周同科技于2018年5月23日在北京签署了《战略合作协议》，协议约定双方开展合作，共同对视频营销领域的商业价值进行深度开发。2019年，发行人子公司橙色未来向周同科技采购“网络舆情监测系统”，该系统包括视频图像分析模块、文本分析模块、算法模型模块、数据链模块以及展示模块等多重技术模块，为发行人服务政府网信办提供网络视频舆情监测、分析和研判等功能上给与一定的技术支持。2019年，发行人原子公司云目未来科技（湖南）有限公司也为周同科技提供公关传播服务。
（7）哔嘭数字科技（杭州）有限公司
哔嘭数字科技（杭州）有限公司（以下简称“哔嘭数字”）主要从事短视频内容创意及效果优化综合服务、企业级账号综合运营服务，为发行人数字营销行业下游供应商。发行人投资哔嘭数字旨在提升自身短视频内容创作能力。
2021年哔嘭数字曾为发行人公司全资子公司北京云柯客户提供原创抖音账号代运营合作服务，主要分为日常服务和短视频制作，日常服务详细为账号前端形象设计；账号视频规划；账号评论及后台管理等服务。
（8）星智云创网络科技（北京）有限公司
发行人投资星智云创网络科技（北京）有限公司主要是为抓住私域流量互动营销发展机会，布局私域流量互动营销工具开发，通过为用户提供便捷的内容创作工具，高效的激励机制增强社交互动，从而实现内容、数据的沉淀及销售转化。
发行人与星智云创合作以来，为互联网信息技术和IT通讯类客户提供线上运营服务，为客户建设并运营会员小程序、门店小程序等流量渠道，增加会员活跃度，提升客户营销能力。2019年至2020年，发行人子公司巨浪科技曾向星智云创网络科技（北京）有限公司采购会员小程序开发以及会员系统设计服务。
（9）北京爱点互动科技有限公司
爱点互动是一家人工智能公司，深度学习是爱点互动的核心竞争力。爱点
互动以自然语言处理（NLP）及大数据技术赋能新媒体，通过对内容、媒体、用户的智能理解、标注与匹配，向客户提供商业化内容的智能分发服务。为企业提升营销效率；为新媒体提升变现能力；为用户提升阅读体验；主要产品包括小爱智报、小爱智选及小爱智付等。发行人于2018年12月投资北京爱点互动科技有限公司（以下简称“爱点互动”），投资金额430万元，持股比例5%。发行人投资爱点互动旨在尝试开拓主流媒体平台渠道、在新文创生态业务领域进行探索。
（10）MUHO LIMITED
MUHO LIMITED成立于2014年，设立于开曼群岛，分别在美国和中国有运营主体，拥有众多体育明星资源，通过互联网视频网站、幕后TV网，以NBA球星等各种幕后视频花絮为主，在线呈现给广大热爱篮球的粉丝。其中美国公司主要是媒体团队，中国公司负责开发维护网站、视频的剪辑和翻译以及手机客户端的研发，开拓中国篮球爱好者的市场。双方合作初期共同组织实施了体育营销活动。
（11）Sunshine Partners Group Limited
Sunshine Partners Group Limited（以下简称“Sunshine Limited”）公司系品牌及娱乐营销公司，与世界领先的娱乐版权持有人及时尚、生活方式及奢侈品牌积极合作，对新建或现存品牌进行开发和利用，通过内容制作、娱乐活动、IP孵化等多种跨界传播形式，助力品牌主激活品牌内涵，重塑品牌精神，传播品牌故事。发行人自2018年7月开始对Sunshine Limited进行投资，截至目前持股比例15.578%。发行人投资Sunshine Limited旨在加强公司奢侈品牌领域布局，与其共同开拓时尚领域和奢侈品市场，更好嫁接优秀奢侈品品牌资源，丰富公司现有营销策略投放渠道。
（12）北京易美特商贸有限公司
北京易美特商贸有限公司（以下简称“易美特”）主营业务为自营品牌的服装销售，以女装为主，产品在线下和线上销售，线下分为订货会销售和买手店寄售。易美特拥有丰富的时尚设计师资源、品牌资源，在当前设计驱动产品升级和IP驱动品牌升级的行业消费形势下，致力于助力国内品牌提升设计、打造
IP，提高商业竞争力，目前拥有初创服装品牌factory found。易美特参加每年3月、10月在上海举办的时堂订货会，买手店在现场订货。发行人投资易美特旨在开拓高端自有品牌线上营销业务，共同与对方探索自有品牌电商运营、线上直播等营销渠道。
（13）上海白宇科技有限公司
为了加快公司对新技术、数字化布局，重点在资讯信息领域形成创新高地建设，发行人控股子公司金色区块参与投资上海白宇科技有限公司（以下简称“上海白宇”），投资金额200万元，持有白宇科技11.7647%股权，旨在聚焦区块链技术、应用、投融资等领域进行布局，提供区块链行业权威、专业的信息及服务。目前上海白宇服务于部分垂类客户，重点研究解析区块链技术赋能实体经济宏观政策、微观案例，上海白宇近期与发行人达成战略合作，发行人将为其客户提供品牌传播和推广服务。
（14）内蒙古浣然品牌管理有限责任公司
内蒙浣然主要围绕美颜美体、健康管理、轻医美、茶酒空间体验、生美居家产品零售等生活美业细分行业开展业务。发行人控股子公司金色区块参与投资内蒙浣然，旨在推动区块链技术与消费者实际交易场景相结合，在生活美业细分行业打造城乡休闲服务当中产品透明、消费透明的机制和模式，为城乡中小商户服务提供区块链技术支持，提升服务标准化品质，构建城乡中小商户区块链服务平台。
（15）贵州新年代数字科技有限公司
贵州新年代数字科技有限公司（以下简称“贵州新年代”）于2017年成立，自成立以来持续深耕贵州省农业、医疗、教育、网络、地产、文旅等领域，拥有优质的政府资源和合作经验，2021年与贵阳市政府达成战略合作，助力贵州省“乡村振兴”战略，打造“智慧贵州、黔品出黔”电商基地产业园。发行人拟与贵州新年代达成合作，为“酒水类电商直播营销中心”项目提供技术、运营、策划等支持。贵州电商直播产业园将吸引众多当地酒水品牌厂商进驻，公司将以此为契机，获取优质的酒水行业客户。
此外，报告期内，发行人子公司橙色未来科技（北京）有限公司持有云目
未来科技（湖南）有限公司5%股权，并于2022年7月将剩余5%的股权转出，不再持有其股份。云目湖南主要为湖南省网络安全和信息化委员会办公室及其下设的市、县级网络安全和信息化委员会办公室和企业客户提供网络舆情监测、大数据平台技术、网评系统、日常技术支持、故障排除、系统配置、系统培训等服务。综上，上述股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资的情形。
（四）保荐机构核查程序及核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
（2）查阅发行人最近三年及一期财务报告，查阅发行人资产负债表相关科目明细表；
（3）访谈发行人相关人员，了解发行人相关投资形成的原因、投资目的和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资；
（4）查阅发行人相关投资的相关董事会公告文件、相关出资凭证及投资协议等资料，判断发行人的对外投资是否属于财务性投资。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人对外投资的企业与公司主营业务密切相关，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合、拓展主业的目的，因此认定上述对外投资不属于财务性投资具备合理性，符合《审核问答》问题10的相关要求。
二、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），财务性投资定义如下：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。”
2、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
2021年10月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）：
1、类金融
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在新增设立或投资产业基金、并购基金情形。
3、拆借资金
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人未新增投资金融业务。
8、拟实施的财务投资
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资。
（三）最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的具体情形
截至2022年6月30日，发行人交易性金融资产、其他非流动金融资产等资产类报表项目相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 其他应收款 | 1,723.12 | - |
| 其他流动资产 | 1,247.06 | - |
| 长期股权投资 | 9,320.39 | - |
| 其他权益工具投资 | 6,899.06 | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 其他非流动资产 | 2,445.82 | - |
注：以上数据取自上市公司2022年半年度报告，未经审计
（1）其他应收款
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 保证金、押金、备用金组合 | 1,623.04 |
| 往来款组合 | 100.08 |
| 合计 | 1,723.12 |
截至2022年6月30日，发行人其他应收款主要为业务保证金、房租押金和备用金、往来款等。其中，往来款组合主要为发行人应收厦门淘金时代信息技术有限公司待返还增资款100万元。
（2）其他流动资产
截至2022年6月30日，发行人其他流动资产主要为待抵扣进项税，不存在财务性投资的情况，主要明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 待抵扣增值税进项税税额 | 1,145.13 |
| 待摊费用 | 101.55 |
| 预缴企业所得税 | 0.38 |
| 合计 | 1,247.06 |
（3）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司持有的其他非流动金融资产具体明细情况如下
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末金额 | 是否财务性投资 |
| 1 | 链极智能科技（上海）有限公司 | 1,574.08 | 否 |
| 2 | 北京睿链通证网络科技有限公司 | 7,362.09 | 否 |
| 3 | 北京威维体育有限公司 | 336.56 | 否 |
| 4 | RMDS LAB INC. | 47.67 | 否 |
| 合计 | 9,320.39 | ||
（4）其他权益工具
截至2022年6月30日，公司持有的其他权益工具具体明细情况如下
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末金额 | 是否财务性投资 |
| 1 | Sunshine Partners Group Limited | 3,153.87 | 否 |
| 2 | 北京群创天杰科技发展有限责任公司 | 1,528.33 | 否 |
| 序号 | 项目 | 期末金额 | 是否财务性投资 |
| 3 | 北京周同科技有限公司 | 950.12 | 否 |
| 4 | 北京易美特商贸有限公司 | 514.20 | 否 |
| 5 | 北京爱点互动科技有限公司 | 341.70 | 否 |
| 6 | 上海白宇科技有限公司 | 200.00 | 否 |
| 7 | MUHOLIMITED | 44.80 | 否 |
| 8 | 内蒙古浣然品牌管理有限责任公司 | 120.00 | 否 |
| 9 | 哔嘭数字科技（杭州）有限公司 | 1.04 | 否 |
| 10 | 云目未来科技（湖南）有限公司 | 45.00 | 否 |
| 合计 | 6,899.06 | ||
（5）其他非流动资产
截至2022年6月30日，发行人其他非流动资产主要为预付房屋装修款，不存在财务性投资的情况。
单位：万元
| 项目 | 期末金额 |
| 预付房屋装修款 | 2,445.82 |
| 合计 | 2,445.82 |
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
（2）查阅发行人最近三年及一期财务报告，查阅发行人资产负债表相关科目明细表；
（3）访谈发行人相关人员，了解发行人相关投资形成的原因、投资目的和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资、
自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资等情况；
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至2022年6月30日，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围
截至本回复出具日，发行人存在9家控股子公司及15家参股公司，发行人及其子公司、参股公司的主营业务、经营范围及是否涉及房地产开发相关业务具体情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 1 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 | 发行人 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；营销策划、企业策划；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；市场信息调查咨询；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房、物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目、开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 2 | 巨浪科技 | 全资子公司 | 互联网信息服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；公共关系服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划； | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 会议及展示服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 3 | 星言云汇 | 全资子公司 | 一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 | 否 |
| 4 | 北京云柯 | 全资子公司 | 技术推广服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 5 | 星声场 | 全资子公司 | 技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；市场营销策划；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；应用 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 软件服务；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 6 | 北京星畅 | 全资子公司 | 技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；企业形象策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 7 | 秦皇岛公关 公司 | 全资子公司 | 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：企业经营管理咨询；相关业务领域信息咨询服务；企业形象策划；企业公共关系策划；会务展厅筹备、组织服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询。 | 否 | 否 |
| 8 | 橙色未来 | 发行人直接持有46.72%股权 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；工程和技术研究；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、计算机、通讯设备、软件及辅助设备、仪器仪表、家用电器、文具用品、服装服饰、箱包、鞋帽、日用品、针纺织品、工艺品、化妆品、体育用品；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 9 | 金色区块 | 发行人直接 | 技术开发、技术推广、技术服务、 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 持有35.70%股权 | 技术转让、技术咨询；软件开发；公共关系服务；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 10 | 宣亚美国 | 全资子公司 | 商务咨询、投资 | 否 | 否 |
| 11 | 北京威维体育有限公司 | 发行人持有其40%股权 | 组织体育赛事活动；组织体育文化交流活动（不含演出）；教育咨询；旅游信息咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；商标代理；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广服务；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 12 | 链极智能科技（上海）有限 公司 | 发行人持有其30%股权 | 智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，商务咨询，会务会展服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，餐饮企业管理，广告设计、制作、代理，文化艺术交流策划咨询，通讯设备维修，销售旅游用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、通信设备、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、五金交电、建筑装潢材料、金属材料、汽配、化妆品、文化用品、办公用品、照明器材、珠宝首饰、钟 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 表、眼镜、体育用品、苗木、花卉、汽车，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||||
| 13 | 北京群创天杰科技发展有限责任公司 | 发行人持有其20%股权 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；网上经营、销售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器材；市场营销策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；网络文化经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 14 | 哔嘭数字科技（杭州）有限 公司 | 发行人持有其10%股权 | 一般项目：软件开发；文化娱乐经纪人服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；网络技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄像及视频制作服务；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；电影摄制服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；演出经纪；广播电视节目制作经营；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网新闻信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 否 | 否 |
| 15 | 贵州新年代数 | 发行人持有 | 法律、法规、国务院决定规定禁 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 字科技有限 公司 | 其10%股权 | 止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；基础及应用软件服务；计算机系统服务；咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网页及电脑图文设计制作；动漫设计；文艺创作；摄影服务；从事互联网文化活动；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网域名注册服务；广播电视节目制作；电影发行；经营类电子商务（在线数据处理与交易处理业务）、农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务；食品经营及互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） | |||
| 16 | 北京易美特商贸有限公司 | 发行人持有其9.26%股权 | 零售出版物；销售服装、鞋帽、珠宝首饰、眼镜、日用品、工艺品、箱包、体育用品、电子产品、化妆品、皮革制品（不含野生动物皮张）、玩具、针纺织品、文具用品、家用电器、厨房用具、卫生间用具、摩托车、汽车配件、钟表、乐器、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、Ⅰ、Ⅰ类医疗器械、舞台灯光音响设备；技术进出口、代理进出口、货物进出口；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；模型设计；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；包装装潢设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 零售出版物以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 17 | 北京爱点互动科技有限公司 | 发行人持有其5.00%股权 | 技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；软件服务；应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 18 | 北京周同科技有限公司 | 发行人持有其3.00%股权 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、通讯设备、文具用品、仪器仪表、箱包、钟表、服装、鞋帽；包装装潢设计；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 19 | 北京睿链通证网络科技有限公司 | 巨浪科技持有其40.696% 股权 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；销售文具用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 讯设备、I、II类医疗器械；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 20 | 星智云创网络科技（北京）有限公司 | 巨浪科技持有其20.00% 股权 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 21 | RMDSLabInc. | 宣亚美国占其总股份数的29.41% | 主要研发最前端的大数据和人工智能技术，提供“研究方法与数据科学”相关的科技开发和系统服务。 | 否 | 否 |
| 22 | MUHO LIMITED | 宣亚美国占其总股份数的6.75% | 设立于开曼群岛，分别在美国和中国有运营主体，拥有众多体育明星资源，通过互联网视频网站、幕后TV网，以NBA球星等各种幕后视频花絮为主，在线呈现给广大热爱篮球的粉丝。其中美国公司主要是媒体团队，中国公司负责开发维护网站、视频的剪辑和翻译以及手机客户端的研发，开拓中国篮球爱好者的市场。 | 否 | 否 |
| 23 | Sunshine Partners Group Limited | 宣亚美国占其总股份数的15.578% | 品牌及娱乐营销公司，与世界领先的娱乐版权持有人及时尚、生活方式及奢侈品牌积极合作，对新建或现存品牌进行开发和利用，通过内容制作、娱乐活动、IP孵化等多种跨界传播形式，助力广告主激活品牌内涵，重塑品牌精神，传播品牌故事。 | 否 | 否 |
| 24 | 上海白宇科技有限公司 | 金色区块持有其11.7647% 股权 | 一般项目：计算机软件、信息、人工智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，数据处理服务，经济信息咨询，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（不含投资类咨 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 询），企业形象策划，市场营销策划，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），网页设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 25 | 内蒙古浣然品牌管理有限责任公司 | 金色区块持有其6.015% 股权 | 品牌管理；企业形象策划；包装服务；供应链管理服务；标准化服务；平面设计；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；采购代理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；组织文化艺术交流活动；政府采购代理服务；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；网络技术服务；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婚庆礼仪服务 | 否 | 否 |
由上表可见，上表中各公司除发行人经营范围包括“出租办公用房、物业管理”，其余公司的经营范围均不涉及房产相关业务。发行人经营范围中的“出租办公用房、物业管理”业务系2019年增加，原因是发行人于2018年11月与房屋出租人北京斯普汇德文化发展有限公司（曾用名：北京斯普汇德文化中心（有限合伙））签署《房屋租赁合同》时，曾约定发行人可将租赁物业分租给其他公司，因此在《房屋租赁合同》签署后的第一次工商变更时，发行人增加了上述经营范围。截至本回复出具日，发行人实际未开展上述经营业务。
（二）目前发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1、发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
2、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
3、发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发、经营、销售”等业务，发行人及其子公司、参股公司均未拥有房地产开发资质、预售许可证，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，不持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）核查发行人及子公司、参股公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、
国家企业信用信息公示系统信息、企查查网站公示信息，核查确认发行人及子公司、参股公司营业范围、主营业务中是否存在房地产开发经营业务，确认不存在房地产开发经营等资质；
（2）核查发行人与北京斯普汇德文化发展有限公司签署的《房屋租赁合同》及其补充协议等、租金凭证等确认发行人为其子公司提供部分办公场地租赁的合理性；
（3）查询信用中国、住房和城乡建设部等网站，核查发行人及其子公司、参股公司等相关主体是否存在关于房地产开发企业资质公示等信息；
（4）取得发行人关于发行人及子公司、参股公司就其是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务等相关情况出具的承诺或说明文件；
（5）查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，也未持有住宅用地、商服用地及商业房产，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
自公司本次向特定对象发行股票申请于2022年8月4日获深圳证券交易所受理至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 日期 | 标题 | 媒体名称 | 主要关注问题 |
| 2022-08-05 | 宣亚国际：向特定对象发行股票申请获深交所受理 | 金融界 | 向特定对象发行股票申请获深交所受理 |
| 宣亚国际（300612.SZ）定增股票申请获深交所受理 | 智通财经 | ||
| 2022-08-18 | 上半年归母净利润2814.95万元同比扭亏为盈 | 每日经济新闻 | 发行人2022年半年报业绩 |
| 宣亚国际公布半年报上半年净利盈利2814万 | 新浪财经 |
| 日期 | 标题 | 媒体名称 | 主要关注问题 |
| 宣亚国际：2022上半年归母净利润2815万元，同比扭亏为盈 | 东方财富网 | ||
| 2022-08-21 | 宣亚国际（300612.SZ）：就申请定增、收到审核问询函 | 格隆汇 | 向特定对象发行股票申请收到深交所审核问询函 |
上述媒体报道主要关注问题为：发行人2022年半年报业绩、公司再融资项目进展等相关情况。自公司本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
检索自本次发行申请于2022年8月4日获深圳交易所受理至本回复出具日相关媒体报道的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自公司本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理至本回复出具日，无重大舆情或媒体质疑。
（本页无正文，为《关于<宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》之发行人盖章页）
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于<宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 炜 管仁昊
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日