中国外运：2022年第三次临时股东大会会议资料

2022年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二二年九月二十八日

目 录

中国外运股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

股东大会注意事项 ...... 4

议案一：关于修订公司章程的议案 ...... 5

议案二：关于修订公司股东大会议事规则等制度的议案 ...... 13

议案三：关于2022年半年度利润分配方案的议案 ...... 30

中国外运股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程

股东大会类型和届次：2022年第三次临时股东大会股东大会召集人：公司董事会投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2022年9月28日14点00分召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室股权登记日：2022年9月23日网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年9月28日至2022年9月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；

二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；

三、审议议案：

（一）关于修订公司章程的议案；

（二）关于修订公司股东大会议事规则等制度的议案；

（三）关于2022年半年度利润分配方案的议案。

四、股东或股东授权代理人发言；

五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；

六、统计现场会议投票情况；

七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；

八、主持人宣布本次会议结束。

股东大会注意事项

为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等的有关规定，制定如下参会注意事项：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》《公司股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。

六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共3项议案，其中议案1为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案2、3为普通决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

议案一：关于修订公司章程的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，提请对《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行相应修订，具体修订内容请参见附件1。除所附修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

中国外运股份有限公司

董事会

附件1：公司章程具体修订内容

原《公司章程》条款及内容	修订后的《公司章程》条款及内容
第四条公司住所： 中国北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 邮政编码：100044 电 话：[phone] 图文传真：[phone]	第四条公司住所： 中国北京市海淀区西直门北大街甲43号 邮政编码：100044 电 话：[phone] 图文传真：[phone]
第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第八条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件，要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问。	第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第十四条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。	第十四条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承运业务；普通货运；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上有表决权股份的股东，将其持有的公司普通股股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，有表决权股份的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，有表决权股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司普通股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项:	第四十五条公司应当设立股东名册，登记以下事项:

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。	（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十九条 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。	第四十九条 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。本公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 （六）股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	第六十一条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划； ……	第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的	第六十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

需经股东大会审议的其他担保。	（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。
第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第七十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足20个营业日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10个营业日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。	第七十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。
第八十条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知未载明的事项。	删除
第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求： …… （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。	第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求： …… （十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十一） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第八十八条 …… 如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。	第八十七条 …… 如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ……	第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ……

（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股股东对每一议案的表决结果； ……	（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）人数 、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境外上市外资股股东对每一议案的表决结果； ……
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 如果根据香港联交所证券上市规则的有关规定，股东（包括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。	第一百零四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 如果根据香港联交所证券上市规则的有关规定，股东（包括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。
第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： …… （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。	第一百零七条 下列事项由股东大会的普通决议通过： …… （四）公司年度预算、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；公司年度报告； （五）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬； （六）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算；	第一百零八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

……	……
第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……	第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……
第一百四十二条…… 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权： …… （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	第一百四十条 …… 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权： …… （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一百四十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。 ……	第一百四十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。董事会审议对外担保事项，除应当取得董事会全体成员过半数审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意。

第一百四十九条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。	第一百四十七条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可依公司章程的规定提起诉讼；涉嫌违法的，将移送司法机关处理。
第一百六十条 …… 董事会秘书的主要任务： …… （十二）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。	第一百五十八条 …… 董事会秘书的主要任务： …… （十二）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十三）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。 （十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。 （十五）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
第一百六十五条…… 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 ……	第一百六十三条 …… 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 ……
新增	第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。……	第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。……
第一百八十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：…… （十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情况。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任	第一百八十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：…… （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （十一）法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情况。 违反本条规定选举董事、监事、聘任总经理或者其他高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、监事、

无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送或发布年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送或发布半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送或发布季度财务会计报告。上市地上市规则有其他要求的，从其规定。上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。	第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；根据证券交易所规定的时间披露季度报告。上市地上市规则有其他要求的，从其规定。上述定期报告按照有关法律的规定进行编制。
第二百二十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。	第二百二十五条 公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

注：因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款序号及涉及条款引用亦相应调整。

议案二：关于修订公司股东大会议事规则等制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合实际情况，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新要求，现拟对《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理制度》《公司对外担保管理制度》《公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容请参见附件2。除所附修订外，上述制度的其他条款内容不变。以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

中国外运股份有限公司

董事会

附件2：公司股东大会议事规则等制度的具体修订内容

（一）公司股东大会议事规则的具体修订内容

原《公司股东大会议事规则》条款及内容	修订后的《公司股东大会议事规则》条款及内容
第四条…… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。	第四条…… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第七条 半数以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……	第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足20个营业日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10个营业日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知未载明的事项。	第十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。
第十六条 ……股东大会的通知当应符合下列要求： …… （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 ……	第十六条 ……股东大会的通知当应符合下列要求： …… （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ……
第十九条 …… 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。 ……	第十九条 …… 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。 ……
第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应	第二十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网

当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。……	络或其他方式的表决时间以及表决程序。……
第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （三）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； ……	第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （三）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； ……
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 ……	第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 ……
第三十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权时，应当向被征集人充分披露征集人的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第三十八条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权时，应当向被征集人充分披露征集人的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 如公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会就选举二名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。 ……	第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及以上，应当实行累积投票制。 ……
第四十二条下列事项由股东大会的普通决议通过： …… （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。	第四十二条下列事项由股东大会的普通决议通过： …… （四）公司年度预算、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；公司年度报告； （五）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬； （六）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； ……	第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……
第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前	第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前

提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	提下，通过提供网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。
第五十条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第五十条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。	第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及证券交易所报告。

（二）公司董事会议事规则的具体修订内容

原《公司董事会议事规则》条款及内容	修订后的《公司董事会议事规则》条款及内容
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； ……	第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； ……
第八条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。同时，对于未达董事会审议的事项，董事会授权公司总经理办公会审批决定。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。	第八条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。同时，对于未达董事会审议的事项，董事会授权公司总经理办公会审批决定。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可依公司章程的规定提起诉讼；涉嫌违法的，将移送司法机关处理。

（三）公司独立董事工作制度的具体修订内容

原《公司章程》条款及内容	修订后的《公司章程》条款及内容
第一条 为了进一步完善中国外运股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上市公司独立董事履职指引》及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本制度。	第一条 为了进一步完善中国外运股份有限公司（以下简称公司或上市公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上市公司独立董事履职指引》及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本制度。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事的人数不少于三人，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。	第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事的人数不少于三人，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	第六条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件	第二章 独立董事的任职条件及独立性要求
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。	第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； ... （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会、上市地证券交易所认定的其他人员。 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；	第九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ... （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。	（九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会、上市地证券交易所认定的其他人员。 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 因独立董事提出辞职导致独立董事人数少于三名或占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。	第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 因独立董事提出辞职导致独立董事人数少于三名或占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》以及《联交所上市规则》要求的人数时，公司应当尽快补选独立董事人数，促使独立董事人数达到法定要求，同时通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。	第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》以及《联交所上市规则》要求的人数时，公司应当尽快补选独立董事人数，促使独立董事人数达到法定要求，同时通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。
第四章 独立董事的职责、特别职权和发表独立意见的重大事项	第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当在公司年度股东大会报告其履行职责的情况。独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，	第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

特别还具有以下职权： （一）重大关联交易事项的事前认可权。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律准则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事有权参与各上市公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。	第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）事项的事前认可权。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方	第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： （一）提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （二）提名、任免董事； （三）聘任或者解聘高级管理人员； （四）董事、高级管理人员的薪酬； （五）变更募集资金用途； （六）超募资金用于永久补充流动资金和归还银

案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。	行借款； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）上市公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一）聘用及解聘会计师事务所； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、关联人以资抵债方案； （十三）内部控制评价报告； （十四）上市公司承诺相关方变更承诺的方案； （十五）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十六）公司拟决定其股票不再在上市地交易所交易； （十七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项； （十八）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第五章 公司应为独立董事提供的工作条件	第五章 独立董事履职保障
第二十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。	第二十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。 （一）凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。	第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。 （一）凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，但法规、政策另有规定时除外。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。	第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，但法规、政策另有规定时除外。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的职责和义务	第六章 独立董事的义务
第二十四条 独立董事应当对公司及全体股东尽到诚信和勤勉的义务，严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》	第二十四条 独立董事应当对公司及全体股东尽到诚信和勤勉的义务，严格按照《公司法》、《独立董事规则》、《联交所上市规则》等法律、行政

中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，忠实履行义务，维护公司及全体股东利益。

法规、规范性文件及《公司章程》中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，忠实履行义务，维护公司及全体股东利益。

（四）公司关联交易管理制度的具体修订内容

原《公司关联交易管理制度》条款及内容	修订后的《公司关联交易管理制度》条款及内容
第一条 为规范中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件，以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。	第一条 为规范中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件，以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第四条 公司关联交易的披露和决策程序应同时遵守香港联合交易所和上海证券交易所的规定。当出现两地法律或上市规则规定不一致时，按从严原则执行。如果本管理制度与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以届时适用的法律法规及上市规则为准。	第四条 公司关联交易的披露和决策程序应同时遵守香港联合交易所有限公司和上海证券交易所（合称“公司上市地证券交易所”）的规定。当出现两地法律或上市规则规定不一致时，按从严原则执行。如果本管理制度与任何不时适用的法律法规或公司上市地证券交易所的上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以届时适用的法律法规及公司上市地证券交易所的上市规则为准。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。	第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织	第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、公司上市地证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

等。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。	第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、公司上市地证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司、分公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资。 （十七）中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。	第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； ... （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资。 （十八）中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十六条 以下任一情况下的关联交易属小额关联	第十六条 以下任一情况下的关联交易属小额关联交

交易，须经公司总经理办公会批准： (一)公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300万以下或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下（上市公司提供担保除外）。 (二)公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以下（上市公司提供 担保除外）。 (三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉及的金额尚未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》规定需要进行申报、公告标准的交易。	易，须经公司总经理办公会批准： (一)公司与关联法人（或其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万以下或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的交易（上市公司提供担保除外）。 (二)公司与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下（上市公司提供担保除外）的交易。 (三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉及的金额尚未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》规定需要进行申报、公告标准的交易。
第十七条 以下任一情况下的关联交易属于一般关联交易，需经公司董事会批准： (一)公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上。 (二)公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以上。 (三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉及的金额达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准的交易。	第十七条 以下任一情况下的关联交易属于一般关联交易，需经公司董事会批准： (一)公司与关联法人（或其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易。 (二)公司与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。 (三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉及的金额达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准的交易。
第十八条 以下任一情况下的关联交易属于重大关联交易，需经公司董事会批准后提交股东大会审议批准： (一)公司与关联人之间发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），所涉及的金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。 ...	第十八条 以下任一情况下的关联交易属于重大关联交易，需经公司董事会批准后提交股东大会审议批准： (一)公司与关联人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的交易。 ...
	第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额, 适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。	第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额, 适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

	上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
	第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
	第二十四条 上市公司不得为本制度第六条、第七条、第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十九条 公司或子、分公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务： ... （三）对于各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司根据规定在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 ...	第四十二条 公司或子、分公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务： ... （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 ...
第四十二条 公司或子、分公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%且达到本制度第十八条第（一）项规定的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十三条至第四十六条的规定。	第四十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第四十三条 公司或子、分公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司或子、分公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十四条 公司或子、分公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟 购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司或子、分公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。
第四十五条 公司或子、分公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
	第四十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 公司董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第五十三条 公司同时作为 H 股上市公司，对属于《香港联合交易所证券上市规则》界定的关连人及关连交易行为的日常管理、披露和决策程序在遵守香港联合交易所相关规定的前提下，参照本制度执行。	第五十三条 公司同时作为 H 股上市公司，对属于《香港联合交易所证券上市规则》界定的关连人及关连交易行为的日常管理、披露和决策程序在遵守香港联合交易所相关规定的前提下，参照本制度执行。本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“以下”，不含本数。
第五十五条 本制度所指的“关联董事”，系指具有下列情形之一的董事：... （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。	第五十五条 本制度所指的“关联董事”，系指具有下列情形之一的董事：... （六）中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十六条 本制度所指的“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：	第五十六条 本制度所指的“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。	（一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者公司上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十八条 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件的关联交易，公司董事会可以根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定向上海证券交易所申请豁免。	第五十八条 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件的关联交易，公司董事会可以根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定向上海证券交易所申请豁免。

（五）公司对外担保管理制度的具体修订内容

原《公司对外担保管理制度》条款及内容	修订后的《公司对外担保管理制度》条款及内容
第一条 为了维护投资者的合法利益，规范中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，规范本公司对外担保行为，加强对担保业务的内部控制，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上海上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”，上述规则可能不时被修改）及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。	第一条 为了维护投资者的合法利益，规范中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，规范本公司对外担保行为，加强对担保业务的内部控制，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上海上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”，上述规则可能不时被修改）及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第三条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （1） 独资设立的全资子公司； （2） 与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。	第三条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 公司控股子公司的行为视同上市公司行为，本制度中关于公司对外担保的要求，控股子公司应当同样严格遵守执行。
第四条 公司及控股子公司的对外担保事项由公司统一审批管理，由公司财务部、风险管理部、公司各业务板块管理部门和资本运营部共同负责。在对外担保事项中，各部门主要职责如下： 公司财务部为公司金融信贷类担保的审核及日常管理部门，公司风险管理部是经营类担保的审核	第四条 公司及控股子公司的对外担保事项由公司统一审批管理，由公司财务部、风险管理部、公司各业务板块管理部门和资本运营部共同负责。在对外担保事项中，各部门主要职责如下： 公司财务部为公司金融信贷类担保的审核及日常管理部门，公司风险管理部是经营类担保的审核及日常管理

及日常管理部门，公司各业务板块管理部门是资质类担保的审核及日常管理部门。上述各类担保的审核及日常管理部门（以下简称“担保审核管理部门”）负责受理、审核所有被担保方提交的相关担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制，主要职责如下：...	部门，公司各业务板块管理部门是资质类担保的审核及日常管理部门。上述各类担保的审核及日常管理部门（以下简称“担保审核管理部门”，以不时调整的公司总部部门职责为准）负责受理、审核所有被担保方提交的相关担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制，主要职责如下：...
第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。	第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司董事会建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保人必须是具有良好资信，财务状况稳健，年初经过会计师事务所审计的账面净资产高于反担保金额的两倍，有能力履行反担保合同项下义务，具有提供反担保能力的企业法人。反担保形式为保证担保的，该反担保人不得为国家机关、公益性的事业单位、企业法人的分支机构、职能部门或办事处、个人等。反担保形式为抵押或质押的，则该抵押物或质押物须完整地为该反担保人拥有所有权，且抵押物或质押物上没有第三方权利，其市场价值于担保期内应保持高于反担保金额的两倍。反担保人须依法办理该抵押物或质押物的抵押或质押登记或办理移交手续﹐以及以担保人为受益人向保险公司购买足额保险。如该抵押物或质押物的市场总值于任何时间在抵押或质押期内低于担保总额的两倍，担保人须立即要求反担保人提供额外抵押或质押物以补回差额。 公司对非全资子公司提供的担保业务原则上按投资比例提供担保；如确需公司提供超过投资比例的担保时，必须要求非全资子公司的其它法人股东事先对公司出具反担保。	第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供对外担保、公司向非全资子公司提供超比例担保以及公司对参股企业提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保人必须是具有良好资信，财务状况稳健，年初经过会计师事务所审计的账面净资产高于反担保金额的两倍，有能力履行反担保合同项下义务，具有提供反担保能力的企业法人。反担保形式为保证担保的，该反担保人不得为国家机关、公益性的事业单位、企业法人的分支机构、职能部门或办事处、个人等。反担保形式为抵押或质押的，则该抵押物或质押物须完整地为该反担保人拥有所有权，且抵押物或质押物上没有第三方权利，其市场价值于担保期内应保持高于反担保金额的两倍。反担保人须依法办理该抵押物或质押物的抵押或质押登记或办理移交手续﹐以及以担保人为受益人向保险公司购买足额保险。如该抵押物或质押物的市场总值于任何时间在抵押或质押期内低于担保总额的两倍，担保人须立即要求反担保人提供额外抵押或质押物以补回差额。 公司对非全资子公司提供的担保业务原则上按投资比例提供担保；如确需公司提供超过投资比例的担保时，必须要求非全资子公司的其它法人股东事先对公司出具反担保。公司对参股子公司不得提供超比例担保。
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保： （一） 因公司业务需要的互保单位； （二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三） 公司所属控股子公司、参股公司； （四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。	第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保： （一） 因公司业务需要的互保单位； （二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三） 公司所属控股子公司、参股公司； （四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。 公司不得为集团外无股权关系的企业提供任何形的担保，原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。
第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保： ...	第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保： ...

（九） 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； （十） 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的， 但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制； （十一） 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。	（九） 进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的； （十）为金融子企业的； （十一）反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； （十二） 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的， 但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制； （十三） 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的； 公司及下属公司作为担保方（含其本部），融资担保总额超过其净资产50%的，不得再提供融资担保。
第十三条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项，应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 董事会在决策对外担保等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大担保事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地上市规则需提交股东大会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。	第十三条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项，应当取得董事会全体成员过半数审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意。 董事会在决策对外担保等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大担保事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地上市规则需提交股东大会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。
第十四条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议所作决议须经董事会全体成员三分之二以上签署同意；出席董事会的无关联关系董事人数不足董事会全体成员的三分之二时，应将该事项提交股东大会审议。	第十四条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议对关联担保所作决议须经全体非关联董事会过半数以上审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十五条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)根据相关法律法规或公司股票上市地监管部门或证券交易所规定需经股东大会审议的其他担保。 除本制度另有规定外，上述对外担保事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。	第十五条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 按照连续12个月累计计算为原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)根据相关法律法规或公司股票上市地监管部门或证券交易所规定需经股东大会审议的其他担保。 除本制度另有规定外，上述对外担保事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第十七条 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 当发现被担保方债务到期后十个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，经办负责人应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时及时报告董事会。	第三十五条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当发现被担保方债务到期后十个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，经办负责人应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时及时报告董事会。
第四十三条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。	第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
	第四十三条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
	第四十四条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可依公司章程的规定提起诉讼。
第四十八条 本制度自股东大会审议通过后，自公司A股股票在上海证券交易所上市之日起生效。	第四十九条 本制度自股东大会审议通过后之日起生效并执行，修订时亦同。

议案三：关于2022年半年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据2022年半年度经营业绩及资金流情况，综合考虑股东利益、公司未来发展需要及资金流情况，经第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数分配2022年半年度利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至公司董事会决议本项议案之日，公司总股本为7,400,803,875股，公司回购专用账户中的股份为81,211,800股（包括35,659,000股H股及45,552,800股A股），预计派发现金红利人民币731,959,207.50元（含税），占2022年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.46%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，现提请本次股东大会审议。

中国外运股份有限公司

董事会