证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2022-143
美尚生态景观股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回函的公告
特别提示：
1、《关于拟迁址暨变更公司住所及修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司按照相关规定办理迁址所涉及的相关程序，向广东省深圳市市场监督管理局、无锡市行政审批局提交申请并办理相关迁入、迁出手续及税务相关手续等，具体以市场监督管理局登记为准。
2、公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。公司申请撤销退市风险警示情形需经深圳证券交易所批准，能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，如因不满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第 10.3.6条规定的条件，公司申请撤销退市风险警示未被深圳证券交易所审核同意，则公司股票交易将被实施终止上市。
3、公司及公司控股股东于2021年12月收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0382021054 号）、（编号：证监立案字0382021055 号），目前公司及控股股东正在被立案调查中。
4、公司于2022年4月1日、2022年5月5日披露了《关于收到江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及相关人员采取责令改正监管措施决定的公告》（公告编号：公告编号：2022-031）及《关于北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）收到江苏证监局责令改正的公告》（公告编号：2022-063），公司将严格按照江苏证监局的要求在规定期限内配合北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）完成整改工作。
5、公司于2022年4月30日、2022年5月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第226
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
号）及《关于对美尚生态景观股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第197号），公司收到关注函及年报问询函后高度重视，已积极组织相关人员展开回复工作。
6、公司控股股东于2022年7月收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0382022018号），目前控股股东正在被立案调查中。
敬请广大投资者注意投资风险。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于2022年8月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第336号）（以下简称“《关注函》”）。要求公司在2022年9月7日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。
公司针对《关注函》中的问题进行了认真核实，现对相关问题回复如下：
2022年5月16日晚间，你公司披露的《关于拟迁址暨变更公司住所及修订<公司章程>的公告》显示，根据公司战略发展规划，公司拟迁址至湖北省十堰市，公司住所将变更为湖北省十堰市茅箭区重庆路99号汉成天地2栋1-3号。2022年8月30日晚间，你公司披露的《关于拟迁址暨变更公司住所及修订<公司章程>的公告》显示，根据公司战略发展规划，公司住所拟变更为深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心2407单元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1. 2022年5月23日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函回函的公告》（以下简称《关注函回复》）显示，“十堰市城市定位与公司业务高度贴合，结合其所拥有的生态资源价值和潜力，为公司后续的业务发展提供动力”“十堰总部作为公司辐射中部地区的战略基地，将引领公司开拓新的市场和新型业务”。
（1）请结合前述《关注函回复》的相关表述，说明你公司未迁址至湖北省十堰市的原因及障碍。
公司回复：
公司未迁址至湖北省十堰市不存在实质性障碍。广东省深圳市是粤港澳大湾区和一带一路的核心城市，作为中国第一个经济特区，其拥有更高效、更优质的营商环境。珠三角地区的景观生态行业发展较为成熟，上下游产业资源配置更为集中，也是专业人才的聚集地。若公司迁址至深圳，将深圳总部作为聚焦粤港澳大湾区发展，将更好的促进公司可持续发展和企业商业价值的提升，更符合公司未来战略发展的大方向。公司结合自身所属行业特点，深入调研了十堰市和深圳市的营商环境、行业发展情况，为维持公司可持续发展，经反复商榷，迁址地变更为资源相对集中且多元化的深圳市，将更加有助于推进公司整体战略布局的实施。
（2）请结合你公司战略发展规划，说明短期内多次变更拟迁址地的原因，是否符合公司“十堰总部作为公司辐射中部地区的战略基地”的发展规划，你公司董事会作出相关决策是否审慎，以及未来一年是否存在新的迁址计划。公司回复：
长期以来，公司坚持推进“生态修复+生态文旅+生态产品”战略方向，通过业务布局调整，公司旨在向可持续、高质量方向发展。
广东省深圳市是粤港澳大湾区和一带一路的核心城市，作为中国第一个经济特区，其拥有更高效、更优质的营商环境。珠三角地区的景观生态行业发展较为成熟，上下游产业资源配置更为集中，也是专业人才的聚集地。如迁址深圳，将深圳总部作为聚焦粤港澳大湾区发展，将促进公司可持续发展和企业商业价值的提升，符合公司未来战略发展的大方向。
公司结合自身所属行业特点，深入调研了十堰市和深圳市的营商环境、行业发展情况，为维持公司可持续发展，经反复商榷，迁址地变更为资源相对集中且多元化的深圳市，将更加有助于推进公司整体战略布局的实施。公司迁址至湖北省十堰市或广东省深圳市均为公司董事会审慎作出的决策。未来一年内，公司暂不存在新的迁址计划。
（3）请说明上述《关注函回复》相关表述是否属于虚假记载，是否存在误导投资者的情形。
公司回复：前期，公司披露的《关注函回复》中就迁址事宜所存在的不
确定性已作出相应的风险提示，上述《关注函回复》相关表述不属于虚假记载，不存在误导投资者的情形。
（4）请说明迁址尚需履行的全部审批或备案程序、存在的不确定性并补充披露相关风险。公司回复：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年12月修订）》第
8.6.4条“（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露”，公司拟迁址暨变更公司注册地址涉及修订公司章程，因此根据《公司章程》相关规定，该事项须召开股东大会进行审议。公司已于2022年8月30日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟迁址暨变更公司住所及修订<公司章程>的议案》，并提交2022年第七次临时股东大会审议。公司按照相关规定办理迁址所涉及的相关程序，向广东省深圳市市场监督管理局、无锡市行政审批局提交申请并办理相关迁入、迁出手续及税务相关手续等，具体以市场监督管理局登记为准。
风险提示：上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司按照相关规定办理迁址所涉及的相关程序，向广东省深圳市市场监督管理局、无锡市行政审批局提交申请并办理相关迁入、迁出手续及税务相关手续等，具体以市场监督管理局登记为准。敬请广大投资者注意投资风险。
2. 请结合你公司最近三年及一期在广东省、深圳市开展业务的项目名称、业务内容、客户名称、各期确认收入金额及回款金额、各期末应收账款及合同资产余额、计提坏账准备金额等情况及行业竞争格局，充分说明迁址的原因及必要性，公司公告所称“促进公司可持续发展和企业商业价值的提升”“从现有业务拓展和未来产业定位布局出发”的判断依据及合理性，你公司在迁址后拟开展的后续工作及是否存在不确定性，并做好相应风险提示。
公司回复：
公司最近三年及一期在广东省、深圳市未开展业务。
公司所处行业竞争格局整体呈现政策性聚集、市场聚集、产业资源聚集的特点，近年来，由于行业市场规模快速增长，国有企业和中央大型工程企
业加速进入生态环境领域，扩大了行业内的企业规模差异，也加剧了行业的市场竞争。行业资源进一步向核心地区集中，长三角、珠三角地区拥有强大的经济基础和较高的市场需求。深圳作为全国一线城市，拥有技术、人才、资金、信息等资源优势。珠三角也是中国园林绿化行业发展最早、市场化程度最高的地区之一，行业成熟度高。公司主营业务涵盖生态修复、生态文旅和生态产品，如迁址深圳将助力公司未来在拓展业务面、引进高端专业技术人才、拓宽融资渠道等多个方面获得更加广泛的资源，也将强化公司总部对业务布局板块的辐射力度，夯实未来产业发展的基础。
截至目前，公司围绕现有主营业务已拥有较为完备的行业相关资质，扎实的行业发展技术、管理和人才基础，以及具备在项目咨询、设计、研发、实施、后期运营维护等方面的整体解决方案能力。结合深圳市的重点区域发展优势，基于公司现有的行业发展格局，进一步集中优势力量，可为公司提供更多元化的平台化资源，为公司延伸产业项目的有序推进提供更有力的资源保障。
风险提示：《关于拟迁址暨变更公司住所及修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司按照相关规定办理迁址所涉及的相关程序，向广东省深圳市市场监督管理局、无锡市行政审批局提交申请并办理相关迁入、迁出手续及税务相关手续等，具体以市场监督管理局登记为准。敬请广大投资者注意投资风险。
3. 2022年8月26日、29日、30日，你公司股票连续三个交易日股价累计涨幅达52.81%，收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，达到股价异常波动情形。2022年8月30日，你公司披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》显示，公司于2022年8月29日召开董事会审议通过《关于拟迁址暨变更公司住所及修订<公司章程>的议案》。请你公司说明在筹划迁址信息保密方面采取的措施，是否存在内幕信息对外泄露的情况，并报备有关内幕信息知情人名单。
公司回复：
公司在筹划迁址事宜期间，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规，限定参与策划讨论的人员范围，保证内幕信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵循相关保密制度，履行保密义务，在内幕信息披露前不公开或泄露该信息，也不利用该信息进行内幕交易；对于因迁址工作推进而不同程度接触到相关信息的相关人员，公司采取了加强法制教育、提高思想认识、防范于未然的措施，重大信息由专人负责报送和保管，通过以上有效措施使得无权接触本次迁址相关信息的人员无法知晓具体情节，将本次迁址相关的信息在公开披露前控制在最小范围内；同时，公司已将参与筹划、论证咨询、决策讨论等事项的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。公司采取了必要的保密措施防止相关信息的泄露，在公司发布相关公告之前，未发现存在内幕信息对外泄露的情形。公司已按照交易所要求报备了相关内幕信息知情人名单。
4.请详细说明你公司近1个月接受媒体采访、机构和个人投资者调研、回复投资者咨询等情况，是否存在违反信息披露公平性的情形。
公司回复：
公司近1个月未接受媒体采访、机构投资者调研；2022年9月1日公司通过深圳证券交易所“互动易”平台针对投资者提问进行了回复，具体情况如下：
| 投资者提问 | 具体回复 |
| 营业总收入3000万，利润却有3个多亿，请问董秘这是什么原因？如何做到！ | 尊敬的投资者，您好。2022年上半年，我司实现归属于母公司净利润46,963.01万元，比上年同期增长3,292.59%，增长的主要原因系2022年4月原公司全资子公司重庆金点园林有限公司被司法拍卖产生处置收益37,337.24万元，同时因处置重庆金点园林有限公司股权形成纳税损失本期确认递延所得税资产和冲减本期所得税费用37,436.00万元。具体内容详见我司于2022年8月26日披露的《2022年半年度报告》。感谢您的关注。 |
根据上述情况，公司公告事项不存在提前向特定对象单独披露、透露或
泄露的情形；公告事项披露前公司股票交易未因信息泄密而出现异常；公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体未出现相关报道或传闻。因此，公司不存在违反信息披露公平性的情形。
5.请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、5%以上股东近1个月是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
公司回复：
公司于2022年9月1日通过电子邮件的沟通方式核查了公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近1个月买卖股票的行为。经核查，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近1个月均不存在买卖公司股票的行为，不存在内幕交易的情形。
独立董事核查意见：
公司已于第四届董事会第四次会议召开之日将公司拟迁址至深圳的具体原因告知全体董事。绿色环保是粤港澳大湾区各项工作的重中之重，在《粤港澳大湾区发展规划纲要》中，“推进生态文明建设”被单立一章，明确了生态文明建设的重要战略地位。我们认为，广东省深圳市为全国一线城市，拥有技术、人才、信息等丰富的资源优势。经了解，公司围绕现有主营业务已拥有较为完备的行业相关资质，以及具备在项目咨询、设计、研发、实施、后期运营维护等方面的整体解决方案能力。若公司迁址至深圳市，结合深圳市的重点区域发展优势，基于公司现有的行业发展格局，进一步集中优势力量，可为公司提供更多元化的平台化资源，为公司延伸产业项目的有序推进提供更有力的资源保障，符合公司未来战略发展的大方向。
经问询，公司迁址至湖北省十堰市或广东省深圳市均为公司董事会审慎作出的决策；未来一年内，公司暂不存在新的迁址计划。
我们再次核查了公司前期披露的《关注函回复》主要内容，公司已就迁址至十堰市相关事宜所存在的不确定性作出了风险提示，《关注函回复》相关表述不属于虚假记载，不存在误导投资者的情形。同时，我们也将提醒公司，本次回函内容若涉及的不确定性事项，公司应当充分披露其风险提示。
我们核查了公司提供的《20220907-内幕知情人登记表》、公司与全体董监
高的邮件沟通情况、公司与投资者的交流情况等材料，暂未发现公司近一个月存在内幕信息对外泄露和内幕交易的情况，暂未发现实控人及其一致行动人存在筹划中的或计划实施的其他对公司有重大影响的事项。我们将积极了解后续进展，提醒公司及时履行信息披露义务，维护广大投资者的利益。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2022年9月7日