湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
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二0二二年九月
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目录
释义 ...... 2
正文 ...... 5
一、增持人的主体资格 ...... 5
二、本次增持的实施情况 ...... 6
三、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据 ...... 7
四、本次增持的信息披露 ...... 8
五、结论意见 ...... 9
释义
| 安琪酵母、公司 | 指 | 安琪酵母股份有限公司 |
| 安琪集团/增持人 | 指 | 湖北安琪生物集团有限公司 |
| 增持期间 | 指 | 湖北安琪生物集团有限公司2022年5月5日起6个月内增持安琪酵母股份 |
| 本次增持 | 指 | 2022年5月5日起6个月内拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）方式增持股份公司股份，金额不低于5,000万元、不超过10,000万元 |
| 《股份变动管理》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北安琪生物集团有限公司章程》 |
| 本所 | 指 | 湖北瑞通天元律师事务所 |
| 本专项核查意见 | 指 | 《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司控股股东增持公司股份的
专项核查意见
鄂瑞天律非诉字[2022]第0292号
致：湖北安琪生物集团有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》有关法律、法规和规范性文件以及《湖北安琪生物集团有限公司章程》规定，湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的委托，就本次增持计划实施期间即自2022年5月5日起的6个月内(即2022年5月5日至2022年11月4日)，以自有资金择机增持安琪酵母股份有限公司股份，拟增持价格不超过50元/股，拟增持股份金额不低于5,000万元，不超过10,000万元事宜出具专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务质疑规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安琪集团本次增持的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本专项核查意见作为安琪集团本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的专项核查意见承担法律责任。本所律师同意安琪集团在其为实行本次增持所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本专项核查意见，安琪集团已保证向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与安琪集团本次增持有关的法律问题发表意见，而不对安琪集团本次增持所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本专项核查意见仅供安琪集团本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安琪集团提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
正文
一、增持人的主体资格本次增持安琪酵母股份的主体为安琪酵母控股股东安琪集团，根据安琪集团提供的宜昌市市场监督管理局于2019年7月15日核发的统一社会信用代码为914205002717546053的《营业执照》，并根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具日，安琪集团基本情况如下：
| 企业名称 | 湖北安琪生物集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914205002717546053 |
| 法定代表人 | 熊涛 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 21,496万元人民币 |
| 成立日期 | 1997年9月18日 |
| 营业期限 | 1997年9月18日至无固定期限 |
| 登记机关 | 宜昌市市场监督管理局 |
| 住所 | 宜昌市城东大道168号 |
| 经营范围 | 生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务++ |
根据安琪集团说明并经本所律师登录中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、国家企业信用信息公示系统网站
（www.gsxt.gov.cn）、最高人民法院网站（www.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）及网络关键信息检索、核查其他重要文件核查，本次增持的安琪集团不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，安琪集团依法有效存续，不存在根据法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格和条件。
二、本次增持的实施情况
（一）本次增持实施前安琪集团于持有安琪酵母股份情况根据安琪酵母2022年4月30日发布的《关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：临2022-055号）本次增持前安琪集团持有安琪酵母股份329,451,670股，占安琪酵母当时总股本的39.56%。
（二）本次增持根据安琪酵母于2022年4月30日发布的《安琪酵母股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：临2022-055号），安琪集团自2022年5月5日起6个月内拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以自有资金择机增持安琪酵母股份，拟增持价格不超过
50元/股，拟增持股份金额不低于5,000万元、不超过10,000万元。且安琪集团承诺在本次增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）本次增持的情况根据安琪集团提供的资料并确认，安琪集团于本次增持实施期间增持公司股份的具体情况如下：
2022年5月25日至2022年5月26日，安琪集团通过上海证券交易所增持安琪酵母股份695,575股，增持股份占截至2022年5月26日安琪酵母已发行股份总额的0.08%。
2022年5月27日，安琪集团通过上海证券交易所增持安琪酵母股份334,800股，增持股份占截至2022年5月27日安琪酵母已发行股份总额的0.04%。
2022年9月7日，安琪集团通过上海证券交易所增持安琪酵母股份225,700股，增持股份占截至2022年9月7日安琪酵母已发行股份总额的0.03%。
2022年5月25日至2022年9月7日，安琪集团通过上海证券交易所累计增持安琪酵母股份1,256,075股，增持股份占截至2022年9月7日安琪酵母已发行股份总额的0.14%。
本所律师认为，安琪集团本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《管理办法》《股份变动管理》的相关规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
经核查，本次增持实施前，安琪集团持有安琪酵母股份329,451,670股，占安琪酵母当时总股本的39.56%。
2022年6月23日，公司非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份36,651,936股，公司总股本由832,692,943股增加至869,344,879股。
本次增持实施完成后，安琪集团持有安琪酵母股份330,707,745股，占目前公司总股本的38.04%。
经核查，本次增持前12个月内，安琪集团不存在增持或减持公司股份的情形。截至本专项核查意见出具之日，安琪集团最近12个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总额的2%。
本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的安琪集团可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经核查，截至本专项核查意见出具之日，安琪集团及安琪酵母就本次增持实施履行了相应信息披露义务，就增持主体及增持、增持目的、增持方式、增持股份资金来源、增持数量、增持金额、增持进展等事项予以公告：
安琪酵母于2022年4月30日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布了《安琪酵母股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：临2022-055号）。
安琪酵母于2022年5月27日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布了《安琪酵母股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展的公告》（公告编号：临2022-063号）。
安琪酵母于2022年8月5日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布了《安琪酵母股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展暨增持计划时间过半的公告》（公告编号：临2022-101号）。
安琪酵母拟于2022年9月8日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布了《安琪酵母股份有限公司关于控股股东增持计划实施完成的公告》（公告编号：临2022-112号）。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》以及《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
本所律师认为，安琪集团具有实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；安琪集团及安琪酵母已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）