晶科能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月
晶科能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会资料目录
2022年第四次临时股东大会参会须知 ...... 2
2022年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 7
议案二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 ...... 10
议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案 ...... 11议案四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 ...... 12
议案五、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 13
议案六、关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的议案 ...... 14
晶科能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年第四次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京大成（上海）律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒：现场参加会议的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报等规定。当日抵达会场后，敬请配合落实参会登记、健康信息查询认证、体温检测等防疫要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的
股东将无法进入本次股东大会现场。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
晶科能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年9月13日（星期二）14点30分
（二）现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李仙德先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会
网络投票系统网络投票起止时间：自2022年9月13日至2022年9月13日公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
1、审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
2、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
5、审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
6、审议《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》。
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
晶科能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会
议案一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司分别于2022年7月28日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议及2022年8月15日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项。综合考虑公司发展战略并审慎决策，公司拟将公开发行可转换公司债券募集资金部分用途适当调整，具体内容如下：
本次修订前：
一、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产11GW高效电池生产线项目 | 436,659.02 | 410,000.00 |
| 2 | 晶科光伏制造有限公司年产8吉瓦高自动化光伏组件生产线项目 | 91,027.40 | 70,000.00 |
| 3 | 上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期8GW高自动化组件项目 | 78,746.13 | 60,000.00 |
| 4 | 年产5GW太阳能组件及5GW太阳能电池生产线项目 | 502,035.17 | 160,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 1,408,467.72 | 1,000,000.00 | |
注：公司于2021年1月7日召开第一届董事会第三次会议，会议同意公司在越南投资建设“年产5GW太阳能组件及5GW太阳能电池生产线项目”，该项目已于2021年4月21日取得国家发展和改革委员会办公厅出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2021〕326号）。根据公司战略规划，计划增加该项目投资额及预计产能，投资建设年产8GW太阳能组件及8GW太阳能电池生产线（具体参见公司于2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站的《关于拟增加子公司投资的公告》）。公司已向国家发展和改革委员会提出了项目备案变更申请，截至公告日相关备案申请仍在推进中，根据备案变更的
相关规则，本项目备案名称预计仍为“年产5GW太阳能组件及5GW太阳能电池生产线项目”（最终以相关部门最终核准结果为准），因此，该项目名称与实际建设内容存在差异。鉴于本项目在国家发展与改革委员会的项目备案变更流程仍在履行过程中，本项目的实施可能存在一定不确定性。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次修订后：
十七、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产11GW高效电池生产线项目 | 436,659.02 | 410,000.00 |
| 2 | 晶科光伏制造有限公司年产8吉瓦高自动化光伏组件生产线项目 | 91,027.40 | 70,000.00 |
| 3 | 上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期8GW高自动化组件项目 | 78,746.13 | 60,000.00 |
| 4 | 二期20GW拉棒切方项目一阶段10GW工程建设项目 | 202,748.09 | 160,000.00 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 1,109,180.64 | 1,000,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》（公告编号：2022-053）。本议案已于2022年8月26日经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2022年9月13日
议案二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
公司分别于2022年7月28日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议及2022年8月15日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项。综合考虑公司发展战略并审慎决策，公司现拟调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用途。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次募集资金用途的调整情况，公司制定了《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
本议案已于2022年8月26日经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2022年9月13日
议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
公司分别2022年7月28日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议及2022年8月15日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项。综合考虑公司发展战略并审慎决策，公司现拟调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用途。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次募集资金用途的调整情况，公司编制了《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案已于2022年8月26日经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2022年9月13日
议案四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
公司分别于2022年7月28日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议及2022年8月15日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项。综合考虑公司发展战略并审慎决策，公司现拟调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用途。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定并根据本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集的资金数量，经过分析研究，结合本次募集资金用途的调整情况，公司编制了《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已于2022年8月26日经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2022年9月13日
议案五、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
公司分别于2022年7月28日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议及2022年8月15日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项。综合考虑公司发展战略并审慎决策，公司现拟调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用途。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，结合本次募集资金用途的调整情况，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
本议案已于2022年8月26日经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2022年9月13日
议案六、关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2022年3月8日与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）签署了《合作框架协议》（以下简称“《框架协议一》”），在公司下属厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及1个储能项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经2022年2月16日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议、2022年3月7日召开的2022年第二次临时股东大会上的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》审议通过。具体内容详见公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-008）为了充分利用公司厂区屋顶资源，满足日常生产运营对电力的需求，公司计划与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）及其下属公司合作，在公司下属厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及2个储能电站项目。屋顶分布式光伏电站项目建设所需组件指定由公司提供，项目所发/放电量优先供予公司下属公司使用。公司拟就上述项目的合作事宜与晶科科技签署《合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），后续双方根据各项目情况，按照公允、合理的合作原则，进一步签署具体协议并推进项目实施。本次拟签署的《合作框架协议》所涉及的项目及预计关联交易金额具体如下：
一、关联交易合作模式及关联交易额
根据《合作框架协议》的约定，预计本协议项下各项日常关联交易金额具体如下：
（一）购电交易
1、电价折扣抵扣屋顶租赁费模式
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 项目所在地 | 25年运营期预计售电总金额 | 电价折扣 |
| 采购商品 | 晶科电力科技股份有限公司及其下属公司 | 屋顶分布式电站的购电交易 | 上饶经济技术开发区 | 28,061 | 8.5折 |
| 丰城市 | 5,909 | 8.2折 | |||
| 上饶市铅山县 | 9,006 | 8.8折 |
| 上饶市鄱阳县 | 9,354 | 9.0折 | |
| 小计 | 52,330 | - | |
注：本合作模式下，晶科科技以当地电网同时段工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。
2、屋顶租金模式
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 项目所在地 | 25年运营期预计售电总金额 | 25年运营期总租金 |
| 出租屋顶 | 晶科电力科技股份有限公司及其下属公司 | 出租厂区屋顶 | 海宁市 | 26,288 | 2,400 |
| 合肥市肥东县 | 19,682 | 2,400 | |||
| 合肥市肥东县 | 49,047 | 5,400 | |||
| 小计 | 95,017 | 10,200 | |||
注：本合作模式下，公司参考当地市场价格将其自有合法建筑物屋顶租赁给晶科科技，供晶科科技建设、运营光伏发电项目，晶科科技向公司支付租金。同时，晶科科技按照各项目所在地电网的同时段工业电价将项目所发电量优先销售给公司使用，富余电能接入公共电网。
3、储能项目合作
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 项目所在地 | 折扣 | 20年运营期预计交易总金额 |
| 采购服务 | 晶科电力科技股份有限公司及其下属公司 | 储能充放电服务 | 海宁市 | 90% | 17,370 |
| 合肥市肥东县 | 95% | 19,196 | |||
| 小计 | - | 36,566 | |||
注：本合作模式下，关联方提供储能设施及相关能源服务，公司利用关联方的储能设施充放电，公司按照其电价差收益取上述折扣向关联方支付能源服务费。
（二）销售商品
对于公司与晶科科技在《合作框架协议》项下合作的项目（包括协议签署之前已经合作、尚未开建或在建项目），预计2022年新增向晶科科技销售储能设备的金额不超过人民币1.10亿元。
（三）其他补充约定
公司拟对《框架协议一》的相关事项进行补充约定，具体内容如下：
| 序号 | 项目类型 | 关联交易内容 | 补充约定 |
| 1 | 屋顶分布式项目 | 购电交易 | 项目建设规模由10MW调整为12MW，预计25年运营期的售电总金额由15,980万元调整至21,464万元。 |
| 2 | 储能电站项目 | 储能充放电服务 | 针对《框架协议一》项下的储能项目合作，公司指定关联方采购晶科能源品牌的储能设备，预计采购总金额约3,149.00万元。 |
二、关联交易的定价情况
本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、场地租赁、销售商品等日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格要参照市场价格协商确定。公司提供建筑物屋顶供关联方建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣或屋顶租金两种合作模式，定价政策符合市场惯例，与关联方和其其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-052）。
本议案已于2022年8月26日经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了同意的核查意见，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2022年9月13日