鞍山重型矿山机器股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）
二〇二二年九月
5-1-2
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年8月18日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221701号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。按照反馈意见要求，鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“发行人” 、“公司”或“上市公司”）会同申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）和贵州储瑛律师事务所（以下简称“申请人律师”）已就反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《申港证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中简称具有相同含义。本回复中的字体代表以下含义：
| 反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 对反馈意见所列问题的回复，并补充或修改尽职调查报告 | 楷体（加粗） |
5-1-3
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 15
问题3 ...... 20
问题4 ...... 23
问题5 ...... 28
问题6 ...... 36
问题7 ...... 43
问题8 ...... 52
问题9 ...... 63
问题10 ...... 79
问题11 ...... 89
问题12 ...... 94
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1、根据申请文件，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2021年3月10日，本次发行受理日（2022年7月20日）收盘价占发行价格的比例为485%；公司于2022年3月10日召开临时股东大会对本次非公开发行股票决议有效期进行延期；本次发行对象为控股股东上海领亿新材料有限公司。请申请人补充说明：（1）前述定价基准日及股东大会决议有效期延期等事项的合规性，非公开延期发行申报的原因及合理性。（2）是否存在“股权转让或表决权放弃+通过本次发行”取得控制权的一揽子交易的情形。（3）请履行程序明确认购对象的认购数量或数量区间（含下限）。
（4）控股股东认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。（5）控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第44条以及《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定发表明确意见；如否，请公司控股股东及实际控制人出具承诺并公开披露。（6）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第63条等相关规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、前述定价基准日及股东大会决议有效期延期等事项的合规性，非公开延期发行申报的原因及合理性
（一）定价基准日及股东大会决议有效期延期等事项的合规性
2021年3月9日、2021年4月30日，公司分别召开董事会、股东大会审议通过非公开发行A股股票相关议案。2022年2月22日、2022年3月10日，公司分别召开董事会、股东大会审议通过了延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案，同意将非公开发行A股股票决议有效期和相关授权有效期自原有效期届满之日（2022年4月30日）起延长12个月。
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股东大会原有效期届满之日前发行人已召开董事会、股东大会审议通过了延长本次非公开发行方案有效期的相关议案，并且不存在需由董事会重新确定定价基准日的情况，定价基准日及股东大会决议有效期延期等事项合规，具体说明如下：
1、延长股东大会有效期程序合规
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题11、股东大会决议超过有效期问题，发行人有哪些注意事项？中介机构应当如何进行核查？答：上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。”
第一次股东大会决议到期之前公司已召开董事会、股东大会进行延期。由于本次发行为控股股东参与认购，涉及关联交易，审议关于延长非公开发行A股股票决议有效期的相关议案时，关联股东上海领亿回避表决，全部为中小投资者进行投票表决，表决情况为：同意1,936,100股，占出席会议全体中小投资者所持有表决权股份的99.6039%。本次非公开发行相关议案及延长股东大会决议有效期议案表决程序均合规。
经查询市场案例，金信诺（股票代码：300252）向特定对象发行股票同样存在申报之前延长股东大会有效期的情况，具体情况如下：
| 公司 名称 | 首次预案时间 | 股东大会时间 | 预案一次修订时间 | 预案二次修订时间 | 股东大会时间（延长有效期） | 深交所受理时间 |
| 金信诺 | 2021/1/8 | 2021/1/18 | 2022/4/27 | 2022/6/6 | 2022/5/17 | 2022/6/10 |
2、本次非公开发行不存在需重新确定定价基准日的情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条规定：“定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事
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项。”为进一步明确本次非公开发行股票数量，公司于2022年9月2日召开董事会审议通过《关于修订公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，明确本次发行股份数量为69,339,600 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。实际非公开发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。上述修订系公司原发行方案既有内容范围内的修订，不属于发行方案变化。除上述修订外，本次非公开发行不存在其他募集资金投向、发行对象和发行价格等发行方案修订。鉴于2022年3月10日在股东大会原有效期届满之前，公司已召开2022年第三次临时股东大会对原股东大会决议有效期进行延期，且本次非公开发行不存在发行方案变化，亦不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，因此本次发行定价基准日及股东大会决议有效期延期，符合相关规定。本次非公开发行不存在需重新确定定价基准日的情况。
（二）非公开发行延期申报的原因及合理性
本次非公开发行延期申报主要是：一方面，前任保荐机构人员变动，导致无法及时申报。另一方面，公司2021年并购战略新兴业务、进行战略转型，在此过程中，监管机构对公司并购事宜进行专项调查或对公司现场检查，在此情况下，审慎考虑，公司及保荐机构推迟了本次非公开发行申报进度。
1、前任保荐机构人员变动导致无法及时申报
2021年3月9日、2021年4月30日，公司分别召开董事会、股东大会审议通过非公开发行A股股票相关议案，并聘请了中介机构，开展申报准备工作。但在申报之前，公司聘请的保荐机构团队关键人员因个人原因发生变动，影响了申报进度。
2、监管机构对公司并购事宜进行专项调查或对公司现场检查，审慎考虑推迟申报
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2021年6月16日，公司拟收购江西同安持有的江西兴锂科技有限公司（以下简称“兴锂科技”）不低于51%股权，为锁定交易标的，公司向其支付排他性意向金2,800万元；2021年8月6日，为进一步提升交易标的业务完整性，锁定矿产资源，前述交易方案调整为拟收购江西同安51%股权，收回原意向金2,800万元并另支付5,800万元定金，江西同安控股股东强强投资为持有公司5%以上股份的股东，上述交易构成关联交易。本次收购过程中，由于锂资源行情发生明显变化，双方无法就收购对价达成一致性意见，且签署正式协议所必需的前置条件尚不具备，2022年1月25日，公司终止了本次收购。2021年8月30日，中国证监会向公司发出调查通知书，关注公司收购背景及合规性。2022年 2月11日，辽宁证监局向公司发出现场检查的通知，对公司开展信息披露及资金占用专项检查。在此情况下，审慎考虑，公司及保荐机构推迟了本次非公开发行申报进度。
截至2022年3月末，公司收购江西同安51%股权已终止，所支付定金已全额收回；监管机构调查及现场检查的现场工作完成一段时间后，公司及人员不存在因相关事项违规被处罚的情况；公司仍然坚定看好锂电新能源产业并成功实现战略转型，前期布局的锂资源业务已大幅改善公司基本面与持续盈利能力，为进一步满足公司长期发展的资金需求，2022年第二季度，公司决定以2022年3月末作为申报基准日，提交本次非公开发行申请。综上所述，本次非公开发行延期申报具有合理的客观原因。
受公司逐步转型锂电新能源业务及2021年锂资源价格持续大幅上涨利好推动，鞍重股份2021年股票价格涨幅较大，2021年9月达到近期最高价38.91元/股，后逐步回落至2022年8月31日收盘价26.96元/股。鉴于公司生产经营亟需补充流动资金，为支持公司业务发展，并避免向机构投资人发行的不确定性，控股股东拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开发行股票完成后，控股股东认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行，能够快速补充上市公司流动资金需求，促进公司战略转型，有利于提升上市公司持续盈利能力。
二、是否存在“股权转让或表决权放弃+通过本次发行”取得控制权的一
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揽子交易的情形
（一）控制权转让基本情况
2020年10月27日，上海领亿与杨永柱、温萍签署《鞍山重型矿山机器股份有公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），受让公司股份合计55,309,888股，占公司总股本的23.93%，总价款为7.6576亿元。本次转让完成后，上海领亿直接持有的公司股份比例为23.93%，成为公司的控股股东。本次转让前后，公司前五名主要股东的持股变动情况如下：
| 股东名称 | 转让股份前 | 转让股份后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 上海领亿 | - | - | 55,309,888 | 23.93% |
| 杨永柱 | 57,460,000 | 24.86% | 22,559,068 | 9.76% |
| 北京中禾金盛实业发展有限责任公司 | 16,320,000 | 7.06% | 16,320,000 | 7.06% |
| 温萍 | 31,977,000 | 13.83% | 11,568,044 | 5.00% |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇沣8号结构化证券投资集合资金信托计划 | 7,856,500 | 3.40% | 7,856,500 | 3.40% |
| 其他股东 | 117,518,500 | 50.85% | 117,518,500 | 50.85% |
| 总股本 | 231,132,000 | 100.00% | 231,132,000 | 100.00% |
注：除杨永柱、温萍为夫妻关系外，前五名股东之间不存在关联关系
（二）上海领亿已通过“股权转让及表决权放弃”取得控制权
2020 年 12 月 10 日，本次股权转让过户登记手续履行完毕，控股股东变更为上海领亿，持有公司23.93%股份，实际控制人变更为黄达；杨永柱、温萍合计持有公司14.76%股份；两者股比相差 9.17%（由于杨永柱、温萍减持，截至2022年8月31日股比相差增加至13.77%，杨永柱、温萍计划2022年9月27日起6个月内继续减持不超过公司股本6%）。为更好完成上市公司管理权更替后一定期间内的管理过渡，巩固新控股股东、实际控制人对上市公司的控制力，相关协议约定在上海领亿支付剩余对价不存在违约情况下，杨永柱、温萍持有上市公司的剩余股份在2022年12月31日（含）之前自愿放弃表决权；在上海领亿支付剩余对价不存在违约情况下，自上市公司实际控制人发生变更之日起，杨永柱、温萍不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为上市公司控股股东和
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实际控制人的地位。公司其他股东持股比例相对较低、股权结构较为分散，因此上海领亿可支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。
本次交易完成后，公司董事会于2021年1月进行了换届改选，5名董事（含2名独立董事）均由上海领亿提名推荐。综上，上海领亿可支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，所提名董事在董事会的席位超过半数，上述股权转让及表决权放弃后，上海领亿已取得上市公司控制权。
（三）不存在“通过本次发行”取得控制权一揽子交易的情形
如上所述，上海领亿已于2020 年 12 月通过“股权转让及表决权放弃”取得公司控制权，并进行了信息披露，2021年3月，鉴于公司生产经营亟需补充流动资金，为支持公司业务发展，并避免向机构投资人发行的不确定性，控股股东拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，“本次发行”非获取控制权的一揽子交易，不存在通过“股权转让或表决权放弃+通过本次发行”取得控制权的一揽子交易的情形。
三、履行程序明确认购对象的认购数量或数量区间（含下限）
2022 年 9月2日，发行人召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过《关于修订公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，同意发行人与上海领亿签署《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》，明确发行人本次拟向特定对象发行股份数量为69,339,600 股，拟发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，实际非公开发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。综上，本次发行已履行合法程序明确上海领亿的认购数量。
四、控股股东认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金
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的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定
（一）相关法规规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条规定，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第十七条规定，“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。”
（二）关于控股股东认购资金来源及相关承诺出具情况
上海领亿认购资金一方面来源于自有及股权质押资金，另一方面来源于实际控制人的增资或借款。截至2022年8月31日，上海领亿持有发行人的股份占公司股本总额的23.93%，其中5.06%股份已质押，按最大质押70%的股份剩余可质押股份为11.69%，按目前市场一般股权质押率40%，参考8月31日市值62亿元计算，可质押股权获得资金2.9亿元；截至2022年8月22日，公司实际控制人及其家族成员持有的银行账户、基金产品等合计金额约2.03亿元；以上资金合计约4.93亿元，足以满足本次非公开发行资金需求。如有必要，公司实际控制人还可通过自筹方式融资支持上海领亿，自然人张海（上市公司贵州三力（股票代码603439）实际控制人）出具声明，必要时可向公司实际控制人提供1亿元借款。
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上海领亿已出具《关于认购鞍重股份2021年非公开发行股票资金来源的承诺》，确认：“本公司拟认购鞍山重型矿山机器股份有限公司（下称“鞍重股份”）2021年非公开发行股票69,339,600股，将以自有资金或合法筹集资金参与认购本次非公开发行的股票。本公司保证用于参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持以及结构化安排，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在鞍重股份及子公司向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”上市公司已出具承诺：“一、本公司不存在向上海领亿作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向上海领亿提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第二十九条的规定的情形。二、本公司不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形；不存在直接或通过其利益相关方向上海领亿提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形。”
发行人已于《关于公司、控股股东、实际控制人出具承诺函的公告》（公告编号：2022-131）中公开披露上述承诺。
综上所述，上海领亿本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；上市公司及其控股股东上海领亿已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定。
五、控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第44条以及《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定发表明确意见；如否，请公司控股股东及实际控制人出具承诺并公开披露
（一）控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
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本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2021年3月10日。控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
（二）已出具承诺并公开披露
《证券法》第四十四条规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。......”。《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：......（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，控股股东、实际控制人已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》，具体如下：
“根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，因上市公司实施非公开发行股票事宜，自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司/本人及本人所控制的公司不存在减持上市公司股份的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况。”
发行人已于《关于公司、控股股东、实际控制人出具承诺函的公告》（公告编号：2022-131）中公开披露上述承诺。
综上所述，控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第44条以及《上市公司证券发行管理办法》第39条第（七）项规定的情况，控股股东及实际控制人已出具承诺并公开披露。
六、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第63条等相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
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者取上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行前，上海领亿直接持有公司股份55,309,888股，占发行前公司股本总额的23.93%，本次发行完成后，上海领亿将持有公司124,649,488 股，持股比例 41.48%。发行后上海领亿在公司拥有权益的股份比例超过公司已发行股份的30%。根据上海领亿签署的承诺：“本公司认购的鞍重股份2021年非公开发行股票的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据监管部门的规定进行相应调整”。公司第六届董事会第二次会议已审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联董事已回避表决。该议案已经公司2021年第二次临时股东大会非关联股东审议通过。上海领亿认购发行人本次发行的股票符合《上市公司收购管理办法》六十三条等相关规定，可以免于发出要约。
综上，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第63条等相关规定。
七、中介机构的核查情况
（一）核查程序
1、查阅本次非公开发行相关董事会、股东大会资料，核查相关审议程序合规性；访谈公司总裁、强强投资财务总监了解拟收购兴锂科技、变更及终止的相关背景；查阅媒体负面信息，核查发行人是否存在违规情况；
2、查阅股份转让协议、详式权益变动报告书等了解控股权变更相关安排；
3、查阅发行人与控股股东签署的《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》及补充协议；
4、查阅《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》《上市公司收购管理办法》等法
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律法规及规范性文件；查阅发行人本次非公开发行股票预案等信息披露文件；
5、获取上市公司关于不存在为发行对象作出保底保收益等事项的承诺；查阅控股股东、实际控制人出具的关于减持、认购资金来源等相关承诺；
6、查阅发行人股东名册、定期报告，核查上海领亿及实际控制人的持股情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、定价基准日及股东大会决议有效期延期等事项合规，非公开发行延期申报具有合理的客观原因；
2、发行人不存在“股权转让或表决权放弃+通过本次发行”取得控制权的一揽子交易的情形；
3、发行人已履行合法程序明确上海领亿的认购数量；
4、控股股东上海领亿参与本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，发行人及控股股东、实际控制人已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定；
5、控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第44条、《上市公司证券发行管理办法》第39条第（七）项规定的情况，控股股东及实际控制人已出具承诺并公开披露；
6、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第63条规定的免于发出要约的规定。
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2、根据申请文件，2020年10月，原控股股东与上海领亿签署股份转让协议，申请人控股权发生变更。请申请人补充说明：（1）前述控股权变更的背景、实施及进展情况。（2）结合控制权变更相关安排、控股股东股份质押等情况，说明申请人控制权的稳定性及维持控制权稳定性的相关措施，相关风险提示及信息披露是否充分。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、前述控股权变更的背景、实施及进展情况
（一）控股权变更的背景
鞍重股份原实际控制人杨永柱、温萍夫妇因年龄等原因拟放弃控股地位希望新实际控制人能带动上市公司进一步发展，曾于2015年拟实施与九好集团重组，若交易完成上市公司实际控制权将发生变更，但由于九好集团财务数据存在虚假记载而终止；后于2018年筹划将控制权转让给林春光及其控制的关联方，因为违背“锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”的相关承诺而终止。而基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，上海领亿于2020年收购了公司控制权。
（二）控股权变更的实施及进展情况
2020年10月10日，鞍重股份控股股东、实际控制人杨永柱、温萍与上海领亿签署股份转让框架协议；2020年10月28日，杨永柱、温萍与上海领亿正式签署股份转让协议，杨永柱、温萍将其合计持有公司55,309,888股以13.84元/股的价格协议转让给上海领亿，转让总价为7.6576亿元；2020年12月11日，完成本次股份协议转让过户登记手续。截至本回复出具日，上海领亿已支付
6.7576亿元，上海领亿应于2022年12月31日前一次性付清未支付的剩余股份转让款本金0.9亿元及相应利息。结合上海领亿及其实际控制人资金状况及筹资能力，上海领亿具有充足的履约能力，剩余股权转让价款支付不存在重大不确定性。
二、结合控制权变更相关安排、控股股东股份质押等情况，说明申请人控
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制权的稳定性及维持控制权稳定性的相关措施，相关风险提示及信息披露是否充分
（一）从一致行动协议、表决权放弃及恢复条款分析实际控制权稳定性鞍重股份原控股股东、实际控制人杨永柱与温萍系夫妻关系；强强投资受让公司股份的款项来自于杨永柱的借款，2021年5月17日，双方签署《一致行动协议》，根据《上市公司收购管理办法》强强投资与杨永柱、温萍构成一致行动人。截至2022年8月31日，上述股东持股及表决权情况如下：
| 股东 | 持股比例 | 2022.12.31以前表决权比例 | 2022.12.31以后表决权比例 |
| 上海领亿 | 23.93% | 23.93% | 23.93% |
| 杨永柱 | 7.89% | 放弃表决权 | 不谋求控制权地位 |
| 温萍 | 2.27% | 放弃表决权 | |
| 强强投资 | 7.06% | 若与杨永柱构成一致行动关系 则放弃表决权 | 7.06% |
| 若与杨永柱不构成一致行动关系 表决权为7.06% |
注：1、根据相关协议和承诺，在上海领亿支付剩余对价不存在违约情况下，杨永柱、温萍于2022年12月31日（含）前其持有的股份自愿放弃表决权，在上述期间，如强强投资与杨永柱仍构成一致行动关系（未全部归还向杨永柱的借款），强强投资承诺其持有的股份亦自愿放弃表决权；
2、根据相关协议约定，在上海领亿支付剩余对价不存在违约情况下，自上市公司实际控制人变更为黄达先生之日起，杨永柱、温萍不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为上市公司控股股东和实际控制人的地位。
虽然杨永柱、温萍及其一致行动人强强投资合计持有公司17.22%股份，但在上海领亿支付剩余对价未发生违约情况下，2022年末以前杨永柱、温萍已自愿放弃表决权，2022年末以后不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为上市公司控股股东和实际控制人的地位。结合上海领亿及其实际控制人资金状况及筹资能力，上海领亿具有充足的履约能力，剩余股权转让价款支付不存在重大不确定性，故上述一致行动情况不会对公司实际控制权稳定性造成重大不利影响。
（二）从股份质押情况分析公司控制权稳定性
截至2022年8月31日，公司控股股东上海领亿所持有发行人的股份已累计质押11,699,811股，占上海领亿持有公司股份总数的21.15%，占公司股份总数的
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5.06%。根据上市公司控股权转让协议约定，上海领亿将其持有的股权质押给原实际控制人，并根据交易对价支付比例办理解质押手续，上海领亿已向原实际控制人杨永柱和温萍支付交易对价6.7576亿元，剩余0.9亿元对价款未支付，故存在占公司股份总数5.06%的股份尚未解除质押，具体质押情况如下：
| 序号 | 质押时间 | 质押股数（股） | 比例 | 质权人 | 出质人 | 质押类型 | 质押事项 | 质押担保到期日 |
| 1 | 2020.12.11 | 693,396 | 0.30% | 杨永柱 | 上海领亿 | 质押担保 | 为出质人尚未支付给质权人的剩余交易对价款提供质押担保 | 办理解除质押手续之日止 |
| 2 | 2020.12.11 | 8,551,884 | 3.70% | 温萍 | 上海领亿 | 质押担保 | 为出质人尚未支付给质权人的剩余交易对价款提供质押担保 | 办理解除质押手续之日止 |
| 3 | 2021.4.29 | 2,454,531 | 1.06% | 杨永柱 | 上海领亿 | 质押担保 | 为出质人尚未支付给质权人的剩余交易对价款提供质押担保 | 办理解除质押手续之日止 |
| 合计 | 11,699,811 | 5.06% | - | - | - | - | - | |
上海领亿股权质押比例较低，且不影响表决权行使，结合上海领亿及其实际控制人资金状况及筹资能力，上海领亿具有充足的履约能力，确保按期偿还质押借款本息并解除股权质押，以上股权质押情况，对公司控制权稳定性不会产生重大不利影响。
（三）原控股股东杨永柱、现控股股东上海领亿、实际控制人黄达出具维持控制权稳定性承诺
1、原控股股东杨永柱、温萍相关约定
上海领亿与杨永柱、温萍签署的股份转让协议书约定，在上海领亿支付剩余对价不存在违约情况下，自上市公司实际控制人发生变更之日（以上市公司公告之日为准）起，杨永柱、温萍不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为上市公司控股股东和实际控制人的地位。
截至本回复出具日，上海领亿已支付6.7576亿元股权转让款，根据相关协议约定，剩余0.9亿元股份转让款及相应利息至2022年12月31日前付清。目前上海领亿不存在违反股份转让协议书及补充协议约定的情况。
2、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东上海领亿、实际控制人黄达出具维持控制权稳定性的相关承
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诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人以所控制的鞍重股份股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本公司资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力；
2、鞍重股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公司/本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；
3、本公司/本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；
4、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本公司所持公司股票触及平仓线，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本公司所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性；
5、本公司/本人将严格按照与杨永柱和温萍《股权转让协议》及补充协议的约定，履行股权转让款项的支付义务，确保鞍重股份的控制权稳定。
若本公司/本人违反上述承诺，则本公司/本人赔偿由此给公司造成的损失并承担相应的法律责任。”
（四）关于相关风险提示及信息披露是否充分
已在《尽职调查报告》之“第二节 风险因素调查”之“二、业务与经营相关风险”之“（五）上市公司控制权稳定性风险”提示控制权稳定性风险，并在本反馈回复中提示并披露，具体如下：
“截至2022年8月31日，控股股东上海领亿持有上市公司23.93%股份，杨永柱及其一致行动人温萍（配偶关系）、强强投资（借款关系）分别持有上市公司7.89%、2.27%、7.06%股份，合计持有上市公司17.22%股份。截至2022年8月31日，上海领亿所持股份中，5.06%股份被质押给原实际控制人杨永柱、温萍，用于为上海领亿股权转让款总价7.6576亿元中尚未支付的0.9亿元股份
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转让款及其利息提供担保，期限截至2022年12月31日。强强投资所持的全部
7.06%股份均被质押给杨永柱，用于为其向杨永柱借款21,000万元提供担保，且由于借款关系，强强投资与杨永柱构成一致行动人。
根据相关协议和承诺，在上海领亿支付剩余对价不存在违约情况下，杨永柱、温萍于2022年12月末前其持有的股份自愿放弃表决权，在上述期间，如强强投资与杨永柱仍构成一致行动关系（未全部归还向杨永柱的借款），强强投资承诺其持有的股份亦自愿放弃表决权。并且，根据协议约定，在上海领亿支付剩余对价不存在违约情况下，自上市公司实际控制人变更为黄达先生之日起，杨永柱、温萍不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为上市公司控股股东和实际控制人的地位。公司控股股东及实际控制人已出具维持控制权稳定性的相关承诺，承诺其财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；如违反上述承诺，将赔偿由此给公司造成的损失并承担相应的法律责任。
虽然控股股东及实际控制人已承诺如期还款、确保公司控制权稳定性，但如果出现控股股东未及时支付剩余股权转让款，则杨永柱、温萍可重新谋求上市公司控制权，并可能通过行使股权质押权，要求处置控股股东所持部分上市公司股份；此外，强强投资由于借款将持有上市公司7.06%的股份全部质押给杨永柱，强强投资应于2022年末归还杨永柱相关借款本息，若强强投资无法归还借款可能以股权抵偿债务；上述情况下，可能会导致上海领亿表决权比例下降或杨永柱夫妇表决权比例上升，上市公司控制权存在不稳定风险。”
三、中介机构的核查情况
（一）核查程序
1、查阅上市公司控股权转让相关公告，访谈交易双方、获取支付凭证，核实对价支付情况；
2、查阅控股权转让相关协议，股票质押合同，证券质押及司法冻结明细表，控股股东及实际控制人关于控制权稳定性的相关承诺；
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3、获取强强投资与杨永柱签署的借款协议及一致行动协议，强强投资自愿放弃表决权的承诺等文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、截至本回复出具日，控股权转让过户登记手续已完成，控制权已完成变更。上海领亿已支付股权转让款6.7576亿元，剩余0.9亿元及相应利息将于2022年12月31日前支付；
2、控股股东上海领亿质押股份比例相对较低，且不影响表决权行使。结合上海领亿及其实际控制人资金状况及筹资能力，上海领亿股权质押情况不会对公司实际控制权稳定造成重大不利影响；控股股东及实际控制人已出具维持控制权稳定相关承诺，并已提示和充分披露控制权稳定相关风险。
3、根据申请文件，2021 年及 2022 年中国证监会及下属机构分别对申请人进行现场检查。请申请人补充说明：（1）相关现场检查涉及事项，对相关事项的核查情况及结论，相关事项涉及风险是否充分揭示。（2）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况， 包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第
（7）项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、相关现场检查涉及事项，对相关事项的核查情况及结论，相关事项涉及风险是否充分揭示
2021年6月，发行人与江西同安签订收购意向协议，拟收购兴锂科技控股权，2021年8月，为进一步提升交易标的业务完整性，锁定矿产资源，前述收购变更为收购江西同安控股权，后由于锂资源行情发生明显变化，双方无法就收购对价达成一致性意见，且签署正式协议所必需的前置条件尚不具备，2022
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年1月，公司终止了本次收购，期间涉及媒体质疑与收购定金形成关联方资金往来等事项，中国证监会和辽宁证监局分别于2021年8月和2022年2月对发行人进行调查或现场检查。截至本反馈回复出具日，上市公司及相关人员未因上述检查事项被通告存在违规行为，亦未被采取监管措施或行政处罚，具体参见“问题10”相关回复。
就上述事项涉及风险，已在《尽职调查报告》之“第二节风险因素调查”之“二、业务与经营相关风险”之“（六）合规风险”中补充披露合规风险，并在本反馈回复提示并披露，具体如下：
“2021年8月30日，中国证监会出具《中国证券监督管理委员会调查通知书》（证监调查字0312021032号），决定向鞍重股份了解有关情况并调取相关资料；2022年 2月11日，辽宁证监局出具《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司进行现场检查的通知》（辽证监发[2022]29号），对鞍重股份信息披露与资金占用情况进行专项检查；前述检查主要关注收购兴锂科技股权、变更和终止等事项。公司已接受上述检查，截至本报告出具日，上市公司及相关人员未因上述检查事项被通告存在违规行为，亦未被采取监管措施或行政处罚。虽然公司持续完善内控制度，重视信息披露合规性，根据外部法律法规、监管政策、内部经营管理要求，及时制定和修订有关制度，持续优化业务、管理流程，提升员工合规意识，但仍有可能由于主客观原因或个别人员的行为违反法律法规和准则而使公司被追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险，并可能对公司未来发展构成不利影响。”
二、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定
（一）最近36个月发行人及其子公司受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况
1、行政处罚的具体事由
公司子公司鞍山鞍重喷漆作业时，未开启环保设施，涉嫌不正常运行大气
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污染防治等逃避监管的方式排放大气污染物，鞍山市生态环境局于2021年11月29日作出《行政处罚决定书》（鞍环（高新）罚决〔2021〕第（0013）号），罚款拾万元。
2、整改情况
发行人已按行政处罚决定履行罚款义务，并当即拆除不符合环保要求的喷漆房，严格按照环保要求重新修建喷漆房从事喷漆作业，截至本反馈回复出具日未再因喷漆作业受到环保处罚。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
按照《大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭的规定”之规定，鞍山鞍重被处以拾万元的行政处罚，处罚的范围属于该段幅度的最低标准，未被责令停业、关闭，未达严重情节，根据上述法规，不构成重大违法违规，不属于《上市公司证券发行管理办法》第39 条第（7）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
三、中介机构的核查情况
（一）核查程序
1、查阅《行政处罚决定书》鞍环（高新）罚决〔2021〕第（0013）号；
2、查阅公司缴纳罚款凭据；
3、查阅发行人及子公司相关主管部门出具的合规证明；
4、检索中国证监会、证券交易所、发行人及其子公司所在地相关主管部门网站，核查发行人及其子公司合法合规经营情况。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、中国证监会及其派出机构辽宁证监局分别对鞍重股份进行检查，主要关注收购兴锂科技股权、变更和终止等事项。截至本报告出具日，上市公司及相关人员未因上述检查事项被通告存在违规行为，亦未被采取监管措施或行政处罚；就上述事项涉及风险，已进行充分风险提示；
2、发行人最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚已完成整改，不属于法律规定的情节严重的情况，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条相关规定。
4、根据申请文件，2015 年 11 月，申请人公布并购重组预案，九好集团计划作价 37.1 亿元置入上市公司。后因九好集团相关财务数据存在虚假记载，2017 年 4 月，中国证监会对申请人给予警告并处以 60 万元罚款。部分投资者以申请人虚假陈述导致投资损失为由提起诉讼。请申请人补充说明：（1）因虚假陈述而导致的民事诉讼具体情况、目前进展，以及向其他责任人追偿的进展情况。（2）原实际控制人、董监高关于补偿申请人的承诺履行情况。（3）前述事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展有重大不利影响，相关信息披露是否充分。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、因虚假陈述而导致的民事诉讼具体情况、目前进展，以及向其他责任人追偿的进展情况
（一）虚假陈述而导致的民事诉讼的背景
2015 年 4 月 7 日，鞍重股份停牌筹划重大资产重组，标的资产九好集团拟作价37.1亿元置入上市公司；2016年 4 月 22 日，董事会通过重组方案；2016 年5 月 11 日，向中国证监会报送《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换
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及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料。2017年4月21日，经中国证监会查实，九好集团的资产负债表、利润表等主要财务数据存在虚假记载，导致公司信息披露存在违法违规情形，部分投资者以虚假陈述导致其投资损失为由起诉公司。
（二）民事诉讼进展及预计负债计提情况
1、民事诉讼进展
截至2022年6月末，公司就上述事项共收到381个应诉材料，累计诉讼金额5,662.03万元，具体情况如下：
| 项目 | 数量（件） | 判定赔偿金额（万元） | 诉讼金额（万元） |
| 1、判决已生效 | 211 | 679.53 | 1,821.93 |
| 2、撤诉 | 170 | - | 3,840.10 |
| 3、在审案件 | - | - | - |
| 合计 | 381 | 679.53 | 5,662.03 |
注：判定赔偿金额含案件受理费。
对于“判决已生效”案件，诉讼金额1,821.93万元，公司按照预计赔偿的最佳估计数累计计提预计负债1,070.00万元，判定并实际赔偿金额为679.53万元。
对于“撤诉”案件，诉讼金额3,840.10万元，已起诉且已撤回诉讼请求的原告有权依据相关法规的规定，自其再次起诉之日起重新起算诉讼时效期限，但是，超过诉讼时效的新增诉讼，其胜诉的概率将极低。根据北京市中伦律师事务所出具的《律师询证函复函》预估，对于已经撤诉的案件若再起诉，鞍重股份或有赔付金额不超过390.00万元。
公司存在证券市场虚假陈述纠纷的诉讼时效起算时点为2017年4月21日，诉讼时效期限至2020年4月20日，由于诉讼时效已过，当前还未起诉公司的投资者如果对公司提起诉讼，人民法院一般会驳回投资者的诉讼请求。
2、民事诉讼预计负债计提情况
截至2022年6月末，九好集团案件诉讼预计负债计提、支付情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 累计 金额 |
| 期初金额 | 512.64 | 1,005.91 | 573.70 | 570.69 | 150.00 | - | - |
| 当期计提 | - | 33.49 | 770.00 | 150.00 | 450.00 | 150.00 | 1,553.49 |
| 当期支付 | - | 526.76 | 337.79 | 146.98 | 29.31 | - | 1,040.85 |
| 期末金额 | 512.64 | 512.64 | 1,005.91 | 573.70 | 570.69 | 150.00 | 512.64 |
截至2022年6月末，针对因虚假陈述引发的民事赔偿诉讼，公司已累计计提预计负债1,553.49万元（其中：预计赔付投资者损失金额1,053.49万元，预提律师费500.00万元），累计支付1,040.85万元（其中：支付投资者损失663.49万元，支付税后律师费377.36万元），此外，未通过预计负债直接支付投资者损失16.04万元，直接支付律师费447.36万元。
截至2022年6月末，预计负债余额为512.64万元，包括根据前述律师预估的已经撤诉的案件若再起诉最高赔付金额390.00万元，以及尚未支付的律师费
122.64万元，因此，期末已计提的预计负债金额充分、准确，能够覆盖诉讼相关全部费用。
（三）向其他责任人追偿的进展情况
在上述案件中，部分原告以公司和九好集团作为共同被告，对应的民事判决书中均判令公司和九好集团共同承担赔偿责任。目前，公司已单独向原告承担全部赔偿责任，有权依据生效判决向九好集团追偿。
另外，公司已依据人民法院生效判决，向前述重大资产重组责任主体九好集团及相关方、西南证券股份有限公司及相关人员、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员、中联资产评估集团有限公司及相关人员、北京市天元律师事务所及相关人员（以下简称“责任人”）发函要求其按照判决或承诺内容赔偿公司所遭受的损失或商谈赔偿事宜，公司后续将根据责任人向公司履行赔偿义务的情况通过协商、诉讼等合法方式积极维护公司合法权益。针对以责任人作为共同被告，且生效判决中已判令责任人与公司共同承担赔偿义务的，公司将严格按照相关法律规定，要求责任人履行判决书判令内容；针对未将责任人作为共同被告的案件判决结果，公司在履行自身责任后将根据责任人履行赔偿承诺的情况适时启动针对责任人的诉讼，并依据人民法院作出的生效法律
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文书结果向责任人追偿。2022年6月，公司正式起诉西南证券股份有限公司，索赔金额679.53万元，目前案件处于一审阶段。
二、原实际控制人、董监高关于补偿申请人的承诺履行情况
公司及时任董事、高级管理人员出具关于补偿公司的承诺及履行情况如下：
（一）原实际控制人关于补偿公司的承诺
2020年9月，公司原实控人杨永柱出具《声明》，同意针对投资人因证券信息虚假披露案由向鞍重股份提出的民事索赔案件引发的公司赔偿责任设立专项银行账户，根据公司2019年年报披露的预计赔偿金额750万元以及考虑已撤诉或视同撤诉原告的未来再次起诉的影响，承诺存入7,248.60万元的保证金。
（二）董监高出具的关于补偿公司的承诺及原实际控制人的补充承诺
2021年7月，公司豁免赔偿责任方公司原董事高永春、董事梁晓东，原高级管理人员杨永伟、封海霞股份锁定赔偿承诺，豁免方补充出具保证金赔偿承诺，自愿存入724.30万元保证金进入专项银行账户，并承诺在公司单独承担了赔偿义务且无法向其他责任人有效追偿前提下，以该专项银行账户内资金补偿公司。公司原实际控制人杨永柱同步补充出具《承诺》，高永春、梁晓东、杨永伟、封海霞在公司证券信息虚假披露案中如届时无能力履行赔偿责任，则以专项银行账户的保证金代上述人员履行赔偿责任。
（三）前述承诺的履行情况
杨永柱实际向专项银行账户存入7,500万元保证金，高永春、梁晓东、杨永伟和封海霞实际向专项银行账户存入869.61万元保证金，实际缴存金额均超过承诺金额，上述人员均已及时、足额履行承诺，后续在公司单独承担了赔偿义务，且无法向其他责任人有效追偿前提下，可由上述专项银行账户内资金补偿公司。
三、前述事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展有重大不利影响，相关信息披露是否充分
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（一）前述事项不会对申请人的生产经营、财务状况、未来发展有重大不利影响根据本题之“一、因虚假陈述而导致的民事诉讼具体情况、目前进展，以及向其他责任人追偿的进展情况”之“（二）民事诉讼进展及预计负债计提情况”，公司已足额计提预计负债，且不存在因前述事项导致公司出现经营困难的情形，因此前述事项不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（二）前述事项相关信息已充分披露
针对虚假陈述而导致的民事诉讼，公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行了信息披露义务，具体参见2018年11月9日、2018年12月11日、2019年5月7日、2019年8月28日、2019年11月19日、2019年11月27日、2020年1月11日、2020年5月8日、2020年7月28日、2020年9月18日、2021年1月12日、2021年7月13日、2021年11月17日披露《重大诉讼进展公告》。
四、中介机构的核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司提供的诉讼相关资料，对公司报告期内的诉讼事项进行网络查询；
2、查阅原实际控制人、董监高关于补偿申请人的承诺，并查阅承诺人保证金账户余额是否充足；
3、查阅公司预计负债账务处理；
4、与案件诉讼律师沟通案件情况，取得《律师询证函复函》；
5、查询发行人相关定期报告、有关诉讼相关公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
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1、公司积极履行虚假陈述涉及的民事诉讼相关赔偿义务，针对判决已生效案件公司均已赔付完毕，针对已撤诉案件的或有赔偿义务，公司已计提足额预计负债，相关账务处理符合企业会计准则规定，公司已依据人民法院生效判决，向重大资产重组责任主体及相关方发函要求其按照判决或承诺内容赔偿公司所遭受的损失或商谈赔偿事宜，已正式起诉西南证券股份有限公司追偿；
2、原实际控制人及相关董监高已履行承诺，实际缴存金额均超过承诺金额；
3、前述事项不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。
5、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营业务
公司及控股、参股公司主营业务情况如下：
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 与公司关系 |
| 1 | 鞍重股份 | 振动筛销售、持有下属公司股权 | 母公司 |
| 2 | 湖北鞍重 | PC结构件产品研发、制造和销售 | 子公司 |
| 3 | 鞍山鞍重 | 振动筛研发、生产、销售 | 子公司 |
| 4 | 辽宁鞍重 | PC结构件产品研发、生产、销售 | 子公司 |
| 5 | 物翌实业 | 贸易 | 子公司 |
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| 5.1 | 物翌国际 | 未实际经营 | 子公司 |
| 6 | 辽宁载翌 | 未实际经营 | 子公司 |
| 7 | 上海厚翌 | 未实际经营 | 子公司 |
| 8 | 共青城德翌 | 未实际经营 | 子公司 |
| 9 | 友锂科技 | 未实际经营 | 子公司 |
| 9.1 | 金辉再生 | 锂云母选矿、锂矿石尾矿回收 | 子公司 |
| 9.1.1 | 宜春优锂 | 未实际经营 | 子公司 |
| 9.1.2 | 晟泓矿业 | 锂长石粉等产品销售 | 子公司 |
| 9.2 | 宜春千禾 | 锂云母选矿（投资建设中） | 子公司 |
| 9.3 | 领能锂业 | 碳酸锂、磷酸铁锂冶炼（投资建设中） | 子公司 |
| 9.3.1 | 宜春领佳 | 未实际经营 | 子公司 |
| 9.3.2 | 宜春领驰 | 未实际经营 | 子公司 |
| 10 | ANZHONGINTERNATIONAL | 未实际经营 | 子公司 |
| 11 | 湖北东明 | 加油站、加气站项目的投资及运营 | 参股公司 |
| 12 | 江苏众为 | PC生产线组件的研发及销售 | 参股公司 |
| 13 | 鸿源矿业 | 锂辉石采矿及探矿 | 参股公司 |
如上表所述，公司及控股、参股公司主营业务不涉及房地产相关业务。
（二）发行人及控股、参股公司不具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照规定发行核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”公司及控股、参股公司未取得房地产开发、经营等资质证书，不具备开展房地产开发、经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。
（三）不存在房地产开发经营相关的业务收入
报告期内，公司及控股、参股公司均不存在房地产开发、经营相关的业务
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收入。
（四）拥有的不动产权不涉及房地产业务
截至本回复出具之日，公司及子公司在境内拥有7宗工业用地，其地上房产为厂房等与生产经营相关的建筑设施，不涉及房地产开发与经营业务。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）关于财务性投资及类金融业务的相关认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资的相关认定标准如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除；
此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
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（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2021年3月9日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，具体如下：
1、类金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务活动的情形。
2、投资产业基金、并购基金：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金、委托贷款：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，未出资设立财务公司，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在非金融企业投资金融业务活动的情形。
7、拟实施的财务性投资具体情况：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
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综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
（三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2022 年6月30日，公司与财务性投资可能相关的报表项目如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 其他应收款 | 1,981.55 | - |
| 其他流动资产 | 1,370.38 | - |
| 长期股权投资 | 7,135.44 | 6,725.02 |
| 其他权益工具投资 | 8,325.00 | - |
| 其他非流动资产 | 13,190.38 | - |
| 合计 | 32,002.75 | 6,725.02 |
1、其他应收款
截至2022年6月 30日，公司其他应收款具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | |
| 金额 | 比例 | |
| 保证金、押金 | 1,851.02 | 88.19% |
| 备用金 | 130.46 | 6.22% |
| 其他 | 117.46 | 5.60% |
| 账面余额 | 2,098.94 | 100.00% |
| 坏账准备 | 117.38 | - |
| 账面价值 | 1,981.55 | - |
公司其他应收款主要为保证金、押金和备用金等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年6月 30日，公司其他流动资产具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 |
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| 金额 | 比例 | |
| 未抵扣增值税 | 1,311.10 | 95.67% |
| 预缴企业所得税 | 59.28 | 4.33% |
| 合计 | 1,370.38 | 100.00% |
公司其他流动资产主要为未抵扣增值税和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2022年6月 30日，公司长期股权投资具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | |
| 金额 | 比例 | |
| 湖北东明 | 6,725.02 | 94.25% |
| 江苏众为 | 410.41 | 5.75% |
| 合计 | 7,135.44 | 100.00% |
公司持有湖北东明49%股权。湖北东明系公司与山东东明石化集团有限公司（以下简称“东明石化”）于2015年共同设立，主营业务为加油站、加气站项目的投资及运营等，东明石化为特大型石油化工企业集团，2021年度位居“中国企业500强”第216位，公司与其合作旨在获得油气资产的稳定回报，但与公司主营业务无直接关系，因此属于财务性投资。
公司持有江苏众为49%股权。江苏众为主营业务为PC生产线组件的研发及销售，是鞍重股份PC生产线产品的组成部分。PC为precast concrete（混凝土预制件）的英文缩写，在住宅工业化领域称作PC构件，是指在工厂中通过标准化、机械化方式加工生产的混凝土制品，主要包括预制梁、预制外承重墙板，预制阳台板等。PC生产线可批量实现PC构件生产，包括浇筑、养护、夯实、复浇等各个生产环节，江苏众为产品主要为模具、预埋件安装装置等，主要应用于PC生产线的浇筑环节。公司于2020年投资江苏众为主要系：一方面，江苏众为拥有多项PC生产线组件相关专利技术，其产品在紧凑型小模台全自动叠合板生产线生产具有优势，可精简生产线的布局、缩小产线占地面积，可提升公司PC生产线综合竞争力；另一方面，江苏众为的客户为公司潜在客户，有利于协助
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公司开拓当地市场。综上，投资江苏众为旨在提升公司PC生产线的竞争力并拓展当地销售渠道，与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具账面价值为8,325.00万元，系公司2022年5月收购鸿源矿业15%股权并增资所形成，其中，公司支付收购对价7,500.00万元，支付增资款825.00万元。
鸿源矿业目前已取得平江县传梓源矿区0.1254 平方公里钽、铌、锂辉石的采矿权及 4.8758 平方公里的硅石、钽、锂矿产的探矿权，对应矿产品为锂辉石，是公司锂资源业务的主要原材料。2022 年 4 月 29 日，公司与岳阳耀宁新能源科技有限公司（以下简称“岳阳耀宁”，间接控制鸿源矿业60.36%股权）签订《战略合作协议》，基于岳阳耀宁正在岳阳市投资建设 100GWh/年的新能源电池项目，双方拟共同投资开采平江县鸿源矿业有限公司的锂矿资源，建设“采、选、冶”完整产业链，最终产品电池级碳酸锂供岳阳耀宁用于生产新能源汽车动力电池。
综上，公司投资鸿源矿业主要是加强自身在锂矿石资源的储备，保障公司锂资源业务发展的原材料供应，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至 2022年6月 30日，公司其他非流动资产账面价值为13,190.38万元，均为预付设备、工程款，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2022 年6月 30日，公司持有的财务性投资仅为湖北东明49%股权，账面价值6,725.02万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的9.20%，未超过30%，因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
四、中介机构的核查情况
（一）核查程序
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1、查阅公司及控股、参股公司的营业执照、公司章程，并通过国家企业信用信息系统查询前述公司经营范围，核查确认是否存在房地产相关业务；
2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房地产开发经营的相关规定；
3、查阅公司《审计报告》及定期报告等信息披露文件，核查是否存在房地产相关的业务收入；
4、查阅公司拥有的不动产权证，核查土地用途，是否涉及房地产相关业务；
5、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等关于财务性投资及类金融业务的认定标准；
6、了解公司业务发展规划和财务状况，对外进行股权投资的主要目的，及与被投资单位的合作情况等，获取相关投资的投资协议、股权转让协议及银行流水记录等资料，判断相关投资是否属于财务性投资；
7、查阅发行人三会文件及信息披露公告文件，并向发行人管理层询问自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司是否实施或拟实施《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》所规定的财务性投资；
8、查阅发行人定期报告、总账及其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资及长期股权投资、其他非流动资产等财务性投资可能涉及的报表项目明细，检查是否存在《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》所规定的财务性投资。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、公司及控股、参股公司不存在房地产相关业务；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
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3、最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
6、请申请人结合资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流状况，分析说明本次补充流动资金的必要性与合理性。请保荐机构核查。
回复：
一、资产负债率角度分析本次补充流动资金的必要性与合理性
报告期各期末，公司资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021,12,31 | 2020,12,31 | 2019,12,31 |
| 资产总额 | 162,096.28 | 94,976.18 | 90,755.04 | 92,441.95 |
| 负债总额 | 73,781.40 | 23,936.41 | 12,797.02 | 14,736.64 |
| 资产负债率（合并） | 45.52% | 25.20% | 14.10% | 15.94% |
| 流动比率 | 1.08 | 3.24 | 6.51 | 5.39 |
| 速动比率 | 0.63 | 2.43 | 5.25 | 4.25 |
报告期内，随着公司业务规模扩张，资产与负债总额呈快速上升趋势，资产负债率逐步上升，流动比率和速动比率等偿债能力指标自2021年末开始出现下降。报告期各期末，公司资产负债率自2021年开始出现上升，主要系为满足锂云母选矿及碳酸锂生产等锂资源业务布局的资金需求，2021 年末新增短期借款3,000.00 万元，新增向十堰亿德企业管理中心（有限合伙）（子公司领能锂业持股21.26%的少数股东）借款2,806.39万元；2022 年6 月末新增短期借款9,399.64万元、新增长期借款 10,000.00万元，新增一年内到期的长期借款2,000.00万元，新增向原实际控制人杨永柱借款19,500.00万元。报告期各期末，公司流动比率和速动比率自2021 年开始出现较快下降，主要系为进一步提升持续盈利能力，公司积极寻求战略转型，以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点布局锂资源业务，2021 年11 月设立领能锂业，实施年
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产1 万吨碳酸锂生产项目，2022 年1 月完成金辉再生70%股权的收购，为满足开拓锂资源业务以及补充营运资金的需求，公司通过债务融资方式补充流动资金，导致流动比率和速动比率下降较快。
随着资产负债率上升，公司通过债务融资方式解决锂资源业务布局和日常经营资金需求的空间变得相对有限，若继续以前述方式补充流动资金，将使公司承担更高的财务费用，增加公司的偿债压力，不利于公司盈利能力的提高和财务风险的控制。因此，公司需要通过本次非公开发行补充流动资金来降低对银行借款、股东借款的依赖，从而增强公司的偿债能力和抵御财务风险能力，优化公司的资本结构。
二、货币资金余额角度分析本次补充流动资金的必要性与合理性
报告期各期，公司货币资金和交易性金融资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 库存现金 | 1.97 | 0.18 | 0.20 | 1.05 |
| 银行存款 | 10,923.92 | 25,598.93 | 8,695.37 | 8,709.55 |
| 其他货币资金 | 2,677.10 | - | 261.20 | 275.75 |
| 货币资金小计 | 13,602.99 | 25,599.10 | 8,956.77 | 8,986.35 |
| 交易性金融资产 | - | - | 29,321.45 | 22,614.18 |
| 合计 | 13,602.99 | 25,599.10 | 38,278.22 | 31,600.53 |
注：交易性金融资产均为保本浮动收益型银行理财产品。
报告期各期末，公司货币资金和交易性金融资产分别为31,600.53万元、38,278.22万元、25,599.10万元和13,602.99万元，2021年开始下降明显，主要系2021年度开始布局锂资源业务，投入资金用于收购上下游公司、新建产能及储备原材料。
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为13,602.99万元，扣除银行承兑保证金2,677.10万元后，可自由支配的货币资金余额仅为10,925.89万元。随着公司业务规模的进一步扩张，公司未来三年现金预算支出约13.68亿元，远超期末货币资金余额，具体参见“问题7”之“二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性”，公司亟需通过本次非公开发
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行补充流动资金。
三、净利润及现金流角度分析本次补充流动资金的必要性与合理性报告期内，公司净利润及现金流主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 7,961.27 | -9,597.80 | 521.81 | 1,073.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,110.80 | -14,608.91 | 2,096.09 | 892.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,100.05 | 23,472.06 | -1,924.60 | 2,194.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,308.63 | 8,041.83 | -150.99 | -243.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,673.22 | 16,903.54 | -15.03 | 2,841.26 |
从净利润角度看，2019-2021年，公司工程机械制造与大宗金属贸易业务受新冠疫情及资产减值等因素影响净利润水平较低，2021年度出现亏损。2022年以来受益于锂电新能源产业快速增长的市场需求影响，公司锂资源业务盈利状况良好，上半年实现净利润7,961.27万元。随着我国锂电新能源产业的持续高速发展及公司战略转型的现实需要，公司预计将持续布局和投资锂电新能源产业上下游，不断扩大锂资源业务规模与增加产能，增强公司持续盈利能力，在此基础上公司日常经营所需营运资金需求将快速增加，为保障生产经营的持续稳健开展，通过本次非公开发行补充流动资金具有必要性和合理性。从现金流角度看，2019年度和2020年度，公司现金及现金等价物净增加额及总体变动不大。2021年度，公司现金及现金等价物净增加额16,903.54万元，主要是投资活动赎回银行理财产品、筹资活动增加债务融资所致。2022年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额-14,673.22万元，主要是随着公司经营规模的扩大及为锂资源业务储备原料，经营活动现金支出金额较大，同时部分工程机械制造业务客户因新冠疫情原因回款较慢，对经营活动净现金流量造成负面影响，在当期盈利7,961.27万元的情况下，经营活动产生的现金流量净额仅为1,110.80万元；当期由于投资活动较多，包括支付金辉再生、鸿源矿业股权收购款，实施领能锂业碳酸锂生产线建设，投资活动产生的现金流量净额为-49,100.05万元；当期筹资活动较多，主要通过自有资金、银行借款、股东借款等方式筹集投资活动现金支出，筹资活动产生的现金流量净额为33,308.63万元；
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总体来看，2022年1-6月公司现金净流出金额较大，期末货币资金存量较低，为支撑公司战略发展，因此补充流动资金具有必要性和合理性。
四、未来流动资金需求角度分析本次补充流动资金的必要性与合理性
（一）公司未来流动资金需求
公司主营业务包括工程机械制造业务和锂资源业务，报告期前三年，公司营业收入主要来源于工程机械制造业务，2022年1月1日，从事锂资源选矿业务的金辉再生纳入公司合并范围，故补充流动资金测算以工程机械制造业务流动资金需求为主，兼顾锂云母选矿及碳酸锂生产等业务流动资金需求。
公司流动资金需求主要由经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据各个项目占营业收入的百分比，对2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末流动资金占用额（=经营性流动资产－经营性流动负债）。公司未来三年流动资金缺口即2024年末的流动资金占用额与2021年末流动资金占用额的差额。
1、工程机械制造业务
考虑上市公司2020年、2021年主营业务收入受新冠疫情影响较大，因此在预测主营业务收入增长率时暂不考虑2020年及2021年，而以2016-2019年复合增长率37.91%为参考。同时随着防疫逐步稳定，新冠疫情期间受限的需求恢复释放，公司业绩将相应增长，2022年1-6月，公司工程机械制造业务收入合计6,771.52万元，较上年同期增长22.95%，考虑到2022年上半年新冠疫情影响较大、后续将逐步恢复，此处以25%作为工程机械制造业务未来收入增长率假设。
公司以2021年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目余额占2021年营业收入的比重为基础，作为2022-2024年各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预计比例。根据前述2022-2024年营业收入预测值对2022-2024年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，具体测算过程如下表所示：
单位：万元
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| 项目 | 基期 | 销售 百分比 | 预测期 | ||
| 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | ||
| 主营业务收入 | 14,922.61 | 100.00% | 18,653.26 | 23,316.58 | 29,145.72 |
| 应收票据 | 4,231.99 | 28.36% | 5,289.99 | 6,612.48 | 8,265.61 |
| 应收账款 | 17,874.38 | 119.78% | 22,342.98 | 27,928.72 | 34,910.90 |
| 应收款项融资 | 1,088.60 | 7.29% | 1,360.75 | 1,700.94 | 2,126.17 |
| 预付款项 | 5,128.30 | 34.37% | 6,410.38 | 8,012.97 | 10,016.21 |
| 存货 | 19,372.49 | 129.82% | 24,215.61 | 30,269.52 | 37,836.89 |
| 合同资产 | 706.67 | 4.74% | 883.34 | 1,104.17 | 1,380.21 |
| 经营性流动资产合计 | 48,402.43 | 324.36% | 60,503.04 | 75,628.80 | 94,536.00 |
| 应付票据 | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 1,278.31 | 8.57% | 1,597.89 | 1,997.36 | 2,496.70 |
| 预收款项 | - | - | - | - | - |
| 合同负债 | 10,877.04 | 72.89% | 13,596.30 | 16,995.38 | 21,244.22 |
| 经营性流动负债合计 | 12,155.35 | 81.46% | 15,194.19 | 18,992.73 | 23,740.92 |
| 流动资金占用 | 36,247.08 | 242.90% | 45,308.85 | 56,636.06 | 70,795.08 |
| 流动资金缺口 | 34,548.00 | ||||
注：上述假设分析仅作为分析本次非公开发行补充流动资金的测算，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
根据上表测算结果，公司工程机械制造业务2022-2024年流动资金缺口为34,548.00万元。
2、锂资源业务
报告期内，公司锂资源业务的收入主要来源于金辉再生的锂云母销售，故暂不考虑尚未投产的领能锂业碳酸锂生产业务，仅以锂云母选矿业务测算未来流动资金需求。
金辉再生主要产品包括锂云母、长石粉等。自2021年第4季度开始，随着下游碳酸锂价格快速上涨，锂云母市场需求及价格相应上涨，其2021年主营业务收入较2020年增长61.41%，2022年1-6月实现主营业务收入21,805.32万元，上半年数据年化后数据较上年增长212.80%。鉴于锂资源产品市场近年来发生较大变化，结合金辉再生历史业绩变动、选矿产能拓展及市场需求等情况，
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2022年营业收入按2022年上半年年化数据，2023年和2024年营业收入增长率为50%，合理性具体说明如下：
（1）产能拓展支持选矿业务营业收入增长
金辉再生目前选矿产能为80万吨/年，目前正在筹备新建40万吨选矿产能，预计2023年达产。同时公司于2022年4月收购了宜春千禾，计划新建年选60万吨选矿产能，预计2023年达产。即2023年公司选矿产能将达到180万吨/年，随着拓展产能的释放可支持选矿业务营业收入的增长。
（2）新能源产业对锂云母保持旺盛需求
锂云母作为新能源产业链最重要的基础原料之一，其下游应用场景主要为锂盐、锂电池生产厂商，最终应用于新能源汽车、3C消费品、储能电池等。近年来，随着全球以新能源汽车及储能为代表的新能源产业快速发展，带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求，上游锂云母需求相应增加，同时，由于产能拓展需经过建设、调试等过程，且材料供应、技术工艺的限制使得新建产能无法短时间内完成释放，市场在一定时间内仍将保持供不应求的态势，近几年锂云母市场仍将保持旺盛需求。
（3）充足的锂矿石供应保障选矿业务规模扩大
金辉再生目前选矿产能为80万吨，正在拓展40万吨产能，收购的宜春千禾正在筹备60万吨产能，累计选矿产能未来将达到180万吨，上游稳定的矿石供应十分重要，金辉再生位于江西省宜春市新坊镇，依托宜春当地丰富的锂矿资源，公司的锂云母生产具有坚实的锂矿原料供应保障，除多年经营积累的供应商关系外，公司目前已与当地多家锂矿石供应企业签订长期合作协议，已明确签订保障量的长期供货协议可保障每年不少于130万吨锂矿石供应。同时公司亦积极拓展采矿环节储备战略资源，2022年5月收购了鸿源矿业15%股权，长期供货协议及向采矿的战略投资可基本保障公司目前以及未来发展的资源供应。
综上所述，结合公司未来扩产计划、当前锂云母市场行情及公司现有订单，预测锂云母选矿板块2022年-2024年收入增长率为50%依据较为充分。
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锂资源业务流动资金缺口具体测算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 基期 | 销售 百分比 | 预测期 | ||
| 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | ||
| 主营业务收入 | 13,942.19 | 100.00% | 43,610.64 | 65,415.96 | 98,123.94 |
| 应收票据 | 3,589.64 | 25.75% | 11,228.26 | 16,842.39 | 25,263.58 |
| 应收账款 | 1,494.32 | 10.72% | 4,674.18 | 7,011.26 | 10,516.90 |
| 应收款项融资 | 150.00 | 1.08% | 469.19 | 703.79 | 1,055.69 |
| 预付款项 | 543.45 | 3.90% | 1,699.89 | 2,549.84 | 3,824.75 |
| 存货 | 1,589.76 | 11.40% | 4,972.71 | 7,459.06 | 11,188.59 |
| 合同资产 | - | 0.00% | - | - | - |
| 经营性流动资产合计 | 7,367.17 | 52.84% | 23,044.23 | 34,566.34 | 51,849.51 |
| 应付票据 | - | 0.00% | - | - | - |
| 应付账款 | 1,742.61 | 12.50% | 5,450.82 | 8,176.23 | 12,264.34 |
| 预收款项 | - | 0.00% | - | - | - |
| 合同负债 | 1,414.10 | 10.14% | 4,423.25 | 6,634.88 | 9,952.31 |
| 经营性流动负债合计 | 3,156.71 | 22.64% | 9,874.07 | 14,811.10 | 22,216.65 |
| 流动资金占用 | 4,210.46 | 30.20% | 13,170.16 | 19,755.24 | 29,632.86 |
| 流动资金缺口 | 25,422.40 | ||||
根据上表测算结果，公司锂资源选矿业务2022-2024年流动资金缺口为25,422.40万元。
（二）补充流动资金的必要性及合理性
根据测算，2022-2024年公司工程机械制造业务流动资金缺口为34,548.00万元；锂资源业务流动资金缺口为25,422.40万元，合计资金缺口为59,970.40万元，并且未来随着领能锂业投产，公司锂资源业务规模将进一步扩大，流动资金占用将进一步增加，锂资源业务在原料采购、人才引进、技术升级等多方面将带来更大的资金需求。
综上所述，公司自实施锂资源业务“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化产业链布局以来，战略转型效果明显，盈利能力大幅提升；未来，公司
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工程机械制造业务与锂资源业务日常经营对流动资金仍然存在较大需求，且还需满足锂资源业务上下游产业布局以及新建产能的资本性投入；因此，公司现有货币资金储备明显不足，需要通过本次非公开发行补充流动资金为业务持续发展提供资金支持。
五、中介机构的核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人审计报告及定期报告，了解发行人资产负债率、货币资金、净利润与现金流状况，评估本次非公开发行募集补充流动资金的必要性与合理性；
2、复核发行人未来三年流动资金需求的测算假设、测算过程，重新测算发行人未来三年流动资金需求情况，评估本次非公开发行募集资金补充流动资金的必要性与合理性；
3、访谈发行人财务负责人，询问公司当前现金流状况、资金使用计划、借款情况及当前资金缺口。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
通过对发行人资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流状况、未来流动资金需求等进行分析，公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，具有必要性与合理性。
7、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金（包含理财产品），同时短期借款也呈上升趋势。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性。
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请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等）具体构成
单位：万元
| 明细科目 | 列报项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 库存现金 | 货币资金 | 1.97 | 0.18 | 0.20 | 1.05 |
| 银行存款 | 10,923.92 | 25,598.93 | 8,695.37 | 8,709.55 | |
| 其他货币资金 | 2,677.10 | - | 261.20 | 275.75 | |
| 小计 | - | 13,602.99 | 25,599.10 | 8,956.77 | 8,986.35 |
| 定期存单 | 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 理财产品 | - | - | 29,321.45 | 22,614.18 | |
| 小计 | - | - | - | 29,321.45 | 22,614.18 |
| 合计 | - | 13,602.99 | 25,599.10 | 38,278.22 | 31,600.52 |
| 其中：受限制的货币资金情况 | - | 2,677.10 | - | 261.20 | 275.75 |
报告期各期末，公司货币资金余额（含定期存单、理财产品等）分别为31,600.52万元、38,278.22万元、25,599.10万元和13,602.99万元，主要由库存现金、银行存款、其他货币资金和理财产品构成。
（二）货币资金（含定期存单、理财产品等）的具体存放情况
截至2022年6月30日，公司货币资金除少量库存现金存放于公司及下属子公司的财务部保险柜中，主要为银行存款、其他货币资金、理财产品均存放于银行，且公司及下属子公司均开设独立的银行账户。其中，金额超过100万元的存放银行具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 存放银行 | 金额 | 存放方式 | 明细科目 |
| 1 | 中国工商银行鞍山市立山支行 | 294.61 | 活期存款 | 银行存款 |
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| 序号 | 存放银行 | 金额 | 存放方式 | 明细科目 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司鞍山分行 | 127.85 | 活期存款 | 银行存款 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行 | 468.90 | 活期存款 | 银行存款 |
| 4 | 中国工商银行鞍山市立山支行 | 798.41 | 活期存款 | 银行存款 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司鞍山分行 | 105.33 | 七天通知存款 | 银行存款 |
| 6 | 华夏银行鞍山分行 | 100.64 | 七天通知存款 | 银行存款 |
| 7 | 招商银行股份有限公司上海南西支行 | 210.04 | 活期存款 | 银行存款 |
| 8 | 上饶银行股份有限公司上高支行 | 625.41 | 活期存款 | 银行存款 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司宜春分行 | 864.44 | 活期存款 | 银行存款 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司宜春袁州支行 | 1,111.05 | 活期存款 | 银行存款 |
| 11 | 宜春农村商业银行股份有限公司袁州支行 | 4,438.52 | 活期存款 | 银行存款 |
| 12 | 中国工商银行宜春市分行袁州支行 | 1,018.27 | 活期存款 | 银行存款 |
| 13 | 中国农业银行股份有限公司上高县支行 | 1,819.05 | 定期存款 | 其他货币资金 |
| 14 | 上饶银行股份有限公司上高支行 | 880.72 | 定期存款 | 其他货币资金 |
| 小计 | 12,863.24 | - | - | |
| 货币资金（含定期存单、理财产品等）总额 | 13,602.99 | - | - | |
| 占比 | 94.56% | - | - | |
（三）货币资金（含定期存单、理财产品等）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
1、货币资金（含定期存单、理财产品等）使用受限情况
报告期各期末，公司使用有限制的货币资金余额分别为 275.75万元、261.20万元、0万元和2,677.10万元，系发行人开具银行承兑汇票和银行保函存入银行的保证金，具体情况如下：
单位：万元
| 明细 | 科目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 银行承兑汇票保证金 | 其他货币资金 | 2,677.10 | - | 230.35 | 228.25 |
| 保函保证金 | - | - | 30.85 | 47.50 | |
| 合计 | 2,677.10 | - | 261.20 | 275.75 |
除上述情况外，发行人不存在其他使用受限的货币资金。
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2、货币资金（含定期存单、理财产品等）被关联方资金占用情况报告期各期末，公司应收关联方资金往来余额情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 关联方 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 应收账款 | 京山鞍顺建材有限公司 | 157.51 | 157.51 | 35.43 | 35.43 |
| 应收账款 | 南通际铨建筑科技有限公司 | 7.65 | 13.20 | 12.98 | 445.51 |
| 小计 | - | 165.16 | 170.71 | 48.41 | 480.94 |
| 占应收账款的比例 | - | 0.85% | 0.96% | 0.33% | 2.89% |
| 其他应收款 | 强强投资 | - | 5,800.00 | - | - |
| 小计 | - | - | 5,800.00 | - | - |
| 占其他应收款的比例 | - | - | 94.76% | ||
| 预付款项 | 京山华夏工贸科技有限公司 | - | 70.20 | - | - |
| 占预付款项的比例 | - | - | 1.37% | - | - |
如上表所示，除2021年8月拟收购强强投资持有的江西同安51%股权向其支付5,800万元定金（已于2022年3月31日前全额收回）外，其他关联方资金往来均为销售商品、租赁厂房等关联交易产生，金额较小、具有真实业务背景，不存在被关联方违规占用资金情况。
（四）货币资金（含定期存单、理财产品等）与利息收入的匹配性
报告期内，公司货币资金与利息收入匹配性测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 货币资金平均余额（A） | 19,601.05 | 31,938.66 | 34,939.37 | 30,790.01 |
| 货币资金产生的利息或收益（B） | 99.83 | 1,132.60 | 854.36 | 1,061.64 |
| 平均年利率（C=B/A） | 1.02% | 3.55% | 2.45% | 3.45% |
注：1、货币资金平均余额（含定期存单、理财产品等）=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；
2、货币资金产生的利息或收益=财务费用中的利息收入+投资收益中的理财收益，前者来源于活期存款、定期存款产生的利息，后者来源于购买结构性存款等理财产品产生的理财收益；
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3、2022年1-6月平均年利率已年化处理。
报告期内，公司货币资金的平均年利率分别为3.45%、2.45%、3.55%和
1.02%，最近三年主要持有银行存款、理财产品、银行协定存款及其组合，平均年利率总体变动不大。2022年1-6月，公司货币资金平均年利率下降明显，主要系货币资金的快速流出以及主要持有低利率的银行存款所致。一方面，公司战略转型锂资源业务，自2022 年初开始，相继完成对金辉再生、宜春千禾和鸿源矿业的股权收购，导致货币资金快速流出，实际存放银行的加权平均余额小于上表中简单计算的期初期末平均余额，即按月计算加权平均余额（13,776.67万元）小于货币资金平均余额（19,601.05万元），根据按月加权平均余额测算的平均年利率（年化）为1.45%（=99.83*2/13,776.67）；另一方面，由于股权收购及业务转型后资金需求增加，公司货币资金的主要持有方式为银行存款，未持有利率较高的理财和银行协定存款产品。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和三年期存款的基准利率分别为 0.35%、1.30%、1.50%和2.75%。发行人货币资金的平均年利率整体高于中国人民银行公布的存款基准利率水平，主要系公司为提高闲置资金使用效率，在严格控制风险的情况下，购买结构性存款等理财产品、大额存单、定期存款或银行协定存款等收益稍高的产品，公司货币资金平均年利率高于银行存款基准利率具有合理性，货币资金（含定期存单、理财产品等）与利息收入基本匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
（一）货币资金的持有情况
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 库存现金 | 1.97 | 0.18 | 0.20 | 1.05 |
| 银行存款 | 10,923.92 | 25,598.93 | 8,695.37 | 8,709.55 |
| 其他货币资金 | 2,677.10 | - | 261.20 | 275.75 |
| 货币资金合计 | 13,602.99 | 25,599.10 | 8,956.77 | 8,986.35 |
| 交易性金融资产 | - | - | 29,321.45 | 22,614.18 |
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注：交易性金融资产均为保本浮动收益型银行理财产品。报告期各期末，公司货币资金分别为8,986.35万元、8,956.77万元、25,599.10万元和13,602.99万元。2021年末货币资金规模较大，主要系自2021年开始布局锂资源业务，为满足资金需求，将购买的交易性金融资产（银行理财产品）赎回所致。
随着公司锂资源业务布局的深入，投入货币资金用于收购上下游产业公司、新建产能及储备原材料等，截至2022年6月30日，公司货币资金余额为13,602.99万，较2021年末下降46.86%，扣除2,677.10万元银行承兑汇票保证金后，公司可供自由支配的货币资金仅为10,925.89万元，按2021年经营情况测算，对刚性现金流出的覆盖期约为3.72月，按2022年1-6月经营情况测算，对刚性现金流出的覆盖期约为2.93月，测算过程如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022.6.30/2022.1-6 | 2021.12.31/2021.1-12 |
| 1 | 购买商品、接受劳务支付的现金① | 16,040.64 | 28,805.73 |
| 2 | 支付给职工以及为职工支付的现金② | 4,054.87 | 5,201.76 |
| 3 | 支付的各项税费③ | 2,305.17 | 1,202.54 |
| 4 | 刚性现金流出④=①+②+③ | 22,400.67 | 35,210.03 |
| 5 | 月均刚性现金流出⑤=④/当期月份 | 3,733.44 | 2,934.17 |
| 6 | 可供自由支配的货币资金⑥ | 10,925.89 | 10,925.89 |
| 7 | 可自由支配资金覆盖月数⑥/⑤ | 2.93 | 3.72 |
由于公司战略转型锂资源业务以来，资产总额、负债总额和营业收入呈快速上升势头，资产负债率逐步上升，流动比率和速动比率等偿债能力指标自2021年末开始出现下降，公司当前货币资金和交易性金融资产总额已处于报告期内最低水平，为满足公司业务规模逐步扩大的流动资金需求，结合大额货币资金的持有和使用计划，本次募集资金补充流动资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。
（二）货币资金的使用计划
随着锂资源业务战略转型的深入及业务规模的扩大，公司对货币资金的需求相应大幅上升，根据公司已签订的相关协议以及近年来的战略发展规划，公
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司需要使用较大资金的情形主要有以下几方面：（1）未来三年流动资金需求；
（2）锂资源业务新增或扩充产能；（3）支付并购标的剩余尾款；（4）偿还股东借款及银行借款。具体情况如下：
1、未来三年流动资金需求
根据测算，2022-2024年公司工程机械制造业务流动资金缺口为34,548.00万元；锂资源业务中仅金辉再生选矿业务流动资金缺口即为25,422.40万元，两者合计59,970.40万元。具体测算过程请参见“问题6”之“四、未来流动资金需求角度分析本次补充流动资金的必要性与合理性”。
2、锂资源业务新增与扩充产能
截至报告期末，公司锂资源业务新建与扩充产能项目如下：
| 项目 | 年产2万吨磷酸铁锂生产线建设项目（一期） | 年处理80万吨锂长石尾渣与低品位锂矿石综合利用技术改造项目（二期） | 宜春千禾年选60万吨锂瓷石矿综合利用建设项目 |
| 实施主体 | 领能锂业 | 金辉再生 | 宜春千禾 |
| 实施进度 | 正在建设中，预计2022年末试生产 | 已完成项目备案、环评与能评审批，预计2023年实施 | 正在履行环评审批，预计2023年实施 |
| 项目总投资（万元） | 48,747.88 | 6,783.50 | 15,900.65 |
| 项目已投资（万元） | 25,498.74 | - | - |
| 项目待投资（万元） | 23,249.14 | 6,783.50 | 15,900.65 |
| 项目资金筹集 | 自有资金、股东借款及银行借款 | 自有资金及银行借款 | 自有资金及银行借款 |
| 项目建设内容 | 一期工程，新建年产1万吨碳酸锂产能 | 扩充年处理40万吨锂矿石选矿产能 | 扩充年产60万吨锂矿石选矿产能 |
如上表所示，公司锂资源业务新建与扩充产能项目共计3个，项目总投资金额71,432.03万元，待投资金额45,933.29万元，公司拟通过自有资金、股东借款和银行借款筹集资金。上述项目是公司锂资源业务的重要组成部分，是打造锂电新能源产业链的重要实施步骤，上述项目建成投产后需要较大的营运资金支持，因此公司需储备一定规模的自有资金。
3、支付并购标剩余尾款
截至报告期末，公司尚未支付并购标的剩余尾款如下：
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| 项目 | 交易对方 | 剩余尾款（万元） |
| 收购金辉再生 | 十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙） | 2,310.00 |
| 收购宜春千禾 | 高安金领贸易中心（有限合伙）、郑琳、吕莎 | 665.00 |
| 合计 | 2,975.00 | |
如上表所示，公司尚未支付并购标的剩余尾款2,975.00万元,，拟以自有资金支付。
4、偿还股东借款及银行借款
截至报告期末，公司一年内到期的借款情况如下：
| 借款对方 | 金额（万元） | 到期时间 |
| 杨永柱 | 19,500.00 | 2023.3.31 |
| 中国民生银行股份有限公司鞍山分行 | 1,200.00 | 2022.12.2 |
| 中国工商银行股份有限公司宜春分行 | 5,000.00 | 2023.3.10 |
| 兴业银行股份有限公司宜春分行 | 750.00 | 2023.2.10 |
| 宜春农村商业银行股份有限公司城南支行 | 650.00 | 2022.11.29 |
| 中国民生银行股份有限公司鞍山分行 | 960.00 | 2022.10.22 |
| 中国民生银行股份有限公司鞍山分行 | 840.00 | 2022.9.22 |
| 兴业银行股份有限公司宜春分行 | 200.00 | 2022.9.28 |
| 兴业银行股份有限公司宜春分行 | 1,800.00 | 2023.3.28 |
| 合计 | 30,900.00 | - |
注：上述借款明细仅为借款本金。
如上表所示，公司一年内到期的借款金额30,900.00万元，主要系公司布局锂资源业务投资所致，公司借款规模及偿债压力较大，面临较大资金缺口。
综上，基于前述货币资金使用计划，未来三年，公司货币资金总支出预计为13.68亿元，其中流动资金支出6.00亿元、项目投资支出4.59亿元、偿还借款
3.09亿元，公司亟需通过股权融资方式增加货币资金储备。本次非公开发行募集资金34,253.76万元用于补充流动资金，能够显著降低公司融资成本并且为公司提供较有力的资金支持，故本次募集资金的规模合理，未超过未来三年货币资金总需求。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理
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性报告期各期末，公司货币资金余额（含定期存单、银行理财等）分别为31,600.52万元、38,278.22万元、25,599.10万元和13,602.99万元，总体呈大幅下降趋势，货币资金累计减少17,997.53万元。报告期各期末，公司短期借款分别为
0.00万元、0.00万元、3,003.94万元和12,403.58万元，呈快速增长趋势。除短期借款外，公司2022年6月末新增向原实际控制人杨永柱借款19,559.30万元（含利息）。前述货币资金减少及借款增加合计49,960.41万元，主要系公司布局锂资源业务投资支出增加所致，2022年1-6月，公司收购金辉再生支付20,790.00万元，参股鸿源矿业支付8,325.00万元，支付碳酸锂生产线设备款等资本性支出25,498.74万元，以上货币资金累计支出54,613.74万元。综上所述，为布局锂资源业务，公司使用自有货币资金并通过短期借款等方式筹集资金，报告期末，货币资金余额已处于报告期内最低水平，扣除银行承兑汇票保证金后，公司可供自由支配的货币资金仅为10,925.89万元，公司增加短期借款具有合理业务背景。
四、中介机构的核查情况
（一）核查程序
1、获取发行人资金管理制度，了解与货币资金及理财产品购买、赎回相关的内部控制，并对其是否有效运行进行穿行测试；
2、获取发行人主要账户的银行对账单，与银行存款账面余额进行核对；
3、函证发行人2021年末全部银行账户，获取和复核前任会计师银行询证函，确认银行存款余额和期末理财产品余额的真实性、准确性及是否存在使用受限的情况；
4、获取发行人理财产品明细，核查财务核算与报表披露是否准确；抽查理财产品的购买合同、产品说明书，重新计算理财产品投资收益；
5、获取发行人的企业征信报告，核实企业资信状况以及是否存在资产担保、抵押、质押等受限情况；
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6、获取发行人与关联方的期末往来余额明细，确认是否属于非经营性资金占用；
7、通过分析性复核方法测算货币资金平均年利率，复核利息收入与货币资金（含定期存单、理财产品等）余额的匹配性；
8、访谈发行人董事长、财务负责人，询问未来三年公司较大规模的货币资金使用计划，分析本次募集资金的必要性与合理性；
9、审阅发行人借款合同及借款借据，分析增加短期借款的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期内，发行人主要货币资金均存放于大型商业银行中，发行人受限资金为银行承兑汇票保证金和保函保证金，资金受限情况不会对发行人日常经营产生影响；
2、报告期各期末，发行人应收关联方款项除2021年度为并购同安股权而支付5,800.00万元定金外，其他关联方资金往来均为因销售商品、租赁厂房而发生的经营性占用；
3、报告期内发行人货币资金与利息收入相匹配；
4、发行人有明确的大额货币资金持有和使用计划，现有货币资金储备与未来资金需求不匹配，本次募集资金规模合理、具有必要性；
5、发行人货币资金余额已处于报告期内最低水平，需要通过短期借款等方式筹集资金，增加短期借款具有合理性。
8、根据申请文件，报告期内，发行人各主营业务（除锂云母选矿业务）营业收入持续下降，毛利率均呈波动趋势；发行人锂云母选矿业务最近一年及一期内，营业收入和毛利率均快速增长。请申请人：（1）结合公司各主营业务变化、毛利率变动等情况，补充说明报告期内扣非归母净利润持续大幅下滑
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的原因及合理性。（2）锂云母选矿业务最近一年及一期内，营业收入和毛利率快速增长的原因及合理性。（3）量化分析报告期内经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、结合公司各主营业务变化、毛利率变动等情况，补充说明报告期内扣非归母净利润持续大幅下滑的原因及合理性
（一）公司主营业务变化情况分析
报告期各期，公司主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 振动筛 | 3,752.99 | 13.13% | 7,344.26 | 49.22% | 6,635.28 | 43.25% | 9,955.22 | 47.88% |
| PC生产线 | 1,321.05 | 4.62% | 3,057.92 | 20.49% | 4,328.06 | 28.21% | 5,953.72 | 28.63% |
| 备件 | 1,714.76 | 6.00% | 4,520.43 | 30.29% | 4,379.26 | 28.54% | 4,882.85 | 23.48% |
| 锂云母选矿 | 21,788.04 | 76.24% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 28,576.84 | 100.00% | 14,922.61 | 100.00% | 15,342.60 | 100.00% | 20,791.78 | 100.00% |
注：锂云母选矿收入来源于金辉再生，该公司自2022年1月1日纳入合并报表范围。
报告期各期，公司主营业务收入主要来源于振动筛、PC生产线、备件和锂云母选矿。具体变动分析如下：
1、振动筛
公司振动筛产品包括圆振动筛、大型直线振动筛、多单元组合筛等，主要用途为对物料进行分级、洗涤、脱水、脱介，广泛应用于煤炭、钢铁、冶金和矿山等行业。
报告期前三年，公司振动筛收入分别为9,955.22万元、6,635.28万元和7,344.26万元，呈现波动。2020年度振动筛收入较2019年度减少3,319.94万元，主要受新冠疫情及去产能的影响，下游行业需求与订单下降所致；2021年度振动筛收入较2020年度增加708.98万元，主要是随着煤炭、钢铁行业推进供给侧
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结构性改革，产业结构有所优化，国内钢铁、煤炭企业的效益逐步改善，市场开始复苏，销量规模有所增加。
2、PC生产线
公司PC生产线主要为混凝土预制结构件生产线，用于混凝土预制结构件浇筑、养护、夯实、复浇等各个生产环节的自动化生产设备。
报告期前三年，公司PC生产线收入分别为5,953.72万元、4,328.06万元和3,057.92万元，呈下降趋势，主要原因是PC生产线行业竞争较为激烈，业务规模下降所致。
3、备件
报告期前三年备件及其他均为振动筛及PC生产线的备品与配件，报告期前三年，公司备件收入分别为4,882.85万元、4,379.26万元和4,520.43万元，各期销售情况较为稳定，主要是振动筛和PC生产线在下游行业应用于高振动强度、条件恶劣的工作环境中，对振动器、筛网等备件损耗比较大，故备品与配件需求量较大且相对稳定。
4、锂云母选矿
锂云母选矿包括锂云母及选矿过程中伴生产品长石粉等收入，锂云母是锂资源产业链重要的基础原料。金辉再生利用锂矿石加工生产锂云母，也从矿山废石和尾矿中回收锂云母，上述尾矿中含锂量较低加工难度大，但矿石采购价亦相对较低，且矿场产生尾矿数量有限，公司与宜春主要矿场建立了长久稳固的合作关系能够获取一定量尾矿用于加工。
2022年1-6月，公司锂云母选矿收入为21,788.04万元，主要是金辉再生2022年1月1日纳入合并范围所致。随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求，下游碳酸锂需求上升，上游锂云母需求相应增加。2022年1-6月，金辉再生锂云母销售量及单价均大幅增加，营业收入快速增长。
（二）毛利率变动情况分析
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报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
| 产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利 率 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 毛利率 贡献 | 毛利 率 | 毛利率 贡献 | 毛利 率 | 毛利率 贡献 | |
| 振动筛 | 26.52% | 3.48% | 34.74% | 17.10% | 32.35% | 13.99% | 35.82% | 17.15% |
| PC生产线 | 24.71% | 1.14% | 10.76% | 2.21% | 18.52% | 5.23% | 15.98% | 4.58% |
| 备件 | 56.10% | 3.37% | 51.62% | 15.64% | 45.89% | 13.10% | 46.42% | 10.90% |
| 锂云母选矿 | 69.32% | 52.85% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 60.84% | 60.84% | 34.94% | 34.94% | 32.31% | 32.31% | 32.63% | 32.63% |
注：毛利率贡献=各产品毛利率×各产品销售收入占主营业务收入的占比。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为32.63%、32.31%、34.94%和
60.84%。前三年总体平稳，最后一期大幅提高，主要系前三年与最后一期产品结构不同所致，具体变动分析如下：
1、振动筛
报告期各期，振动筛毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售数量（台） | 144 | 313 | 259 | 435 |
| 毛利率 | 26.52% | 34.74% | 32.35% | 35.82% |
| 增减值 | -8.22% | 2.39% | -3.47% | - |
| 产品平均售价（万元/台） | 26.06 | 23.46 | 25.62 | 22.89 |
| 平均售价变动对毛利率的影响 | 6.52% | -6.22% | 6.85% | - |
| 产品平均成本（万元/台） | 19.15 | 15.31 | 17.33 | 14.69 |
| 平均成本变动对毛利率的影响 | -14.73% | 8.61% | -10.32% | - |
报告期各期，公司振动筛毛利率分别为35.82%、32.35%、34.74%和26.52%，前三年较为稳定，主要系振动筛采用成本加成方式确定产品报价，其毛利率相对稳定。2022年1-6月振动筛毛利率较2021年度减少8.22个百分点，主要系本期向辽宁恒亿融资租赁有限公司销售的21台振动筛销售额合计为387.34万元，而成本为466.39万元，成本未覆盖收入形成亏损。上述振动筛为14叠层高频细筛，该类振动筛系公司近几年销售较少的品类，仅此一批，属于非标设计和非标产品，公司生产该批产品耗用工时远超预期，并且此类振动筛需大量折弯工
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序，而公司现有折弯机无法满足设计要求，需采购大量外协加工，导致该批产品的人工费用和制造费用占生产成本的比重分别为17.40%和40.29%，约为当期其他振动筛产品的2倍（2022年1-6月振动筛的人工费用和制造费用占生产成本的比重比分别为8.73%和20.69%），人工费用和制造费用超预期导致该批产品毛利率为负。剔除上述亏损订单后公司振动筛2022年1-6月毛利率为31.92%，与其他年度基本持平。
2、PC生产线
报告期各期，PC生产线毛利率变动情况具体如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售数量（条） | 1 | 3 | 6 | 7 |
| 毛利率 | 24.71% | 10.76% | 18.52% | 15.98% |
| 增减值 | 13.95% | -7.76% | 2.54% | - |
| 产品平均售价（万元/条） | 1,321.05 | 1,019.31 | 721.34 | 850.53 |
| 平均售价变动对毛利率的影响 | 20.39% | 23.82% | -15.05% | - |
| 产品平均成本（万元/条） | 994.65 | 909.60 | 587.73 | 714.62 |
| 平均成本变动对毛利率的影响 | -6.44% | -31.58% | 17.59% | - |
报告期各期，公司PC生产线毛利率分别为15.98%、18.52%、10.76%和
24.71%，波动较大。PC生产线系根据客户产线需求定制的产品，主要包括柔性生产线和叠合板自动化生产线，主要原材料为钢材，且需经过客户试运行验收后才能确认销售收入，一般验收周期1年以上。PC生产线毛利率受定制化复杂程度、钢材成本变动、验收过程调整成本的综合影响，故报告期各期毛利率波动较大。
3、备件
报告期各期，公司备件及其他毛利率分别为46.42%、45.89%、51.62%和
56.10%，报告期内整体维持较高水平，主要原因是公司振动筛和PC生产线属于定制化产品，受到机型、规格、售后服务等诸多条件限制，下游企业所需备件基本由公司提供，公司在备件定价上具有较大的主动权。
4、锂云母选矿
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锂云母选矿毛利率变动参见本题之“二、锂云母选矿业务最近一年及一期内，营业收入和毛利率快速增长的原因及合理性”之“（二）毛利率快速增长的原因”。
（三）扣非归母净利润持续大幅下滑的原因及合理性
报告期各期，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 28,859.63 | 22,896.72 | 29,015.34 | 22,215.13 |
| 营业收入（扣除贸易等偶发性业务） | 28,576.84 | 14,922.61 | 15,874.43 | 21,593.73 |
| 营业成本 | 11,411.45 | 17,399.53 | 23,726.77 | 14,780.32 |
| 营业成本（扣除贸易等偶发性业务） | 11,190.37 | 9,708.67 | 10,606.43 | 14,390.65 |
| 营业毛利 | 17,448.18 | 5,497.19 | 5,288.57 | 7,434.81 |
| 税金及附加 | 452.27 | 450.94 | 412.69 | 457.02 |
| 销售费用 | 915.02 | 2,069.32 | 1,861.35 | 2,987.77 |
| 管理费用 | 4,470.14 | 7,747.02 | 2,434.27 | 2,756.70 |
| 研发费用 | 1,212.60 | 1,512.69 | 1,563.77 | 1,569.98 |
| 财务费用 | 454.43 | -328.83 | -33.30 | -59.21 |
| 资产减值损失 | 0.35 | -910.26 | -1,327.33 | -431.99 |
| 信用减值损失 | -376.16 | -3,799.07 | 902.34 | 612.06 |
| 营业利润 | 9,807.01 | -10,248.96 | 117.10 | 1,775.33 |
| 净利润 | 7,961.27 | -9,597.80 | 521.81 | 1,073.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,867.49 | -9,592.25 | 505.15 | 1,095.22 |
| 非经常性损益 | 155.77 | 378.74 | 932.40 | 681.15 |
| 扣非归母净利润 | 4,711.72 | -9,970.99 | -427.25 | 414.07 |
注：2020年度和2021年度公司从事的大宗金属贸易业务与主营业务无关，存在偶发性特点，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号—营业收入扣除相关事项》的相关规定，前述收入在前述年度营业收入中予以扣除。由于大宗金属贸易类业务收入毛利率较低，且公司2022年开始不再从事此类业务，为增加可比性及可理解性，营业收入、营业成本剔除贸易等偶发性业务影响。
报告期前三年，公司扣非归母净利润分别为414.07万元、-427.25万元和-9,970.99万元，呈现大幅下滑，2022年1-6月扣非归母净利润为4,711.72万元，实现扭亏为盈，具体原因分析如下：
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1、2020年度
2020年度公司扣非归母净利润较2019年减少841.32万元，主要原因是当期主营业务毛利率较上年度保持稳定的情况下，主营业务收入较2019年减少5,449.18万元。2020年主营业务收入下降，一方面振动筛业务受新冠疫情的影响，下游行业需求与订单下降，2020年度振动筛收入较2019年减少3,319.94万元；另一方面PC生产线行业竞争较为激烈，2020年度PC生产线收入较2019年下降1,625.66万元。主营业务收入下降导致主营业务毛利较上年度减少1,826.71万元。
2、2021年度
2021年度公司扣非归母净利润较2020年减少-9,543.74万元，扣非归母净利润大幅下降主要系：①应收账款与存货单项计提减值金额4,709.33万元，其中主要是部分客户经营状况出现异常、诉讼或账龄超过5年未能收回，公司按单项计提的应收账款减值准备增加3,880.06万元；②当期锂资源业务处于探索和开拓阶段，新设数家子公司，相关运营支出、办公场地租赁和开办费等相应增加，且公司正在筹备本次非公开发行及收购锂资源业务等资本运作项目，中介与差旅费支出大幅增加，2021年度管理费用较2020年度增加5,312.75万元。
3、2022年1-6月
2022年1-6月公司扣非归母净利润为4,711.72万元，主要受益于2021年提前布局锂电新能源产业，当期锂资源业务量价齐升，扭转扣非归母净利润持续大幅下滑的趋势。
二、锂云母选矿业务最近一年及一期内，营业收入和毛利率快速增长的原因及合理性
（一）锂云母选矿业务营业收入快速增长的原因及合理性
锂云母选矿业务营业收入结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 锂云母 | 20,008.08 | 91.83% | 8,235.15 | 56.78% |
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| 长石粉及其他 | 1,779.96 | 8.17% | 6,267.89 | 43.22% |
| 合计 | 21,788.04 | 100.00% | 14,503.04 | 100.00% |
金辉再生主要从事锂云母选矿业务，通过分级破碎、多粒度球磨、梯度磁选、化学浮选等步骤，将各类锂矿石中的杂质及其他有价组分筛选分离，故金辉再生选矿业务各类产品系生产伴生品，按类别主要包括锂云母、长石粉和其他产品，其中锂云母可用于生产碳酸锂，是锂电新能源产业链重要的基础原料，产品的下游客户主要为锂盐、锂电池生产厂商，最终应用于新能源汽车、储能领域等；长石粉（砂浆）是矿石破碎研磨并将锂云母提取完毕后剩余的主要产品，主要用于瓷砖等建筑材料生产；其他收入为代其他矿场进行锂云母选矿加工费等，下游客户为矿业公司。
最近一年及一期，锂云母收入为8,235.15万元和20,008.08万元，占锂云母选矿业务比重分别为56.78%、91.83%，锂云母收入快速增加导致公司营业收入相应增长。锂云母收入较快增长主要系：（1）随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求，下游碳酸锂需求上升，上游锂云母需求增加，锂云母售价快速上涨；（2）长石粉通过破碎研磨即可获得，锂云母价格较低时，金辉再生未深度提取锂云母，而随着锂云母市场价格快速上涨，2021年4季度金辉再生调整产线并将更多产能应用于锂云母提取，导致2022年1-6月锂云母产量和销售占量快速提升，锂云母售价及销量增加导致营业收入快速增加，长石粉及其他收入相应下降。
（二）毛利率快速增长的原因
锂云母选矿业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 毛利率 | 69.32% | 26.50% |
最近一年及一期，锂云母选矿业务毛利率分别为26.50%和69.32%，毛利率快速上涨，主要系：（1）受下游需求影响2021年4季度开始锂云母价格大幅上涨，2022年上半年金辉再生锂云母平均售价较上年度上涨超过3倍，同时锂云母收入占营业收入权重大幅增加；（2）2022年主要原材料锂矿石价格虽然同步上涨，但期初库存矿石价格较低且公司采购高价矿石、领用、结转至成本需要
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一定周期，导致原材料上涨对成本的影响滞后；（3）金辉再生在从市场购买的锂矿石之外同时从矿山废石和尾矿中回收锂云母，基于多年合作，公司与宜春主要矿场建立了长久稳固的合作关系，由于尾矿非市场需求暴涨的锂矿石，故此类矿石采购价格变动较小（但矿山销售此类矿石有限）。最近一年及一期，锂云母毛利率与同行业上市公司的比较分析如下：
| 代码 | 简称 | 毛利率 | |
| 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 江特电机 | 综合毛利率 | 65.05% | 30.21% |
| 采选化工业务 | 77.23% | 39.00% | |
| 永兴材料 | 综合毛利率 | 44.82% | 17.33% |
| 锂矿采选及锂盐制造业务 | 86.39% | 51.99% | |
| 均值（综合毛利率） | 54.94% | 23.77% | |
| 均值（可比业务毛利率） | 81.81% | 45.50% | |
| 金辉再生锂云母选矿业务毛利率 | 69.32% | 26.50% | |
如上表所示，2021年锂云母选矿业务毛利率为26.50%，略高于可比公司综合毛利率均值，主要系江特电机营业收入中包含电机制造等业务，永兴材料营业收入中包含油气开采及炼化、机械装备制造等业务，由于行业差别较大，可比性较差；锂云母选矿业务毛利率低于可比公司可比业务毛利率均值，主要系产品结构不同所致，锂云母选矿业务2021年收入中43.22%来源于长石粉及其他业务收入，毛利率较低，而江特电机的采选化工业务、永兴材料的锂矿采选及锂盐制造业务除锂云母选矿业务外，还包含碳酸锂的生产，系锂云母进一步深加工，附加值及毛利率相应更高。2022年1-6月金辉再生锂云母毛利率大幅增长，从可比公司综合毛利率和可比业务毛利率大幅提升可以看出，受益于行业需求旺盛带动的售价大幅上涨，同行业可比公司毛利率均大幅提升，江特电机综合毛利率由30.21%提升至
65.05%，永兴材料综合毛利率由17.33%提升至44.82%，可比业务毛利率平均值由45.50%提升至81.81%，金辉再生毛利率水平及变动情况符合行业实际情况。
三、量化分析报告期内经营性活动现金流净额与净利润差异的原因
报告期内，公司经营性活动现金流量净额与净利润的差额如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营性活动现金流净额 | 1,110.80 | -14,608.91 | 2,096.09 | 892.61 |
| 净利润 | 7,961.27 | -9,597.80 | 521.81 | 1,073.55 |
| 差额 | -6,850.47 | -5,011.11 | 1,574.28 | -180.94 |
| 其中：资产减值准备、信用减值损失 | 375.81 | 4,709.33 | 424.99 | -180.07 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,271.78 | 1,464.39 | 1,615.83 | 1,574.55 |
| 使用权资产摊销 | 253.86 | 370.70 | - | - |
| 无形资产摊销 | 170.39 | 89.42 | 90.49 | 92.78 |
| 公允价值变动损失 | 544.78 | -219.50 | -38.49 | |
| 财务费用 | 552.62 | 58.40 | 0.22 | 18.71 |
| 投资损失 | -54.29 | -658.02 | -708.28 | -1,468.20 |
| 递延所得税资产减少 | -135.40 | -713.39 | -1,042.72 | 66.93 |
| 递延所得税负债增加 | 428.68 | -2.64 | 0.46 | 4.15 |
| 存货的减少 | -9,428.69 | -5,637.17 | 959.26 | 1,256.58 |
| 经营性应收项目的减少 | 3,563.31 | -7,735.92 | 2,081.08 | -742.75 |
| 经营性应付项目的增加 | -3,854.25 | 2,296.70 | -1,673.02 | -764.18 |
| 其他 | 5.71 | 202.31 | 45.47 | -0.95 |
公司经营活动现金流量净额与净利润差异较大主要是受存货、经营性往来变动、非付现成本变动影响，具体如下：
2019年度和2020年度，公司经营活动现金流量净额分别为 892.61万元和2,096.09万元，净利润分别为1,073.55 万元和521.81 万元，差额分别为-180.94万元和1,574.28万元，总体而言，经营活动现金流量净额大于净利润，主要系报告期前两年，公司主要从事传统的工程机械制造业务，经营理念相对稳健，虽然净利润规模不高，但经营活动现金流量情况较好，净利润与经营活动现金流量净额之间匹配度较高。
2021年度，公司经营活动现金流量净额为-14,608.91万元，净利润-9,597.80万元，差额为-5,011.11万元，主要系：（1）存货增加导致经营活动现金流量净额减少5,637.17万元，主要是公司当期提前备货等导致库存商品增加1,254.06万元；工程机器制造业务生产用原材料增加1,098.09万元，已完工客户尚未安装验收的在产品增加3,204.59万元；（2）经营性应收应付抵消后导致经营活动现
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金流量净额减少5,439.22万元。当年经营性应收项目增加7,735.92万元，主要是2021年初开始实施锂资源业务“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化产业链布局，由于锂资源业务上游原材料市场行情紧俏而新增预付购货款3,947.20万元；另外，当期贸易业务新增应收账款2,312.14万元，主要系天乾公司未能按期支付货款。当年经营性应付增加2,296.70万元，主要是工程机械制造业务振动筛产品预收款项增加2,657.21万元、经营性应付账款减少497.19万元、经营性应付票据兑付324.34万元、因锂资源业务新增管理人员及业务人员而使应付职工薪酬增加483.24万元；（3）当年计提资产减值准备导致经营活动现金流量净额增加4,709.33万元，主要是由于预计无法收回对天乾公司等款项，坏账准备增加3,880.06万元，由于部分客户受房地产市场宏观调控及自身财务状况恶化影响计提存货跌价准备增加830.01万元；（4）当年计提各项资产折旧与摊销导致经营活动现金流量净额增加1,924.51万元。 2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额为1,110.80万元，净利润7,961.27万元，差额为-6,850.47万元，主要系：（1）存货增加导致经营活动现金流量净额减少9,428.69万元，主要是当期锂资源业务受益下游新能源汽车、储能电池等市场需求快速增长的影响，公司加大锂资源原材料库存储备，相应的原材料、在产品及库存商品分别增加3,692.01万元、694.73万元和5,041.95万元；
（2）当年计提资产减值准备、各项资产折旧摊销等非付现成本导致经营活动现金流量净额增加2,071.84万元；（3）当年经营性应收项目减少3,563.31万元，经营性应付减少3,854.25万元，导致经营活动现金流量净额减少290.94万元。综上，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因合理。
四、中介机构的核查情况
（一）核查程序
1、查阅报告期内的审计报告、年度报告，获取收入成本明细表，重点核查报告期内各类产品销售数量、销售金额、销售成本、销售毛利率、扣非归母净利润等变动原因及合理性；
2、核查收购前后金辉再生的产品构成及变动情况数据，分析营业收入变动
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的原因及合理性，并结合产品市场价格变动和可比公司等信息分析其毛利率；
3、获取编制经营活动现金流量表的基础资料，将基础资料中有关数据与财务报表及附注、账册凭证、辅助账簿等核对，检查金额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；复核现金流量表的编制，并执行勾稽核对程序，对各细分项目进行比较分析，查找对经营活动现金流量变动产生影响的主要事项。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期前三年，公司扣非归母净利润下滑与公司实际经营情况相符，具有合理性。公司 2020 年扣非归母净利润为负主要系公司主营业务收入下降所致；2021 年扣非归母净利润下降主要系公司开拓新业务导致相关管理费用增加，以及应收账款与存货单项计提减值所致；
2、锂云母选矿业务最近一年及一期营业收入和毛利率快速增长具有合理性，与所处行业趋势和可比公司基本一致；
3、报告期内，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性，公司经营活动现金流量净额、净利润变动与企业的实际经营情况相符。
9、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
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一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
1、公司各业务应收账款情况
报告期各期末，公司各类业务应收账款余额及主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 /2022年1-6月 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | |
| 应收账款余额 | 工程机械制造业务 | 15,336.78 | 15,562.24 | 14,670.41 | 16,650.93 |
| 大宗金属贸易 | 2,074.65 | 2,312.14 | - | - | |
| 锂资源业务 | 2,127.27 | - | - | - | |
| 合计 | 19,538.70 | 17,874.38 | 14,670.41 | 16,650.93 | |
| 主营业务收入 | 工程机械制造业务 | 6,771.52 | 14,922.61 | 15,342.61 | 20,791.78 |
| 大宗金属贸易 | - | 7,329.22 | 12,209.27 | - | |
| 锂资源业务 | 21,805.32 | - | - | - | |
| 合计 | 28,576.84 | 22,251.83 | 27,551.88 | 20,791.78 | |
报告期各期末，公司应收账款余额分别为16,650.93万元、14,670.41万元、17,874.38万元和19,538.70万元，其中2021年末应收账款余额较2020年末增加3,203.97万元，主要系公司开展的贸易类业务增加对天乾公司的应收账款2,074.65万元；2022年6月末应收账款余额较2021年末增加1,664.32万元，主要系公司收购金辉再生纳入合并范围后，应收账款增加2,127.27万元所致。按业务类别结合业务模式、信用政策具体分析如下：
（1）工程机械制造业务
业务模式：公司工程机械制造业务包括振动筛产品及PC生产线产品，主要采用“以销定产”的直销模式，根据与客户签订的合同或订单组织生产。
信用政策：对于振动筛产品，通常情况下，公司与客户签订合同后按合同金额收取0-30%的预付款组织生产，产品验收合格后付至合同金额的90%-95%，
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剩余5%-10%作为质量保证金，在质保期结束后（通常为交货后12个月）收取。对于订货量较小的客户或者新客户，公司则通常收取全款；对于PC生产线产品，在签订合同后按合同金额收取20%-30%的预付款组织生产，安装调试前收取30%-40%的进度款，产品验收通过后收取至合同金额的90%-95%，剩余5%-10%作为保修金，在保修期结束后（通常为安装完成经客户确认后12个月）收取。报告期各期末，公司工程机械制造业务应收账款余额分别为16,650.93万元、14,670.41万元、15,562.24万元、15,336.78万元，虽然相较于各期收入应收账款余额较大，但报告期应收账款余额较为稳定，主要系公司工程机械制造业务的主要客户多为国内大型煤炭、冶金、建筑企业，因其审批流程较长及执行月度、季度付款制度等原因导致自身结算周期较长，尤其对于信用良好的大型合作客户公司采用相对宽松的信用政策，从而导致公司应收账款回收期较长、规模较大。报告期内工程机械制造业务执行信用政策稳定，应收账款余额变动情况与公司业务模式及行业特点相符。
（2）大宗金属贸易
业务模式：大宗金属贸易业务仅为2020年、2021年开展的业务，自2022年开始不再从事此类业务，主要是销售电解铜、锌锭、铝锭等产品，一般情况下采用短线操作，通过购销价差获取一定收益，即在合适价位买入现货（或标准仓单），根据市场需求，有一定毛利空间后加价出售，获取收益。
信用政策：为控制贸易风险和信用风险，减少贸易业务对资金的占用，公司在大宗金属贸易业务方面制定了比较严格的信用政策，经审查后对合作的客户给予一定的信用期限，但一般期限较短且对单笔交易进行额度限制。
为增加公司收益，公司于2020年度尝试开展大宗金属贸易，由于2021年已逐步明确战略转型方向，为集中资源开拓锂资源业务，公司自2022年开始决定不再开展与主营业务无关的大宗金属贸易业务。2021年末及2022年6月末，大宗商品贸易业务应收账款余额分别为2,312.14万元和2,074.65万元，该类业务收款期较短，故期末一般无应收余额，2021年末应收账款余额2,312.14万元，包括应收天乾公司贸易款2,074.65万元和应收贵州洋合控贸易有限公司贸易款
237.69万元（已于2022年上半年收回），由于天乾公司违约，截至报告期末
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2,074.65万元尚未收回，公司已于2021年12月向法院起诉天乾公司，根据诉讼律师调查天乾公司的基本情况，预计款项收回难度较大，已全额计提坏账准备。
（3）锂资源业务
业务模式：2022年，公司通过收购金辉再生实现锂资源业务布局，金辉再生主要销售锂云母，采用直销方式，并根据最终锂云母品位决定销售价格，向下游锂盐生产企业供货。信用政策：公司当前锂资源业务产品主要为锂云母销售，由于当前市场需求旺盛，一般签订合同后，公司收取部分或全额预付款，其后向客户发货，每月末或合同履行完毕后，双方对实际供货量进行结算。
锂资源业务应收账款为2022年1月纳入合并范围的金辉再生形成，应收账款余额占当期收入的比例为9.76%，主要系公司产品市场需求旺盛，公司销售时一般预收大部分货款所致。
2、同行业上市公司应收账款对比分析
报告期各期末，同行业上市公司应收账款及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022.6.30/2022年1-6月 | 2021.12.31/2021年度 | ||
| 应收账款余额 | 占营业收入比例 | 应收账款余额 | 占营业收入比例 | |
| 浙矿股份 | 17,164.54 | 48.77% | 12,088.84 | 21.09% |
| 山东矿机 | 117,127.37 | 99.26% | 98,833.36 | 43.24% |
| 大宏立 | 23,466.16 | 70.30% | 13,698.10 | 19.73% |
| 建科机械 | 29,068.05 | 149.43% | 29,810.64 | 61.96% |
| 科达制造 | 181,480.24 | 32.11% | 161,856.17 | 16.52% |
| 行业均值 | 73,661.27 | 79.98% | 63,257.42 | 32.51% |
| 鞍重股份 | 19,538.70 | 67.70% | 17,874.38 | 78.07% |
| 公司名称 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | ||
| 应收账款余额 | 占营业收入比例 | 应收账款余额 | 占营业收入比例 | |
| 浙矿股份 | 11,965.62 | 25.85% | 8,482.59 | 22.96% |
| 山东矿机 | 80,451.63 | 38.49% | 81,686.31 | 37.51% |
| 大宏立 | 6,903.52 | 11.38% | 2,875.63 | 5.44% |
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| 公司名称 | 2022.6.30/2022年1-6月 | 2021.12.31/2021年度 | ||
| 应收账款余额 | 占营业收入比例 | 应收账款余额 | 占营业收入比例 | |
| 建科机械 | 28,640.68 | 61.44% | 28,679.94 | 60.37% |
| 科达制造 | 131,197.36 | 17.75% | 147,790.62 | 23.01% |
| 行业均值 | 51,831.77 | 30.98% | 53,903.02 | 29.86% |
| 鞍重股份 | 14,670.41 | 50.56% | 16,650.93 | 74.95% |
报告期各期，公司应收账款占营业收入的比例分别为 74.95%、50.56%、
78.07%及67.07%，总体呈现波动，与行业平均值差异较大。最近三年，应收账款占营业收入的比例整体高于行业均值，主要是公司工程机械制造业务销售主要采用直销方式，下游终端客户分布于煤炭、矿山、建筑等多个领域，主要客户多为国内大型煤炭、冶金、建筑企业，因其审批流程较长及执行月度、季度付款制度等原因导致结算周期较长，尤其对于规模大、信用良好的客户公司给予相对宽松的信用政策，导致应收账款回收期较长；另外，2020年应收账款占营业收入的比例低于2019年和2021年，主要是当期大宗商品贸易业务销售收入较大。2022年1-6月，应收账款占营业收入的比例低于行业平均值，主要受益于2021年提前布局锂资源业务，随着锂电新能源产业爆发性的市场需求，公司锂资源业务销售及回款情况良好。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
1、应收账款的账龄分布情况
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 6,440.68 | 32.96 | 8,022.49 | 44.88 |
| 1-2年 | 6,053.60 | 30.98 | 3,044.32 | 17.03 |
| 2-3年 | 1,929.08 | 9.87 | 2,462.73 | 13.78 |
| 3-4年 | 1,504.62 | 7.70 | 1,426.29 | 7.98 |
| 4-5年 | 1,026.03 | 5.25 | 910.50 | 5.09 |
| 5年以上 | 2,584.69 | 13.23 | 2,008.06 | 11.23 |
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| 合计 | 19,538.70 | 100.00 | 17,874.38 | 100.00 |
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 5,428.13 | 37.00 | 6,900.95 | 41.44 |
| 1-2年 | 3,712.27 | 25.30 | 3,484.35 | 20.93 |
| 2-3年 | 2,001.53 | 13.64 | 2,693.93 | 16.18 |
| 3-4年 | 1,110.59 | 7.57 | 615.78 | 3.70 |
| 4-5年 | 495.99 | 3.38 | 733.76 | 4.41 |
| 5年以上 | 1,921.90 | 13.10 | 2,222.15 | 13.35 |
| 合计 | 14,670.41 | 100.00 | 16,650.93 | 100.00 |
报告期各期末，公司应收账款余额主要集中在3年以内，占应收账款余额的比例分别为78.55%、75.94%、75.69%和 73.81%。公司3年以上的应收账款客户为工程机械制造业务形成，主要客户多为国内大型煤炭、冶金、建筑企业，因其审批流程较长及执行月度、季度付款制度等原因导致结算周期较长。
2、应收账款周转率
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙矿股份 | 5.83 | 5.71 | 5.33 | 5.07 |
| 山东矿机 | 2.84 | 3.35 | 3.35 | 3.43 |
| 大宏立 | 3.90 | 7.38 | 13.83 | 22.02 |
| 建科机械 | 1.84 | 2.26 | 2.16 | 2.20 |
| 科达制造 | 7.36 | 7.56 | 5.29 | 4.10 |
| 行业均值 | 4.35 | 5.25 | 5.99 | 7.37 |
| 鞍重股份 | 5.38 | 2.21 | 2.62 | 1.85 |
注：应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面价值；2022年1-6月数据已年化处理。
报告期前三年，公司应收账款周转率低于行业均值，主要系公司业务结构、客户类型以及经营策略差异所致，公司振动筛和PC生产线从生产备货、产品验收及货款回收周期均较长，导致期末应收账款规模相应较大，周转率较低。2022年1-6月，公司应收账款周转率大幅提升，主要系收购金辉再生业务范围增加锂云母选矿业务，下游市场需求旺盛，销售时一般预收大部分货款，导致
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应收账款周转率较高。
3、坏账计提准备政策
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
4、与同行业上市公司对比情况
（1）坏账准备计提政策的比较
公司与同行业上市公司坏账准备计提政策的对比情况如下：
| 公司名称 | 坏账准备计提政策 |
| 浙矿股份 | 2021年报：对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失 |
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| 准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 | |
| 山东矿机 | 2021年报：本公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 |
| 大宏立 | 2021年报：公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、合同资产进行减值会计处理并确认损失准备。本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法： （1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入； （2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入； （3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。 |
| 建科机械 | 2021年报：对由收入准则规范的交易形成的应收款项、合同资产以及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 |
| 科达制造 | 2021年报：公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的预期信用损失进行估计。预期信用损失 |
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的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后已经发生信用减值的，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
综上所述，同行业上市公司的应收账款坏账计提政策与公司的计提政策基本一致。
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款总体坏账准备计提比例对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙矿股份 | 16.78% | 18.34% | 14.79% | 15.30% |
| 山东矿机 | 21.86% | 24.17% | 23.66% | 22.49% |
| 大宏立 | 7.51% | 8.45% | 9.26% | 12.74% |
| 建科机械 | 29.20% | 27.31% | 26.70% | 22.86% |
| 科达制造 | 10.24% | 10.94% | 12.31% | 14.95% |
| 行业均值 | 17.12% | 17.84% | 17.34% | 17.67% |
| 鞍重股份 | 41.79% | 43.50% | 27.64% | 30.89% |
报告期内，公司坏账准备计提比例变动趋势与同行业可比公司基本一致，计提比例高于同行业可比上市公司及行业均值，坏账准备计提充分。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致
1、存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货构成明细具体如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 原材料 | 6,731.35 | 3,039.34 | 1,941.26 | 3,240.75 |
| 其中：工程机械制造业务 | 2,908.23 | 3,039.34 | 1,941.26 | 3,240.75 |
| 锂资源业务 | 3,823.12 | - | - | - |
| 在产品 | 15,345.93 | 14,640.36 | 11,435.77 | 11,736.40 |
| 其中：工程机械铸造业务 | 14,694.34 | 14,640.36 | 11,435.77 | 11,736.40 |
| 锂资源业务 | 651.59 | - | - | - |
| 库存商品 | 6,296.01 | 1,254.06 | - | - |
| 其中：工程机械制造业务 | 315.14 | 143.59 | - | - |
| 锂资源业务 | 5,466.62 | 491.09 | - | - |
| 其他 | 514.25 | 619.38 | - | - |
| 合同履约成本 | 415.74 | 397.65 | 260.43 | - |
| 其中：工程机械制造业务 | 415.74 | 397.65 | 260.43 | - |
| 委托加工物资 | 12.15 | 41.08 | - | - |
| 其中：锂资源业务 | 12.15 | 41.08 | - | - |
| 合计 | 28,801.18 | 19,372.49 | 13,637.46 | 14,977.15 |
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品和合同履约成本。2019年至2021年的原材料主要为工程机械制造业务生产用原料，2022年的原材料也包括锂资源业务生产用原料；在产品主要包括工程机械制造业务车间仍在生产及已在客户现场但客户尚未完成安装、验收的产成品；库存商品主要为锂资源业务产成品和外购商品；合同履约成本主要为工程机械制造业务发往客户现场发生的运费中客户尚未对产品验收的部分。报告期各期末，公司存货分别为 14,977.15 万元、13,637.46 万元、19,372.49万元和 28,801.18 万元，总体呈较大幅度增长。2021 年末存货较 2020 年末增加5,735.03 万元，主要系公司工程机械制造业务销售订单增加带来在产品和储备原材料增加；2022 年6 月末存货较 2021 年末增加 9,428.69万元，主要系2022 年开始金辉再生纳入合并范围，领能锂业亦进行生产备料，导致锂资源业务原材料和库存商品分别增加 3,823.12万元和4,975.53万元所致。
报告期内公司存货余额较大，主要系在产品金额较大所致。公司PC生产线系预制混凝土构件生产线，振动筛为矿山生产线重要组成部分，公司根据客户
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订单情况生产完毕后，往往需等待客户方面投资进度、厂房建设、人员培训等方面准备完成，故发货存在一定延迟。同时设备运抵客户安装现场后至客户安装调试完毕往往需经过1-3个月，同时设备正常运行一定时间（通常为1年左右）后，才能获得验收并确认收入，由于验收周期较长，导致报告期各期末在产品金额较大。报告期各期末，公司在产品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 正在生产的在产品 | 2,484.29 | 2,372.37 | 2,593.24 | 6,118.99 |
| 已生产完毕的在产品 | 2,348.84 | 2,196.24 | 1,346.17 | 1,928.33 |
| 已经发货的在产品 | 10,512.80 | 10,071.75 | 7,496.36 | 3,689.08 |
| 合计 | 15,345.93 | 14,640.36 | 11,435.77 | 11,736.40 |
公司锂资源业务存货规模较大，主要为锂云母。近年来，随着国家政策支持锂电新能源产业发展，下游电动汽车、储能等锂电池终端产品销量大涨，带动上游碳酸锂、锂云母等供应持续紧张，公司增加锂云母库存主要系为子公司领能锂业投产储备原材料。
2、同行业可比上市公司存货对比分析
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货及占总资产比例对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | ||
| 存货金额 | 占总资产比例 | 存货金额 | 占总资产比例 | |
| 浙矿股份 | 43,695.75 | 27.60% | 38,789.24 | 25.87% |
| 山东矿机 | 64,142.33 | 16.07% | 60,604.45 | 16.31% |
| 大宏立 | 33,164.12 | 27.56% | 29,584.40 | 26.69% |
| 建科机械 | 26,289.28 | 21.80% | 24,634.79 | 19.89% |
| 科达制造 | 325,917.46 | 17.70% | 326,244.54 | 20.23% |
| 行业平值 | 98,641.79 | 22.15% | 95,971.48 | 21.80% |
| 鞍重股份 | 27,439.52 | 16.93% | 17,933.30 | 18.88% |
| 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||
| 存货金额 | 占总资产比例 | 存货金额 | 占总资产比例 | |
| 浙矿股份 | 27,274.79 | 21.66% | 16,330.84 | 26.04% |
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| 山东矿机 | 50,848.85 | 14.64% | 52,046.18 | 15.31% |
| 大宏立 | 28,998.16 | 25.79% | 16,669.28 | 29.53% |
| 建科机械 | 19,087.50 | 16.70% | 20,293.69 | 23.59% |
| 科达制造 | 262,713.68 | 19.43% | 239,040.87 | 18.56% |
| 行业均值 | 77,784.60 | 19.64% | 68,876.17 | 22.61% |
| 鞍重股份 | 13,028.28 | 14.36% | 14,275.36 | 15.44% |
报告期内，公司存货占总资产的比例基本处于同行业可比公司合理范围内，低于行业均值，存货规模与公司经营规模匹配，具有合理性。
（二）是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、结合存货周转率情况说明存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙矿股份 | 0.98 | 0.98 | 1.20 | 1.56 |
| 山东矿机 | 3.03 | 3.10 | 2.94 | 2.93 |
| 大宏立 | 1.56 | 1.78 | 1.86 | 2.25 |
| 建科机械 | 0.94 | 1.20 | 1.29 | 1.22 |
| 科达制造 | 2.47 | 2.46 | 2.24 | 2.26 |
| 行业均值 | 1.79 | 1.90 | 1.90 | 2.04 |
| 鞍重股份 | 1.01 | 1.12 | 1.74 | 0.98 |
注：存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；2022年1-6月数据已年化处理。
报告期各期，公司货周转率低于可比上市公司，主要与公司业务模式、客户类型以及经营策略差异所致。公司工程机械制造业务采用“以销定产”的经营模式，根据客户订单组织生产。公司根据客户订单情况生产完毕后，往往需等待客户方面投资进度、厂房建设、人员培训等方面准备完成，故发货存在一定延迟。同时设备运抵客户安装现场后至客户安装调试完毕往往需经过1-3个月，同时设备正常运行一定时间（通常为1年左右）后，才能获得验收并确认收入、结转存货成本，使得各期存货周转率偏低。公司根据客户订单采购原材
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料、组织生产，结存存货主要为在执行的订单和部分通用原材料，一般情况下不存在减值情况。
2、结合库龄分布及占比说明存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司存货余额按照库龄划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 15,770.07 | 54.75% | 7,588.50 | 39.17% |
| 1至2年 | 6,032.56 | 20.95% | 5,471.82 | 28.25% |
| 2年以内小计 | 21,802.63 | 75.70% | 13,060.32 | 67.42% |
| 2至3年 | 4,311.19 | 14.97% | 5,011.22 | 25.87% |
| 3年以上 | 2,687.36 | 9.33% | 1,300.95 | 6.72% |
| 合计 | 28,801.18 | 100.00% | 19,372.49 | 100.00% |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 9,416.54 | 69.05% | 10,143.92 | 67.73% |
| 1至2年 | 3,457.15 | 25.35% | 3,121.40 | 20.84% |
| 2年以内小计 | 12,873.69 | 94.40% | 13,265.32 | 88.57% |
| 2至3年 | 154.85 | 1.14% | 241.18 | 1.61% |
| 3年以上 | 608.92 | 4.47% | 1,470.65 | 9.82% |
| 合计 | 13,637.46 | 100.00% | 14,977.15 | 100.00% |
公司工程机械制造业务从投产至完成安装、验收，通常需要1至2年时间。2019年末和2020年末，公司2年以内库龄的存货占比超过88%。2021年末和2022年6月末，公司2年以上的存货主要为河北中冶智群装配式建筑科技有限公司、苏州绿建住工科技有限公司和美好集团（包括美好建筑装配科技有限公司及其关联公司）三家客户的PC生产线在产品，因受房地产市场宏观调控及自身财务状况恶化影响，其怠于办理安装、验收，致使2年以上库龄存货增加，公司已结合实际情况就该部分存货充分计提跌价准备。
3、结合存货期后销售情况说明存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司已完工产品（包含生产完毕的库存商品、已生产完毕
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的在产品、已经发货的在产品）的结转情况如下：
单位：万元
| 日期 | 已完工产品余额 | 截至2022年6月30日累计实现销售金额 | 累计实现销售占比 |
| 2021年末 | 12,411.58 | 2,712.58 | 21.99% |
| 2020年末 | 8,842.53 | 3,307.53 | 37.40% |
| 2019年末 | 5,617.41 | 3,751.06 | 66.78% |
| 合计 | 26,727.93 | 9,771.17 | 36.56% |
报告期各期末，公司已完工产品的结转比例较低主要与从生产完毕到客户验收的时间较长的业务模式有关。同时，河北中冶智群装配式建筑科技有限公司、苏州绿建住工科技有限公司和美好集团三家客户的PC生产线业务，因受房地产市场宏观调控及自身财务状况恶化等因素影响，其怠于办理安装、验收，该部分存货未确认收入和结转成本，使得公司存货的结转比例较低。
4、结合同行业上市公司情况说明存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
| 公司名称 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 浙矿股份 | 0.08% | 0.09% | 0.13% | 0.23% |
| 山东矿机 | 10.97% | 12.05% | 14.39% | 11.85% |
| 大宏立 | 1.09% | 1.31% | 1.53% | 1.50% |
| 建科机械 | 3.70% | 4.06% | 3.72% | 3.03% |
| 科达制造 | - | - | - | 0.35% |
| 行业均值 | 3.17% | 3.50% | 3.95% | 3.39% |
| 鞍重股份 | 4.73% | 7.43% | 4.47% | 4.69% |
报告期各期末，公司按照企业会计准则对存货进行减值测试，振动筛和PC生产线为定制化产品，产品从投产至验收，一般2-3年左右可实现销售，故在对振动筛整机、PC生产线投产时间是否在2-3年以内进行识别外，针对振动筛和PC生产线主要按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为701.79万元、609.18万元、
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1,439.19万元和1,361.66万元。2021年存货跌价准备较2020年末增加830.01万元，主要系2021年末部分PC生产线在产品存在减值迹象，公司按照会计政策对可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准备830.01万元。
2019年末及2020年末，公司存货计提跌价准备的比例与同行业可比上市公司基本持平。2021年末，前述比例远高于同行业可比上市公司，主要是部分PC生产线客户财务状况恶化，公司按照已发生成本与可变现净值的差对该部分存货计提跌价准备。2022年6月末，存货跌价准备比例有所下降且高于同行业可比上市公司，主要是上年末 PC生产线的减值迹象未发生重大变化，公司存货跌价准备金额与上年末基本持平，由于2022年6月末存货余额增幅较大，导致存货计提跌价准备的比例有所下降。综上，公司存货跌价准备计提较为充分。
三、中介机构的核查情况
（一）核查程序
1、 了解、评估并测试了发行人与应收账款相关的流程以及关键内部控制；
2、查阅公司与主要客户签订的销售合同或订单，抽样检查主要客户的信用政策；
3、 分析报告期内应收账款变动原因，应收账款与营业收入规模的关系，分析应收账款变动的合理性；
4、对主要客户执行函证程序，并与账面记录进行核对，确认应收账款余额的真实性；
5、对公司的应收账款周转率进行分析，并与同行业可比上市公司进行比对；
6、 了解公司坏账准备计提政策，并与同行业可比上市公司比较；获取发行人坏账准备计提明细表，查阅是否按照坏账政策一贯执行，与同行业公司坏账计提情况进行对比，分析坏账准备计提的充分性；
7、了解公司存货跌价准备计提的相关流程及内部控制，评价其设计是否合理，并测试相关内部控制运行的有效性；
8、查询公开信息，了解工程机械制造及锂资源业务的宏观情况；
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9、获取各期末的存货清单，核对存货总金额及明细金额至财务报表；抽查生产完毕到客户验收产品的销售合同或订单、发运单及客户签收单等原始单据；10、对发行人2021年末的存货执行监盘程序，获取并复核前任会计师2020年及2019年度的存货监盘底稿，了解仓库系统内部控制有效性；
11、获取各期末公司库龄划分明细表，抽样检查公司存货的出入库单据，结合销售合同或订单复核存货库龄划分的准确性；
12、访谈了发行人的存货相关的业务、财务人员，了解发行人存货跌价的计提方法，获取并复核发行人报告期各期末存货跌价准备的计算过程；抽样检查各期末管理层确认存货可变现净值过程中所估计的售价、预计进一步发生成本、销售费用及相关税费的合理性；对比同行业可比公司的存货跌价准备的计提方法和具体数据，分析发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司差异的原因及合理性；
13、查阅同行业可比上市公司相关财务数据，并与公司存货周转率进行对比分析；
14、询问公司管理层，了解应收账款及存货金额较高的主要原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期各期末，发行人应收账款规模变动趋势与同行业可比公司基本一致，应收账款账龄主要集中在三年以内，应收账款周转率与公司业务模式及经营策略相关，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，与可比公司无明显差异，发行人应收账款坏账准备计提充分、合理；
2、报告期各期末，发行人存货余额较高符合自身业务模式，与同行业可比公司情况相一致，不存在库存积压等情况，存货周转率处于合理区间，存货库龄变动和期后销售情况与公司实际情况相符，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比具有合理性、与公司实际情况相符，存货跌价准备计提充分、合理。
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10、根据申请文件，最近 5 年，申请人有多项被监管记录。（1） 请申请人补充说明被监管部门行政处罚、交易所纪律处分和监管函、现场检查等情况及后续整改措施，请保荐机构和会计师核查整改措施是否真实有效。（2）结合申请人存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，补充说明是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充说明被监管部门行政处罚、交易所纪律处分和监管函、现场检查等情况及后续整改措施，请保荐机构和会计师核查整改措施是否真实有效
最近5年，公司被中国证监会行政处罚1次，被深交所出具2份监管函和公开谴责1次，被中国证监会及其派出机构辽宁证监局调查/现场检查2次，总体情况如下：
| 序号 | 时间 | 类型 | 监管部门 | 背景 |
| 1 | 2017年4月 | 行政处罚 | 证监会 | 鞍重股份拟实施重大资产重组置入九好集团100%股权，九好集团的财务造假行为导致鞍重股份所披露的信息虚假记载、重大遗漏 |
| 2 | 2017年12月 | 公开谴责 | 深交所 | |
| 3 | 2017年6月 | 监管函 | 深交所 | 2016年报，公司计提大额资产减值准备未及时履行相应的决策程序和信息披露义务，违反深交所相关规定 |
| 4 | 2021年6月 | 监管函 | 深交所 | 公司获得大额政府补助未及时履行相应的信息披露义务，违反了深交所相关规定 |
| 5 | 2021年8月 | 调查 | 中国证监会 | 主要关注公司与江西同安签订协议收购兴锂科技股权，后更改为收购江西同安股权相关背景等事项。 |
| 6 | 2022年2月 | 现场检查 | 辽宁证监局 |
（一）公司被中国证监会行政处罚情况、整改措施及核查意见
1、行政处罚情况
2017年4月27日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2017〕35号），因信息披露违法对鞍重股份给予警告，并处以60.00万元罚款。公司信息披露违法情况如下：
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九好集团与鞍重股份拟实施重大资产重组，交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，本次交易构成借壳上市。置入资产为九好集团100%股权，2013年至2015年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入264,897,668.7元，虚增2015年贸易收入574,786.32元。虚构银行存款3亿元、未披露3亿元借款及银行存款质押。九好集团向鞍重股份提供含有上述虚假信息的财务报表。鞍重股份于2016年4月23日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》。同日，鞍重股份公告了《重大资产重组报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据,包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。九好集团的财务造假行为导致鞍重股份所披露的信息虚假记载、重大遗漏。
鞍重股份的上述行为违反了当时适用的《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了当时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第一款所述“上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为，以及当时适用的《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
2、整改措施
（1）及时缴纳罚款
2017年4月27日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2017〕35号），并于2017年5月2日足额缴清罚款。
（2）召开致歉会
2017年5月3日，公司于深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公开致歉会，公司时任董事长杨永柱先生、总经理温萍女士、董事会秘书周继伟先生、财务总监封海霞女士、独立董事程国彬先生就公司因信息披露违法被中国证监会行政处罚向广大投资者致歉。
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（3）组织相关人员学习
公司督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。
3、中介机构的核查情况
（1）核查程序
①查阅中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2017〕35号）；
②查阅公司缴纳罚款的支付凭证；
③查阅上市公司关于行政处罚和公开致歉相关公告；
④取得公司整改措施说明等资料。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
公司被中国证监会行政处罚事项已充分披露，针对该事项已进行积极整改，整改措施真实有效。
（二）公司被深交所出具监管函和公开谴责、整改措施及核查意见
1、公开谴责、监管函情况及整改措施
公司被深交所出具2份监管函和1次公开谴责情况及整改措施如下：
| 时间 | 纪律处分/监管措施 | 背景 | 主要内容 | 整改措施 |
| 2017年6月 | 监管函 | 2016年报，公司计提大额资产减值准备未及时履行相应的决策程序和信息披露义务 | 2017年4月26日，公司披露《2016年度报告》，公司2016年度计提应收账款坏账准备1,347.31万元，占2015年度归属于母公司所有者净利润的216%，公司未在2017年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。要求公司董事会充分重视上述问 | 公司收到监管函后，积极组织相关人员进行学习。要求相关责任人严格落实信息披露要求，杜绝上述问题的再次发生。 |
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| 时间 | 纪律处分/监管措施 | 背景 | 主要内容 | 整改措施 |
| 题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。 | ||||
| 2017年12月 | 公开谴责 | 鞍重股份拟实施重大资产重组置入九好集团100%股权，九好集团的财务造假行为导致鞍重股份所披露的信息虚假记载、重大遗漏 | 2016年4月23日，鞍重股份披露含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》；同日，鞍重股份公告《重大资产重组报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据。九好集团的财务造假行为导致鞍重股份所披露的信息虚假记载、重大遗漏，对鞍山重型矿山机器股份有限公司予以公开谴责处分。 | ①督促学习法规，公司督促相关人员加强法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量； ②公开致歉声明。2017年12月12日，公司发布致歉公告，公司董事长杨永柱致歉声明；2017年12月18日，公司时任董事长杨永柱、董事会秘书周继伟先生、独立董事程国彬先生，以及受到处分的公司相关当事人在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行公开致歉会，向全体股东及广大投资者公开致歉。 |
| 2021年6月 | 监管函 | 公司获得大额政府补助未及时履行相应的信息披露义务 | 2020年4月13日，公司收到政府补助金额166.48万元，计入其他收益，占公司2018年经审计归属于上市公司股东的净利润比重为13.21%；2020年7月30日，收到政府补助金额200万元，亦计入其他收益，占公司2019年经审计归属于上市公司股东的净利润比重为18.26%。公司未在收到政府补助时及时履行信息披露义务，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 | 公司收到监管函后，积极组织相关人员进行学习。要求相关责任人严格落实信息披露要求，杜绝上述问题的再次发生。 |
2、中介机构的核查情况
（1）核查程序
①查阅深交所出具的监管函、公开谴责相关文件；
②查询深交所网站和相关公告；
5-1-83
③取得公司整改情况说明等资料。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
公司被深交所出具监管函和公开谴责事项已充分披露，针对前述事项公司已进行积极整改，整改措施真实有效。
（三）公司被中国证监会及其派出机构调查/现场检查情况及核查意见
1、中国证监会检查情况
2021年8月30日，中国证监会出具《中国证券监督管理委员会调查通知书》（证监调查字0312021032号），决定向鞍重股份了解有关情况并调取相关资料。
（1）检查程序
中国证监会委派贵州证监局对公司进行调查。本次调查主要采取访谈的形式，访谈对象包括公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员，并签署访谈记录。
（2）检查事项
上市公司股权收购、收购兴锂科技与媒体质疑事项，包括强强投资购买上市公司股份的相关背景；2021年6月，公司与江西同安签订协议收购兴锂科技股权，后更改为收购江西同安股权相关背景，是否为媒体质疑的“忽悠式”重组。
2、中国证监会辽宁证监局检查情况
2022年 2月11日，中国证监会辽宁证监局出具《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司进行现场检查的通知》（辽证监发[2022]29号），对鞍重股份信息披露与资金占用情况进行专项检查。
（1）检查程序
中国证监会辽宁证监局在公司注册地进行现场检查。本次现场检查主要采取收集与分析资料的形式，具体清单如下：
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| 序号 | 资料名称 |
| A |
公司基本情况、业务情况介绍；所处行业近三年整体发展情况，行业内所处排名；近三年经营业绩概述；主要经营模式及其收入、成本、利润占比等情况
| B | 公司股权结构图（列示前十大股东的持股比例并穿透至公司实际控制人） |
| C | 公司内设部门、分支机构、子公司、参股公司设置情况及图示（列示相应的持股比例及其他股东名称） |
| D | 公司控股股东的控股子公司、公司实际控制人控制的其他公司情况及图示 |
| E | 公司信息披露、资金使用的内控制度、管理规范和2021年以来的运行底稿资料 |
| F | 2021年以来，公司签署的全部合同清单和用印申请清单 |
| G | 2021年以来，公司成立子公司的注册资本缴纳情况和开立的银行账户清单 |
| H | 公司与江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司交易的相关协议、往来函件、采矿证办理进展资料、公司人员工作留痕和中介机构工作开展情况等资料 |
| I | 检查组需要的其他文件 |
另外，中国证监会辽宁证监局在江西进行现场检查，本次检查主要采取访谈的形式，访谈对象包括注册地在宜春市宜丰县的强强投资，并实地走访宜春市自然资源管理局，就江西同安下属子公司江西鼎兴矿业有限公司的《采矿许可证》办理情况进行核实。
（2）检查事项
上市公司收购兴锂科技、媒体质疑与其他事项。2021年6月，公司与江西同安签订协议收购兴锂科技股权，后更改为收购江西同安股权相关背景，是否为媒体质疑的“忽悠式”重组；江西鼎兴矿业有限公司《采矿许可证》迟迟未完成办理的原因；支付的5,800万元收购定金是否收回，是否构成关联方资金占用。
3、整改措施
截至本回复出具日，中国证监会及其派出机构未就上述检查提出异议、整改要求或给予行政处罚。
公司在积极配合中国证监会及其派出机构调查/现场检查的同时，督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。
4、中介机构的核查情况
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（1）核查程序
①查阅中国证监会及其派出机构了监管部门出具的调查通知书；
②获取公司出具的现场检查情况说明；
③查阅公司股权变动、收购资产相关公告与协议；
④访谈强强投资、公司总裁关于收购与终止收购兴锂科技和江西同安的背景；
⑤检索中国证监会、辽宁证监局、深交所等公开披露的信息；
⑥电话访谈中国证监会、辽宁证监局调查/现场检查人员，了解相关检查情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
截至本回复出具日，中国证监会及其派出机构未就上述现场检查提出异议、整改要求或给予行政处罚。
二、结合申请人存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，补充说明是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分
报告期各期末，公司预计负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 证券虚假陈述相关诉讼 | 512.64 | 512.64 | 1,005.91 | 573.70 |
| 其他未决诉讼、未决仲裁等事项 | - | - | - | - |
| 合计 | 512.64 | 512.64 | 1,005.91 | 573.70 |
报告期末，公司预计负债均系证券虚假陈述相关诉讼产生。中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2017〕35号），对九好集团及公司处罚，具体参见本题回复“一、”之“（一）”相关内容，因此部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由对公司提起诉讼。
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（一）证券虚假陈述相关诉讼
截至本回复出具日，公司共收到381个证券虚假陈述诉讼应诉材料，累计诉讼金额5,662.03万元，均系九好集团虚假陈述事项导致。截至2022年6月末预计负债余额为512.64万元，包括根据前述律师预估的已经撤诉的案件若再起诉最高赔付金额390.00万元，以及尚未支付的律师费122.64万元，因此，期末已计提的预计负债金额充分、准确、覆盖诉讼相关全部费用，具体情况参见“问题4”之“一”相关内容。
（二）其他未决诉讼、未决仲裁等事项
1、其他未决诉讼、未决仲裁情况
本反馈意见回复出具日，公司尚未了结的其他诉讼或仲裁事项如下：
| 序号 | 类型 | 原告 /申请人 | 被告 /被申请人 | 案由 | 状态 | 诉讼金额（万元） |
| 1 | 诉讼 | 李晓非 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 12.62 |
| 2 | 诉讼 | 刘智 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 16.52 |
| 3 | 诉讼 | 张馨元 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 11.05 |
| 4 | 诉讼 | 安志军 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 19.34 |
| 5 | 诉讼 | 姜明杰 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 22.93 |
| 6 | 诉讼 | 曾繁荣 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 21.74 |
| 7 | 诉讼 | 李忠毅 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 19.98 |
| 8 | 诉讼 | 乔庆洪 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 28.12 |
| 9 | 诉讼 | 安殿勇 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 24.52 |
| 10 | 诉讼 | 梁晓龙 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 20.75 |
| 11 | 诉讼 | 张静峰 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 29.41 |
| 12 | 诉讼 | 李永吉 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 13.34 |
| 13 | 诉讼 | 高强 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 25.09 |
| 14 | 诉讼 | 沈东 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 10.89 |
| 15 | 诉讼 | 王特 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 法院已出具二审判决书 | 17.97 |
| 16 | 诉讼 | 孔维东 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 19.21 |
| 17 | 诉讼 | 刘荣 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 10.40 |
| 18 | 诉讼 | 宋福祯 | 鞍重股份 | 劳动争议 | 审理中 | 19.69 |
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| 序号 | 类型 | 原告 /申请人 | 被告 /被申请人 | 案由 | 状态 | 诉讼金额（万元） |
| 19 | 诉讼 | 鞍重股份 | 天乾供应链管理（深圳）有限公司、许文飞 | 买卖合同纠纷 | 审理中 | 3,053.76 |
| 20 | 诉讼 | 辽宁鞍重 | 第一被告：美好建筑装配科技有限公司；第二被告：美好置业集团股份有限公司；第三被告：美好未来企业管理集团有限公司；第四被告：武汉美纯企业管理咨询合伙企业； | 买卖合同纠纷 | 审理中 | 2,615.23 |
| 21 | 诉讼 | 辽宁鞍重 | 第一被告：美好建筑装配科技有限公司；第二被告：美好置业集团股份有限公司；第三被告：美好未来企业管理集团有限公司；第四被告：武汉美纯企业管理咨询合伙企业 | 买卖合同纠纷 | 审理中 | 21.91 |
| 22 | 诉讼 | 鞍重股份 | 西南证券股份有限公司 | 侵权责任纠纷 | 审理中 | 679.53 |
| 23 | 诉讼 | 辽宁鞍重 | 苏州瑞至通建筑科技有限公司、陈忠亮、苏州天赢新材料科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 审理中 | 550.26 |
| 24 | 诉讼 | 鞍山鞍重 | 成都亲华科技有限公司 | 损害公司利益责任纠纷 | 审理中 | 313.34 |
| 25 | 诉讼 | 鞍山鞍重 | 朔州市国发兴业煤炭有限公司 | 买卖合同纠纷 | 审理中 | 39.60 |
| 26 | 诉讼 | 鞍山鞍重 | 哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 审理中 | 0.89 |
公司为序号1-18未决诉讼的被告，诉讼案由均为劳动争议，诉讼金额合计
343.57万元，相对较小，对公司经营不构成重大不利影响。
公司为序号19-26未决诉讼或仲裁的原告或申请人，案件主要为买卖合同纠纷、侵权责任纠纷。
2、其他未决诉讼、未决仲裁不需要计提预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
5-1-88
对于1-18项涉及劳动争议的未决诉讼，案由均为主张公司支付加班费及经济补偿金。2021年9月24日，上述诉讼原告曾同时以相同案由提交仲裁申请书，鞍山市立山区劳动人事争议仲裁委员会出具仲裁裁决书，因申请人（即上述原告）提交的证据不足以证实其加班和公司未支付加班费的事实，裁决结果不支持申请人的请求。上述仲裁完毕后，上述原告又向辽宁省鞍山市立山区人民法院提起诉讼，其中，原告王特一审判决结果为驳回其请求，二审判决为驳回上诉，维持原判，其他案件均在法院一审审理中。综上，仲裁委员会仲裁裁决书不支持申请人主张公司支付加班费及经济补偿金的请求，一审判决及二审判决结果均不支持原告王特的相关请求。根据上述仲裁结果和法院判决，公司预计法院不会支持原告的请求，上述未决诉讼不属于“很可能导致经济利益流出企业”的情况，不满足预计负债的确认条件，公司未计提预计负债。
对于19-26项未决诉讼和未决仲裁，公司为原告或申请人，相关案件正在审理或仲裁过程中，不会导致经济利益流出企业，公司无需计提预计负债。
（三）风险提示情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，应当及时披露；上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到上述标准的，应当及时披露；已按上述标准履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司已在公告中披露相关诉讼、仲裁情况，对于投资风险已通过临时公告方式适当提示，相关风险提示充分。
（四）中介机构的核查情况
1、核查程序
（1）查阅公司截至本反馈回复出具日的未决诉讼、未决仲裁案件清单；
（2）查阅未决诉讼、未决仲裁案件的起诉状、判决书等文件；
（3）网络检索公司未决诉讼情况；
（4）询问公司管理层及法务人员，了解上述未决诉讼或未决仲裁案件的最
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新进展，检查前述事项财务核算是否符合企业会计准则的相关规定。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
截至本回复出具日，公司涉及的未决诉讼、未决仲裁等事项计提预计负债情况符合《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况；公司已在公告中披露相关诉讼、仲裁情况，对于投资风险已通过临时公告方式适当提示，相关风险提示充分。
11、根据申请文件，申请人2021年12月收购金辉再生70%股权，形成商誉1.8亿元，收购金辉再生时其资产负债率为77.24%。2022 年4月收购收购宜春千禾70%股权，收购鸿源矿业15%股权。请申请人补充说明：（1）申请人收购有着较高资产负债率的金辉再生的原因及合理性。（2）收购金辉再生具体情况，相关定价依据及其定价的公允合理性，是否存在业绩承诺，是否已达到。（3）结合金辉再生最新业绩情况，说明是否存在较大商誉减值风险。（4）申请人收购宜春千禾、鸿源矿业具体情况，最近进展，相关定价依据及其定价的公允合理性，是否存在业绩承诺，是否存在利用本次非公开募集资金来支付收购资金的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人收购有着较高资产负债率的金辉再生的原因及合理性
为进一步提升公司持续盈利能力，2021年以来公司在稳固工程机械制造业务竞争优势的同时，积极转型升级。公司管理层在战略上谋求新的增长点，顺应国家产业政策和市场发展趋势坚定看好新能源产业。2021年12月31日，公司召开股东大会同意收购金辉再生70.00%股权。本次收购系公司完善锂电新能源产业链布局的重要一环，收购完成后公司业务范围增加锂云母选矿，虽然收购金辉再生时其资产负债率为 77.24%，但受益于行业快速发展以及公司在行业
5-1-90
爆发增长前期完成收购，金辉再生体现了良好的盈利能力，2022年1-6月实现净利润11,650.61万元，资产负债率下降至43.36%，上市公司也因此实现扭亏为盈。具体收购原因及合理性说明如下：
（一）本次收购是完善锂电新能源产业链布局必不可少的一环
新能源产业拥有良好的发展前景，国家为更好地发展相关产业，已出台一系列鼓励政策。在此背景之下，公司管理层坚定看好锂电新能源产业发展前景，并以此为切入点布局锂资源业务。金辉再生主要从事锂云母及钽铌矿选矿生产、销售及工艺研发十余年，在选矿业务领域获得42 项专利授权，其中 7 项为发明专利，技术实力、生产工艺均居于行业领先地位，其中针对低品位钽铌锂矿石性质复杂、易于泥化、分离效果差、分选指标低等问题，开发的“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”新工艺技术，获得江西省 2018 年科技进步二等奖，中国有色金属协会行业中国行业科技进步一等奖。金辉再生是开展锂资源业务，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局必不可少的一环，有助于增强公司持续盈利能力，符合公司“夯实主业、转型升级、双轮驱动、全球布局”的发展战略。
（二）本次收购有利于改善上市公司盈利状况
金辉再生预计 2022 年度、2023 年度和 2024 年度扣非净利润分别不低于5,300 万元、5,500 万元和5,200 万元，且总计不低于 16,000万元。收购完成后，公司控股金辉再生，并将其纳入合并报表范围，归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。2022年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为4,867.49万元，实现扭亏为盈、并购转型效果明显。
（三）本次收购对布局锂电新能源产业起到承上启下的积极作用
2021年11月，公司出资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的江西领能，并于 2022 年3月启动一期年产 1 万吨电池级碳酸锂生产线建设；2021年12月收购以锂云母选矿为主要业务的金辉再生；2022 年 4 月收购主营业务为锂云母选矿的宜春千禾，拟进一步扩大锂云母产能；2022 年5月收购主要矿产品为锂辉石的鸿源矿业15%股权。从公司产业投资路径和布局上可以看出，收购
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金辉再生对公司布局锂电新能源产业链上游、增加锂资源原料储备起到承上启下的关键作用。
二、收购金辉再生具体情况，相关定价依据及其定价的公允合理性，是否存在业绩承诺，是否已达到
（一）收购金辉再生具体情况
1、本次收购的具体情况
上市公司通过全资子公司友锂科技以自有资金23,100万元收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰泓晟”）持有的金辉再生70%的股权。本次收购完成后，金辉再生成为其控股子公司。
2、本次收购的定价依据及其公允性
本次收购以评估报告为定价参考依据、定价公允。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2021]第001296号），金辉再生于2021年10月31日的股东全部权益价值为33,000万元，经双方协商一致，本次交易金辉再生70%股权作价为23,100.00万元。
三、结合金辉再生最新业绩情况，说明是否存在较大商誉减值风险
根据《股份转让协议》中的业绩目标要求，金辉再生2022年度、2023年度和2024年度经审计净利润（以扣除非经常性损益计算）应分别不低于5,300万元、5,500万元、5,200万元，且总计不低于16,000万元。收购完成后，金辉再生自2022年1月1日纳入合并报表。2022年1-6月，金辉再生实现扣非后净利润为 11,561.57万元，已完成2022年全年业绩目标，主要系锂电新能源产业市场需求快速增长，下游产品碳酸锂价格上涨较快所致。
根据金辉再生当前的盈利水平以及所处锂电新能源产业未来发展态势来看，不存在较大商誉减值风险。
四、申请人收购宜春千禾、鸿源矿业具体情况，最近进展，相关定价依据及其定价的公允合理性，是否存在业绩承诺，是否存在利用本次非公开募集资金来支付收购资金的情形
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（一）收购宜春千禾的具体情况与最新进展
1、本次收购的具体情况
上市公司通过全资子公司友锂科技以自有资金665 万元收购高安金领贸易中心（有限合伙）、郑琳和吕莎分别持有的宜春千禾45%、13%和12%的股权（合计70%股权）。本次收购完成后，宜春千禾成为其控股子公司。
2、本次收购的最近进展
2022年6月，宜春千禾已完成工商变更登记手续，截止本回复出具日，公司暂未支付收购宜春千禾的股权转让价款665万元。主要系宜春千禾将为领能锂业供给原材料，经股东间友好协商，同意公司将资金优先用于领能锂业现有产线原材料采购和设备购买，以实现领能锂业尽快达产。
3、本次收购的定价依据及其公允性
由于宜春千禾锂云母选矿生产线尚在建设当中，本次收购根据出让方实际投资额为定价参考依据。宜春千禾原股东实际出资额 718.91 万元，本次交易宜春千禾股权整体作价950万元，对应70%的股权作价 665 万元，收购股权有所溢价主要系：一方面，宜春千禾已完成“年选 60 万吨锂瓷石矿综合利用建设项目”县发改局立项、高安县杨圩镇政府各部门联审、能评设计、环评设计等前期工作投入时间的评估，能够大大缩短公司扩充产能时间及减少审批环节的不确定性；另一方面，子公司领能锂业即将投产，原材料来源于锂云母选矿，公司通过收购宜春千禾补充选矿产能，且宜春千禾与领能锂业距离较近，运输便捷有利于公司完善锂资源业务，本次收购定价公允。
4、本次收购是否存在业绩承诺
根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次收购未约定业绩承诺。
（二）收购鸿源矿业的具体情况与最新进展
1、本次收购的具体情况
公司通过全资子公司友锂科技以自有资金7,500.00万元收购岳阳市升能企业管理合伙企业（有限合伙）持有的鸿源矿业15%的股权。本次收购完成后，
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鸿源矿业成为其参股公司。
2、本次收购的最近进展
2022年5月，鸿源矿业已完成工商变更登记手续，友锂科技持有其 15%的股权。根据《股权转让协议》，公司已支付全部对价。
3、本次收购的定价依据及其公允性
由于鸿源矿业主要持有平江县传梓源铌钽矿采矿权及外围探矿权，本次交易定价以北京天正信矿业咨询有限公司出具的“天正信矿咨报字[2022]第B0003号”《（湖南省）平江县传梓源铌钽矿采矿权及外围探矿权预估资源价值咨询报告》为定价参考，根据上述报告，鸿源矿业所持平江县传梓源铌钽矿采矿权及外围探矿权截至2022年2月28日预期价值为49,991.83万元，经双方协商一致，确认鸿源矿业整体作价50,000万元，对应15.00%股权作价7,500万元。
4、本次收购是否存在业绩承诺
根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次收购未约定业绩承诺。
（三）本次收购不存在利用本次募集资金支付收购对价的情形
截至本回复出具日，公司暂未支付宜春千禾交易对价665万元，金额较小，公司自有资金储备足以满足本次交易的资金需求；鸿源矿业交易对价7,500万元，公司已支付完毕。公司具有良好的内部控制，在募集资金完成后，将严格按照募集资金相关制度使用和信息披露，不存在利用本次非公开募集资金支付收购对价的情形。
五、中介机构的核查情况
（一）核查程序
1、获取并查阅了收购金辉再生、宜春千禾、鸿源矿业的公告文件；
2、了解金辉再生的经营环境、行业发展前景、未来预计变化等，将金辉再生2022年1至6月的实际经营结果与评估报告的预测数据进行了分析比较，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
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3、获取、查阅收购金辉再生时股权转让协议、审计报告、评估报告，并复核股东全部权益价值评估报告中收益法的计算过程及相关参数合理性；
4、了解其收购宜春千禾70%股权、鸿源矿业15%股权的目的及战略安排；
5、 获取、查阅收购宜春千禾时的财务报表、尽调报告及股权转让协议；
6、 获取、查阅收购鸿源矿业时的财务报表、尽调报告、价值咨询报告、股权转让协议及股权转让价款支付回单；
7、获取宜春千禾和鸿源矿业营业执照和公司章程。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司收购金辉再生具备合理性，是公司完善锂电新能源产业链布局必不可少的一环，有利于改善上市公司盈利状况，并对布局锂电新能源产业起到承上启下的积极作用；金辉再生交易定价依据公允合理；2022年1-6月经营状况良好，已提前完成2022年全年业绩承诺，不存在商誉减值风险；公司已完成对宜春千禾和鸿源矿业的股权交割，收购过程不存在业绩承诺，剩余交易对价金额较小，公司具备支付能力，不存在利用本次非公开募集资金支付收购对价的情形。
12、根据申请文件，发行人于 2021 年 6 月 16 日与签订协议收购兴锂科技股权，后更改为收购江西同安股权，最终终止交易。此事宜也被媒体质疑为“忽悠式”重组。请申请人补充说明：（1）此次收购相关背景及具体过程；
（2）辽宁局针对此次收购进行现场检查的过程及结论。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、此次收购相关背景及具体过程
2020年12月，公司控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。
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2021年6月，公司公告拟收购兴锂科技51%股权；2021年8月，为进一步提升交易标的业务完整性，锁定矿产资源，前述交易方案调整为拟收购江西同安（兴锂科技控股股东）51%股权；2022年1月，公告终止前述收购；前述收购系在实际控制人变更后战略转型锂电新能源产业所做的尝试与努力，变更及终止收购具有合理的背景，公司自2021年初开始坚定拓展锂电新能源产业，经过一年多的布局，已初步形成了锂资源业务“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，非媒体质疑的“忽悠式”重组。具体说明如下：
（一）本次收购的相关背景及具体过程
2021年6月，公司与江西同安签订收购意向协议，拟收购江西同安持有的兴锂科技不低于51%股权；由于江西同安的控股股东为强强投资，公司向强强投资支付排他性意向金2,800万元。2021年8月，公司与江西同安、强强投资及其实际控制人张强亮、张洪斌等各方签署新的收购意向协议，拟收购标的更换为江西同安51%股权，并向强强投资支付5,800万元定金，收回原协议下意向金2,800万元。2022年1月，公司与强强投资签订终止收购协议， 2022年3月，强强投资退回5,800万元定金。
1、更换收购标的背景
兴锂科技为江西同安的选矿厂，具备50万吨/年的锂矿石选矿能力，收购兴锂科技与公司经营战略相符。公司与江西同安签订收购意向协议并对兴锂科技尽调后认为，江西同安下属的子公司持有的 6 处瓷土矿采矿权合计约 6,000 万吨的矿产资源储量具有长期价值，不仅能够有效保障兴锂科技的锂矿石供应，还能减少关联交易，同时将使兴锂科技产品更具成本优势，2021年8月经双方协商一致，收购标的由兴锂科技调整为江西同安。
2、终止收购的背景
2022年1月，公司与强强投资签订终止收购江西同安的协议，主要原因是：
（1）市场环境发生变化，在双方签订收购意向书、尽职调查、商务谈判过程中，锂电新能源产业外部环境发生较大变化，包括宁德时代等锂电新能源头部企业在江西宜春加大投资力度开始深入布局控制上游锂矿石资源，同时下游需求持
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续走强带来碳酸锂价格快速上涨，锂矿石资源愈发稀缺，导致双方无法就收购对价达成一致性意见；（2）签署正式收购协议的条件尚未成就，江西同安原采矿证开采规模为 5 万吨/年，拟扩建到 120 万吨/年，新采矿证完成办理时间存在不确定性；（3）2022年1月，公司已完成对金辉再生的收购，对锂矿石需求越发明确，而并购江西同安在交易对价、条件成就、交易时间等方面有较大不确定性，2022年1月，经双方友好协商签署终止收购协议，并采取签订长期锂矿石供货协议的方案予以替代。
（二）本次收购不属于“忽悠式”重组
2021年初，上市公司管理层在战略上谋求新的增长点，坚定看好锂电新能源产业，积极实施锂资源业务“采矿+选矿+基础锂电原料生产”战略转型，并筛选金辉再生、江西正拓新能源科技有限公司、宜丰县福鑫矿业有限公司、江西海汇龙洲锂业有限公司等锂资源并购标的进行尽调与商谈，并于2022年1月完成对金辉再生的收购。
2021年8月开始，碳酸锂价格出现上涨势头，第四季度快速上涨，电池级碳酸锂价格自2021年8月约10万元/吨持续上涨至2022年3月最高约50万元/吨，涨幅400%，下游市场带动上游锂矿石价格大幅上涨，金辉再生2022年一季度实现净利润6,064.43万元，已完成全年业绩承诺（不低于5,300万元），上市公司一季度也因此实现扭亏为盈。此外，公司在江西新设的领能锂业投产后将完成“基础锂电原料生产”业务板块，并于2022年5月收购鸿源矿业15%股权，作为锂矿资源战略储备，为进一步提升上市公司盈利能力，公司仍在进一步寻求上游锂矿资源战略投资。
综上所述，公司自2021年初开始实施战略转型，已初步完成锂资源业务“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，大幅改善公司基本面与持续盈利能力，拟收购兴锂科技、江西同安控股权系战略转型锂电新能源产业所做的尝试与努力，变更及终止收购具有合理的背景，非媒体质疑的“忽悠式”重组。
二、辽宁局针对此次收购进行现场检查的过程及结论
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参见“问题10”回复。
三、请保荐机构核查并发表意见
（一）核查程序
1、查阅上市公司收购相关公告；
2、访谈上市公司总裁了解收购兴锂科技、江西同安控股权相关背景；
3、访谈强强投资财务总监了解收购兴锂科技、江西同安控股权相关背景；
4、通过网络核查兴锂科技、江西同安股权架构，确认与上市公司董监高及实际控制人不存在关联关系；
5、获取并查阅辽宁证监局现场检查资料需求清单；
6、访谈辽宁证监局相关人员了解现场检查背景、过程及结论。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人拟收购兴锂科技、江西同安控股权系战略转型锂电新能源产业所做的尝试与努力，变更及终止收购具有合理的背景，非媒体质疑的“忽悠式”重组。
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（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
鞍山重型矿山机器股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
柳志伟 郦勇强
申港证券股份有限公司 年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读鞍山重型矿山机器股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：__________________
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日