上海锦江国际酒店股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO., LTD.
2022年第一次临时股东大会
The 2022 First Temporary Shareholders’ Meeting
会议材料
Meeting Files
2022年9月16日
目 录
一、大会须知·······························································1
二、会议议程·······························································2
三、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案····························································3
四、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案··········4
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案·······················7
六、关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案·······················8
七、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案·························9
八、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案·······························································11
九、关于修订《上海锦江国际酒店股份有限公司章程（草案）》及其附件的议案·······························································12
十、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案······························································13
上海锦江国际酒店股份有限公司2022年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据目前疫情防控工作要求，请拟参会的股东及股东代表务必完成预先登记，于会议开始前完成现场签到，接受体温检测，扫描“场所码”及出示48小时核酸阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。未落实防疫要求的股东及股东代表，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场。
九、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店股份有限公司
股东大会秘书处2022年9月16日
上海锦江国际酒店股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会会议议程
时间：2022年9月16日 下午14:00地点：锦江小礼堂议程：
一、审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
二、审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
三、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
四、审议《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
五、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
六、审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
七、审议《关于修订<上海锦江国际酒店股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》
八、审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
股东大会材 料 一
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境
外募集股份有限公司的议案
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、相关境外规则等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 二
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案
的议案
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司国际化战略，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts,以下简称“GDR”）（以下简称“本次发行”），并申请在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）（以下简称“瑞士证券交易所”）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）、相关境外规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士相关法律法规及规则的要求和条件下进行。
现将本次发行上市事宜以及具体方案提请各位股东逐项审议，内容如下：
一、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为GDR，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
二、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
三、发行方式
本次发行方式为国际发行。
四、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过200,000,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的18.70%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
五、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过200,000,000股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并导致基础证券A股股票数量发生变化、或因转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
六、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
七、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
八、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
九、上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所挂牌上市。
十、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
十一、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
十二、本次发行决议有效期
本次发行相关决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 三
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司拟发行全球存托凭证并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为实施本次发行上市，公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 四
关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案
公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts, 以下简称“GDR”）（以下简称“本次发行”）并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展及升级主营业务，进一步推进国际化布局，进行战略收购，补充营运资金和其他一般企业用途等。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 五
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的
议案
公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts, 以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）（以下简称“瑞士证券交易所”）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权任一名董事（以下简称“董事会授权人士”）单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定及境外相关法规和监管规则，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府
有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士证券交易所等监管审核单位申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所等监管审核单位提交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则和其他适用的指令或法规和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容、申请材料作出相应修改。
8、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 六
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利
润分配方案的议案
公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts, 以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 七
关于修订《上海锦江国际酒店股份有限公司章程（草
案）》及其附件的议案
公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts, 以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）（以下简称“瑞士证券交易所”）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），结合本次发行上市的实际情况并根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修订《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容，并将修订后的《上海锦江国际酒店股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）作为GDR上市后的适用制度，同时根据《公司章程（草案）》修订情况相应修订章程附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》有关内容。本次修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，经股东大会审议批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件将继续适用。详见公司《关于修订GDR上市后适用的<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-039）。《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》和《监事会议事规则（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 八
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招
股说明书责任保险的议案
鉴于公司本次发行上市，为合理防范公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外市场惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》及市场惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
提请股东大会审议通过。