证券代码：835179 证券简称：凯德石英 公告编号：2022-093
北京凯德石英股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司经营发展、拓展业务的需要，拟收购沈阳芯贝伊尔半导体科技有限公司（以下简称“芯贝伊尔”）70%股权，交易价格为6,100万元，其中，以合计3,600万元（含税）购买转让方合计持有的芯贝伊尔1,158,674元的注册资本；以合计2,500万元认购芯贝伊尔合计804,635元的新增注册资本。
芯贝伊尔目前有2名自然人股东，其中李光华和朱海艳分别持有公司50%股份。交易完成后，李光华持有芯贝伊尔30%股权，公司共获得芯贝伊尔的
70.00%股权。由公司提名法定代表人和一名财务负责人。执行董事由公司委派并经股东会选举产生，总经理由公司委派并经执行董事聘任。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
公司本次购买标的公司70%股权的成交金额为6,100万元，标的公司2021年营业收入为31,006,341.04元，截至2022年6月30日，经审计的期末资产总额为37,975,225.56元，净资产为24,513,045.29元。标的公司期末资产总额占公司2021年度经审计的财务会计报表期末资产总额的9.07%，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司2021年度经审计的财务会计报表营业收入的比例为18.69%。
综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司已于2022年9月6日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据公司章程的规定，本次购买资产事项无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：朱海艳
住所：辽宁省沈阳市
目前的职业和职务：芯贝伊尔法定代表人、执行董事、经理信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：李光华
住所：辽宁省沈阳市
目前的职业和职务：芯贝伊尔监事信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：沈阳芯贝伊尔半导体科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：辽宁省沈阳市苏家屯区
交易标的为股权类资产的披露
| 本次交易的标的资产不涉及或有事项。 （4）资产评估情况 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2022年6月30日为资产评估日，为标的公司出具了中铭评报字[2022]第2148号资产评估报告，本次选用收益法结果作为最终评估结论，芯贝伊尔股东全部权益评估价值6,200万元。 | ||||
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
2021年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留的意见的审计报告（报告号：容诚审字[2022]100Z0314号）。
（2）交易标的的评估情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2022年6月30日为评估基准日，出具了中铭评报字[2022]第2148号资产评估报告，具体如下：
评估方法：资产基础法和收益法。
评估假设：交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设以及特殊假设；
主要评估过程：明确资产评估业务基本事项、订立资产评估委托合同、编制资产评估计划、现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成评估结论、编制初步评估报告、内部审核形成评估结论、提交正式资产评估报告；
评估结果：选用收益法结果作为最终评估结论，芯贝伊尔股东全部权益评估价值为6,200万元。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，公司将持有芯贝伊尔70%股权，芯贝伊尔将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。
标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。
交易完成后，公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、定价情况
根据芯贝伊尔实际经营情况，结合以2022年6月30日为基准日的审计和评估结果，经协商确定公司本次收购朱海艳、李光华持有的芯贝伊尔70%股份的交易价格为6,100万（含税）元。其中以合计3,600万元（含税）购买转让方合计持有的芯贝伊尔1,158,674元的注册资本；以合计2,500万元认购芯贝伊尔合计804,635元的新增注册资本。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
（4）如果业绩承诺期间的实际扣非后净利润不低于承诺扣非后净利润，则投资人应在每一年度业绩承诺审计报告已向投资人出具后十五（15）个工作日内（标的公司已提交每一年度业绩承诺审计报告的前提下，每一年度的4月30日前，最后一期为2025年8月30日前）将对应当期转股价款支付到协议约定的转让方的账户。
（5）如果业绩承诺期间的实际扣非后净利润低于承诺扣非后净利润，则现有股东应在相应业绩承诺年度的业绩承诺审计报告向投资人出具后十五
（15）个工作日内以书面形式通知投资人，投资人有权要求转让方按照约定向投资人进行补偿：
老股业绩承诺补偿金额（补偿当年）=补偿当年及以前年度承诺扣非后净利润之和-补偿当年及以前年度实际扣非后净利润之和；若以前年度已进行业绩补偿，补偿当年应按照以前年度数据重新核算后，在老股承诺补偿金额（补偿当年）的基础上多退少补。（补偿当年、以前年度：指2022年、2023年、2024年及2025年1-6月）。
尽管有上款提及的“多退少补”原则，但各方同意，转让方基于协议的约定（包括前述“多退”的原则）实际获得的价款合计不应超过全部转股价款人民币3,600万元。
4、协议的生效
投资人已取得其批准本次交易的必要内部程序及外部要求，包括但不限于投资人董事会审议。本协议经协议各方适当签署或者签字后生效。
（二）交易协议的其他情况
过渡期安排
各方同意，本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有；现有股东确认并同意其不得就其出售给投资人的转让股权请求对未分配利润作任何分配。自基准日至交割日期间标的公司新增净资产由本次交易完成后的标的公司全体股东按照持股比例享有。
六、交易目的及对公司的影响
易扩大经营规模、拓展市场份额、优化客户结构，提高市场竞争力。本次交易，符合公司整体发展战略规划，有助于完善公司业务体系，提高公司综合业务能力，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、风险提示
本次交易是基于公司整体战略规划做出的慎重决策，有利于提高公司盈利能力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全公司及子公司的治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机制，积极防范上述风险。
八、备查文件目录
（一）《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
（二）《沈阳芯贝伊尔半导体科技有限公司审计报告》；
（三）《北京凯德石英股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的沈阳芯贝伊尔半导体科技有限公司股东全部权益资产评估报告》；
（四）《增资及股权购买协议》。
北京凯德石英股份有限公司
董事会2022年9月7日