证券代码：603388 证券简称：元成股份
元成环境股份有限公司
与海通证券股份有限公司关于《关于请做好元成环境股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的
回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二二年九月
1-1-1
关于《关于请做好元成环境股份有限公司非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年8月30日下发的元成环境股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“元成股份”、“元成环境”）非公开发行股票申请文件的《关于请做好元成环境股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，元成股份会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了尽职调查、审慎核查，对贵会的告知函所涉及问题答复如下，请予审核。说明：
1、如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与《海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司2022年度非公开发行股票的尽职调查报告》中的相同。
2、本告知函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本告知函回复中的字体代表以下含义：
| 告知函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对告知函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
1-1-2
一、关于收购。2021年5月，申请人全资子公司元成产业控股对外出售参股公司越龙山开发公司16.75％股权，并投资越龙山度假公司51％股权。其中，越龙山度假公司旅游项目预计总投资约17.5亿元，计划今年下半年开园试运营。越龙山度假公司目前已投旅游项目主要从越龙山开发公司购入的资产和建设形成资产两部分组成，相关购入资产资金部分来源于控股股东祝昌人独资公司元成投资控股。此外，报告期内，申请人与越龙山开发公司的关联交易金额为45,686.76万元、43,540.64万元、25,584.62万元及3,458.26万元，占比为45.33%、
60.92%、44.66％及40.04%。前述与越龙山开发公司的关联交易系承接越龙山国际旅游度假区建设项目所产生。请申请人：（1）说明与越龙山开发公司关联交易承接的建设项目资产是否与2021年5月投资越龙山度假公司所拥有的资产相关，如是，请对越龙山度假公司所拥有的资产，比较列表说明在投资收购合并报表日，投资收购前前述关联交易涉及并产生的申请人报表的资产科目、余额和项目（如合同资产、往来款等）与投资收购后合并的越龙山度假公司相关资产科目、余额和项目（如在建工程、无形资产、固定资产等），如存在差异，说明原因及合理性；（2）说明越龙山度假公司相关资产的坏账或减值情况、投资收购前控股股东或关联方对相关资产的投入情况、投资收购前越龙山开发公司将前述资产注入越龙山度假公司的变现情况、越龙山度假公司的负债情况，并说明控股股东的前述投入与变现是否存在较大差异，如有说明合理性；（3）结合前述情况，包括越龙山度假公司收购前后资产比较、资产减值、控股股东投入与变现及度假公司相关负债等情况，说明是否存在通过收购越龙山度假公司变相对合同资产或往来款的减值准备进行盈余管理的行为，是否存在通过收购变相让申请人承担大额负债风险或变相向控股股东或关联方输送利益的情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
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（一）说明与越龙山开发公司关联交易承接的建设项目资产是否与2021年5月投资越龙山度假公司所拥有的资产相关，如是，请对越龙山度假公司所拥有的资产，比较列表说明在投资收购合并报表日，投资收购前前述关联交易涉及并产生的申请人报表的资产科目、余额和项目（如合同资产、往来款等）与投资收购后合并的越龙山度假公司相关资产科目、余额和项目（如在建工程、无形资产、固定资产等），如存在差异，说明原因及合理性
1、说明与越龙山开发公司关联交易承接的建设项目资产是否与2021年5月投资越龙山度假公司所拥有的资产相关
报告期内，公司与越龙山开发公司的关联交易系公司承接越龙山国际旅游度假区建设项目所产生，资产具有相关性。公司2021年5月投资越龙山度假公司所拥有的资产系上述项目的一部分，即旅游度假区旅游运营资产板块；其它板块为旅游度假区的旅游地产开发业务，目前保留在越龙山开发公司体内。
公司历年与越龙山国际旅游度假区建设项目有关的关联交易，对应的主要内容如下：
| 合同名称 | 交易内容 | 合同金额（万元） | 其中：涉及越龙山度假公司主要在建工程内容（即旅游度假区部分） |
| 越龙山国际旅游度假区一期（东区）建设工程施工 | 房建、古建、市政配套设施、景观建设等 | 104,039.41 | ⑤梦森林区域：麒麟广场、飞屋广场等 ⑥越龙西城：越龙大道格构及绿化等 |
| 越龙山国际旅游度假区二期建设工程设计施工总承包 | 公寓楼、酒店的建筑施工、装修、配套设施、建筑装饰景观设计等 | 85,170.00 | |
| 越龙山国际旅游度假区二期工程部分区域景观工程及室内装修工程 | 商业街二期等室外景观工程；玫瑰源Ⅱ标段中式合院等室内精装修工程等 | 13,000.00 | |
| 越龙山国际旅游度假区二期项目景观提升及附属配套工程 | 越龙大道两侧景观绿化、综合服务区景观提升及附属配套提升建设 | 35,500.00 | |
| 越龙山国际旅游度假区市政景观及相关配套工程 | 市政景观及相关配套工程 | 6,900.00 | |
| 合计 | -- | 244,609.41 |
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具体变化过程具体如下：
越龙山国际旅游度假区建设项目原由越龙山开发公司投资、建设。近年来国家为加大对房地产企业行业的监管，出台了一系列限制性政策。越龙山开发公司由于部分旅游地产开发的需要申领了房地产开发资质，被划归为房地产企业，受房地产相关政策限制和管理。旅游运营类资产板块如继续在同一主体内，将因地产限制性政策（包括但不限于银行融资、引进投资者、业务合作等）影响旅游产业的发展。基于此，为了避免因房地产限制性政策对旅游产业的影响，越龙山开发公司对业务重新规划调整：2020年4月，越龙山开发公司保留旅游地产开发业务，同时投资5亿元成立全资子公司越龙山度假公司，再把旅游度假区板块的资产全部出售给该子公司，并由其承担后续的投资建设、运营管理等。
上述的转让的资产包括越龙山国际旅游度假区项目游客服务中心及景观、陌上花园景观、止观园景观等在建工程、土地使用权、设备等资产。2021年5月，公司收购越龙山开发公司的全资子公司越龙山度假公司51%的股权，收购时越龙山度假公司业务及主要资产未发生重大变化。
2、比较列表说明在投资收购合并报表日，投资收购前前述关联交易涉及并产生的申请人报表的资产科目、余额和项目（如合同资产、往来款等）与投资收购后合并的越龙山度假公司相关资产科目、余额和项目（如在建工程、无形资产、固定资产等），如存在差异，说明原因及合理性
在发行人投资收购越龙山度假公司合并报表日前后，前述关联交易涉及发行人和越龙山度假公司相关的资产、负债及余额汇总如下：
单位：万元
| 报表主体 | 项目 | 名称 | 余额 | 坏账准备/减值损失 |
| 购买越龙山度假公司的合并报表日：2021年6月29日 | ||||
| 一、在收购日，发行人因越龙山项目关联交易对应的资产科目及余额 | ||||
| 发行人 | 1、应收账款 | 越龙山开发公司 | 8,995.22 | 559.42 |
| 越龙山度假公司 | 12,944.96 | 669.24 | ||
| 小计 | 21,940.18 | 1,228.66 | ||
| 2、合同资产 | 越龙山开发公司 | 61,399.83 | 1,841.99 | |
| 越龙山度假公司 | 12,120.65 | 363.62 | ||
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| 小计 | 73,520.48 | 2,205.61 | ||
| 二、在收购日，收购的越龙山度假公司对应的资产、负债等科目及余额 | ||||
| 报表主体 | 项目 | 名称 | 账面价值 | |
| 越龙山度假公司 | 1、在建工程 | —— | 91,387.99 | —— |
| 2、无形资产 | —— | 7,571.26 | —— | |
| 3、固定资产 | —— | 430.21 | —— | |
| 4、应付账款 | 发行人 | [注]23,017.10 | —— | |
| 越龙山开发公司 | 23,870.94 | —— | ||
| 小计 | 46,888.04 | |||
注：越龙山度假公司应付发行人账款总额23,017.10万元，与发行人应收账款（12,944.96万元）、合同资产（12,120.65万元）合计金额的差异系税差。系针对发行人已完工尚未结算的部分（即合同资产），越龙山度假公司应付账款按不含税工程量暂估入账。
公司与越龙山开发公司的关联交易系公司承接越龙山国际旅游度假区建设项目所产生，包括旅游运营类资产业务板块和旅游地产开发类资产业务板块。其中，旅游运营类资产业务板块由越龙山度假公司从越龙山开发公司资产受让所得，后续由其投资建设和运营；旅游地产开发业务板块继续保留在越龙山开发公司。
在2021年6月29日的收购时点，发行人与越龙山度假公司之间的往来款（包括合同资产）不存在差异，由于关联交易涉及越龙山开发公司和越龙山度假公司两个主体，其他科目存在差异是合理的。
（二）说明越龙山度假公司相关资产的坏账或减值情况、投资收购前控股股东或关联方对相关资产的投入情况、投资收购前越龙山开发公司将前述资产注入越龙山度假公司的变现情况、越龙山度假公司的负债情况，并说明控股股东的前述投入与变现是否存在较大差异，如有说明合理性
1、说明越龙山度假公司相关资产的坏账或减值情况、投资收购前控股股东或关联方对相关资产的投入情况
如上问所示，越龙山度假公司主要资产是在建工程、无形资产、固定资产等，根据收购时经具备证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，主要资产均没有减值，亦不涉及坏账。
投资收购前，越龙山度假公司已全部承接了越龙山开发公司的旅游运营类板块资产，控股股东或关联方没有再另行投入资金。控股股东或关联方的投入是在越龙山开发公司层面，祝昌人独资公司元成投资控股投资2.26亿。
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2、投资收购前越龙山开发公司将前述资产注入越龙山度假公司的变现情况、越龙山度假公司的负债情况，并说明控股股东的前述投入与变现是否存在较大差异，如有说明合理性
整个资产注入过程不存在变现情况。
投资收购前，越龙山开发公司出资5亿元成立全资子公司越龙山度假公司，再把旅游度假区板块的投资建设、运营资产以7.34亿元的价格全部出售给越龙山度假公司，其中土地按照评估价转让，在建工程及固定资产按照账面价转让。越龙山度假公司以注册资本5亿元等向越龙山开发公司支付了大部分对价（越龙山开发公司没有进行利润分配，继续投入到生产经营、归还负债）。
收购前越龙山度假公司主要负债：一是上述尚余2.39亿资产转让款未付，越龙山开发公司同意越龙山度假公司资金在优先满足越龙山相关项目建设有序推进和处理外部第三方债务后，再将盈余部分逐步归还；另一部分负债为应付发行人2.30亿，系发行人为越龙山度假公司提供施工业务服务所致。
因此，不涉及控股股东的投入与变现存在较大差异情况。
（三）结合前述情况，包括越龙山度假公司收购前后资产比较、资产减值、控股股东投入与变现及度假公司相关负债等情况，说明是否存在通过收购越龙山度假公司变相对合同资产或往来款的减值准备进行盈余管理的行为，是否存在通过收购变相让申请人承担大额负债风险或变相向控股股东或关联方输送利益的情况。
由上述1和2所述，越龙山度假公司的旅游运营类资产板块是基于未来通过旅游开园运营和项目收费取得收入和投资收益而投资建设的，目前项目尚处于建设尾期，预计未来将逐步体现收入。发行人控股股东在交易过程中未进行前期投入的变现，且与越龙山开发公司之间的交易价格公允，项目毛利率未见异常。
公司收购越龙山度假公司的目的是延伸公司产业链，在休闲旅游面临重大发展机遇的情势下，通过公司原有在休闲旅游规划、设计施工等方面的经验，往休闲旅游的投资建设和运营管理延伸，提高公司的产业链一体化能力，抓住新的业务增长点，系公司战略布局的需要，故不存在通过收购越龙山度假公司变相对合同资产或往来款的减值准备进行盈余管理的行为。
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假设发行人不收购越龙山度假公司，在2021年6月底的收购时点，发行人对越龙山度假公司的应收账款、合同资产计提的减值准备金额为1,032.86万元，影响2021年度业绩877.93万元（未考虑期初坏账准备的金额）。发行人基于业务规划和战略布局的需要收购越龙山度假公司51%的股权。首先该投资收购是以净资产为作价基准，合并报表后同时并入了其资产、负债；其次越龙山度假公司是独立的法人实体，以其自身的资产业务经营等承担对外负债，发行人并未对其的对外负债承担连带责任；此外，合并后负债以另一股东方越龙山开发公司为主要的债权人，该债权人已承诺越龙山度假公司资金优先满足建设有序推进和处理完外部第三方债务后，在资金盈余情况下逐步归还。因此，不存在通过收购变相让申请人承担大额负债风险或变相向控股股东或关联方输送利益的情况。
（四）核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师进行了如下核查程序：
（1）对越龙山开发公司控股股东进行访谈，向其了解越龙山开发公司、越龙山度假公司的业务沿革，了解公司实际控制人祝昌人与其合作入股越龙山开发公司背景、询问其出资资金来源、是否存在股份代持或其他安排、是否对越龙山开发公司实际控制等，确认元成股份及其控股股东与越龙山开发公司其他股东是否具有关联关系；
（2）取得越龙山开发公司、越龙山度假公司的工商资料，取得越龙山开发公司2019--2021年审计报告，取得越龙山开发公司与越龙山度假公司就资产转让价款支付情况签订的《备忘录》，取得越龙山开发公司、越龙山度假公司涉及土地分割的评估报告，取得了《资产转让协议》；
（3）取得了公司历年与越龙山国际旅游度假区建设项目有关的关联交易相关协议；
（4）取得了发行人投资收购越龙山度假公司合并报表日前后越龙山开发公司、越龙山度假公司财务报表；
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（5）取得了越龙山度假公司在建工程、无形资产、固定资产明细，取得相关在建工程成本明细，检查与在建工程初始入账相关的原始单据，如合同、发票、付款单据等，了解各在建工程项目的期末的完工进度和预计完工时间等具体情况，取得相关资产购置时的采购合同或发票，取得了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的关于收购越龙山度假公司的《评估报告》；
（6）实地查看相关资产的建设情况了解越龙山度假公司的旅游资产相关运行情况；
（7）检查与关联交易相关的支持性文件，包括招投标文件，项目施工进度资料，付款申请，三方验收资料，审价报告、决算报告等；
（8）聘请外部工程造价专家对在建工程进行工程造价审核，复核审价报告的关键假设和重要参数，分析其合理性；
（9）取得越龙山开发公司工商底档资料、审批流程单据、出资凭证、公司章程及股东会、董事会决议，并结合控制三要素判断控股股东对越龙山开发公司是否具有控制；
（10）分析越龙山项目毛利率是否合理，确认与公司同类业务是否存在显著差异。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）公司与越龙山开发公司的关联交易系公司承接越龙山国际旅游度假区建设项目所产生，资产具有相关性。在发行人投资收购越龙山度假公司的收购时点，发行人与越龙山度假公司之间的往来款（包括合同资产）不存在差异，由于关联交易涉及越龙山开发公司和越龙山度假公司两个主体，其他科目存在差异是合理的。
（2）越龙山度假公司主要资产是在建工程、无形资产、固定资产等，主要资产均没有减值，亦不涉及坏账。
发行人收购前，越龙山度假公司已全部承接了越龙山开发公司的旅游度假区板块资产，控股股东或关联方没有再另行投入资金。控股股东或关联方的投入是
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在越龙山开发公司层面，祝昌人独资公司元成投资控股投资2.26亿。越龙山开发公司将资产注入越龙山度假公司过程不存在变现情况，不涉及控股股东的投入与变现存在较大差异情况。
（3）发行人基于业务规划和战略布局的需要收购越龙山度假公司51%的股权，不存在通过收购变相对合同资产或往来款的减值准备进行盈余管理的行为，不存在通过收购变相让申请人承担大额负债风险或变相向控股股东或关联方输送利益的情况。
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二、关于应收账款。报告期内，申请人应收账款账面值分别为12,320.61万元、52,432.50万元、23,240.29万元和19,982.53万元，其中应收账款账龄在两年以上的比例分别为16.64%、5.14%、17.33％及29.94%，部分两年以上应收账款客户期后回款比例较低。请申请人：（1）说明2021年以来长账龄应收账款金额和占比大幅增加的原因及合理性；（2）结合最近一年一期末两年以上账龄应收账款的期后回款情况和客户信用风险状况，逐项说明未单项计提坏账准备的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）说明2021年以来长账龄应收账款金额和占比大幅增加的原因及合理性
1、报告期内2年以上应收账款金额和占比
报告期内2年以上应收账款金额和占比情况如下：
| 项目 | （万元） | （%） | 准备 （万元） | 坏账准备计提比例（%） |
| 2022年6月30日2年以上应收账款情况 | 3,042.36 | 10.87 | 1,403.89 | 46.14 |
| 2021年12月31日2年以上应收账款情况 | 4,619.33 | 17.33 | 2,068.00 | 44.77 |
| 2020年12月31日2年以上应收账款情况 | 2,926.99 | 5.14 | 1,129.25 | 38.58 |
| 2019年12月31日2年以上应收账款情况 | 2,067.52 | 15.12 | 688.18 | 33.29 |
2、2021年以来长账龄应收账款金额和占比大幅增加的原因及合理性
公司账龄为两年及以上的主要逾期客户以政府机构、国资投资企业及房地产开发企业为主，其款项支付进度受新冠疫情、实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度、项目体量大审价周期长等因素影响。主要包括以下两点：
（1）2021年以来，地方政府的隐性负债合规整顿及清查进一步趋严，以政府机构为实施主体的传统项目或EPC项目由于政府的资金面趋紧，导致公司应收账款出现长账龄的情况；
（2）自2020年受新冠疫情、房地产市场调控等宏观经济形势的影响，导致实际付款时间周期较长，进而导致公司应收账款出现长账龄的情况。
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报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
| 同行业上市公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 文科园林 | 0.35 | 2.45 | 3.09 | 3.79 |
| 蒙草生态 | 0.29 | 1.05 | 0.80 | 0.70 |
| 农尚环境 | 0.68 | 2.59 | 2.12 | 2.26 |
| 东珠生态 | 0.85 | 2.76 | 3.10 | 3.11 |
| 金埔园林 | 0.44 | 1.01 | 1.04 | 1.26 |
| 汇绿生态 | 0.52 | 1.83 | 1.66 | 1.31 |
| 杭州园林 | 1.70 | 3.11 | 2.74 | 3.35 |
| 园林股份 | 0.25 | 1.12 | 1.27 | 1.59 |
| 节能铁汉 | 0.44 | 1.01 | 1.96 | 3.10 |
| 诚邦股份 | 1.11 | 3.77 | 3.56 | 2.53 |
| 美晨生态 | 0.60 | 1.73 | 2.63 | 2.74 |
| 棕榈股份 | 0.89 | 1.83 | 2.31 | 1.45 |
| 大千生态 | 0.32 | 1.27 | 2.33 | 2.20 |
| 岭南股份 | 0.47 | 2.41 | 2.59 | 2.49 |
| 美丽生态 | 0.17 | 0.76 | 0.81 | 1.53 |
| 乾景园林 | 0.16 | 0.51 | 0.78 | 1.01 |
| 天域生态 | 0.63 | 0.97 | 0.78 | 1.20 |
| 普邦股份 | 0.56 | 1.82 | 1.63 | 1.77 |
| 东方园林 | 0.42 | 1.35 | 0.96 | 0.87 |
| 平均值 | 0.57 | 1.76 | 1.90 | 2.01 |
| 发行人 | 0.96 | 1.51 | 2.21 | 8.73 |
数据来源：Wind资讯由上表可知，报告期内，公司应收账款周转率与同行业处于同一水平，且均呈现逐年降低的趋势，公司应收账款周转降低符合行业情况，具有合理性。
（二）结合最近一年一期末两年以上账龄应收账款的期后回款情况和客户信用风险状况，逐项说明未单项计提坏账准备的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
1、一年一期末两年以上账龄主要应收账款的期后回款情况和客户信用风险状况
（1）2022年6月30日
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单位：万元
| 客户名称 | 2年以上应收款余额 | 坏账准备计提比例 | 截至2022.8.31期后回款金额 | 回款比例 | 情况说明 | 公开检索是否失信 |
| 白水县史官镇人民政府 | 675.66 | 38.87% | -- | -- | 政府，正常经营 | 否 |
| 新疆祥汇绿城房地产开发有限公司 | 427.50 | 68.61% | -- | -- | 正常经营 | 否 |
| 新疆俊发绿城房地产开发有限公司 | 276.94 | 20.00% | 164.50 | 59.40% | 正常经营 | 否 |
| 浙江友邦置业有限公司 | 186.59 | 20.00% | -- | -- | 正常经营 | 否 |
| 乌鲁木齐市南山景区管理委员会 | 165.00 | 50.00% | -- | -- | 政府，正常经营 | 否 |
| 丹阳市新嘉源房地产开发有限公司 | 134.60 | 100.00% | -- | -- | 已全额计提坏账 | 否 |
| 浙江报业绿城房地产开发有限公司 | 94.75 | 100.00% | -- | -- | 已全额计提坏账 | 否 |
| 白水县文化和旅游局 | 70.00 | 20.00% | -- | -- | 政府机关 | 否 |
| 绍兴滨江镜湖置业有限公司 | 65.17 | 100.00% | -- | -- | 已全额计提坏账 | 否 |
| 重庆润德天亿置业有限公司 | 59.37 | 25.79% | -- | -- | 正常经营 | 否 |
| 合计 | 2,155.59 | 48.94% | 164.50 | 7.63% |
（2）2021年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 2年以上应收账款原值 | 坏账准备计提比例 | 截至2022.8.31期后回款金额 | 比例 | 情况说明 | 公开检索是否失信 |
| 白水县史官镇人民政府 | 675.66 | 26.97% | -- | -- | 政府，正常经营 | 否 |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司 | 630.95 | 23.65% | 630.95 | 100.00% | 正常经营 | 否 |
| 杭州临安湍口众安氡温泉度假酒店有限公司 | 596.46 | 100.00% | 596.46 | 100.00% | 已全额计提坏账 | 否 |
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| 客户名称 | 2年以上应收账款原值 | 坏账准备计提比例 | 截至2022.8.31期后回款金额 | 比例 | 情况说明 | 公开检索是否失信 |
| 新疆俊发绿城房地产开发有限公司 | 382.57 | 20.00% | 270.13 | 70.61% | 正常经营 | 否 |
| 兰溪市蜀山建设开发有限公司 | 263.75 | 20.00% | 263.75 | 100.00% | 国资，正常经营 | 否 |
| 浙江友邦置业有限公司 | 186.59 | 20.00% | -- | -- | 正常经营 | 否 |
| 乌鲁木齐市南山景区管理委员会 | 165.00 | 50.00% | -- | -- | 政府机关 | 否 |
| 新疆祥汇绿城房地产开发有限公司 | 138.80 | 100.00% | -- | -- | 已全额计提坏账 | 否 |
| 丹阳市新嘉源房地产开发有限公司 | 134.60 | 100.00% | -- | -- | 已全额计提坏账 | 否 |
| 西乌珠穆沁旗旅游发展服务中心 | 96.00 | 50.00% | 96.00 | 100.00% | 期后已全额回款 | 否 |
| 合计 | 3,270.39 | 45.82% | 1,857.29 | 56.79% |
2、逐项说明未单项计提坏账准备的原因及合理性，坏账准备计提是否充分
（1）白水县史官镇人民政府
属于基层地方政府信用类项目，受审计、政府程序及财政安排等各类因素的影响，工程款项存在一定的逾期情况较为普遍，存在坏账的风险较小，故公司未对其单项计提坏账准备，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年6月末，坏账准备计提比例38.87%，计提充分。
（2）新疆祥汇绿城房地产开发有限公司
该公司目前正常经营中，与公司具有多年合作经历，项目于2020年完成审计，并于当期支付约120万，具有一定的合作信用；地产类项目受地产调控、资金监管等因素付款计划安排有一定影响，但未来可能随着地产融资、监管等逐步放松，其支付能力有望逐步好转，故公司未对其单项计提坏账准备，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年6月末，坏账准备计提比例68.61%，计提充分。
（3）新疆俊发绿城房地产开发有限公司
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该公司目前正常经营中，与公司具有多年合作经历，其投资的多个项目与公司均有合作，部分项目陆续审计完成陆续付款中，具有一定的合作信用；地产类项目受地产调控、资金监管等因素付款计划安排有一定影响，但未来可能随着地产融资、监管等逐步放松，其支付能力有望逐步好转，故公司未对其单项计提坏账准备，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年6月末，坏账准备计提比例20%，计提充分。
（4）浙江友邦置业有限公司
该公司目前正常经营中，与公司具有多年合作经历，具有一定的合作信用；地产类项目受地产调控、资金监管等因素付款计划安排有一定影响，但未来可能随着地产融资、监管等逐步放松，其支付能力有望逐步好转，故公司未对其单项计提坏账准备，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年6月末，坏账准备计提比例20%，计提充分。
（5）乌鲁木齐市南山景区管理委员会
乌鲁木齐市南山景区管理委员会系国有机关单位，代表地方政府承担地方建设和资产运营的公司，受审计、政府程序及财政安排等各类因素的影响，工程款项存在一定的逾期情况较为普遍，存在坏账的风险较小，故公司未对其单项计提坏账准备，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年6月末，坏账准备计提比例50%，计提充分。
（6）丹阳市新嘉源房地产开发有限公司
该公司目前正常经营中，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年6月末，已全额计提坏账准备，计提充分。
（7）浙江报业绿城房地产开发有限公司
该公司目前正常经营中，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年6月末，已全额计提坏账准备，计提充分。
（8）白水县文化和旅游局
白水县文化和旅游局，属于地方政府机关，公司为其提供旅游规划设计服务，受政府程序及财政安排等各类因素的影响，工程款项存在一定的逾期情况较为普
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遍，存在坏账的风险较小，故公司未对其单项计提坏账准备，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年6月末，坏账准备计提比例20%，计提充分。
（9）绍兴滨江镜湖置业有限公司
该公司为杭州滨江房产集团股份有限公司持股100%。公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年6月末，已全额计提坏账准备，计提充分。
（10）重庆润德天亿置业有限公司
该公司目前正常经营中，相关应收账款正在逐步支付中。地产类项目受地产调控、资金监管等因素付款计划安排有一定影响，但未来可能随着地产融资、监管等逐步放松，其支付能力有望逐步好转，故公司未对其单项计提坏账准备，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年6月末，坏账准备计提比例25.79%，计提充分。
（11）浙江越龙山旅游开发有限公司
浙江越龙山旅游开发有限公司目前正常经营中，其与公司具有多年合作经历，具有一定的合作信用；期后长账龄款项已全额回款，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2021年12月末，坏账准备计提比例23.65%，计提充分。
（12）杭州临安湍口众安氡温泉度假酒店有限公司
杭州临安湍口众安氡温泉度假酒店有限公司目前正常经营中，期后已全额回款，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2021年12月末，坏账准备计提比例100%，计提充分。
（13）兰溪市蜀山建设开发有限公司
兰溪市蜀山建设开发有限公司目前正常经营中，期后已全额回款，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2021年12月末，坏账准备计提比例20%，计提充分。
（14）西乌珠穆沁旗旅游发展服务中心
西乌珠穆沁旗旅游发展服务中心为政府平台，期后已全额回款，公司按照账龄组合计提坏账准备，截至2021年12月末，坏账准备计提比例50%，计提充分。
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（三） 核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师进行了如下核查程序：
（1）了解与应收账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解公司的行业特征、业务模式、信用政策并查阅公司主要工程项目的施工合同、产值单、预算总成本明细等资料；查阅公司应收账款的明细账，了解应收账款的会计核算方法；
（3）实施函证程序，并将函证结果与公司记录的金额进行核对；对报告期内的主要客户进行了视频访谈；
（4）了解公司对于应收账款坏账准备的计提政策，取得了应收账款账龄分析表，复核坏账准备的计提情况、期后回款情况；
（5）获取公司主要债务人的明细，查询主要债务人的基本情况，结合已经识别出的客户的特征，对客户背景的调查、了解客户的经营现状、财务状况及诉讼情况，就管理层对预期信用损失的预计进行分析、复核，以确认预期信用损失的充分性；
（6）通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”等网站检索客户基本信息、相关报告，确认客户是否为失信被执行人；
（7）结合期后回款情况检查，评价公司对应收账款余额的可收回性评估的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）2021年以来，发行人客户的付款进度受新冠疫情、实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度、项目体量大审价周期长等因素的影响，长账龄应收账款金额和占比大幅增加，具有合理性。
（2）最近一年一期末，发行人两年以上账龄的主要客户不存被认定为失信
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被执行人或是存在较大被执行金额的被执行人的情况，客户信用风险较小，期后陆续正常回款，已逐项说明未单项计提坏账准备的原因，具有合理性，坏账准备计提充分。
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三、关于财务性投资。2022年3月，申请人与运达风电签署分散式风电项目框架合作协议，拟以越龙山国际旅游度假区分散式风电项目为基础开展合作。2022年5月，申请人与运达风电签署合作开发协议，拟共同成立平台公司（运达风电、公司分别持股70%、30%),注册资本金100万。该项目预计总投资3.27亿元，总投资资金来源为项目资本金和项目融资，项目资本金预计为总投资的20%，申请人拟出资金额占项目资本金30%。请申请人：（1）说明2022年5月与运达风电签署的合作开发协议的主要条款、该协议是否已经成立并生效从而对双方具有约束力；（2）说明以协议相关条款可能变更（比如拟出资金额发生变化等）为由，论证不属于“拟投入的财务性投资金额”是否合理、依据是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）说明2022年5月与运达风电签署的合作开发协议的主要条款、该协议是否已经成立并生效从而对双方具有约束力
2022年5月，发行人（乙方）与浙江运达风电股份有限公司（甲方）签署了《浙江省兰溪市越龙山国际旅游度假区50MW分散式风电项目合作开发协议》（下称“《合作开发协议》”），就浙江省兰溪市越龙山国际旅游度假区50MW分散式风电项目（以下简称“项目”）建设进行全面合作，《合作开发协议》主要条款如下：
“一、合作内容
1.1甲、乙双方共同成立平台公司，下称“平台公司”，（暂定名称：兰溪市运达风电有限公司，以工商核名登记为准），公司注册资本金100万元。双方持股比例为：甲方70%，乙方30%。平台公司下设全资子公司作为本协议项目的投资建设主体，下称“项目公司”，公司注册资本金100万元。在项目具备开工条件前，成立平台公司甲乙双方不实缴注册资金。乙方预设立全资子公司（暂定名称“浙江元成新能源产业有限公司”，以工商核名登记为准），后续如甲乙双方确认由乙方全资子公司对平台公司进行投资的，由三方另行签署合同主体变更协议。
1.2平台公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，
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乙方委派1名董事。平台公司董事长由甲方董事担任，董事长为法定代表人。平台公司总经理由甲方委派。平台公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。平台公司设财务负责人1名，由甲方委派。
1.3项目公司不设董事会，设执行董事1人，设监事1人，由平台公司委派，执行董事为公司法定代表人。平台公司发生股权比例变化后，项目公司执行董事、监事可由平台公司重新委派。
1.4乙方委派的平台公司董事担任平台公司副总经理，并兼任项目公司副总经理。副总经理有权知晓和查阅项目公司财务信息和会计账簿，以及公司相关经营情况，参与项目公司重大事项、设计规划事项的讨论及决策。
1.5项目公司选定EPC单位及风电机组设备供应商相关事宜，以及重大投资事项需经平台公司全体股东三分之二以上表决权通过，就该等相关事宜双方互相尊重对方在各自专业领域的决策和管理能力。
1.6如甲、乙双方未在平台公司、项目公司成立后三年内完成本协议项下约定项目的核准工作，应及时注销平台公司及项目公司，甲乙双方各自承担其为开发项目所产生的费用。
1.7双方按照项目建设进度缴纳注册资本金，按照股东会决议约定的要求履行出资义务逾期出资达30天，则可视为其自动放弃相关的股东权利（包括但不限于分红权、表决权等），守约方有权选择：（1）按照双方实际出资金额重新计算双方的持股比例。违约方同意通过股东会决议并配合办理股权变更的工商登记手续。（2）保留违约方的股权比例，按照逾期金额的银行同期利率的方式计息，向守约方支付利息直至完成实际认缴之日止。
二、项目开发成功的定义
项目开发成功是指甲、乙双方共同为项目公司先后获得以下手续及符合双方的要求：
2.1项目核准文件、电网接入批复文件；
2.2项目所需其它文件：如建设工程规划许可证、用地规划许可证、以及其他项目开工许可文件等；
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2.3符合双方投资测算和其他要求。
七、其他事项
7.1未经双方协商一致或符合法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲、乙双方以书面形式做出。为确保项目合作顺利，本项目所有信息未经对方许可不得向其它方透露。
7.2本协议经双方法定代表人或授权委托人签字及加盖公司公章后生效。
依据《合作开发协议》的约定，该等协议自双方法定代表人或授权委托人签字及加盖公司公章后生效。
双方法定代表人已加盖姓名章，双方公司已加盖合同专用章，《合作开发协议》已满足协议约定的生效要件，截至本回复出具之日，甲乙双方正在履行《合作开发协议》并无异议，协议已生效并对双方具有约束力。”
申请人认为，根据相关条款的约定，《合作开发协议》已经签署并生效，对双方具有约束力。
（二）说明以协议相关条款可能变更（比如拟出资金额发生变化等）为由，论证不属于“拟投入的财务性投资金额”是否合理、依据是否充分
公司之前论证对越龙山国际旅游度假区分散式风电项目的投资，不属于“拟投入的财务性投资金额”，主要原因系能源开发类项目准入门槛高、审批严格，是否能实施在客观上确实存在较大的不确定性，非像一般项目一样，协议双方达成一致即可投入实施。
截至本回复出具之日，公司根据谨慎使用募集资金的原则，已从本次募集资金总额中扣除该项目拟投入的资金。公司第五届董事会第四次会议决定将公司非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过“30,424.65（含本数）”调整为“28,454.65万元（含本数）”，其中偿还银行贷款项目由2,600.00万元调减为630万元，调减总金额为1,970.00万元（大于该项目拟投入的资金3.27亿×20%×30%=1,962万元）。
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（三）核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师进行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人（乙方）与浙江运达风电股份有限公司（甲方）签署了《浙江省兰溪市越龙山国际旅游度假区50MW分散式风电项目合作开发协议》、相关决策审议文件、访谈公司相关管理人员了解上述投资的持有意图等情况；
（2）查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
（3）获取发行人第五届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议相关决议。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）2022年5月发行人已说明与运达风电签署的合作开发协议的主要条款，根据相关条款的约定，《合作开发协议》已经签署并生效，对双方具有约束力。
（2）公司之前论证对越龙山国际旅游度假区分散式风电项目的投资，不属于“拟投入的财务性投资金额”，主要原因系能源开发类项目准入门槛高、审批严格，是否能实施在客观上确实存在较大的不确定性。公司根据谨慎使用募集资金的原则，已从本次募集资金总额中扣除该项目拟投入的资金。
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（本页无正文，为《元成环境股份有限公司关于<关于请做好元成环境股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
元成环境股份有限公司
年 月 日
1-1-23
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于请做好元成环境股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 周 磊 | 李广庆 | ||
| 保荐机构董事长签名： | |||
| 周 杰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
1-1-24
声 明本人已认真阅读元成环境股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长签名： | |||
| 周 杰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||