中信证券股份有限公司
关于
箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“发行人”或“公司”）的委托，担任箭牌家居首次公开发股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐人。
中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票并上市管理办法（中国证监会2020年7月10日》（以下简称“《首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 5
五、保荐机构内核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 8
一、保荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 ..... 9五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 15
六、发行人面临的主要风险 ...... 15
七、发行人的发展前景评价 ...... 23
八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 26
九、关于发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 ...... 26
十、关于保荐机构聘请第三方情况的核查意见 ...... 27
保荐代表人专项授权书 ...... 29
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定杨锐彬、史松祥二人为箭牌家居首次公开发行股票并上市的保荐代表人；指定陈皓为本次发行的项目协办人；指定艾洋、杜虹霓为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
杨锐彬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行委员会副总裁。曾负责或参与奥美医疗等IPO项目，招商港口、蓝思科技、赢合科技、日海智能、歌力思等再融资项目。
最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
史松祥，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与飞科电器、奥美医疗等IPO项目，雅戈尔、新纶科技、劲嘉股份、腾邦国际、美的集团、三峡水利、赢合科技、创维数字、亿纬锂能、齐心集团等再融资项目，美的集团整体上市、新纶科技重组等项目。
最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
陈皓，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与华阳国际IPO项目，齐心集团、平安银行、创维数字、日海智能、歌力思、英联股份、得润电子等再融资项目，新纶科技、云维股份等重组项目，具有丰富的投行业务执行经验。
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最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括艾洋、杜虹霓。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 箭牌家居集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Arrow Home Group Co., Ltd |
| 注册资本 | 869,003,283元人民币 |
| 法定代表人 | 谢岳荣 |
| 有限公司设立日期 | 2013年4月7日 |
| 股份公司设立日期 | 2019年12月18日 |
| 住所 | 佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座 |
| 邮政编码 | 528145 |
| 电话 | 0757-29964106 |
| 传真 | 0757-29964107 |
| 互联网网址 | https://www.arrowgroup.com.cn/ |
| 电子邮箱 | IR@arrowgroup.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露负责人 | 杨伟华、肖艳丽 |
| 董事会办公室电话号码 | 0757-29964106 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：橱柜、衣柜、木门、地板、木制家具、金属家具、灯具、智能卫浴、浴室柜、家用饰品、家用电器、金属配件、塑胶制品（不含废旧塑胶）、陶瓷制品、蒸汽房、浴室家具、玻璃镜子、石材制品、感应器、干手器、塑料制厨房用具及盥洗用具、浴缸、水龙头、淋浴房、压克力板材、不锈钢制品及配件、水暖管道零件、晾衣架、建筑用钢化玻璃及其他建筑装饰材料；室内设计服务；承接装饰工程；国内贸易、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
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四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券投资有限公司持有发行人0.54%的股份，金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持有发行人0.41%的股份。其中，中信证券投资有限公司系中信证券全资子公司，金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公司。金石沣汭投资管理（杭州）有限公司和青岛金石灏汭投资有限公司均系中信证券通过全资子公司金石投资有限公司100%持股的二级子公司。因此，中信证券投资有限公司和金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）系中信证券同一控制下的企业，其对公司的合计持股比例为0.95%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接拥有发行人权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方处任职的情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
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方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021年5月27日，中信证券于中信证券大厦21层2号会议室召开了箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将先行赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构根据《证券法》《保荐业务管理办法》《首发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）、《关于修改＜首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定＞的决定》（证监会公告〔2014〕11号）等法规的规定，由项目组对箭牌家居进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2021年4月6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，全体董事出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2021年4月28日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的
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发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立股东大会、董事会、监事会及有关经营管理机构，具备健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》，发行人2019年度、2020年及2021年度营业收入分别为665,794.99万元、650,238.07万元和837,347.67万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为55,624.51万元、58,851.48万元和57,714.78万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为50,692.57元、53,347.03万元和53,265.35万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》和XYZH/2022SZAA50012号《内部控制鉴证报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理
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办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》《资产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系由广东乐华家居有限责任公司于2019年12月18日整体改制设立的股份有限公司，在佛山市市场监督管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）经核查发行人工商档案资料，发行人成立于2013年4月7日，并于2019年12月18日按截至2019年10月31日的经审计账面净资产113,380.48万元为基础进行折股整体变更为股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZI10719号”《验资报告》，经核查发行人全部固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐机构认为：发行人变更设立时的注册资本为821,729,505元，已足额缴纳；发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）经核查发行人工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户的访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务为卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制橱衣柜等全系列家居产品的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，本保荐机构认为，报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的承诺，本保荐机构认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
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（七）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度等制度性文件，发行人股东大会、董事会、监事会过程性文件，以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人董事、监事和高级管理人员参加辅导验收考试，成绩良好。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50012号《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据发行人取得的工商、税务、土地等机构出具的有关证明文件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，并实地走访上述政府部门，本保荐机构认为，发行人不存在以下情形：1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
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律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》和《对外担保决策制度》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》，经核查发行人的会议记录，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据发行人制定的资金相关管理制度、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50012号《内部控制鉴证报告》、XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（十四）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50012号《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
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（十六）根据发行人的相关财务管理制度、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》、XYZH/2022SZAA50012号《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近3年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（十七）根据发行人相关财务管理制度、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50012号《内部控制鉴证报告》、XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（十八）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》，经核查发行人关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（十九）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币3,000万元；
2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、本次发行前，股本总额为86,900.3283万元，不少于人民币3,000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5、最近一期末不存在未弥补亏损。
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（二十）根据税务主管机关出具的证明文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50009号《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》和XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（二十一）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人全部资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（二十二）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA50008号《审计报告》，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形符合《首发管理办法》第三十条的规定。
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五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人所处行业产业政策、税收政策、行业周期、发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化；发行人主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对发行人未来经营可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、发行人面临的主要风险
（一）产品市场风险
1. 市场竞争加剧的风险
改革开放以来，我国经济持续快速增长，市场需求的拉动较为强劲，陶瓷卫浴行业产能扩张迅速。目前，陶瓷卫浴行业整体集中度较低，市场竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋严，市场竞争将进一步加剧，行业将迎来一轮洗牌。其中，注重品牌建设和绿色环保制造、持续加大研发投入的优秀企业将会脱颖而出，而缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业将面临淘汰。未来市场竞争中，若公司不能在新产品研发和迭代、产能规模、品牌建设、渠道布局、绿色制造等方面保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。
2. 房地产市场波动的风险
公司主营卫生陶瓷、龙头五金和浴室家具等家居产品的研发、生产和销售，产品所处行业与房地产行业具有一定的相关性。随着城镇化的推进、老旧小区改造等因素释放的刚需性住房和改善性住房需求进一步扩大，预计在未来住宅装修装饰市场的需求将保持增长，但若我国房地产政策趋于收紧，将导致消费者的购房和装修需求增长放缓，进而对公司的产品销售带来不利影响。
3. 核心产品被仿冒的风险
国内陶瓷卫浴企业在产品自主研发与创新方面的能力参差不齐，部分中小型
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陶瓷卫浴企业研发设计主要是模仿开发为主，尽管公司积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法确保全面获取侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿。
（二）经营风险
1. 经销商管理风险
公司主要通过经销的模式对外销售，2019年、2020年和2021年，经销模式下的收入占主营业务收入的比例分别为95.98%、94.39%和89.11%。经销模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，在各层级市场迅速扩大品牌知名度，提高产品的市场占有率。截至2021年12月31日，公司的经销商合计1,854家，分销商合计6,609家，终端门店网点合计12,052家。公司与经销商签订买断式销售协议，给予经销商在特定区域销售其产品的权利，经销商自行承担经营风险。公司与主要经销商建立了长期良好的合作关系，在合同中约定了经销商的权利和义务，在店面风格、营销策略、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。若个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，或经营活动有悖于公司品牌的经营宗旨，将会对公司的市场形象产生负面影响。
2. 原材料价格波动的风险
公司的主要原材料包括水件盖板、泥砂、金属材料、化工材料、木质材料、包装材料等，生产经营过程所需能源包括水、电、天然气等。报告期内，原材料成本占公司生产成本的平均比重超过50%，水、电、天然气等能源成本占公司生产成本的平均比重超过5%。若未来公司主要原材料及能源价格出现波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来较大影响，若出现采购价格大幅上升而公司不能将相关成本及时向下游转移的情况，公司盈利水平将面临下降的风险。
3. 外协加工风险
公司核心产品系自主生产，少部分产品或工序委托外协厂商进行加工生产，以便提高公司订单响应能力，同时有助于公司节约资本投入，聚焦于优势产品的设计开发、品牌维护和营销网络扩张。公司按照内部管理制度对外协厂商进行筛选，严格监控外协产品品质，保证外协产品符合公司质量管理标准。若公司不能
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持续保持对外协厂商的有效管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来不利影响。
4. 产品销售季节性波动风险
陶瓷卫浴行业的生产和销售具有一定的季节性。受到春节假期影响，公司每年在春节前后对生产线进行停工检修，通常一季度为公司的销售淡季。而下半年为房地产销售旺季，因而国内陶瓷卫浴产品的销售旺季一般在下半年。2019年、2020年及2021年，公司下半年主营业务收入占比分别为59.92%、68.32%和
59.77%。尽管公司鼓励和引导各地经销商采取广告宣传、促销等方式来提高产品在淡季的销售量，但仍无法避免公司产品销售的季节性波动，进而对公司排产计划、存货管理、订单处理产生影响，并影响公司各个季度销售收入和现金流量稳定性。
5. 产品质量控制的风险
公司重视产品质量，制定了严格的产品质量管理体系，从研发、采购、生产、销售等方面进行全价值链质量管理，并通过售后服务及时响应客户需求，以确保产品质量的稳定性。报告期内，公司质量管理制度实施良好，产品质量获得客户的认可。随着公司经营规模的持续扩大，若公司不能及时完善与经营规模相适应的质量管理体系，或由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）内控和财务风险
1. 毛利率波动的风险
近年来，公司持续推动产品升级、精益管理和智能制造。2019年、2020年和2021年，公司的主营业务毛利率分别为32.09%、31.63%和30.56%。若未来原材料价格上升、人力成本上升且公司无法通过内部降本消化或将相关成本及时向下游转移，公司主要产品毛利率可能存在一定的波动，进而影响公司的经营业绩。
2. 存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为135,897.00万元、112,696.36万元和138,925.69万元，占公司总资产比例分别为20.30%、15.38%和15.84%。公司
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存货规模较大，与公司经营模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品开发能力，保有的产品系列及种类较多，同时为了保证对销售渠道的充分供货及响应速度，各类产品公司均需维持一定规模的库存商品。
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为22,215.62万元、15,345.73万元和18,075.51万元。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货余额进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司的经营业绩产生不利影响。
3. 经营规模扩大引发的管理风险
公司高度重视企业规范化运营，不断提高内部管理能力。目前公司已建立健全了较为完善的法人治理结构，形成了一套切实可行、高效运作的内部管理体系，打造了一支具备丰富管理经验、成熟稳定的核心管理团队。随着公司业务的不断发展，公司资产、业务、人员规模不断扩大，对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面提出了更高的要求。若公司不能进一步优化现有的管理体制，提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩和整体竞争实力将可能受到不利影响。
4. 营业收入和净利润下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为665,794.99万元、650,238.07万元和837,347.67万元，主营业务收入分别为661,630.85万元、647,768.04万元和833,040.59万元，净利润分别为62,111.52万元、58,716.39万元和57,620.58万元。报告期内，公司营业收入和净利润的波动主要是受公司产品销售结构变动、消费者偏好变动、市场竞争加剧、新冠疫情冲击、个别客户坏账等因素的叠加影响。若上述不利因素进一步加剧，且公司未能在产品推介、营销推广、渠道开发等方面采取有效应对措施，公司将面临营业收入、净利润继续下滑的风险。
5. 净资产收益率被摊薄的风险
本次公开发行股票完成后，公司资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。募集资金项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的周期，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增
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长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期被摊薄的风险。
6. 短期偿债的风险
报告期各期末，公司流动比率与速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，公司短期偿债能力低于同行业可比上市公司平均水平。公司经营需要营运资金的有效周转，如资金周转不畅，则可能存在无法及时清偿到期债务的风险。
（四）技术风险
1. 技术和产品创新无法适应行业发展的风险
公司持续推进产品和材料、生产制造技术变革创新，持续开发新型产品，深度融合智能制造，实现传统产业的焕新。公司掌握了先进的核心技术及工艺，包括实验室检测技术、抑菌蓝光釉研制工艺、水路3重自洁技术、G3双擎冲洗技术等。此外，公司不断研发新产品，拓宽现有产品矩阵，以满足更新迭代的市场需求，相继推出带WIFI控制、APP功能、恒温功能、自动加热、自动烘干、智能灯光等功能的智能化产品。若公司未来的技术创新无法适应行业发展趋势，将导致公司无法在未来的行业竞争中占据领先地位，从而对公司的经营业绩造成一定不利影响。
2. 专业性人才不能满足公司发展需要的风险
人力资源对公司的发展至关重要。公司通过多年的生产经营积累，拥有了一批掌握先进制造工艺的优秀员工、具备专业技能的核心技术人员、经验丰富的市场营销团队以及中高级管理人员。
由于市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才、销售人才和管理人才的竞争也日益激烈。随着业务规模的不断扩大，公司未来几年对各类人才的需求持续增加，尤其是本次募集资金项目实施后，公司对高水平的技术人员、研发人员的需求快速上升。若公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，公司将面临专业性人才不能满足公司发展需求的风险。
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（五）募集资金投资项目的风险
1. 募集资金投资项目未能如期实施的风险
本次募集资金计划用于智能家居产品产能技术改造项目、年产1000万套水龙头和300万套花洒项目、智能家居研发检测中心技术改造项目、数智化升级技术改造项目、基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目项目、补充流动资金。上述项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，对于丰富产品结构、提高产品产能、提升数字化管理水平、增强渠道盈利能力等具有重要意义。项目实施后，将进一步提高产品市场占有率，提升公司核心竞争力，增强抵御市场风险能力。
若公司因自身管理能力不足，或者市场环境发生不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
2. 募投项目新增折旧和摊销的风险
本次募集资金投资项目全部建设完成后，公司预计每年将新增一定的折旧摊销费用。若未来市场环境发生不利变化，或者募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，项目实现效益较低甚至可能出现项目初期亏损，进而导致公司业绩受到不利影响。
3. 募投项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金计划用于智能家居产品产能技术改造项目、年产1000万套水龙头和300万套花洒项目、智能家居研发检测中心技术改造项目、数智化升级技术改造项目、基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目、补充流动资金。虽然公司对募投项目进行了审慎的可行性论证，在技术储备、市场推广等方面做好了相应的准备。但是，募投项目新增产能能否被市场消化并达到预期目标，既受市场需求变动、市场竞争状况、外部宏观经济环境的影响，又受公司推广力度、营销能力、技术支持等因素的制约。若出现市场需求发生不利变化、行业发展形势不及预期等不利因素，则公司存在募投项目不能达到预期收益目标的风险。
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（六）政策风险
1. 集体土地租赁风险
截至招股说明书签署日，发行人子公司顺德乐华存在向佛山市顺德区乐从镇大墩村委会资产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社租赁集体土地情况，并在土地上自建厂房和搭建物合计8.31万平方米。租赁的上述集体土地均位于乐从镇大墩工业区，出租方未能提供当时出租土地的内部决策文件，其中部分集体土地已取得用地许可或批准，但均未办理产权证书。顺德乐华位于租赁土地的产线已于2019年年底开始逐步完成停产，其承担的生产任务已转移至发行人其他生产基地，上述租赁土地及其上建筑物目前作为仓库、办公使用，不属于发行人核心生产经营厂房。公司已经获得了相关主管部门出具的合法合规证明，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若由于前述法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担箭牌家居因此所遭受的一切经济损失。若因顺德乐华租赁的集体土地未取得产权证、或顺德乐华在租赁集体土地上的自建房产无取得产权证，导致上述土地被收回、或上述厂房被要求拆除，无法继续使用，则会对发行人对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
2. 高新技术企业认定到期未能通过复评的风险
按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后可享受15%优惠税率。报告期内，发行人及部分子公司取得了《高新技术企业证书》，有效期均为三年，可以在此期间享受高新技术企业税收优惠，按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化或这些公司未来不能通过高新技术企业复评，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
（七）发行风险
1. 发行失败风险
公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价
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发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式，届时将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。
2. 股票价格可能发生较大波动的风险
公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司本身的经营状况和盈利水平，同时也受到国内外政治经济环境、金融形势变化、市场买卖力量对比、投资者心理预期等多种因素影响。因此，未来不能排除公司股票价格因上述因素而大幅波动的风险，公司提醒投资者在投资本公司股票时，应重点关注前述各类因素可能带来的投资风险并对其有充分认识，审慎做出判断。
（八）其他风险
1. 受新型冠状病毒疫情影响的风险
2020年初，我国爆发新型冠状病毒疫情，对公司销售造成一定不利影响。目前，新型冠状病毒疫情已经得到一定程度的控制，若新型冠状病毒在全球范围内进一步蔓延，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
2. 其他不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险
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七、发行人的发展前景评价
（一）国家产业政策的支持
为改善我国居民的居住条件，实现行业节能减排，国务院及相关部门相继出台了一系列指导卫浴行业发展的法律、法规及规章。此外，为规范卫浴行业的发展，行业协会协助相关部门编制了大量卫生洁具的国家标准、行业标准等；同时，我国建筑卫生陶瓷工业“十三五”发展规划也明确提出，要加快培育国产品牌，开展技术创新，稳定提升产品质量，推进行业供给侧结构性改革，真正满足市场对建筑陶瓷及卫生洁具产品的消费需求，加强行业创新化、创意化、品牌化、绿色化、信息化建设，促进建筑卫生陶瓷工业转型升级，实现可持续发展。
（二）市场需求预计将持续增长
1、居民人均可支配收入持续提高
根据我国“十三五”规划，居民人均可支配收入年均增长6.5%，到“十三五”末，城乡居民人均收入比2010年翻一番，城镇居民人均可支配收入达到3.82万元。2021年，我国居民人均可支配收入达3.51万元，其中城镇居民人均可支配收入已达4.35万元，超出预期。城镇居民人均可支配收入的持续增加，直接提高了人们对卫浴产品的消费需求和消费能力。同时，随着居民消费观念的变化，人们对具有多功能、时尚、节能环保和智能化等特性的卫浴产品的需求也不断增加。
2、城镇化进程加快
2014年3月16日，我国发布了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，未来城镇化建设将全面提速，预计2020年我国城镇化率将达到60%，实现1亿左右农业转移人口在城镇落户。截至2019年底，我国城镇化率约为60.6%，已基本实现规划目标，截至2021年末，中国常住人口城镇化率为64.72%，同比提高0.83%，户籍人口城镇化率为45.40%，同比提高1.02%，但仍远低于发达国家80%的平均水平，随着城镇化进程的不断推进，中小城镇将会产生对卫浴产品的更大需求。
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3、房地产投资持续增长
2012年下半年以来，我国房地产市场总体保持增长态势。根据国家统计局公布的资料，2021年我国房地产开发投资完成额达147,602亿元，同比增长4.4%，商品房销售面积179,433万平方米，同比增长1.9%。卫浴产品作为住房装修中必不可少的消费品，新增住房将有效增加对其的需求量。
（三）技术进步促进行业发展
近年来，世界各国出台的一系列环保、节能政策引导卫浴行业不断改进生产工艺，而各种新技术及新工艺的出现也推动了行业的持续进步。新的原材料加工技术和窑炉技术的应用提高了卫浴产品的生产效率，降低了单位产品能耗；现代智能控制技术在该行业的应用提高了产品质量，例如采用机械手施釉，能有效的提高产品喷釉质量，操作环境也得到很大改善。
（四）公司的竞争优势
1、产品和品控优势
公司自1996年自主研发出国内第一批连体坐便器并量产开始，持续致力于为消费者提供优质、舒适产品，目前产品线已覆盖陶瓷洁具、智能卫浴、功能瓷砖、定制家居等全系列，能够满足消费者一站式采购需求。公司将人性化的设计、实用的功能、优雅的外观融合于一体，为产品注入生命力，切实为消费者考虑，获得了消费者的广泛认可。公司建立了完整的品质保障体系，包括来料检验、生产过程品质控制和成品检验，同时建立了产品安装和售后服务体系。
2、品牌优势
公司重视品牌建设，自设立以来便坚持自主品牌发展，加大品牌塑造力度，经过多年发展和建设，公司品牌产品和品牌理念深入人心，以良好形象、过硬品质和细致服务获得消费者的青睐。公司“箭牌ARROW”“法恩莎FAENZA”“安华ANNWA”知名度较高，并多次被评为中国十大卫浴品牌、十大瓷砖品牌，产品多次获得德国红点设计奖、德国IF产品设计金奖、红棉中国设计奖，并分别于2015年、2020年连续两届被指定为世博会中国馆陶瓷洁具供应商亮相米兰世博会、迪拜世博会，品牌效应显著。
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3、渠道优势
公司在20多年的发展历程中，建设了覆盖广、数量多、下沉深的庞大经销网络，具备较强先发优势，为公司未来增长奠定良好的基础。截至2021年12月底，公司的经销商合计1,854家，分销商合计6,609家，终端门店网点合计12,052家，经销范围覆盖全国。此外，公司积极布局社区营销，深入下沉到社区和乡镇家装领域。范围广泛而数量充足的经销商扎根全国市场，一方面有利于公司产品快速铺展上新，协助公司品牌力有效释放，为消费者提供优质服务，另一方面有利于公司更直接深入地接触消费者，了解需求和痛点，协同总部进行产品改良迭代和服务改进。
4、生产制造优势
公司目前拥有佛山高明（三洲）、佛山三水、肇庆四会（下茆、龙甫）、韶关南雄、江西景德镇、山东德州、湖北应城等8个生产基地和佛山顺德（乐从北围）、佛山高明（更合）2个在筹备中基地，满足全国各地经销需求，借助四通八达的完整物流体系，快速响应客户订单。公司自有生产基地储备了极为充沛的产能，并拥有多条在建的陶瓷洁具、卫浴、瓷砖自动化产线，为自产规模的扩大打下良好基础。公司通过订单响应系统和库存管理系统，科学合理进行排产，借助多年生产制造经验，发挥规模优势，把控设计、开料、注浆、喷釉、烧制、包装、运输的每一环节，有效降本增效，提高盈利能力。
5、人才和管理优势
公司具备一支重研发、精生产、强营销的高素质管理团队，核心管理层深耕陶瓷卫浴行业二十多年，在家居行业拥有丰富的经验，对行业生产特点和管理模式理解透彻，准确把握行业发展动态，并建立了一套完整科学的人才引进、培养和激励系统，为公司发展保驾护航。
6、创新优势
公司注重新材料、新技术、新工艺的应用以及新模式、新业态的深度融合，积极进行产业升级，践行转型智造。公司以技术创新、产品与材料创新、模式创新为三大创新引擎，围绕节水、洁净、智能三大方向开发新产品，持续打造“智能家居生态链”，驱动新旧产业融合，并取得了良好的效果。
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八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
本保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、查阅机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、查阅发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。经核查，本保荐机构认为：发行人股东金石坤享投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司和佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙）为股权投资基金。金石坤享投资（杭州）合伙企业（有限合伙）系中信证券股份有限公司全资子公司金石投资有限公司设立的直投基金，金石坤享投资（杭州）合伙企业（有限合伙）已于2017年12月29日在中国证券投资基金业协会证券公司直投基金公示系统进行备案，备案编码为S32516，基金类型为股权投资基金，管理机构名称为青岛金石灏汭投资有限公司。深圳市创新投资集团有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，于2014年4月22日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD2401），完成了私募基金备案。佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙）已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，于2017年9月14日取得《私募投资基金备案证明》（备案编号：SW1580），完成了私募基金备案。发行人股东中私募投资基金备案情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、关于发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于2021年4月6日和2021年4月28日分别召开第一届董事会第十次会议和2021年第一次临时股东大会，就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，明确了填补被摊薄
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即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。经核查，本保荐机构认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第一届董事会第十次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
十、关于保荐机构聘请第三方情况的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。对箭牌家居有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
综上，经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，除本保荐机构在本次发行上市中聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行上市的券商会计师，聘请广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司作为本次发行上市的咨询机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。发行人在本次发行工作中，除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 杨锐彬 | 年 月 日 | |
| 史松祥 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 陈 皓 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 张秀杰 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会杨锐彬和史松祥担任箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责箭牌家居集团股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对箭牌家居集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换杨锐彬和史松祥负责箭牌家居集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
杨锐彬
史松祥
中信证券股份有限公司
年 月 日