中信证券股份有限公司
关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
变更签字注册会计师
之核查意见
独立财务顾问
二〇二二年九月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，现对本次重组变更签字注册会计师的有关情况进行了核查，核查情况如下：
一、变更签字注册会计师的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）作为粤水电本次重组的审计机构，原指派王建华、朱文岳作为签字注册会计师为本次重组提供审计服务。截至本核查意见签署之日，在本次重组过程中，大华会计师事务所已出具并由王建华、朱文岳作为签字注册会计师签署如下审计报告、审阅报告及相关文件：
1、《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》（大华审字[2022]0011508号）
2、《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2022]009860号）
在本次重组实施过程中，原签字注册会计师王建华由于工作安排调整，不再负责粤水电资产重组项目，经大华会计师事务所安排，指派注册会计师方建新负责本次重组项目的审计工作，本次重组审计工作签字会计师变更为方建新、朱文岳。
二、独立财务顾问核查意见
针对广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师的情况，中信证券核查了大华会计师事务所及相关签字注册会计师王建华、朱文岳出具的相关说明。经核查，大华会计师事务所做如下承诺：“变更事由：签字注册会计师王建华由于工作安排调整，不再担任本次重组的签字注册会计师，本所指派注册会计师方建新替换王建华作为粤水电本次重组的签字注册会计师，继续完成相关工作。变更后签字人员的基本情况：方建新，会计师执业证编号:440300070168，从业28年。王建华承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。本所对王建华的承诺进行复核，认为王建华已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对王建华签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。方建新同意承担签字注册会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对王建华签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。本所对方建新的承诺进行复核，认为方建新已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与王建华的结论性意见一致。本所承诺对方建新签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对粤水电本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
原签字注册会计师王建华已出具如下承诺：“一、本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。二、本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对粤水电本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
变更签字注册会计师方建新已出具如下承诺：“本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对王建华、朱文岳签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中
相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对粤水电本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”经核查，本独立财务顾问认为：粤水电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师情况符合中国证监会的相关规定，此前出具的相关审计报告、审阅报告继续有效，变更签字会计师不会对本次重组项目产生不利影响。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师之核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ______________ | ______________ |
| 李 威 | 王 玥 | |
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| 俞汉平 | 刘昕界 |
| ______________ | |
| 廖 锴 |
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年 月 日