青矩技术股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的青矩技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 发行人与天职国际是否独立经营................................................... 3
问题2. 实际控制人认定准确性................................................................... 4
问题3. 高溢价收购阡陌设计的合理性....................................................... 5
问题4. 外协服务采购的真实性和公允性................................................... 7
问题5. 是否存在收入跨期及毛利率较高的合理性................................... 9
问题6. 工时核算流程及内部控制有效性................................................. 11
问题7. 募投项目合理性............................................................................. 12
问题8. 其他问题......................................................................................... 13
问题1.发行人与天职国际是否独立经营根据申请材料，（1）天职国际为发行人关联方，累计持股发行人46.48%的27名股东在天职国际担任合伙人（合计持有65.36%合伙份额），发行人第一大股东、董事长陈永宏为天职国际合伙人；2019年8月，发行人名称由天职工程咨询股份有限公司更改为青矩技术。（2）发行人与天职国际在工程财务相关业务领域开展合作，并共同建立了统一的执业标准和高效的合作机制；2020年9月，天职国际合伙人会议修订工程财务相关业务合作协议的分成比例，将发行人取得合作总收入的90.50%、天职国际取得合作总收入的9.50%，调整为发行人收取85%、天职国际收取15%；发行人前二十大客户中，有三分之一与天职国际客户重叠。
请发行人补充说明：（1）工程财务相关业务开放系统接口的具体含义，发行人自行开展的造价咨询等工程咨询业务是否同样存在向天职国际开放系统接口情形。（2）与天职国际开展工程财务业务合作是否符合行业惯例；发行人工程造价咨询等业务承揽是否存在由天职国际居间介绍的情形，结合与天职国际共同建立的统一执业标准的具体情况及制定主体，说明发行人业务开展是否依赖于天职国际的居间介绍、“天职”商号及上述执业标准，发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力。（3）结合发行人与天职国际合作框架协议的制定及修订情况、发行人就2020年调整合作协议中的分成比例事项是否履行审批程序、相关主体是否回避表决，说明天职国际是否对合作协议具有主导权，发行人是
否具备调整合作协议关键条款的谈判能力，未来是否存在利用分成比例变化等关键条款的修订调节公司业绩的风险，并充分提示相关风险。（4）天职国际是否存在利用其财务报表审计业务影响力向客户推荐发行人的情形，发行人是否存在通过天职国际的违规招揽或推荐获取客户并获利的情形。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.实际控制人认定准确性
根据申请材料，（1）发行人股本结构较为分散，无任何一方可对股东大会决议、董事会决议等产生决定性影响，无控股股东、无实际控制人。（2）2014年11月，发行人受让陈永宏持有的青矩顾问40%股权；2015年4月，发行人时任2名股东将各自持有的股权转让给陈永宏等46名天职国际合伙人或青矩顾问核心人员，并同步增资4,200万元，由转让后的48名股东同比例出资。
请发行人：（1）结合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，进一步分析说明累计持股发行人
46.48%并同时在天职国际担任合伙人的27名股东不构成一致行动关系的依据及合理性。（2）结合2014年11月发行人受让股权前青矩顾问的股权结构、是否存在股权代持及其具体情况，说明所受让股权是否存在纠纷，相关股权转让是否真实、有效、合规；并说明2015年4月发行人时任2名股东向46名天职国际合伙人或青矩顾问核心人员转让股权是否存在委托持股、信托持股或特殊利益安排，46名天职国际合
伙人或青矩顾问核心人员并同步增资的资金来源、是否为天职国际的统一安排，发行人与天职国际及其合伙人之间是否存在特殊利益安排。（3）结合上述事项说明陈永宏等主要股东之间在发行人重大决策方面是否始终保持一致，发行人认定无控股股东、无实际控制人是否准确、合理。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题3.高溢价收购阡陌设计的合理性
根据申报材料及首轮问询回复：（1）为拓展工程规划、设计业务，发行人于2017年9月与罗艳林、麻安乐、尹新杰、爱尔医疗投资集团有限公司、刘毅等签署协议，以发行股份和支付现金的方式收购阡陌设计100%股权，购买日阡陌设计可辨认净资产的公允价值37.35万元，发行人收购成本4,300万元，收购形成商誉4,262.65万元。（2）发行人收购阡陌设计涉及业绩承诺，阡陌设计2018至2020年度净利润分别为人民币696.21万元、387.40万元、437.56万元，三年平均净利润不低于500万元，实现业绩承诺；阡陌设计2019年、2020年收入金额分别为1,855.56万元、1,418.51万元。
（3）2019年期初商誉减值金额为776.72万元，2019年末、2020年末又分别计提776.27万元、2,709.66万元商誉减值准备，截至2020年末，商誉已全额计提减值。（4）2016年4月，为拓展招标代理业务，发行人发行股份收购中辰咨询100%股权，交易总价900万元，形成商誉141.38万元；发行人为拓展四川区域业务规模，收购四川慧通100%股权，形成商誉
74.08万元；目前，上述商誉已全额计提减值。
请发行人说明：（1）收购前，阡陌设计的历史沿革、主要股东、实缴出资、股权结构、主营业务、主要财务数据，以及主要资产、技术、人员情况；发行人及其实际控制人、主要股东、董监高等与阡陌设计是否存在关联关系。（2）结合阡陌设计的主营业务与发行人业务的协同性，阡陌设计收购前的经营业绩情况、收购时的资产构成明细、评估方法、各项资产的评估增值情况及依据，说明收购价格的定价公允性。（3）结合阡陌设计收购前及收购后至今的财务数据、经营情况，收购后阡陌设计营业收入呈下滑趋势的情况，发行人报告期内工程设计收入情况、在手订单、人员配置变化情况等，进一步论证高溢价收购的商业合理性，是否存在利益输送或其他利益安排。（4）发行人收购阡陌设计款项的来源，尹新杰、爱尔医疗投资集团有限公司、刘毅等交易对手方收到现金收购款的具体使用去向，是否存在流向发行人、主要股东、董监高、客户供应商等主体的情形。（5）收购后，阡陌设计2020年收入较上期下滑23.55%，但净利润较上期增幅12.95%，收入和净利润反向变动的原因，是否存在为满足业绩承诺而进行利润调节的情形。（6）收购中辰咨询时的资产构成明细、评估方法、各项资产的评估增值情况及依据，收购价格的定价公允性；发行人收购中辰咨询时每股定价3元，而2017年9月收购阡陌设计时每股定价14.79元，说明两次收购间隔时间不长但价格差异较大的原因及合理性。（7）发行人收购中辰咨询、四川慧通实际取得的效果，招标代理、
四川区域业务收入情况，说明溢价收购的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见，并说明：（1）发行人高溢价收购阡陌设计的原因、商业合理性以及交易价格的公允性。（2）收购时阡陌设计的股东及实际控制人、董监高、关键岗位人员的资金流水，收购资金的最终用途，说明上述各方与发行人、主要股东、董监高、客户供应商等是否存在利益关系。（3）报告期内对发行人及相关主体、董监高等的资金流水具体核查情况，包括重要性水平、核查过程、是否发现异常资金往来、核查结论等。
问题4.外协服务采购的真实性和公允性根据申报材料及首轮问询回复：（1）报告期内，发行人外协服务费金额分别为6,414.00万元、8,013.20万元和8,434.43万元，外协服务前五大供应商共涉及9个供应商，其中，河南民之汇企业管理咨询有限公司、大连众致项目管理咨询有限公司等5个供应商均为成立当年即与发行人合作且发行人采购金额占其销售比例较高；经查询公开信息，大连众致项目管理咨询有限公司的工商登记电话与青矩工程顾问有限公司大连分公司2018年的工商登记电话相同。（2）报告期内，发行人与王建勋团队获得的项目签约额合计4,442.64万元，支付给该团队3,439.71万元，各期合作项目的毛利率分别为10.65%、12.82%和11.84%。
请发行人说明：（1）报告期各期外协服务前十大供应商的名称、采购金额及占比、发行人采购占其销售的比例、涉及的主要项目毛利率情况及项目毛利率是否存在较大差异
并分析原因；上述供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本和实缴资本、主营业务、股权结构、首次采购时间及采购内容；上述供应商与发行人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系。（2）上述供应商中，对于实缴资本为0的供应商，说明相关供应商是否为独立经营的实体，是否有独立的办公场所、人员，各供应商的正式员工人数及与其收取的外协服务费的配比情况。（3）上述供应商中，成立当年或次年即与发行人合作的供应商数量、采购金额、发行人与其合作的背景及真实合理性。（4）发行人针对外协采购定价的具体规定和相关流程，各供应商各年度的定价方式与费率是否发生变动，供应商之间的定价方式是否存在较大差异；成立时间较短即合作供应商的采购价格是否公允、涉及项目对应的毛利率是否存在较高或较低等不公允采购的情形；发行人与供应商之间是否存在异常资金往来或利益输送。（5）大连众致项目管理咨询有限公司的工商登记电话与青矩工程顾问有限公司大连分公司2018年的工商登记电话相同的原因，结合该供应商的经营情况、人员、与发行人合作的具体项目情况及毛利率、各期采购金额等，详细说明相关采购是否真实。（6）王建勋团队在安全文明施工措施费审核业务中具备丰富的经验，能够获取项目资源，不单独承揽业务而是必须将商业机会让渡给中辰咨询、发行人的实质原因及商业合理性；王建勋团队与发行人合作前，与中辰咨询合作的毛利率情况，并与发行人与其交易的毛利率进行对比，说明相关交易价格的合理性；以典型项目为例，说明项
目周期、发行人及王建勋团队在项目实施周期各自的工作内容、王建勋团队投入的主要成本情况等，说明该类业务毛利率较低的原因及合理性；王建勋团队加入发行人后，2022年该类业务收入、成本、毛利率情况，成本构成情况，王建勋团队在加入发行人前后获取的收益是否存在变化，说明该团队加入发行人的合理性；2018年与王建勋签订的关于项目试点和团队吸纳等的具体合作条款、双方权利义务等的约定情况。（7）报告期内，发行人向自然人租房或向兼职人员采购劳务，合计采购金额分别为386.88万元、685.76万元和1,393.81万元，结合具体支付对象、各个对象之间的定价是否存在差异、市场价格情况等说明上述交易的真实合理性。
（8）外协采购以发行人与供应商签订的采购验收单作为结算的依据、成本结转时点的依据，说明如何保证采购金额计入相应的会计期间，是否存在提前或推后结转成本的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见，并说明对王建勋的银行流水核查情况，与发行人、主要股东、董监高、客户供应商等是否存在利益关系。
问题5.是否存在收入跨期及毛利率较高的合理性
根据申报材料及首轮问询回复，发行人工程造价业务中全过程造价咨询、全过程跟踪审计、工程结算审核等业务按照时段法确认收入，工程竣工决算审核、工程量清单审核等业务按照时点法确认收入。
请发行人说明：（1）工程造价咨询业务时点法和时段法的具体划分依据及是否准确，是否存在应为时点法确认收入
但实质采用时段法确认收入的情形，时段法确认收入的主要节点、各节点确认收入的外部证据及是否均有外部证据支持，外部证据确认的金额与发行人确认收入金额是否存在差异，不同项目之间的收入确认原则是否一致，报告期内是否存在跨期确认收入的情形。（2）主要项目中，部分项目在出具结算审核报告后确认结算审核阶段收入，部分项目在完成部分结算审核工作后即确认固定基本服务费、效益审计费等收入，说明上述不同收入确认处理方式的原因及合理性，发行人时段法下是否严格按照合同约定结算节点确认收入。（3）以“汉世伟食品集团有限公司2020至2022年度基本建设审计咨询项目”为例，根据服务内容，该项目是否属于时点法确认收入的项目类型，但收入确认却分布在2020年、2021年，说明报告期各期该类型项目的收入金额，属于时点法还是时段法及原因、依据，收入确认是否准确。（4）“北京生物制品研究所有限责任公司108号楼全过程咨询项目”，项目完成四方验收后客户累计支付合同金额的80%时，发行人确认收入80%，以此项目为例，说明预收账款结转收入的时点及与工作量是否匹配。（5）“景德镇陶瓷文化旅游集团景德镇学院搬迁工程咨询服务”，合同条款约定“完成过程服务支付暂定基本费35%”，说明“完成过程服务”的涵义和工作内容，该阶段收入仅在2019年确认，2020年、2021年均未确认收入的原因。（6）报告期内，工程造价业务已完工前十大项目的合同金额、确认收入金额、成本金额、毛利率及毛利率差异的合理性。（7）报告期内，工程造价咨询业务中采用时点法确
认收入的主要项目情况，包括项目名称、服务内容、合同签订时间、合同金额、各期末存货金额、收入确认的年度、收入确认金额、毛利率情况及毛利率差异的合理性，收入确认金额是否分布在多个会计年度及原因、合理性。（8）报告期内，招标代理单笔业务收取保证金13.20万元、14.52万元和
9.61万元，说明单笔业务保证金收取水平下降的原因。（9）报告期内，发行人毛利率高于可比公司，发行人披露原因主要为业务类型、客户类型、技术实力、人力成本等存在差异所致，请结合主要业务的定价方式及与可比公司的差异、主要成本构成项目占收入的比重及与可比公司的差异等进一步量化分析毛利率差异的原因及毛利率水平较高的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见，并说明报告期内发行人收入确认是否准确、合规，以及对各期收入确认截止性测试的具体核查情况及结论。
问题6.工时核算流程及内部控制有效性
根据申报文件及首轮问询回复，发行人人力成本占主营业务成本的60%以上，直接人力成本根据项目组员填报并经项目负责人审核后的工时进行分摊，间接人力成本主要根据业务管理人员管理的项目已归集的人力成本进行分摊；发行人除自有人员外，还存在劳务派遣用工、兼职人员。
请发行人说明：（1）工时填报、导出、计算及分配的具体操作流程、核算方法，直接人工工时与项目的匹配情况，是否完整结转项目实施成本，是否存在人为调整工时所属期间或所属项目的情形，与工时统计、核算相关的内部控制制
度及执行的有效性。（2）劳务派遣员工的工资水平，是否存在明显低于正式员工的情形，派遣员工工资薪金的计提和结转原则；兼职人员工资核算方法、结转原则，是否存在跨期结转成本的情形；结合发行人自有员工、外协采购金额、劳务派遣及兼职人员的人数及占比等情况，说明发行人人员数量及成本与项目情况是否配比。（3）结合管理、研发人员数量，管理人员参与研发情况，说明报告期内管理人员人均薪酬下降的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见，并对报告期内发行人成本核算是否准确、合规发表明确意见。
问题7.募投项目合理性根据申请材料，（1）“工程咨询服务网络建设”项目拟使用5,850.00万元用于设备购置，拟使用9,182.80万元用于团队建设。截至报告期末，发行人员工总数为1,988人，其中技术人员1,645人；本次募投拟新增1,200名全过程工程咨询业务技术人员。（2）目前，公司的服务网点遍布国内主要中心城市，已基本形成全国化服务网络，但众多二、三线及以下城市尚无网点覆盖，影响了客户的可获得性和服务的时效性。（3）“信息系统升级改造项目”拟使用4,951.65万元用于现有办公场所机房建设，拟使用10,640.00万元用于研发测试。
请发行人：（1）补充披露“工程咨询服务网络建设”项目中设备购置费、团队建设的具体用途、资金需求的测算过
程及募集资金的投入安排；“信息系统升级改造项目”包含的机房建设费用、研发测试费用、设备与软件采购费用等具体明细和对应投入金额；补充披露投资概算所需资金的量化分析、测算依据，并说明项目所需各项资金需求是否明确、合理。（2）说明“工程咨询服务网络建设”拟在二、三线及以下城市的网点建设规划，与发行人主要客户及其工程建设项目分布地域的匹配性；结合下游固定资产投资、基础设施建设的发展概况及趋势，说明是否具备在二、三线及以下城市建设服务网点的必要性。（3）结合报告期各期在手订单、新签订单情况，说明“工程咨询服务网络建设”项目达产后预期新增年收入的测算过程、是否合理，新增1,200名全过程工程咨询业务技术人员后是否与发行人经营规模及后续发展规划相匹配、是否具备足够订单支撑。（4）结合“青矩智慧造价机器人三期”“青矩全咨云平台二期”“百工驿平台三期”“青矩咨询企业管理平台四期”以及“青矩投资建设大数据平台二期”等五大信息系统目前的研究开发进度、机房设备软件情况及其在发行人业务开展中的应用，用浅白平实的语言分析说明相关升级改造对发行人核心竞争力的提升空间等情况，“信息系统升级改造项目”相应研发和测试人员规模和薪酬明细及其与同地区、同行业可比公司的比较情况，与发行人的实际生产经营情况是否相匹配。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题8.其他问题
（1）关于可比公司。请发行人按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》要求，补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。
（2）是否存在重大违法违规行为。根据申请材料，报告期内发行人存在8起受到行政处罚及自律监管措施的事项；报告期内发行人存在1项应履行招投标程序但相关招投标文件缺失的已确认收入且委托方为国家机关、事业单位、团体组织的其他业务类型项目。请发行人：①结合报告期内8起违规事项的发生原因、处罚内容及整改措施，逐项分析并披露是否构成重大违法违规，发行人相关内控机制是否健全有效。②结合报告期内存在的1项应履行招投标程序但相关招投标文件缺失项目的具体情况、《招标投标法》《政府采购法》等法律法规关于未按要求进行招投标的法律责任规定、前述项目对应客户是否存在使用国有资产情形等，补充披露发行人面临的相关法律风险及是否采取相应应对措施。
（3）租赁房产瑕疵对生产经营的影响。根据申请材料，发行人租赁的房产存在2处出租方不提供产权证明情形、存在2处实际用途与房产证所载用途不一致情形。请发行人结合相关房产面积、所占比例，说明租赁房产存在上述情形的具体原因，违反证载用途使用租赁房产的合法合规性、是否具有明确的整改措施，结合上述事项说明租赁房产瑕疵事项是否对发行人生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年九月六日