中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》以及公司前期签订《募集资金三方监管协议》等相关法律、法规、规范性文件和规章制度的相关规定，对中天火箭使用募集资金置换预先投入的自有资金情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022] 1549号）文件核准，公司本次公开发行可转换公司债券495.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，公司本次公开发行可转债募集资金总额为人民币495,000,000元。上述募集资金总额扣除剩余待支付的承销、保荐费用人民币6,427,500.00元后，公司收到募集资金人民币488,572,500.00元，扣除由公司以自有资金支付的发行费用共计人民币3,467,924.53元后，实际募集资金净额为人民币485,104,575.47元。募集资金到位情况经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2022）0810007 号《验资报告》。
二、以自有资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年9月5日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目金额合计2,276,445.58元。具体投入情况如下：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 已完成投资总额 | 以自有资金投入金额 | 拟置换金额 |
| 大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期） | 263,000,000.00 | 1,171,285.58 | 1,171,285.58 | 1,171,285.58 |
| 军品生产能力条件补充建设项目 | 129,000,000.00 | 1,105,160.00 | 1,105,160.00 | 1,105,160.00 |
| 合计 | 392,000,000.00 | 2,276,445.58 | 2,276,445.58 | 2,276,445.58 |
三、以自有资金预先支付发行费用的情况
截至2022年9月5日，公司已使用自有资金支付的发行费用金额合计为3,467,924.53元，具体情况如下：
单位：元
| 费用明细 | 不含税合同总额 | 以自有资金投入金额 | 拟置换金额 |
| 承销、保荐费用 | 7,427,500.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 审计及验资费用 | 688,679.25 | 688,679.25 | 688,679.25 |
| 律师费用 | 924,528.30 | 924,528.30 | 924,528.30 |
| 信用评级费用 | 330,188.68 | 330,188.68 | 330,188.68 |
| 信息披露及其他费用 | 524,528.30 | 524,528.30 | 524,528.30 |
| 合计 | 9,895,424.53 | 3,467,924.53 | 3,467,924.53 |
根据上述情况，公司使用募集资金置换预先投入的募投项目资金及预先支付的发行费用共计5,744,370.11元，其中置换预先投入的募投项目资金2,276,445.58元，置换预先支付的发行费用3,467,924.53元。
四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年9月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金5,744,370.11元置换预先投入的募投项目资金2,276,445.58元预先支付的发行费用3,467,924.53元。
（二）监事会意见
2022年9月6日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自有资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》以及前期签订《募集资金三方监管协议》等相关法律法规及规章制度的要求。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事宜。
（三）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先投入的自有资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的相关规定。公司预先投入募投项目及预先支付发行费用的自有资金情况业经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具众环验字（2022）0810148号《验资报告》。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币5,744,370.11元置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用的自有资金。
（四）会计事务所鉴证意见
中审众环对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项进行了鉴证，并出具众环专字（2022）0810148号《陕西中天火箭技术股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况的鉴证报告》。中审众环认为：
公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了中天火箭公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金5,744,370.11元置换预先投入的募投项目资金2,276,445.58元以及预先支付的发行费用3,467,924.53元的事项。
（以下无正文）