证券代码:301257 证券简称:普蕊斯 公告编号:2022—019
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2022年9月5日在公司会议室以现场会议及通讯相结合的形式召开，本次会议通知及会议资料已于2022年8月31日以专人送达、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，实际参与会议的董事9人，其中，董事钱然婷、范小荣、刘学、廖县生、黄华生以通讯方式参与会议。会议由董事长赖春宝先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致同意通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
董事会认为薪酬制度多元化是上市公司高质量发展过程中优化内部治理结构的发展趋势，公司希望通过股权激励对人才进行长期激励并留住核心人才，将激励对象的利益和公司的经营目标捆绑在一起，成为利益共同体，充分调动核心中高层员工的工作积极性和主动性，助力公司创造出更高的业绩。因此，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本激励计划的以下事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
?授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审议，董事会同意公司使用募集资金11,399.42万元置换公司前期以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额10,863.61万元及支付的发行费用535.81万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项进行专项鉴证，并出具了《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
公司独立董事已对本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意公司于2022年9月22日召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司董事会
2022年9月7日