君亭酒店集团股份有限公司（注册地址：杭州市西湖区学院路29号）
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
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关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所上市审核中心：
贵所于2022年8月24日出具的《关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020199号）（以下简称“问询函”）已收悉。君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将回复如下，请予审核。本《回复》使用的简称与《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示。
本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 49
问题3 ...... 66
其他问题 ...... 81
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问题1本次发行拟募集资金不超过51,700.00万元，拟投资新增直营酒店投资开发项目（以下简称“项目一”）和现有酒店装修升级项目（以下简称“项目二”）。项目一达产后，君亭酒店直营酒店客房数将增长109.31%。项目一分三年三批次建设15家直营酒店，合计2,384间客房；其中过半为高端品牌，品牌较IPO项目有所升级，单间客房平均投资金额与IPO项目投资测算基本无差异，但效益测算中平均房价及客房平均出租率均高于报告期内平均水平。项目二分三年三批进行装修升级现有6家直营酒店，该项目收入及回报是以装修升级后的增量客房房价、增量出租率及增量营业周期为基础进行测算。项目一均通过租赁物业酒店实施，部分酒店已确定选址并签订长期租赁合同。本次募集资金主要用于建设投资，其中包含前次投资费用。发行人于2021年9月首次公开发行股票并上市,募投项目（以下简称“前次募投项目”）发生变更，原计划用于自建直营酒店的募集资金由18,458.26万元缩减至4,458.26万元，主要原因为综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素后，发行人将募集资金14,000万元变更为用于收购浙江君澜酒店管理有限公司股权（以下简称“君澜酒店”）、景澜酒店投资管理有限公司股权（以下简称“景澜酒店”）和君澜系列商标。上述收购新增商誉账面价值7,699.89万元,股权收购已完成。发行人前次募投项目仅建设投资了1家直营酒店成都君亭酒店，目前未形成稳定的客源，处于亏损状态。请发行人补充说明：（1）结合新冠疫情影响、市场环境、本次募投项目选址、行业竞争格局、同行业可比公司扩张计划、前次募投项目变更原因、前次募投项目投资直营店仍处于亏损状态等情况，说明本次募投项目是否拥有稳定客源， 是否有足够的市场空间实现预计客房出租率，以及本次募投项目实施的必要性及合理性；（2）结合前期项目建设进度、本次募投项目人员招聘计划等，说明发行人是否具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力，是否存在短期内不能盈利的风险及对发行人的影响 ；（3）结合目前项目一的三批酒店选址情况及计划、租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款，包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异， 说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等，并进一步说
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明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响；（4）本次募投项目实施主体是否明确，如否，说明发行人新设子公司或选取现有子公司实施本次募投项目的计划，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求；（5）结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店经营情况，包括但不限于业务毛利率、客房平均出租率、平均净房价、平均每间可供出租客房收入等指标，说明与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性，项目一效益测算是否合理、谨慎；说明项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算，与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致，结合关键参数及选取依据，进一步说明相关测算是否合理、谨慎；（6）结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、折旧摊销政以及募投项目效益测算情况等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）本次募投项目目前进展情况，结合投资测算中的前次投资费用 ，说明是否存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形；（8）结合酒店行业发展情况、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数等，说明实际经营情况与前次评估测试参数是否存在较大差异，如是，相关参数设置是否合理，是否考虑其持续经营风险，并说明是否存在大额商誉减值风险，商誉减值计提是否充分；（9）截至目前前次募投项目中的中高端酒店设计开发项目及综合管理平台建设项目建设进度及募集资金使用进度 ，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）（9）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）
（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
【回复说明】
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一、结合新冠疫情影响、市场环境、本次募投项目选址、行业竞争格局、同行业可比公司扩张计划、前次募投项目变更原因、前次募投项目投资直营店仍处于亏损状态等情况，说明本次募投项目是否拥有稳定客源，是否有足够的市场空间实现预计客房出租率，以及本次募投项目实施的必要性及合理性
（一）发行人本次募投项目拥有稳定客源基础
发行人目前已经成为国内前二十酒店集团之一，旗下酒店遍布全国主要省市。基于深耕中高端酒店15年的成熟经验，发行人建立了“1个核心聚焦即中高端酒店行业、2个主要目标市场商务出行住宿及旅游出行住宿市场、3个主要产品系列（君亭、君澜、景澜）、近10个酒店品牌（“君澜大饭店”“君澜度假酒店”“夜泊君亭”“PAGODA君亭设计酒店”“君亭酒店”“夜泊君亭”“景澜酒店”“景澜青棠”等）”为架构的核心发展战略。发行人与携程、美团、飞猪、雅高达等知名OTA平台建立了长期稳定的合作关系；在集团协议客户方面，在与阿里巴巴、携程等大客户强化合作的基础上，发行人积极与广发银行、滴滴、春秋航空、英孚、南航、万达等进行会员推广合作；发行人自有会员体系在册会员已近400万人，旗下直营酒店年均对外服务50万人次以上。发行人已经积累了相对稳定且庞大的客源基础优势。
本次募投项目一的实施地点选址预计仍以发行人直营酒店优势区域华东地区为主，并适当延伸至北京、深圳等商务出行住宿需求庞大的区域。截至本回复出具日，募投项目一已与4家业主方签订租赁协议，与3家业主方达成合作意向，涉及杭州3家、深圳2家、北京1家、无锡1家，均为相关城市核心商务区或旅游度假区，周边中高端商务差旅及旅游住宿需求旺盛，拥有稳定客源基础。本次募投项目二涉及现有酒店的装修升级，相关酒店拥有稳定客源。
（二）本次募投项目有足够的市场空间实现预计客房出租率
1、前次募投投资直营酒店亏损主要系新开业酒店的爬坡期及当地新冠疫情影响，其未来经营前景良好
酒店行业新开业酒店普遍存在出租率爬坡期，而成本费用相对固定，因此普遍存在开业初期的亏损期，鉴于不同新开业酒店的租金成本、房价水平和出租率水平有所差异，发行人旗下新开业直营酒店的亏损期一般在开业后12-24个月范围内。换言之，一般情况下发行人旗下新开业酒店会在开业后两年基本实现盈亏
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平衡。首旅酒店、锦江酒店、华住酒店等均将开业不满18个月的酒店定义为非成熟酒店。
此外，受2022年上半年成都疫情反复影响，前次募投项目投资的成都PAGODA君亭设计酒店（2022年2月开业）出租率受到一定程度不利影响。尽管在当地新冠疫情反复及出租率爬坡期的影响下，该酒店2022年1-6月出租率达55.76%，超过同期间发行人平均出租率及同行业可比上市公司水平，体现了发行人良好的酒店投资开发能力。该酒店位于成都春熙路核心商圈，定位高端，品牌形象好，已经成为当地网红酒店之一，预计未来经营前景良好。
2、本次募投项目客房出租率测算相对谨慎
近年来受新冠疫情影响，酒店行业需求端受到阶段性不利影响，为此发行人基于谨慎性考虑，在项目测算期内充分考虑了新冠疫情可能持续的不利因素，客房出租率等指标相对谨慎，具体情况详见本回复第1题之“五、结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店经营情况，包括但不限于业务毛利率、客房平均出租率、平均净房价、平均每间可供出租客房收入等指标，说明与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性，项目一效益测算是否合理、谨慎；说明项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算，与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致，结合关键参数及选取依据，进一步说明相关测算是否合理、谨慎；”
3、新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响，长期来看不会改变中高端酒店行业需求快速增长的趋势，中高端酒店未来有广阔的发展空间。
中国酒店行业的需求主要来源于旅游出行和商务出行，二者占比可达到80%。近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降
52.10%。新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.80%，酒店行业亦呈现明显的复苏态势。
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长期来看，中高端酒店行业市场需求空间前景巨大，有广阔的市场空间。中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响，近年来保持快速发展态势，成为酒店市场中坚力量。一方面，中国经济快速发展，我国居民收入水平显著上涨。国家统计局数据显示，2010年至2021年，我国居民可支配收入由12,520元增长至35,128元，复合增长率高达9.83%，收入水平的上涨支撑起了国内强大的消费市场，同时也塑造了一批又一批的新兴中产阶级。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体，伴随着国内中产阶级的崛起，其市场规模不断扩大。安永分析指出，过去十年，我国中产阶级迅速扩大，预计到2027年，超过全球四分之一的中产阶级将诞生于中国。此外，伴随着收入水平的上涨，居民消费结构发生显著变化，居民消费支出逐步向生活服务消费方向倾斜，对于生活品质的要求越来越高，这也为中高端酒店的发展提供了良好的契机。
（1）旅游出行市场需求
近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年以来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，大多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.1%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%。其中，城镇居民23.42亿人次，增长13.4%；农村居民9.04亿人次，增长11.1%。
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2011-2021年中国旅游出行总人数变化情况
数据来源：文化和旅游部旅游业的复苏不仅关系到酒店住宿产业的收益恢复进程，更关系到整体的消费信心。2021年，我国旅游行业总收入达到2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%。其中，城镇居民旅游消费2.36万亿元，增长31.6%；农村居民旅游消费0.55万亿元，增长28.4%。未来，随着国内疫苗的完全接种、国产抗新冠药物的顺利研发、中国政府良好的疫情防控措施，我国旅游业复苏形势相对乐观，中国旅游业有望逐步回归良好增长轨迹。
2011-2021年我国旅游行业收入变化情况
数据来源：文化和旅游部
（2）商务出行市场需求
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商务出行即商务旅行，又称公干、出差等。伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。《2020-2021中国商旅管理市场白皮书》指出，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年以来由于新冠疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降51.5%，至6,940亿美元。
中国是最大的商务旅行市场。2013年至2019年，我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年以来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降38%，但是相比其他国家复苏形势更为乐观。未来，随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。
2013-2024年中国商旅支出变化情况
数据来源：《2020-2021中国商旅管理市场白皮书》
尽管当前新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响，但从我国人均收入水平的快速提高、旅游出行及商务出行的庞大需求，中长期来看中高端酒店行业需求快速增长的趋势不会改变，中高端酒店未来有广阔的发展空间。
（三）本次募投项目实施的必要性及合理性
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1、新冠疫情重构酒店行业的需求与供给格局，但未改中高端酒店发展长期向好趋势从需求端而言，疫情使得居民旅游出行和商务出行模式及消费行为发生变化。居民旅游出行方面，潜在的出境游转向国内游，国内度假游趋向城市郊区和周边等短程旅游市场，休闲、亲子、度假等产品受到欢迎，住宿客人关注健康、品质、安全、健康。另外，旅行出游日益大众化，随着我国社会经济的发展，人们在日常生活当中开始追求精神层面的享受，越来越多人开始利用节假日或者工作之余以旅游的方式来放松自我，短时旅居也成为近年来国人兴起的新兴生活方式。高性价比、有特色的内资精品酒店成为居民酒店消费的新趋势。商务出行方面，商旅出行对酒店智能化、无接触式服务需求的增加，酒店的功能配套、空间结构布局、服务流程都提出了新的更高要求。目前境内外间的度假旅行及商务差旅频次降低，由出境旅游转化国内旅游的这部分消费者，对住宿业态的创新和服务品质要求高，使得国内中高端酒店迎来新的结构性发展机会。从供给端而言，本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率和连锁率将加速提升。同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后，管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会获得更大的竞争优势。此外，受疫情影响，酒店优质物业及其租金价格等均会出现阶段性投资机会，有利于领先品牌酒店集团逆势扩张布局。
2、旅行出行和商务出行市场持续扩大，疫情在短期内对商旅市场产生了阶段性不利影响，长期来看不会改变中高端酒店行业需求快速增长的趋势
中国酒店行业的需求主要来源于旅游出行和商务出行，二者占比可达到80%。近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降
52.10%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.80%，酒店行业也呈现明显的复苏态势。
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伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。《2020-2021中国商旅管理市场白皮书》指出，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年来受到新冠疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降51.5%，至6,940亿美元。中国是最大的商务旅行市场，2013年至2019年，我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降38%，但是相比其他国家复苏形势更为乐观。未来，随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。
3、从行业竞争格局来看，中高端酒店领域竞争格局正在规模集中化
从现有中高端酒店领域来看，竞争格局正在规模集中化，行业内“马太效应”已经开始显现，行业内连锁化率正在快速提升。新冠疫情以来，单体酒店或市场份额较小的酒店正在加速出清或被并购，份额靠前的酒店品牌正在加速集团化及规模化。
在未来数年内，中高端酒店行业将出现若干家具有领先规模优势的酒店集团或酒店品牌。因此，规模竞争将是公司实现中高端酒店行业的领军者和国际知名的民族酒店集团这一战略目标的发展必经之路。
4、同行业可比上市公司均在逆势布局中高端酒店机遇
当前受宏观经济环境、疫情管控及上游房地产物业市场下行影响，酒店行业出现较多的优质投资机会，龙头酒店集团均积极逆势布局疫情后的酒店行业市场需求，待疫情后充分把握行业需求反弹机会。
近年来，锦江酒店、首旅酒店等同行业可比上市公司纷纷布局新设立中高端酒店，将存量酒店改造升级为中高端酒店，锦江酒店2020年非公开发行募集资金35亿元用于酒店装修升级项目，首旅酒店2021年非公开发行募集资金25亿元用于酒店扩张及装修升级项目，公司需要通过继续提高现有直营酒店数量规模而在中高端酒店领域继续保持相对竞争优势。
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相比国内龙头酒店集团，公司专注于中高端酒店细分领域且规模相对较小，相对传统酒店集团龙头企业排名相对靠后，本次募投项目建设完成后，公司将进一步提升盈利能力水平，快速跻身国内民族酒店集团前列。
5、发行人前次募投变更主要系加快募集资金使用效率及快速提升市场份额及品牌知名度，本次募投项目规划及测算谨慎合理
在综合考虑市场环境、项目周期、盈利能力等因素后，为更好地符合公司发展战略，提高区域市场业务的拓展效率及募集资金使用效率，同时降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，发行人于2022年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》，同意变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标。
发行人收购君澜酒店及景澜酒店后，市场份额及品牌影响力快速提升，市场区域布局由华东区域发展至全国，已跻身中国前二十大酒店集团。发行人市场份额、品牌影响力、市场区域布局及跨区域扩张能力的优化提升，为本次募投项目的实施创造了有利条件。
发行人本次募投项目规划及相关测算经过发行人充分论证，谨慎合理，发行人后续将结合新冠疫情变化、市场环境等各方面情况科学组织项目实施。
二、结合前期项目建设进度、本次募投项目人员招聘计划等，说明发行人是否具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力，是否存在短期内不能盈利的风险及对发行人的影响
（一）发行人具备三年分三批新建15家酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力
1、发行人上市后，综合实力快速提升
发行人于2021年9月在深圳证券交易所创业板上市成功后，作为A股聚焦于中高端连锁酒店运营管理的上市公司，品牌知名度快速提升，资本实力及抗风险能力快速增强。2022年2月收购国内知名高端酒店品牌君澜酒店及景澜酒店后，公司在酒店行业内特别是中高端酒店领域的市场份额快速提升，已经跻身中国前二十大酒店集团。发行人首次公开发行股票募集资金投资项目中成都
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PAGODA君亭已开业，已成为发行人进军西南核心城市群的标杆项目，为后续相关区域新项目投资开发积累了经验及奠定定了良好基础；综合管理平台项目预计全面建成后，样板展示中心将成为公司管理拓展新渠道；设计中心将有效提升设计开发能力，数字化酒店工程建设正在分阶段实施中，建设后发行人酒店集团化、数字化管理能力将得到优化。自上市以来，发行人作为一家酒店运营管理集团融资渠道更加多元化、酒店品牌矩阵更加丰富化、运营管理人才团队更加庞大、核心竞争力更加充足，因此发行人综合实力快速提升。
2、发行人酒店管理团队稳定并积极引进优秀酒店运营管理人才发行人始终致力于民族品牌建设，打造具有文化特色及时代特征，极具品牌影响力和竞争力的酒店管理集团。在战略目标指引下，团队矢志不渝，坚持品牌定位，探索技术运用，升级产品功能，创新服务体验，优化管理能力，君亭酒店进入全新发展周期。发行人核心管理团队具备高端酒店背景，经验丰富，沿袭高端服务基因。公司管理层及一线团队具有多年中高端酒店设计、开发、运营、投资方面的经验，在中国酒店业具备良好的口碑形象，且团队经历了长时间的磨合发展，相互间合作高效。团队成员对中高端酒店的深耕使得公司的产品设计、服务设计、平面功能布局一直是业内较高水平。
本次募投项目中项目一分三批招聘服务及工程人员、管理及财务人员及市场人员等三类员工合计604人，项目二分三批补充招聘三类员工45人，可有效支持项目实施。
近年来，发行人酒店管理团队稳定，并积极从外资酒店集团、高星级酒店集团等市场化招聘了多名具备丰富经验的酒店管理人才。
3、发行人具备丰富的酒店投资开发经验及多地实施能力
发行人深耕中高端酒店领域二十余年，积累了丰富的酒店投资开发经验及多地项目实施能力。发行人中高端酒店特色开发方案成熟，具备定制化、多样化开发能力，适应中高端及以上酒店项目需求。公司深耕中高端精选酒店领域多年，目前已经形成了“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区商业配套酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术，具备定制化的项目设计、开发能力，充分提高物业投资回报。公司在酒店项目产品开发过程中，
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创新性的推行酒店品牌溢出、高坪效设计、传统物业整体升级改造、目标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。正是基于一店一品的策划设计，君亭酒店在区域都有相对比较优势和差异化的竞争优势。
发行人项目一计划三年分三批投资建设15家计划仍以发行人直营酒店优势区域华东地区为主，并适度延伸至北京、深圳等核心城市，发行人将积极利用现有人才优势并辅助市场招聘充实到新增直营酒店运营及管理中。此外，2015年-2019年期间发行人在资本实力及经营规模相对较小的情况下即在杭州、上海、宁波、三亚、武汉等地投资开业了9家酒店，相关酒店经营业绩均表现较好。
（二）发行人募投项目存在短期内不能盈利的风险
发行人基于谨慎性考虑，对本次募投项目测算期内前三年充分考虑了新冠疫情持续的影响，相关出租率及平均净房价指标较低，因此发行人本次募投项目确存在短期不能盈利的风险，发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响。
| 期间 | T1 | T2 | T3 | T4-T12 |
| 净利润（万元） | -4,348.69 | 144.06 | 3,180.52 | 7,544.72 |
注：T4-T12为该期间算术平均值；T=12个月，下同。
发行人本次募投项目实际实施从2022年7月开始，目前已启动项目一中第一批酒店中2家，目前正在交房准备及设计装修准备工作中，2022年下半年计划先期实施该2家酒店，项目二第一批装修升级酒店及项目一第一批其余4家视新冠疫情变化择机在2023年上半年启动。根据目前实施计划，发行人募投项目实施亏损的金额相对可控，对发行人2022年全年整体盈利能力影响相对较小。
三、结合目前项目一的三批酒店选址情况及计划、租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款，包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异，说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等，并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响；
（一）目前项目一的三批酒店选址情况及计划
发行人本次发行募集资金投资项目一为拟在未来3年内，在杭州、北京、深圳、无锡等全国各大核心城市分三批次建设15家酒店。项目建设期为3年，其
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中建设期第1年将在杭州、深圳、北京、无锡投资运营6家直营酒店；建设期第2年将在全国各大核心城市投资运营4家直营店；建设期第3年将在全国各大核心城市投资运营5家直营店。本项目拟建酒店选址及计划具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资方式 |
| 第一批 | ||
| 1 | 杭州西湖项目 | 租赁 |
| 2 | 杭州滨江项目 | 租赁 |
| 3 | 无锡梁溪项目 | 租赁 |
| 4 | 深圳宝安项目 | 租赁 |
| 5 | 学院酒店项目 | 租赁 |
| 6 | 北京东城区项目 | 租赁 |
| 第二批 | ||
| 7 | Pagoda-1 | 租赁 |
| 8 | Pagoda-2 | 租赁 |
| 9 | Pagoda-3 | 租赁 |
| 10 | pagoda-4 | 租赁 |
| 第三批 | ||
| 11 | 君亭-1 | 租赁 |
| 12 | 君亭-2 | 租赁 |
| 13 | 君亭-3 | 租赁 |
| 14 | 君亭-4 | 租赁 |
| 15 | 君亭-5 | 租赁 |
（二）租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款，包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异，说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等
1、租赁合同的签署进度
截至本回复出具之日，发行人已就项目一与4家业主方签订租赁协议，与3家业主方达成合作意向。相关租赁合同的签署进度如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目进度 | 租赁合同签订时间 | 业主方名称 |
| 1 | 杭州西湖项目 | 已签订租赁协议 | 2022.03 | 杭州西投绿宇产业运营管 |
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| 理有限公司 | ||||
| 2 | 杭州滨江项目 | 已签订租赁协议 | 2022.06 | 浙江中南文旅集团有限公司 |
| 3 | 国际文化旅游学院项目 | 租赁协议签订中 | 待对方盖章确认 | 浙大城市学院 |
| 4 | 无锡梁溪项目 | 已达成合作意向 | - | - |
| 5 | 北京东城区项目 | 已达成合作意向 | - | - |
| 6 | 深圳宝安项目 | 已签订租赁协议 | 2022.07 | 深圳市恒明珠房地产开发有限公司 |
| 7 | 深圳晚舟项目 | 已签订租赁协议 | 2022.08 | 深圳市富海酒店管理服务发展有限公司 |
2、租赁合同主要条款
截至本回复出具之日，发行人与业主方已经签订的租赁合同相关内容如下：
| 序号 | 项目名称 | 合同相对方 | 房屋/土地规划用途 | 具体位置 | 租赁面积（㎡） | 物业使用年限 | 租赁期限 | 物业现状 |
| 1 | 杭州西湖项目 | 杭州西投绿宇产业运营管理有限公司 | 商服用地 | 杭州市西湖区紫宣路18号浙谷深蓝中心1号楼1层、2层、6层至12层 | 15,538.69 | 40年 | 2023.01.01 -2042.12.31 | 在建 |
| 2 | 杭州滨江项目 | 浙江中南文旅集团有限公司 | 商服用地 | 滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨盛路2097号杭州江澜云境阁项目2号楼整栋（物业用房除外） | 14,209.58 | 40年 | 2023.04.01 -2043.03.31 | 在建 |
| 3 | 深圳宝安项目 | 深圳市恒明珠房地产开发有限公司 | 商业性办公用地/商业 | 广东省深圳市宝安区新安街道建安一路9号恒明珠国际金融中心西座1楼大堂和6楼至14楼 | 7,616.75 | 40年 | 2022.07.16 -2037.07.31 | 建成 |
| 4 | 深圳晚舟项目 | 深圳市富海酒店管理服务发展有限公司 | 商业性办公用地/商业 | 广东省深圳市罗湖区南东路112号建工服务楼112栋1楼大厅、5楼至12楼 | 4,850.00 | 50年 | 2022.08.15 -2032.08.14 | 建成 |
3、租赁房屋租金价格公允性及与周边同类房屋价格对比
根据发行人已签署的租赁合同，并结合“安居客”（https://hz.sydc.anjuke.com）“贝壳网”（https://hz.ke.com/）等公开网站并检索租赁物业周边同类房屋，并对合同约定租金与周边同类房屋价格进行对比，具体情况如下：
（1）杭州西湖项目
发行人与杭州西投绿宇产业运营管理有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
1-17
| 序号 | 项目名称 | 租赁期 | 免租期 | 租金约定 |
| 1 | 杭州西湖项目 | 2023.01.01 -2042.12.31 | 2023.01.01 -2023.12.31 | 2024.1.1-2026.12.31：1.3元/㎡/天； 2027.1.1在前一年基础上递增6%，其后每三年在前一年的基础上递增6% |
项目周边同类房屋租赁价格相关情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 具体位置 | 对比房屋名称 | 对比房屋具体位置 | 对比物业性质 | 与项目直线距离 | 租金价格 |
| 1 | 杭州西湖项目 | 杭州市西湖区紫宣路18号浙谷深蓝中心 | 西港发展中心 | 杭州市西湖区振华路298号 | 商业写字楼 | 950米 | 1.28-2.41元/㎡/天 |
| 2 | 瑞鼎大厦 | 杭州市西湖区振华路200号 | 商业写字楼 | 400米 | 1.20-2.04元/㎡/天 | ||
| 3 | 昆仑·西城博司广场 | 杭州市西湖区紫萱路158号 | 商业写字楼 | 550米 | 1.8元/㎡/天 | ||
| 4 | 西港新界 | 杭州市西湖区振华路250号 | 商业写字楼 | 750米 | 1.18-2.36元㎡/天 |
根据发行人杭州西湖项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出资价格维持在约1.18元/平方米/天至2.41元/平方米/天。发行人杭州西湖项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近，该项目房屋租赁价格公允。
（2）杭州滨江项目
发行人与浙江中南文旅集团有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
| 序号 | 项目名称 | 租赁期 | 免租期 | 租金约定 |
| 1 | 杭州滨江项目 | 2023.04.01 -2043.03.31 | 2023.04.01 -2023.11.30 | 首期租金为2.58元/㎡/天； 2023.4.1至2032.3.31，租金每三年递增5%； 2032.4.1至2043.3.31，租金每五年递增5% |
项目周边同类房屋租赁价格相关情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 具体位置 | 对比房屋名称 | 对比房屋具体位置 | 对比物业性质 | 与项目直线距离 | 租金价格 |
| 1 | 杭州滨江项目 | 滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨盛路2097号杭州江澜云境阁 | 恒鑫大厦 | 杭州市滨江区江南大道588号 | 商业写字楼 | 420米 | 2.00-3.10元/㎡/天 |
| 2 | 兴耀大厦 | 杭州市滨江区江南大道518号 | 商业写字楼 | 550米 | 2.60-2.70元/㎡/天 | ||
| 3 | 君尚金座 | 杭州市滨江区滨盛路浙江省杭州市闻涛中学南侧约90米 | 商业写字楼 | 330米 | 3.24元/㎡/天 | ||
| 4 | 滨海大厦 | 杭州市滨江区江南大道480号 | 商业写字楼 | 680米 | 1.75元-2.84元/㎡/天 |
根据发行人杭州滨江项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格，查询对比地商业写字楼对外出资价格维持在约1.75元/平方米/天至3.24/平方米/天。发行人杭州滨江项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近，该项目房屋租赁价格公允。
1-18
（3）深圳宝安项目
发行人与深圳市恒明珠房地产开发有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 租赁期 | 免租期 | 租金约定 |
| 1 | 深圳宝安项目 | 2022.07.16 -2037.07.31 | 2022.07.16 -2022.12.15 | 2022.12.16-2025.12.31，每月每平方米人民币100元，每月租金761,675.00元；租赁期间的租金按照每三年上涨8%递增，即自租赁房屋交付乙方使用开始计收租金之日起第一个三年，固定租金为761,675.00元/月；后续租金按每三年上浮8%递增；后勤用房自免租期满后按实用面积以每月每平方米30元另行计算租金（不递增），合计287.31平方米，月租金为8619.30元人民币。 |
项目周边同类房屋租赁价格相关情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 具体位置 | 对比房屋名称 | 对比房屋具体位置 | 对比物业性质 | 与项目直线距离 | 租金价格 |
| 1 | 深圳宝安项目 | 广东省深圳市宝安区新安街道建安一路9号恒明珠国际金融中心西座 | 恒明珠金融大厦 | 深圳市宝安区三区金融街建安一路9号 | 商业写字楼 | 同一物业 | 110.11元/㎡/月 |
| 2 | 华联城市全景壹号 | 深圳市宝安区创业二路与公园路交汇处 | 商业写字楼 | 1,900米 | 68.13-125.93元/㎡/月 | ||
| 3 | 豪方天际广场 | 深圳市南山区南头街道南联社区北环大道11008号 | 商业写字楼 | 1,200米 | 58.10-120.15元/㎡/月 | ||
| 4 | 中粮大悦创邑031号 | 深圳市宝安区新安二路128号 | 商业写字楼 | 1,300米 | 100.07元/㎡/月 |
根据发行人深圳宝安项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格维持在约58.10元/平方米/月至125.93元/平方米/月。发行人深圳宝安项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近，该项目房屋租赁价格公允。
（4）深圳晚舟项目
发行人与深圳市富海酒店管理服务发展有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
| 序号 | 项目名称 | 租赁期 | 免租期 | 租金约定 |
| 1 | 深圳晚舟项目 | 2022.08.15 -2032.08.14 | 2022.08.15-2022.12.04及2023.8.15-2023.11.14 | 基础租金为75元/平方米/月，前三年租金不变，自第四年开始，租金每三年递增10%；自第十年开始，租金每三年递增6% |
项目周边同类房屋租赁价格相关情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 具体位置 | 对比房屋名称 | 对比房屋具体位置 | 对比物业性质 | 与项目直线距离 | 租金价格 |
| 1 | 深圳晚舟项目 | 广东省深圳市罗湖 | 中建大厦 | 深圳市罗湖区深南东路2105号 | 商业写字楼 | 50米 | 69.08-80元/㎡/月 |
1-19
| 2 | 区深南东路112号建工服务楼 | 金龙大厦 | 深圳市罗湖区东门南路3007号 | 商业写字楼 | 170米 | 68.74-90.03元/㎡/月 | |
| 3 | 寸金大厦 | 深圳市罗湖区东门南路3005号 | 商业写字楼 | 200米 | 40.76-87.90元/㎡/月 | ||
| 4 | 天俊大厦 | 深圳市罗湖区东门南路3001号 | 商业写字楼 | 240米 | 65.70-73.30元/㎡/月 |
根据发行人深圳晚舟项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格维持在约40.76元/平方米/月至90.03元/平方米/月。发行人深圳晚舟项目租赁价格按租赁面积计算约为75元/平方米/月，与周边同类房屋租赁价格接近，该项目房屋租赁价格公允。
4、出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等
发行人上述四个项目的租赁物业权属情况如下：
（1）杭州西湖项目的出租方为杭州西投绿宇产业运营管理有限公司，租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州西投绿宇实业有限公司，土地用途为商服用地。杭州西投绿宇实业有限公司已就本次租赁事宜出具了《说明》，同意本次租赁。
（2）杭州滨江项目的出租方为浙江中南文旅集团有限公司，租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州中南嘉景置业有限公司，土地用途为商服用地。杭州中南嘉景置业有限公司已就本次租赁事宜出具了《说明》，同意本次租赁。
（3）深圳宝安项目的出租方为深圳市恒明珠房地产开发有限公司，为租赁物业《不动产权证》的所有权人，租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商服用地。
（4）深圳晚舟项目的出租方为深圳市海富酒店管理服务发展有限公司，为租赁物业《不动产权证》的所有权人，租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商业、办公。
综上，租赁物业均已取得合法的土地使用权证，出租方为有权出租方，租赁用途符合土地用途。
（三）进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响
截至本回复出具之日，上述项目一的部分项目均已与业主方达成了一致合作意向，其中，发行人已经与杭州西湖项目及杭州滨江项目的出租方签订了期限为
1-20
20年的长期租赁合同，与深圳宝安项目的出租方签订了15年的长期租赁合同，与与深圳晚舟项目的出租方签订了10年的长期租赁合同，且前述出租方均系租赁物业的所有权人或已获得授权。此外，学院酒店项目租赁协议尚在签订中；无锡梁溪项目、北京东城区项目已与业主方达成合作意向。上述已签订合同的租赁期限较长，同时发行人已尽量通过约定优先续租权等多种方式保障续租权利，如发行人或其子公司不能继续使用该等物业，发行人及其子公司亦可通过寻找替代性物业而继续进行本次募集资金投资项目。因此，发行人本次募集资金投资项目不存在重大不确定性。发行人目前主要采用“租赁直营+委托管理”的轻资产业务模式开展经营，直营酒店的营业收入为公司的主要收入来源，故发行人本次募集资金投资项目采用租赁的方式与发行人主营业务模式一致，具有合理性，对发行人未来生产经营不会产生重大不利影响。
四、本次募投项目实施主体是否明确，如否，说明发行人新设子公司或选取现有子公司实施本次募投项目的计划，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求；
（一）项目一的募投项目实施主体及设立计划
发行人本次发行募集资金投资项目一“新增直营酒店投资开发项目”的项目实施主体为拟新设立的全资子公司。截至目前，已签约项目的实施主体设立情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 具体位置 | 实施主体 | 设立时间 |
| 1 | 杭州西湖项目 | 杭州市西湖区紫宣路18号浙谷深蓝中心1号楼1层、2层、6层至12层 | 拟新设子公司 | 近期设立 |
| 2 | 杭州滨江项目 | 滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨盛路2097号杭州江澜云境阁项目2号楼整栋（物业用房除外） | 拟新设子公司 | 近期设立 |
| 3 | 深圳宝安项目 | 广东省深圳市宝安区新安街道建安一路9号恒明珠国际金融中心西座1楼大堂和6楼至14楼 | 深圳君亭酒店管理有限公司 | 2022.08.08 |
| 4 | 深圳晚舟项目 | 广东省深圳市罗湖区南东路112号建工服务楼112栋1楼大厅、5楼至12楼 | 拟新设子公司 | 近期设立 |
除此之外，项目一的其他全资子公司尚未设立完成，募投项目的实施主体尚未明确。发行人拟在未来3年内，根据全国各大核心城市拟建设的酒店租赁物业的谈判进度，在当地新设立全资子公司作为实施主体进行酒店的投资建设。
（二）项目二的募投项目实施主体及选取计划
1-21
发行人本次发行募集资金投资项目二“现有酒店装修升级项目”的实施主体均为公司现有全资子公司，截至目前，发行人已确定首批进行装修升级的酒店为上海中星君亭店及合肥银泰君亭店2家门店，实施主体分别为上海君亭和合肥君亭，除此外，项目二的其他募投项目的实施主体尚未明确。
发行人拟在未来3年内，根据旗下现有直营酒店的经营状况及装修折旧情况，确定其他4家酒店进行装修升级，并由运营该4家酒店所对应的子公司进行建设实施。
（三）本次募投项目实施主体是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求
截至本回复出具之日，发行人本次募投项目的实施主体为拟新设的或现有的全资子公司，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5关于“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”的要求。
五、结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店经营情况，包括但不限于业务毛利率、客房平均出租率、平均净房价、平均每间可供出租客房收入等指标，说明与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性，项目一效益测算是否合理、谨慎；说明项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算，与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致，结合关键参数及选取依据，进一步说明相关测算是否合理、谨慎；
（一）项目一相关测算与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性
1、项目一相关测算与发行人报告期内相关业务的差异原因及合理性
项目一效益测算的核心参数为客房平均出租率、平均净房价（ADR）、平均每间可供出租客房收入（RevPAR）及毛利率等指标。
报告期内发行人直营酒店主要参数情况如下：
单位：元/间*夜
| 期间 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
1-22
| 客房平均出租率 | 49.95% | 58.03% | 49.89% | 67.22% |
| 平均净房价（ADR） | 366.87 | 375.78 | 367.14 | 427.15 |
| 平均每间可供出租客房收入（RevPAR）（注1） | 183.24 | 218.07 | 183.18 | 287.14 |
| 毛利率 | 25.98% | 27.00% | 21.96% | 33.76% |
注1：平均每间可供出租客房收入（元/间*夜）=出租率*平均净房价，故下文不进行重复比较分析。
注2：项目一参数为项目测算期内平均值。
（1）客房平均出租率
由于发行人2020年至2022年1-6月客房平均出租率受新冠疫情影响较大，而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度出租率，并在开业前2年考虑新冠疫情的影响。
由于发行人新开业酒店通常存在12-24个月左右的出租率爬坡期，项目一测算出租率及新冠疫情前2019年度发行人分成熟期及爬坡期直营酒店出租率情况具体如下：
| 2019年度发行人数据 | 爬坡期 | 成熟期 | ||
| 59.40% | 70.55% | |||
| 项目一参数 | 爬坡期（3年） | 成熟期 | ||
| 第一批酒店 | 55% | 60% | 68% | 75% |
| 第二批酒店及第三批酒店 | 爬坡期（2年） | 成熟期 | ||
| 60% | 68% | 75% | ||
注：基于谨慎性考虑，本次募投项目测算爬坡期统一定为24个月或36个月。
爬坡期内，发行人新冠疫情前2019年度爬坡期内直营酒店出租率为59.40%。充分考虑到新冠疫情持续的影响，发行人第一批酒店爬坡期测算延长至3年，并在第一年出租率同时考虑发行人新冠疫情期间客房平均出租率的实际情况取值为55%，第二年取值为60%，第三年考虑为68%。
成熟期内，发行人新冠疫情前2019年度成熟期内直营酒店出租率为70.55%，项目一取值为75%，略有提高，主要原因系①发行人本次募投项目高端品牌收入占比为47.00%，相比2019年度占比16.09%大幅提升，而高端品牌新冠疫情前2019年度出租率水平高于中端品牌；②项目全部建设完成后，考虑到公司上市后及收购君澜及景澜酒店后市场份额及品牌知名度快速提升对旗下酒店出租率
1-23
的提升作用；③参考同行业可比上市公司锦江酒店、首旅酒店再融资募投项目相关类似出租率数据。
（2）平均净房价
由于发行人2020年至2022年1-6月客房平均净房价受新冠疫情影响较大，而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度出租率，并在开业前2年考虑新冠疫情的影响及品牌定价差异。
项目一平均净房价511.89元/间*夜仍高于新冠疫情前2019年度427.15元/间*夜的主要原因系①发行人本次募投项目高端品牌收入占比为47.00%，相比2019年度占比16.09%大幅提升，2019年度高端品牌净房价562.91元/间*夜，拉高项目一平均净房价；②本次募投投资建设的中端品牌酒店投资城市新增北京、深圳等地核心商务区，该区域净房价较发行人2019年度中端酒店主要分布地浙江等区域有较大程度提升；③本次投资中端品牌酒店虽为中端，但产品定位有所升级，更接近中高端，因此定价有所提高。
| 期间 | 项目一参数 | 2019年度 |
| 高端品牌收入占比 | 47.00% | 16.09% |
| 高端品牌平均净房价（元/间*夜） | 539.21 | 562.91 |
| 中端品牌平均净房价（元/间*夜） | 489.77 | 407.48 |
| 平均净房价 | 511.89 | 427.15 |
（3）毛利率
| 期间 | 项目一参数 | 2019年度 |
| 模拟毛利率/毛利率 | 33.88% | 33.76% |
注：项目一测算因2021年适用了新租赁准则，原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，因此其模拟毛利率=（营业收入-营业成本-租赁负债利息支出）/营业收入。
项目一测算期内模拟毛利率略与新冠疫情前2019年度发行人毛利率相当。
2、项目一相关测算与同行业可比上市公司的差异原因及合理性项目一效益测算的核心参数与报告期内发行人同行业可比上市公司主要参数对比情况如下：
单位：元/间*夜
| 指标 | 项目一参数 | 锦江酒店2019年度 | 锦江酒店-2020年非公开发行募投项目测算 |
1-24
| 客房平均出租率 | 72.96% | 77.94% | 不适用 |
| 平均净房价（ADR） | 511.89 | 260.07 | 不适用 |
| 平均每间可供出租客房收入（RevPAR） | 373.47 | 250.05 | 不适用 |
| 模拟毛利率 | 28.08% | 38.96% | 不适用 |
| 指标 | 项目一参数 | 首旅酒店-2019年度 | 首旅酒店-2021年非公开发行募投项目测算 |
| 客房平均出租率 | 72.96% | 74.2% | 新签约中端酒店RevPAR：393.56；新签约中高端酒店RevPAR：415.75 |
| 平均净房价（ADR） | 511.89 | 337 | |
| 平均每间可供出租客房收入（RevPAR） | 373.47 | 250.05 | |
| 模拟毛利率 | 28.08% | 28.69% | 未披露 |
注1：平均每间可供出租客房收入（元/间*夜）=出租率*平均净房价，故不重复比较分析。
注2：项目一参数为项目测算期内平均值；
注3：锦江酒店出租率及房价数据取自其中端品牌，首旅酒店出租率及房价数据取自其中高端品牌直营酒店；
注4：2019年因锦江酒店及首旅酒店未适用新收入准则且将客房成本等计入销售费用而毛利率不可比，故按模拟毛利率=（营业收入-营业成本-销售费用）/营业收入；项目一测算因2021年适用了新租赁准则，原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，因此其模拟毛利率=（营业收入-营业成本-销售费用-租赁负债利息支出）/营业收入。
注5：锦江酒店2020年度非公开发行募投项目为装修升级项目，仅与发行人项目二比较；首旅酒店2021年度非公开发行项募投项目为酒店扩张及装修升级项目，其中酒店扩张部分与发行人项目一比较，装修升级部分与项目二比较。
项目一测算期内客房平均出租率及前三年客房出租率均低于锦江酒店、首旅酒店2019年度水平及其相关类似募投项目测算水平，此外锦江酒店、首旅酒店相关项目测算的出租率同样略高于其2019年经营水平，发行人测算相对谨慎。
项目一测算期内平均净房价高于锦江酒店及首旅酒店2019年水平，主要系发行人品牌定位高于两家可比上市公司及发行人高端品牌占比较高，但RevPAR低于首旅酒店相关类似募投项目水平，测算相对谨慎。
项目一测算期模拟毛利率32.93%低于锦江酒店2019年度水平38.96%，但与首旅酒店的28.69%相当，测算相对谨慎。
综上，发行人项目一的相关测算方法及主要测算参数与发行人报告期相关业务及同行业可比公司无重大差异，发行人充分考虑了历史经营数据、同行业可比公司情况、新冠疫情等影响，相关测算谨慎、合理。
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（二）项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算，与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致，结合关键参数及选取依据，进一步说明相关测算是否合理、谨慎
1、项目二升级过程中采取轮作升级，不会对正常运营造成重大影响
为减少对发行人现有酒店运营影响，项目二计划三年分三批升级6家酒店，各家酒店升级采取轮作装修，即一半客房营业一半客房装修，装修完成后正常营业，剩余一半客房轮作装修，因此最大限度保障了升级酒店的正常运营。对发行人而言，项目二总体相当于每年停业装修一家酒店，对发行人正常经营影响较小。
2、项目二相关效益测算采取增量测算，与现有经营业绩可区分并独立计算
项目二相关收益、成本费用均采用增量效益测算，即不考虑原有酒店正常经营的收入成本费用，只考虑装修升级带来的RevPAR提升等对应的增量收入以及装修升级形成的增量资产折旧摊销等成本费用，从而谨慎客观反映装修升级带来的增量效益，因此与现有经营业绩可明显区分且可独立计算。
3、项目二与同行业上市公司升级项目效益测算方法一致
发行人前期升级项目未编制效益测算，故未进行比较。
经查询，锦江酒店2020年非公开发行及首旅酒店2021年非公开发行相关公开披露信息，具体披露如下：
| 期间 | 测算方法描述 | 是否与发行人项目二测算方法一致 |
| 锦江酒店 | 本次募投项目对181家酒店根据其具体情况分别进行了预测，最后将181家门店的测算结果进行累加计算增量效益 | 是 |
| 首旅酒店 | 合同期内改造酒店和高端存量改造酒店属于存量改造类型，以RevPAR的增量作为具体测算依据 | 是 |
综上，发行人项目二与同行业上市公司升级项目效益测算方法一致。
4、项目二相关测算合理、谨慎
由于项目二升级为在相关酒店半正常运营情况下进行轮作升级，因此项目二相关测算核心参数为以2021年相关现有酒店经营情况作为基础，考虑装修升级对房价的提升，测算相关增量收益，稳定期相关指标以新冠疫情前2019年度作为参考，具体如下：
1-26
（1）第一批酒店
单位：元/间*夜
| 上海中星君亭酒店 | 2021年 | 测算期 | 2019年度 | ||
| T1 | T2 | T3-T10 | |||
| 客房平均出租率 | 93.00% | 85% | 88% | 90% | 95.39% |
| 平均净房价（ADR） | 413.24 | 500 | 550 | 550 | 664.46 |
| 平均每间可供出租客房收（RevPAR） | 384.31 | 425 | 484 | 495 | 633.83 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 99.69 | 110.69 | 不适用 |
| 合肥君亭酒店 | 2021年 | T1 | T2 | T3-T10 | 2019年度 |
| 客房平均出租率 | 66.55% | 67% | 78% | 80% | 88.38% |
| 平均净房价 | 395.92 | 395 | 400 | 400 | 408.88 |
| RevPAR | 263.47 | 264.65 | 312.00 | 320.00 | 361.39 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 48.53 | 56.53 | 不适用 |
注1：增量RevPAR以测算期内数据减去2021年数据，下同；注2：T1因实际正常运营的客房数量只有1/2，因此产生的增量RevPAR为0，下同。
（2）第二批酒店
单位：元/间*夜
| 项目三及项目四 | 2021年 | 测算期 | 2019年度 | ||
| T2 | T3 | T4-T11 | |||
| 客房平均出租率 | 54.03% | 54% | 58% | 63% | 62.98% |
| 平均净房价（ADR） | 399.23 | 390 | 400 | 400 | 395.15 |
| 平均每间可供出租客房收（RevPAR） | 215.72 | 210.60 | 232.00 | 252.00 | 259.58 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 16.28 | 36.28 | 不适用 |
注：由于第二批酒店及第三批酒店尚未具体明确，因此取值为剔除第一批酒店后的直营酒店指标，下同。
（3）第三批酒店
单位：元/间*夜
| 项目三及项目四 | 2021年 | 测算期 | 2019年度 | ||
| T3 | T4 | T5-T12 | |||
| 客房平均出租率 | 54.03% | 54% | 58% | 63% | 62.98% |
| 平均净房价（ADR） | 399.23 | 390 | 400 | 400 | 395.15 |
1-27
| 平均每间可供出租客房收（RevPAR） | 215.72 | 210.60 | 232.00 | 252.00 | 259.58 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 16.28 | 36.28 | 不适用 |
项目二测算期内前三年内充分考虑了新冠疫情影响下公司酒店实际经营数据，故主要参考2021年运营数据。稳定期数据参考新冠疫情前2019年数据且未进行上浮主要系基于谨慎性考虑，相关酒店为运营期较长的现有酒店，装修升级的目的主要系使其出租率及房价保持在新冠疫情前的正常水平。
（4）增量RevPAR与同行业上市公司相关类似项目的比较
| 公司名称 | 相关项目增量RevPAR（元/间*夜） |
| 锦江酒店 | 2019年度境内经济型直营酒店116.44；装修升级项目升级后前三年RevPAR分别为233.22、252.03、263.16 |
| 首旅酒店 | 中高端酒店（和颐/璞隐）：103.51 中端酒店（商旅/精选）：90.57 |
| 发行人 | 63.28 |
注：锦江酒店2020年度非公开发行项目中酒店装修升级项目主要为经济型酒店升级为中端酒店，其未具体披露相关增量RevPAR，因此选择其发行前一年度2019年度数据与其募投项目测算数据比较；首旅酒店数据取自其2021年度非公开发行中合同期内存量酒店装修升级项目。
发行人项目二增量RevPAR测算相对谨慎，低于锦江酒店、首旅酒店近年相关类似项目参数。综上，发行人项目二的相关测算方法及主要测算参数与发行人报告期相关业务及同行业可比公司无重大差异，发行人充分考虑了历史经营数据、同行业可比公司情况、新冠疫情等影响，相关测算谨慎、合理。
六、结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、折旧摊销政策以及募投项目效益测算情况等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（一）本次募投项目新增固定资产及无形资产情况
本次募投项目新增的长期资产主要包括固定资产及使用权资产及长期待摊费用，不涉及新增无形资产。
1、新增固定资产
本次募投项目中项目一新增固定资产2,630.88万元，项目二新增固定资产1,123.71万元，合计新增固定资产3,754.59万元。
1-28
本次募投项目新增固定资产包括家具及电子设备，其中家具及电子设备残值5%，摊销年限5年，与发行人现有会计政策一致。本次募投项目测算期内相关固定资产折旧情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 | T9年 | T10年 | T11年 | T12年 | 合计 |
| 项目一 | 89.13 | 322.51 | 503.16 | 593.52 | 462.15 | 323.41 | 143.02 | 62.45 | - | - | - | - | 2,499.34 |
| 项目二 | 52.88 | 148.56 | 234.17 | 245.50 | 190.09 | 120.83 | 56.62 | 18.87 | - | - | - | - | 1,067.52 |
| 合计 | 142.01 | 471.07 | 737.33 | 839.02 | 652.24 | 444.24 | 199.64 | 81.32 | - | - | - | - | 3,566.86 |
2、新增使用权资产
由于发行人适用新租赁准则，租赁期内相关长期租金形成使用权资产。项目一新增使用权资产73,729.42万元，项目二为现有酒店装修升级故不涉及新增使用权资产。
本次募投项目新增使用权资产摊销年限统一按单店测算期10年计算，发行人现有会计政策为根据实际租赁合同期限计算，发行人新建酒店租赁期一般在10-20年不等，发行人本次募投项目测算基于谨慎性原则统一按10年折旧计算。
本次募投项目测算期内相关使用权资产折旧情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 | T9年 | T10年 | T11年 | T12年 | 合计 |
| 项目一 | 1,481.47 | 4,950.33 | 6,607.98 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 3,455.17 | 1,937.40 | 73,729.42 |
3、新增长期待摊费用
发行人建设直营酒店的装修工程在竣工后转为长期待摊费用。本次募投项目中项目一新增长期待摊费用31,387.65万元，项目二新增长期待摊费用3,916.29万元，合计新增长期待摊费用35,303.94万元。
本次募投项目新增长期待摊费用摊销政策为受益期与租赁期孰短，与发行人现有会计政策一致，本次募投项目新增长期待摊费用受益期为8年，租赁期为10年，故确定为8年。
本次募投项目测算期内相关长期待摊费用情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 | T9年 | T10年 | T11年 | T12年 | 合计 |
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| 项目一 | 568.40 | 2,033.87 | 3,101.96 | 3,923.46 | 3,923.46 | 3,923.46 | 3,923.46 | 3,923.46 | 3,355.05 | 1,889.58 | 821.50 | - | 31,387.65 |
| 项目二 | 78.49 | 241.38 | 407.65 | 489.54 | 489.54 | 489.54 | 489.54 | 489.54 | 411.04 | 248.16 | 81.89 | - | 3,916.29 |
| 合计 | 646.89 | 2,275.25 | 3,509.61 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 3,766.09 | 2,137.74 | 903.39 | - | 35,303.94 |
（二）本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目折旧摊销具体情况汇总如下：
| 期间 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 | T9年 | T10年 | T11年 | T12年 | 合计 |
| 固定资产折旧 | 142.01 | 471.07 | 737.33 | 839.02 | 652.24 | 444.24 | 199.64 | 81.32 | - | - | - | - | 3,566.86 |
| 使用权资产折旧 | 1,481.47 | 4,950.33 | 6,607.98 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 3,455.17 | 1,937.40 | 73,729.42 |
| 长期待摊费用摊销 | 646.89 | 2,275.25 | 3,509.61 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 3,766.09 | 2,137.74 | 903.39 | - | 35,303.94 |
| 合计 | 2,270.37 | 7,696.65 | 10,854.92 | 13,151.60 | 12,964.82 | 12,756.82 | 12,512.22 | 12,393.90 | 11,665.67 | 10,037.32 | 4,358.56 | 1,937.40 | 112,600.22 |
| 预测期营业收入 | 4,394.91 | 18,694.67 | 30,847.36 | 41,143.43 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 22,098.66 | 11,341.24 | 385,753.71 |
| 占比 | 51.66% | 41.17% | 35.19% | 31.97% | 30.24% | 29.76% | 29.18% | 28.91% | 27.21% | 23.41% | 19.72% | 17.08% | 29.19% |
本次募投项目折旧摊销支出相对固定，预测期收入完全可以覆盖且安全边际较高，但若收入预测与实际实现收入出现较大不利偏差时，折旧摊销支出金额由于较公司现有业绩规模相对较大，将出现折旧摊销支出影响公司盈利能力的情形。
七、本次募投项目目前进展情况，结合投资测算中的前次投资费用，说明是否存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形；
（一）本次募投项目实施进展
截至2022年8月31日，发行人本次募投项目实施进展情况具体如下：
单位：万元
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| 投资项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 | 实际已投入投资金额 | 项目建设进度 |
| 新增直营酒店投资开发项目 | 46,415.23 | 46,400.00 | 341.65 | 已启动第一批六家酒店中的2家酒店设计及装修准备工作，目前待交房，其余项目正在规划或选址中 |
| 现有酒店装修升级项目 | 5,359.70 | 5,300.00 | - | 尚未启动 |
| 合计 | 51,774.92 | 51,700.00 | 341.65 | - |
（二）本次募投项目不存在置换董事会前投入及董事会决议日前资金投入的情形
本次募投项目具体实施及资金投入均在本次发行董事会即2022年6月6日以后进行，不存在董事会前投入及置换董事会决议日前资金投入的情形。
截至本回复出具日，本次募投项目暂不涉及前期投资费用支出的情形。
八、结合酒店行业发展情况、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数等，说明实际经营情况与前次评估测试参数是否存在较大差异，如是，相关参数设置是否合理，是否考虑其持续经营风险，并说明是否存在大额商誉减值风险，商誉减值计提是否充分；
（一）酒店行业发展情况
1、中高端酒店发展仍有极大空间，未来将成为行业结构主体
中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响，近年来保持快速发展态势，成为酒店市场中坚力量。一方面，中国经济快速发展，我国居民收入水平显著上涨。国家统计局数据显示，2010年至2021年，我国居民可支配收入由12,520元增长至35,128元，复合增长率高达9.83%，收入水平的上涨支撑起了国内强大的消费市场，同时也塑造了一批又一批的新兴中产阶级。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体，伴随着国内中产阶级的崛起，其市场规模不断扩大。安永分析指出，过去十年，我国中产阶级迅速扩大，预计到2027年，超过全球四分之一的中产阶级将诞生于中国。此外，伴随着收入水平的上涨，居民消费结构发生显著变化，居民
1-31
消费支出逐步向生活服务消费方向倾斜，对于生活品质的要求越来越高，这也为中高端酒店的发展提供了良好的契机。另一方面，经济型酒店和豪华型酒店的消费转移进一步推动了中高端酒店市场的发展。豪华酒店受国家限制“三公”消费和“中央八项规定”等政策影响，消费需求有所萎缩，同时叠加运营成本上涨等其他因素的困扰，发展速度和规模增长速度明显降低。而经济型酒店市场发展亦面临新的困境，整体红利时代一去不复返。近年来，越来越多外来者开始涌入经济型酒店领域，市场竞争加剧，此外叠加人工租金能耗等综合成本的不断上涨以及下游消费者需求的变化，行业面临新的瓶颈。
2017年-2021年经济型连锁酒店规模变化趋势
2017年-2021年豪华连锁酒店规模变化趋势
数据来源：中国饭店协会上述背景下，我国中高端酒店市场快速发展。近年来，中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者
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的青睐。根据中国饭店协会统计数据，2014年开始，国内中端连锁酒店规模快速增长，庞大的中产阶级群体及中产阶级比重提升，消费升级及高端转移，头部连锁酒店集团资源倾向快捷酒店等众多因素推动我国中端连锁酒店增长。
2017年-2021年中端连锁酒店规模变化趋势
2017年-2021年高端连锁酒店规模变化趋势
数据来源：中国饭店协会
2、消费群体个性化、差异化需求推动酒店多样化发展
随着社会的进步，顾客的需求已经发生了深刻的变化，人们已经不再满足于同质化、标准化的服务，他们越来越关心自我、个性，希望得到专属的服务体验。此外，不同群体间需求痛点明显不同，如银发一族健康意识更强，追求多层次的健康服务和精神文化需要；中等收入群体对酒店业的服务、体验以及品牌要求越
1-33
来越高；亲子家庭在酒店消费场景中更为重视安全以及品质；千禧一代崇尚个性、追求潮流时尚等。
上述背景下，酒店行业逐步向“个性化”、“多样化”方向发展。一方面，各大酒店需充分提高服务水平和能力。规范常规的服务只能满足大众的普通需求，而顾客的特别、个性需求只有通过酒店的个性化服务才能达到，各大酒店需要充分围绕客人的喜好、特点、习惯以及习俗，打造具有个性化的设计和服务。此外，不同细分群体间的需求痛点亦需要各大酒店经营者进一步做好市场细分，通过形态创新、功能叠加等方式进行场景重构，加快创新步伐。未来，酒店的业务形态越趋多元化，通过多元化配套设施产品、专属场景打造等方式，逐步从最核心的住宿及过夜市场延伸到了休闲、娱乐、社交等领域。
3、数智化、智慧化发展趋势
科学技术正快速融进酒店行业，为酒店运营方带来诸多便利，同时也为消费者提供了更加新颖、舒适、高效的服务体验。我国酒店行业从人工时代逐步向计算机化、数智化、智慧化等方向持续演替。疫情期间产生了庞大的非接触服务需求，从而加速了酒店产业的数智化进程，酒店机器人等被大量应用到了相关服务环节之中，未来酒店行业的数智化、智慧化发展进程仍将延续。对于酒店管理者来说，先进信息技术手段的应用给予了他们极大的便利。在营销方面，酒店经营者可通过数据采集手段，合法获取客户信息，合规分析客户行为，从而输出高精度的用户画像，制定系统化营销策略，实现全生命周期管理。在管理方面，借助先进的管理软件以及系统，各大酒店集团可高效应付快速扩张所带来的管理成本上涨、难度加大等问题，极大地协调各方资源，充分实行精细管理，为酒店良好发展奠定基础。对于酒店消费群体来说，数智化发展能够为他们带来更优质的服务。借助数智化应用，酒店客房可实现手机端预订，刷脸办理入住，智能机器人服务，智能门锁，智能客房，手机一键退房等功能，全流程覆盖住前、住中、住后，体验到更快捷的流程服务以及更富科技感、新颖的居住体验。
4、连锁化、集中化发展趋势
我国酒店行业结构分散，连锁化率有待提升。连锁化经营是酒店重要的扩张模式之一，根据中国饭店协会的统计，截至2022年1月1日，全国酒店业设施
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25.2万家中，共计2,147个连锁酒店品牌，酒店连锁化率35%，参照海外发达国家酒店品牌60%以上的连锁化率，我国酒店品牌集中化的发展空间较大。
目前，酒店集团是我国酒店行业的主要参与者，各大品牌企业可围绕自身定位大力开展经营活动。未来，随着旅游出行市场、商务出行市场需求的稳步恢复、国家政策的支持以及我国居民收入水平的上涨，行业内龙头企业将凭借自身的市场知名度、认可度，项目开发管理经验以及科学的运营管理流程，逐步确定核心竞争优势，加快资源整合，进一步扩大市场占有率。
（二）君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数等，说明实际经营情况与前次评估测试参数是否存在较大差异，如是，相关参数设置是否合理，是否考虑其持续经营风险，并说明是否存在大额商誉减值风险，商誉减值计提是否充分
1、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况
（1）君澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况
| 项目 | ① 君澜酒店 | ② 评估预测 | ③=①-② 变动金额 | ④=③/② 变动幅度 |
| 营业收入（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 6,550.56 | 6,265.11 | 285.45 | 4.56% |
| 2022年1-6月（注1） | 2,968.92 | 3,413.94 | -445.02 | -13.04% |
| 营业成本（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 2,088.26 | 1,981.59 | 106.67 | 5.38% |
| 2022年1-6月（注1） | 1,060.83 | 1,486.59 | -425.76 | -28.64% |
| 2022年1-6月调整后（注2） | 1,060.83 | 1,051.15 | 9.68 | 0.92% |
| 期间费用（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 2,641.00 | 2,660.25 | -19.25 | -0.72% |
| 2022年1-6月（注1） | 1,150.75 | 1,397.55 | -246.80 | -17.66% |
| 净利润（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 1,562.64 | 1,288.27 | 274.37 | 21.30% |
| 2022年1-6月（注1） | 601.26 | 436.72 | 164.54 | 37.67% |
| 2022年1-6月调整后（注2） | 601.26 | 760.95 | -159.69 | -20.99% |
注1：2022年1-6月评估预测数据=2022全年评估预测数据/2。注2：君澜酒店目前无偿使用母公司君亭酒店集团股份有限公司持有的“君澜”商标组，未签订使用权协议，无相关无偿使用的约定，前次资产评估时，评估假设系按照预测期君澜酒店按市场公允价支付商标使用费后可以持续使用该商标，但实际君澜酒店目前暂未向母公
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司支付过相关商标使用费，故此处将评估预测的商标使用费予以扣除后进行比对。
①2021年度，君澜酒店总体经营情况与前次评估预测不存在重大差异，且整体盈利情况高于评估预测。
②2022年1-6月，君澜酒店总体经营情况与前次评估预测的差异分析情况
（i）营业收入：上半年君澜酒店实现营业收入2,968.92万元，较前次评估预测的营业收入下降13.04%，主要是基本管理费收入下降所致。基本管理费系根据委托管理酒店的营业收入或GOP的一定比例进行收取，2022年上半年由于疫情影响，委托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理费收入低于预测；
（ii）营业成本：上半年君澜酒店发生营业成本1,060.83万元，较调整后的评估预测数据无重大差异；
（iii）期间费用：上半年君澜酒店发生期间费用1,150.75万元，较前次评估预测的期间费用下降17.66%，主要系由于上半年经营情况不及预期，故人员投入较原预测情况有所减少，且由于疫情影响，差旅费、广告费、市场宣传费均较预测有所下降，使得实际发生的期间费用较预测有所降低。
上述经营数据差异总体导致君澜酒店上半年净利润为601.26万元，较前次评估预测的净利润下降20.99%。
（2）景澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况
| 项目 | ① 景澜酒店 | ② 评估预测 | ③=①-② 变动金额 | ④=③/② 变动幅度 |
| 营业收入（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 1,823.06 | 1,897.89 | -74.83 | -3.94% |
| 2022年1-6月（注1） | 1,213.85 | 1,356.96 | -143.11 | -10.55% |
| 营业成本（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 1,252.32 | 1,271.71 | -19.39 | -1.52% |
| 2022年1-6月（注1） | 684.92 | 919.10 | -234.18 | -25.48% |
| 期间费用（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 799.22 | 726.21 | 73.01 | 10.05% |
| 2022年1-6月（注1） | 327.29 | 437.55 | -110.26 | -25.20% |
| 净利润（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | -245.16 | -93.37 | -151.79 | （注2） |
| 2022年1-6月（注1） | 206.28 | -2.61 | 208.89 | （注2） |
注1：2022年1-6月评估预测数据=2022全年评估预测数据/2；
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注2：由于2021年度、2022年1-6月的净利润评估预测数为负数，因此此处不计算变动幅度
①2021年度，景澜酒店营业收入及营业成本实际发生情况与前次评估预测无重大差异，但期间费用实际发生高于评估预测数据，主要原因系2021年末管理层年终奖励金额高于评估预测，故最终净利润低于评估预测数据。
②2022年1-6月，景澜酒店总体经营情况与前次评估预测的差异分析情况
（i）营业收入：上半年景澜酒店实现营业收入1,213.85万元，较前次评估预测的营业收入下降10.55%，主要是委托管理酒店基本管理费收入、预定服务收入及直营酒店房务收入下降所致。基本管理费系根据委托管理酒店的营业收入或GOP的一定比例进行收取，2022年上半年由于疫情影响，委托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理费收入较预测下降69.23万元；同时，受疫情影响，景澜酒店的直营酒店以及其委托管理酒店的出租率下降，使得房务收入及预订服务收入较预测下降98.98万元。
（ii）营业成本：上半年景澜酒店发生营业成本684.92万元，较前次评估预测的营业成本下降25.48%，主要系由于房务收入及预定服务收入下降导致房务成本及预定服务成本下降85.49万元；另外，评估预测的人员成本中包含了项目储备人员，但由于上半年经营情况不及预期，相关人员成本未发生，使得人员成本较评估预测下降148.70万元；
（iii）期间费用：上半年景澜酒店发生期间费用327.29万元，较前次评估预测的期间费用下降25.20%，主要系由于上半年经营情况不及预期，故人员投入较原预测情况有所减少，且由于疫情影响，差旅费、市场营销费均较预测有所下降，使得实际发生的期间费用较预测有所降低。
上述经营数据差异总体导致景澜酒店上半年净利润为206.28万元，高于前次评估预测的净利润。
综上所述，君澜酒店2021年净利润高于评估预测，2022年1-6月由于新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响，净利润低于评估预测数据，但 6月份以来，随着疫情影响的逐渐消除，国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，若疫情稳定，2022年下半年酒店整体经营情况将好于上半年，君澜酒店预计整体经营情况可达到评
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估预测的水平。景澜酒店2021年净利润低于评估预测，但2022年1-6月由于实际发生的营业成本及期间费用低于评估预测，故最终整体净利润水平高于评估预测。
2、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况
（1）君澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量情况、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况
| 项目 | 君澜酒店 | 评估预测 | 变动幅度 |
| 新签受托管理项目数量（个） | |||
| 其中：2021年度 | 48 | 41 | 17.07% |
| 2022年1-6月（注） | 15 | 未预测 | - |
| 基本管理费收入（万元） | |||
| 其中：2021年度 | 2,534.11 | 2,631.26 | -3.69% |
| 2022年1-6月（注） | 1,335.59 | 1,644.54 | -18.79% |
| 基本管理费收入增长率 | 5.41% | 25.00% | -19.59% |
注：2022年1-6月评估预测数据=2022全年评估预测数据/2
君澜酒店基本管理费收入主要系根据委托管理酒店的营业收入或GOP的一定比例进行收取，2021年度基本管理费收入与评估预测数据不存在重大差异；2022年上半年由于疫情影响，委托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理费收入低于预测，基本管理费收入增长率也低于预测。
（2）景澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量情况、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况
| 项目 | 景澜酒店 | 评估预测 | 变动幅度 |
| 新签受托管理项目数量（个） | |||
| 其中：2021年度 | 12 | 14 | -14.29% |
| 2022年1-6月（注） | 4 | 未预测 | - |
| 基本管理费收入（万元） | |||
| 其中：2021年度 | 300.66 | 406.38 | -26.02% |
| 2022年1-6月（注） | 184.76 | 253.99 | -27.26% |
| 基本管理费收入增长率 | 22.90% | 25.00% | -2.10% |
注：2022年1-6月评估预测数据=2022全年评估预测数据/2
景澜酒店服务的委托管理酒店主要集中在浙江区域，其基本管理费收入主要系根据委托管理酒店的营业收入或GOP的一定比例进行收取，2021年第四季度
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及2022年上半年由于浙江区域疫情影响，委托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理费收入低于预测，基本管理费收入增长率也略低于预测。综上所述，君澜酒店及景澜酒店基本管理费收入及增长率均低于评估预测，主要系由于2022年上半年新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响所致，但 6 月份以来，随着疫情影响的逐渐消除，国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，2022年下半年酒店整体经营情况将好于上半年，君澜酒店及景澜酒店2022年全年基本管理费收入预计可达到评估预测的水平。
3、君澜酒店及景澜酒店商誉减值测试情况
截止2022年6月30日，收购君澜酒店及景澜酒店形成的商誉基本情如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 |
| 浙江君澜酒店管理有限公司 | 6,709.00 |
| 景澜酒店投资管理有限公司 | 990.89 |
| 合计 | 7,699.89 |
公司对截止2022年6月30日的商誉减值情况进行了测试。在商誉减值测试时涉及的主要参数指标为收入、成本、费用、折现率。收入、成本及费用的预测值参照各家公司2022年1-6月的实际经营情况及历史增长率情况确定，同时考虑了短期内疫情的影响。折现率采用税前的加权平均资本成本（即WACC）确定，采用国债的到期收益率作为无风险利率；通过查找可比上市公司，采用剔除财务杠杆系数的调整后β值取简单平均数；根据对关键人员的依赖程度、公司规模、市场竞争程度等项目的评估，考虑相关权重和风险值后计算得出企业特有风险回报率。具体测试结果如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022年6月30日 |
| 浙江君澜酒店管理有限公司 | 商誉所在资产组可回收价值 | 15,672.00 |
| 含100%商誉的资产组账面金额 | 8,583.74 | |
| 商誉是否减值 | 否 | |
| 景澜酒店投资管理有限公司 | 商誉所在资产组可回收价值 | 2,515.00 |
| 含100%商誉的资产组账面金额 | 2,349.60 | |
| 商誉是否减值 | 否 |
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经测试，截止2022年6月30日，君澜酒店及景澜酒店所处市场环境未发生重大变化、经营状况良好，不存在减值情况，亦不存在大额商誉减值风险。
九、截至目前前次募投项目中的中高端酒店设计开发项目及综合管理平台建设项目建设进度及募集资金使用进度，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
（一）前次募投项目实施进展
截至2022年8月31日，发行人前次募投项目实施进展情况具体如下：
单位：万元
| 投资项目 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 项目建设进度 |
| 中高端酒店设计开发项目 | 4,458.26 | 3,697.76 | 成都Pagoda君亭酒店项目2022年2月已开业，但尚未完成竣工决算，待完成后支付剩余款项 |
| 综合管理平台建设项目 | 417.08 | 169.28 | 样板展示中心、设计中心、信息化中心建设正在实施中 |
| 收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标项目 | 14,000.00 | 14,000.00 | 已全部完成相关股权及商标交割及权属变更 |
| 合计 | 18,875.34 | 17,867.04 | - |
（二）募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响
1、新冠疫情不改中高端酒店需求长期向好发展趋势
尽管当前持续受到新冠疫情的影响，公司所处的酒店行业特别是中高端酒店行业外部需求环境长期持续向好，居民商旅出行快速发展趋势不变。在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控的科学化及疫苗、特效药的逐渐普及，预计我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达2成，恢复至2019年的2-3成。此外，柏林国际旅游交易会（ITB Berlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯塔（Statista）的移动市场展望（MMO）发布了未来全球旅游市场预测。预测显示，2023年以
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后将全球旅游业将全面复苏，到2025年将比2019年增长23%左右，从而创历史新高。
2、上游行业市场供给相对稳定
发行人所处行业的上游行业包括酒店物业租赁市场、装修工程市场等，总体供给相对稳定，供应量充足，供应价格稳中有降。近年来，受市场宏观调控影响，酒店物业供应充足，大量单体酒店因新冠疫情经营不善而选择退出或被并购连锁，较多优质物业进入市场。装修工程方面，受原材料价格上涨影响，装修原材料价格有所上涨，但由于房地产市场下行，装修工程领域竞争日趋激烈，总体供应充足，价格相对稳定。
3、行业内竞争环境持续利好中高端酒店行业高质量发展
从酒店行业总体竞争格局来看，近年来行业供给和行业需求增速相对接近，行业总体竞争格局呈现充分竞争的局面。目前，酒店集团占据了酒店行业主要份额，以中国饭店协会公布的已开业酒店房间数这一市场规模指标来看，我国酒店集团前10强占据了超过65%的市场份额，特别是锦江国际、首旅如家、华住等行业龙头企业已经具备一定行业垄断竞争地位。
发行人所处的细分行业即中高端酒店领域，目前下游需求保持快速增长，行业供给规模和行业供给价格仍处在上探阶段。从竞争参与者角度来看，竞争者规模和行业集中度相对经济型和豪华型酒店而言仍较低，以亚朵酒店、桔子酒店、锦江都城酒店、全季酒店、发行人为代表的细分行业领军者仍有较大的发展空间。
近年来，中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。根据中国饭店协会统计数据，2014年开始，国内中端连锁酒店规模急剧增长，庞大的中产阶级群体及中产阶级比重提升，消费升级及高端转移，头部连锁酒店集团资源倾向快捷酒店等众多因素推动我国中端连锁酒店增长。
综上，发行人募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
十、补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）（9）相关风险
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针对发行人本次募投项目的客源形成及市场空间存在可能不及预期进而影响盈利的风险，发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露，具体如下：
“募投项目客源及市场空间未及预期的风险
本次募投项目中新增直营酒店投资开发项目涉及在多地分三年三批次新增15家直营酒店，由于新设酒店需要客源培育及市场推广，因此存在客源形成及市场空间未及预期进而影响相关直营酒店盈利水平的风险，提前广大投资者注意。”
针对发行人本次募投项目存在短期内不能盈利的风险，发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露，具体如下：
“本次发行募集资金投资项目短期内不能盈利的风险
由于本次发行募集资金投资项目中发行人对本次募投项目测算期内前三年充分考虑了新冠疫情持续的影响，相关出租率及平均净房价指标较低，因此发行人本次募投项目确存在短期不能盈利的风险，进而可能影响发行人整体盈利水平甚至亏损的风险，发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响，提请广大投资者注意。”
针对发行人本次募投项目主要通过租赁方式进行的的风险，发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露，具体如下：
“租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险
由于本次发行募集资金投资项目依靠租赁方式进行，因此可能存在选址不当、租金价格过高、租赁房产权属及用途瑕疵、无法及时续租、租赁房产拆迁或搬迁的风险。为了保证公司业务的稳定性，公司通过签订长期租赁合同，并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性，但仍存在上述租赁模式风险影响相关酒店正常经营的风险，提请广大投资者注意。”
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针对发行人本次募投项目存在实施主体尚未完全明确的风险，发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露，具体如下：
“募投项目实施主体尚未完全明确的风险
由于发行人本次募投项目部分具体实施项目尚未完成选址或确定升级计划，因此存在募投项目实施主体尚未完全明确进而影响募投项目正常进展的情形，发行人将结合新冠疫情及市场变化情况科学组织项目选址或确定升级计划，提请广大投资者注意。”
针对发行人本次募投项目存在实施主体尚未完全明确的风险，发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露，具体如下：
“募投项目实现效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与国家宏观经济环境、新冠疫情、出行、旅游及商务出行住宿需求情况、酒店行业供给情况、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济及新冠疫情管控不确定性、行业需求与供给变化、租金及装修成本上升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。”
针对本次募投项目收入不及预期，但新增折旧摊销支出相对固定且金额较大的风险，发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露，具体如下：
“新增折旧和摊销可能影响公司盈利能力的风险
公司本次发行募集资金投资项目全部建成后，公司平均每年需新增计提折旧摊销合计10,197.59万元。若行业环境、市场需求等因素发生重大不利变化，导致投资项目实际效益与预期出现较大偏差，由于新增摊销支出相对固定，公司将面临新增折旧摊销金额较大进而影响公司盈利能力的风险。”
针对发行人商誉减值风险，发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了披露，具体如下：
“商誉减值风险
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报告期各期末，公司商誉账面价值分别为3,185.52万元、3,185.52万元、3,185.52万元和10,885.41万元，公司商誉系收购君澜酒店、景澜酒店、上海君亭及上海别院所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于各报告期末均对上述商誉执行了减值测试，减值测试结果显示商誉不存在减值。若未来由于相关被收购企业经营情况低于预期，或者市场需求及行业监管变化，可能对上述资产组形成的商誉造成不利影响，发行人商誉可能发生减值，并进而影响公司未来业绩。”
针对发行人募投项目实施环境不利变化风险，发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了披露，具体如下：
“发行人本次发行募集资金投资项目实施环境不利变化风险
发行人本次发行募集资金投资项目实施环境假设新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给均未发生重大不利变化，若本次募投项目实施环境因素发生重大不利变化，发行人存在募投项目进展及实现效益不及预期进而影响发行人正常经营的风险。”
十一、保荐人、发行人律师及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐人主要履行的核查程序
（1）获取并核查发行人本次募集资投资项目可行性研究报告及相关测算，复核相关测算参数及依据；
（2）获取同行业上市公司年报、非公开发行预案及审核问询回复、行业研究报告、行业协会公开报告等；
（3）通过互联网搜集并了解新冠疫情对酒店行业影响相关分析报告，结合国家权威部门及专家对新冠疫情未来长期影响的解读分析其对酒店行业影响；
（4）获取并核查发行人旗下直营酒店历史主要经营数据，结合同行业可比上市公司公开披露数据进行比较分析；
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（5）访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人募投项目后续实施具体计划及现有进展、本次募投项目实施必要性及合理性、前次募投变更原因及合理性、前次募投项目投资的直营酒店亏损的原因；
（6）搜集发行人本次募投项目已确定选址项目的租赁合同、转租说明及租赁物业的《不动产权证》等房屋权属证明文件，通过贝壳网等主流房产租赁平台了解相关项目租金价格；
（7）查阅发行人子公司的全套工商登记资料；
（8）结合发行人募投项目实施计划，分析发行人募投实施主体情况及相关风险；
（9）获取君澜酒店及景澜酒店最近一期的财务报表以及其他财务相关数据，包括但不限于签约酒店合同管理台账，基本管理收入计算台账，分析其主要经营业绩的变动情况及原因；
（10）获取中同华资产评估（上海）有限公司关于收购君澜酒店和景澜酒店的资产评估报告以及《关于对浙江君亭酒店管理股份有限公司的关注函有关评估事项的答复》（以下简称为“关注函回复”），了解资产评估预测中使用的主要参数和计算过程，将君澜酒店和景澜酒店实际经营情况与评估报告和关注函回复进行比较，了解并分析差异原因；
（11）获取管理层减值测试所依据的基础数据，评估减值方法是否适当、减值测试中所采用的关键假设及判断是否合理，验证减值测试计算的准确性；
（12）查阅了发行人出具的说明；
（13）查阅了发行人与租赁房屋出租房签订的《租赁合同》；
（14）登录“安居客”（https://hz.sydc.anjuke.com）、“贝壳网”（https://hz.ke.com/）等公开网站进行检索；
（15）查阅了发行人租赁物业的《不动产权证》等房屋权属证明文件；
（16）查阅了租赁物业所有权人同意出租人转租的《说明》；
（17）查阅了发行人子公司的全套工商登记资料；
（18）查阅了《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
2、申报会计师主要履行的核查程序
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（1）获取并核查发行人本次募集资投资项目可行性研究报告及相关测算，复核相关测算参数及依据；
（2）获取同行业上市公司年报、非公开发行预案及审核问询回复、行业研究报告、行业协会公开报告等；
（3）通过互联网搜集并了解新冠疫情对酒店行业影响相关分析报告，结合国家权威部门及专家对新冠疫情未来长期影响的解读分析其对酒店行业影响；
（4）获取并核查发行人旗下直营酒店历史主要经营数据，结合同行业可比上市公司公开披露数据进行比较分析；
（5）访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人募投项目后续实施具体计划及现有进展、本次募投项目实施必要性及合理性、前次募投变更原因及合理性、前次募投项目投资的直营酒店亏损的原因；
（6）搜集发行人本次募投项目已确定选址项目的租赁合同、转租说明及租赁物业的《不动产权证》等房屋权属证明文件，通过贝壳网等主流房产租赁平台了解相关项目租金价格；
（7）查阅发行人子公司的全套工商登记资料；
（8）结合发行人募投项目实施计划，分析发行人募投实施主体情况及相关风险；
（9）获取君澜酒店及景澜酒店最近一期的财务报表以及其他财务相关数据，包括但不限于签约酒店合同管理台账，基本管理收入计算台账，分析其主要经营业绩的变动情况及原因；
（10）获取中同华资产评估（上海）有限公司关于收购君澜酒店和景澜酒店的资产评估报告以及《关于对浙江君亭酒店管理股份有限公司的关注函有关评估事项的答复》（以下简称为“关注函回复”），了解资产评估预测中使用的主要参数和计算过程，将君澜酒店和景澜酒店实际经营情况与评估报告和关注函回复进行比较，了解并分析差异原因；
（11）获取管理层减值测试所依据的基础数据，评估减值方法是否适当、减值测试中所采用的关键假设及判断是否合理，验证减值测试计算的准确性。
3、发行人律师主要履行的核查程序
（1）查阅了发行人出具的说明；
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（2）查阅了发行人与租赁房屋出租房签订的《租赁合同》；
（3）登录“安居客”（https://hz.sydc.anjuke.com）、“贝壳网”（https://hz.ke.com/）等公开网站进行检索；
（4）查阅了发行人租赁物业的《不动产权证》等房屋权属证明文件；
（5）查阅了租赁物业所有权人同意出租人转租的《说明》；
（6）查阅了发行人子公司的全套工商登记资料；
（7）查阅了《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
（二）核查意见
1、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）发行人本次募投项目拥有稳定客源基础及拥有足够的市场空间实现预计客房出租率，发行人本次募投项目实施具备必要性及合理性；
（2）发行人具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力，存在短期内不能盈利的风险但对发行人的影响相对可控；
（3）发行人已签署的本次募投项目相关租赁合同的房屋、土地规划用途合规、租金价格公允、与周边同类房屋价格不存在重大差异，出租方已经取得合法的土地使用权证、为有权出租方、符合相关土地用途等，本次募投项目实施不存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目具备合理性以及对公司未来生产经营不存在重大不利影响；
（4）本次募投项目实施主体尚未完全明确，实施主体为拟新设的或现有的全资子公司，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求；
（5）本次募投项目一与发行人报告期相关业务及同行业可比公司不存在重大差异，项目一效益测算合理、谨慎，项目二升级过程中不会对正常运营产生重大不利影响、相关效益测算可以与现有经营业绩相区分并独立计算，与同行业公司升级项目效益测算方法一致，相关测算合理、谨慎；
（6）若预测效益不及预期，本次募投项目折旧或摊销存在不能被发行人未来经营业绩弥补的可能性；
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（7）发行人本次募投项目不存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形；
（8）君澜酒店及景澜酒店收购后实际经营情况与前次评估测试参数不存在较大差异，相关参数设置合理，其不存在持续经营风险，不存在大额商誉减值风险；
（9）发行人前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人本次募投项目拥有稳定客源基础及拥有足够的市场空间实现预计客房出租率，发行人本次募投项目实施具备必要性及合理性；
（2）发行人具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力，存在短期内不能盈利的风险但对发行人的影响相对可控；
（3）发行人已签署的本次募投项目相关租赁合同的房屋、土地规划用途合规、租金价格公允、与周边同类房屋价格不存在重大差异，出租方已经取得合法的土地使用权证、为有权出租方、符合相关土地用途等，本次募投项目实施不存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目具备合理性以及对发行人未来生产经营不存在重大不利影响；
（4）本次募投项目一与发行人报告期相关业务及同行业可比公司不存在重大差异，项目一效益测算合理、谨慎，项目二升级过程中不会对正常运营产生重大不利影响、相关效益测算可以与现有经营业绩相区分并独立计算，与同行业公司升级项目效益测算方法一致，相关测算合理、谨慎；
（5）若预测效益不及预期，本次募投项目折旧或摊销存在不能被发行人未来经营业绩弥补的可能性；
（6）发行人本次募投项目不存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形；
（7）君澜酒店及景澜酒店收购后实际经营情况与前次评估测试参数不存在较大差异，相关参数设置合理，其不存在持续经营风险，不存在大额商誉减值风险；
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（8）发行人前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
3、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人本次募集资金投资项目已签署租赁协议的相关租赁物业均已取得合法的土地使用权证，出租方为有权出租方，租赁用途符合土地用途；
（2）本次募投项目实施不存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目具有合理性并对公司未来生产经营不存在重大不利影响；
（3）本次募投项目实施主体尚未完全明确，发行人以新设子公司或选取现有子公司实施本次募投项目符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求。
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问题22022年第一季度，发行人实现营业收入6,150.59万元，同比减少3.72%；实现归属于上市公司股东的净利润392.47万元，同比下降44.58%，主要受到新冠肺炎疫情叠加外部经济压力影响。同时公司在疫情期间获得了一定的政府隔离酒店业务，在疫情期间保证了一定的的出租率和营收水平。2022年一季度末，公司应收账款余额为6,222.05万元，占当期营业收入的比例为101.16%，增幅较大，主要原因为新收购景澜酒店及君澜酒店。报告期内，发行人收到卫生、环保及消防等领域10起行政处罚。请发行人补充说明：（1）结合疫情期间发行人暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的门店家数、经营业绩情况，说明最近一期业绩波动的原因及合理性，并结合2022年半年报财务状况及同比变化、同行业可比公司情况等，说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑；（2）报告期各期末景澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例、应收账款逾期及回款情况、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性；结合发行人最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款、坏账核销情况、以及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合发行人最近36个月受到行政处罚情况，说明发行人安全生产制度是否完备并有效落实，内控是否健全并有效执行。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。【回复说明】
一、结合疫情期间发行人暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的门店家数、经营业绩情况，说明最近一期业绩波动的原因及合理性，并结合2022年半年报财务状况及同比变化、同行业可比公司情况等，说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
（一）疫情期间公司暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况
1、最近一年及一期公司暂停营业情况
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2021年度及2022年1-6月疫情期间，公司无暂停营业的直营酒店。
2、最近一年及一期发行人承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况
2021年度及2022年1-6月疫情期间，公司承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况如下：
单位：万元
| 2022年1-6月 | |||
| 酒店名称 | 使用时间 | 营业收入 | 净利润 |
| 上海中星 | 2022年1-6月 | 1,343.32 | 531.75 |
| 上海柏阳 | 2022年1-6月 | 1,262.75 | 561.03 |
| 上海同文 | 2022年3-6月 | 458.98 | 289.21 |
| 上海别院 | 2022年4-6月 | 520.25 | -5.08 |
| 杭州艺联 | 2022年1-6月 | 1,047.44 | 496.57 |
| 合计 | — | 4,632.74 | 1,873.48 |
| 2021年度 | |||
| 酒店名称 | 使用时间 | 营业收入 | 净利润 |
| 上海中星 | 2021年度 | 2,561.20 | 554.60 |
| 上海柏阳 | 2021年度 | 2,716.37 | 1,073.30 |
| 杭州湖滨 | 2021年1-3月 | 338.88 | 126.04 |
| 合计 | — | 5,616.45 | 1,753.94 |
注：营业收入及净利润统计口径为该酒店在作为政府隔离酒店期间的经营数据。
2022年1-6月及2021年度承接政府隔离酒店业务的直营门店分别为5家及3家，在承接政府隔离酒店业务期间营业收入及净利润情况总体较好，未对公司整体业绩产生不利影响。
（二）最近一期业绩波动的原因及合理性
2022年1-6月，公司实现营业收入14,046.90万元，比上年同期减少4.08%；实现营业利润1,718.12万元，比上年同期减少45.31%；实现归属于上市公司股东的净利润1,472.81万元，比上年同期减少43.77%。
2022年1-6月，公司实现净利润1,492.18万元，比上年同期减少1,046.33万元，其中：营业收入减少598.06万元，营业成本减少105.15万元，销售及管理费用增加1,029.09万元。具体原因如下：
1、营业收入的减少情况
单位：万元
1-51
| 项目 | 2022年1-6月 | 占比 | 2021年1-6月 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 酒店运营 | 10,704.48 | 76.21% | 12,992.64 | 88.72% | -2,288.16 | -17.61% |
| 其中：住宿服务 | 8,458.74 | 60.22% | 10,743.30 | 73.36% | -2,284.57 | -21.27% |
| 餐饮服务 | 1,216.63 | 8.66% | 1,339.16 | 9.14% | -122.52 | -9.15% |
| 其他配套服务 | 1,029.11 | 7.33% | 910.18 | 6.21% | 118.93 | 13.07% |
| 酒店管理 | 3,342.42 | 23.79% | 1,652.33 | 11.28% | 1,690.09 | 102.29% |
| 合计 | 14,046.90 | 100.00% | 14,644.97 | 100.00% | -598.06 | -4.08% |
2022年1-6月，境内外新冠疫情反复传播，隔离、交通管制等疫情管控措施导致商旅活动再次遭到大幅度限制，出租率下滑，公司住宿服务收入及餐饮服务收入较上年同期均存在一定幅度的下降，使得酒店运营服务收入下降17.61%。对于酒店管理收入由于公司2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，故较上年同期有明显增长。
2、营业成本的减少情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 占比 | 2021年1-6月 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 酒店运营 | 7,923.77 | 87.44% | 8,991.98 | 98.09% | -1,068.21 | -11.88% |
| 其中：住宿服务 | 5,903.46 | 65.15% | 6,677.40 | 72.84% | -773.94 | -11.59% |
| 餐饮服务 | 1,943.93 | 21.45% | 2,006.93 | 21.89% | -63.00 | -3.14% |
| 其他配套服务 | 76.38 | 0.84% | 307.65 | 3.36% | -231.27 | -75.17% |
| 酒店管理 | 1,138.08 | 12.56% | 175.02 | 1.91% | 963.06 | 550.27% |
| 合计 | 9,061.85 | 100.00% | 9,167.00 | 100.00% | -105.15 | -1.15% |
2022年1-6月，住宿服务及餐饮服务成本下降系由于相关收入下降，但其下降幅度小于收入的下降幅度，主要系由于公司营业成本构成中，固定成本（如装修费摊销、固定资产折旧、使用权资产折旧等）占比45%左右，该类成本不会随着收入的减少而减少，使得酒店运营成本总体下降幅度小于收入的下降幅度。对于酒店管理成本，由于公司2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，故较上年同期有明显增长。
3、期间费用的减少情况
单位：万元
| 项目（注） | 2022年1-6月 | 占比 | 2021年1-6月 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
1-52
| 项目（注） | 2022年1-6月 | 占比 | 2021年1-6月 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 员工薪酬 | 1,607.58 | 65.72% | 878.18 | 61.97% | 729.40 | 83.06% |
| 中介机构费 | 154.95 | 6.33% | 29.14 | 2.06% | 125.81 | 431.73% |
| 使用权资产折旧 | 146.67 | 6.00% | 17.02 | 1.20% | 129.64 | 761.63% |
| 业务招待费 | 86.22 | 3.52% | 36.57 | 2.58% | 49.65 | 135.75% |
| 订房佣金 | 74.51 | 3.05% | 207.95 | 14.67% | -133.44 | -64.17% |
| 无形资产摊销 | 31.30 | 1.28% | 28.38 | 2.00% | 2.92 | 10.29% |
| 差旅费 | 29.85 | 1.22% | 24.62 | 1.74% | 5.23 | 21.24% |
| 业务宣传费 | 22.81 | 0.93% | 2.58 | 0.18% | 20.23 | 785.61% |
| 董事会费 | 11.86 | 0.48% | 10.65 | 0.75% | 1.20 | 11.31% |
| 其他 | 280.46 | 11.47% | 182.02 | 12.84% | 98.44 | 54.08% |
| 合计 | 2,446.21 | 100.00% | 1,417.12 | 100.00% | 1,029.09 | 72.62% |
注：上述期间费用包含销售费用及管理费用。
2022年1-6月，公司期间费用合计2,446.21万元，较上年同期增加1,029.09万元，上升幅度为72.62%，主要系公司2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，自2022年3月开始将其纳入合并范围，使得员工薪酬、使用权资产折旧、业务招待费等有所上升；同时，收购过程中发生了相关咨询费、审计费及律师费等，使得2022年1-6月中介机构费较上年同期上升较多。
综上所述，公司最近一期业绩下滑主要原因系由于酒店运营业务收入下滑所致，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制，导致出租率下滑，酒店运营业务毛利率下降；酒店管理业务由于收购君澜酒店及景澜酒店，毛利较上年同期有明显的增长，扣除期间费用的增长后对整体业绩影响不大。因此，公司最近一期业绩下滑具有合理性。
（二）2022年半年报财务状况及同比变化、同行业可比公司情况等，说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
1、2022年半年报财务状况及同比变化、与同行业可比公司比较情况
单位：万元
| 对比项目 | 首旅酒店 | 锦江酒店 | 发行人 | |
| 营业收入 | 2022年1-6月数据 | 233,053.81 | 504,269.66 | 14,046.90 |
| 2021年1-6月数据 | 314,406.80 | 526,254.10 | 14,644.97 | |
| 变动幅度 | -25.88% | -4.18% | -4.08% | |
1-53
| 对比项目 | 首旅酒店 | 锦江酒店 | 发行人 | |
| 毛利率 | 2022年1-6月数据 | 9.25% | 30.57% | 35.49% |
| 2021年1-6月数据 | 28.03% | 30.68% | 37.41% | |
| 变动数 | -18.79% | -0.12% | -1.92% | |
| 净利润 | 2022年1-6月数据 | -42,586.43 | -5,562.73 | 1,492.18 |
| 2021年1-6月数据 | 6,202.11 | 11,140.58 | 2,538.51 | |
| 变动数 | -786.64% | -149.93% | -41.22% | |
2、2022年半年报综合经营指标同比变化、与同行业可比公司比较情况
单位：元/间*夜
| 对比项目 | 首旅酒店 | 锦江酒店 | 发行人 | |
| 出租率 (OCC) | 2022年1-6月数据 | 48.30% | 52.47% | 49.95% |
| 2021年1-6月数据 | 59.25% | 69.47% | 61.00% | |
| 变动数 | -10.95% | -17.00% | -11.05% | |
| 平均每间可供出租客房收入(RevPAR) | 2022年1-6月数据 | 128.50 | 125.57 | 183.24 |
| 2021年1-6月数据 | 172.50 | 169.91 | 226.61 | |
| 变动数 | -25.51% | -26.10% | -19.14% | |
| 平均房价 (ADR) | 2022年1-6月数据 | 266.00 | 239.31 | 366.87 |
| 2021年1-6月数据 | 288.00 | 244.58 | 371.50 | |
| 变动数 | -7.64% | -2.15% | -1.25% | |
2022年1-6月，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响，境内外新冠疫情反复传播，特别是3月份爆发上海疫情，隔离、交通管制等疫情管控措施，商旅活动再次遭到大幅度限制，使得酒店行业整体业绩同比下降。经与同行业可比公司比较，公司2022年1-6月财务状况及综合经营指标变化与同行业可比公司一致。
3、相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
2022年1-6月，公司业绩下滑，主要受新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响导致，特别是 3 月中旬开始爆发的上海疫情对公司造成一定的影响，但 6 月份以来，随着国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，公司客房出租率逐月显著提升。
公司2022年1-6月分月客房收入与出租率恢复情况如下：
| 月份 | 客房收入（万元） | 恢复程度（%） | 出租率（%） | 恢复程度（%） | ||
| 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | |||
1-54
| 月份 | 客房收入（万元） | 恢复程度（%） | 出租率（%） | 恢复程度（%） | ||
| 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | |||
| 1月 | 1,217.21 | 1,501.63 | 81.06 | 47.56 | 47.60 | 99.92 |
| 2月 | 1,410.81 | 1,078.24 | 130.84 | 52.50 | 39.58 | 132.64 |
| 3月 | 1,227.38 | 2,036.05 | 60.28 | 45.28 | 67.96 | 66.62 |
| 4月 | 1,234.51 | 2,060.31 | 59.92 | 42.93 | 72.99 | 58.82 |
| 5月 | 1,523.46 | 2,132.03 | 71.46 | 50.97 | 71.07 | 71.72 |
| 6月 | 1,845.37 | 1,935.04 | 95.37 | 60.00 | 67.24 | 89.23 |
2022年公司受疫情影响业绩恢复趋势图如下：
2022年公司受疫情影响业绩恢复趋势
注：恢复程度=2022年数据/2021年数据
由上图可见，公司2022年2月客房收入及出租率已高于上年同期，但3月份爆发上海疫情，隔离、交通管制等疫情管控措施，商旅活动再次遭到大幅度限制，出租率明显下降，随着6月份上海解封及经营回暖，出租率及平均房价均开始回升，至2022年6月出租率及客房收入均已恢复至上年同期的90%左右，总体恢复程度较好。
综上所述，虽然新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对公司上半年造成一定的影响，但2022年6月份以来，随着国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，故相关不利影响正逐渐消除，不具有持续性，同时公司在疫情期间获得了一定的政府隔离酒店业务，能够使得公司在疫情期间保证一定的比较高的出租率和一定的营收水平，因此不会形成短期内不可逆转的下滑。
1-55
二、报告期各期末景澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例、应收账款逾期及回款情况、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性；结合发行人最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款、坏账核销情况、以及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（一）报告期各期末景澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例
1、报告期各期末景澜酒店应收账款占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 162.22 | 104.94 | 220.13 | 220.77 |
| 营业收入 | 1,213.85 | 1,823.06 | 1,411.07 | 3,299.24 |
| 应收账款占营业收入的比例（注） | 6.68% | 5.76% | 15.60% | 6.69% |
注：2022年6月30日计算应收账款占营业收入的比例时，已转化为年化比例。
报告期各期末，景澜酒店应收账款占营业收入比例较低，应收款回款较为及时。
2、报告期各期末君澜酒店应收账款占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 2,725.13 | 2,071.91 | 1,526.99 | 1,263.92 |
| 营业收入 | 2,968.92 | 6,550.56 | 4,151.45 | 4,050.87 |
| 应收账款占营业收入的比例（注） | 45.89% | 31.63% | 36.78% | 31.20% |
注：2022年6月30日计算应收账款占营业收入的比例时，已转化为年化比例。
2019年末至2021年末，君澜酒店应收账款占营业收入比例基本稳定，最近一期应收账款占营业收入比重有所提高，主要系君澜酒店通常会集中在年底前对应收账款进行催收，此外，个别委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，与君澜酒店协商延期支付委托管理费，使得2022年6月末应收账款余额较高。
（二）景澜酒店和君澜酒店应收账款逾期情况及回款情况
1、景澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况
1-56
截止2022年6月末，景澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 期后回款金额 | 期后回款率 | 逾期金额 | 逾期酒店期后回款金额 | 逾期酒店期后回款率 |
| 1年以内 | 141.55 | 87.26% | 94.87 | 67.02% | - | - | - |
| 1至2年 | 0.25 | 0.15% | - | - | 0.25 | - | - |
| 2至3年 | 3.08 | 1.90% | - | - | 3.08 | - | - |
| 3年以上 | 17.34 | 10.69% | - | - | 17.34 | - | - |
| 合计 | 162.22 | 100.00% | 94.87 | 58.48% | 20.67 | - | - |
截止2022年6月末，景澜酒店的应收账款账龄主要为1年以内。截至2022年9月2日，期后回款金额为94.87万元，期后回款率67.02%，整体回款情况较好。
2、君澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况
截止2022年6月君澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 期后回款 金额 | 期后回款率 | 逾期金额 | 逾期酒店期后回款金额 | 逾期酒店期后回款率 |
| 1年以内 | 2,076.48 | 76.20% | 872.10 | 42.00% | 211.81 | 110.00 | 51.93% |
| 1至2年 | 648.65 | 23.80% | 258.93 | 39.92% | 648.65 | 258.93 | 39.92% |
| 合计 | 2,725.13 | 100.00% | 1,131.03 | 41.50% | 860.46 | 368.93 | 42.88% |
截止2022年6月末，君澜酒店的应收账款合计2,725.13万元，其中，账龄1年以内占比76.20%，1至2年占比23.80%。截至2022年9月2日，期后回款金额为1,131.03万元，期后回款率41.50%，未收回款项目前均在持续催收中。
截止2022年6月末，逾期金额为860.46万元，产生逾期的原因主要系委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间的经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，故与君澜酒店协商延期支付委托管理费。逾期部分期后已在陆续回款中，截至2022年9月2日，逾期部分期后回款金额为368.93万元，逾期部分期后回款率为
42.88%。
（三）景澜酒店、君澜酒店信用政策与同行业比较
1-57
经查询同行业可比公司的年度报告，均未披露具体的信用政策，故无法进行比较。我们获取了报告期各期同行业可比公司应收账款周转率情况，比较结果如下：
| 对比项目 | 首旅酒店 | 锦江酒店 | 景澜酒店 | 君澜酒店 | 发行人 | |
| 应收账款 周转天数 （天） | 2022年1-6月 | 33.16 | 65.98 | 18.25 | 147.44 | 70.30 |
| 2021年度 | 14.36 | 49.83 | 30.10 | 100.27 | 36.89 | |
| 2020年度 | 13.65 | 49.09 | 57.02 | 122.69 | 38.24 | |
| 2019年度 | 9.60 | 30.35 | 18.55 | 96.70 | 26.07 | |
经比较，景澜酒店及君澜酒店各报告期应收账款周转天数与同行业可比公司相比较高，主要原因为景澜酒店与君澜酒店的主营业务为酒店受托管理，而首旅酒店及锦江酒店系酒店运营及酒店管理综合性酒店，故应收账款周转天数相对较低，与发行人总体的应收账款周转天数情况较为接近。
（四）公司最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况
截止2022年6月30日及2021年12月31日，公司应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况如下：
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 期后回款 （万元） | 期后回款 比例 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 计提比例 | |||
| 2022年6月30日 | ||||||
| 1年以内 | 5,931.98 | 76.31% | 296.60 | 5.00% | 4,005.86 | 67.53% |
| 1至2年 | 1,590.30 | 20.46% | 159.03 | 10.00% | 286.78 | 18.03% |
| 2至3年 | 146.19 | 1.88% | 29.24 | 20.00% | 16.06 | 10.99% |
| 3至4年 | 88.00 | 1.13% | 26.40 | 30.00% | - | - |
| 4至5年 | - | - | - | 50.00% | - | - |
| 5年以上 | 17.34 | 0.22% | 17.34 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 7,773.81 | 100.00% | 528.61 | 6.80% | 4,308.70 | 55.43% |
| 2021年12月31日 | ||||||
| 1年以内 | 2,529.71 | 82.99% | 126.49 | 5.00% | 1,462.03 | 57.79% |
| 1至2年 | 384.82 | 12.62% | 38.48 | 10.00% | 81.11 | 21.08% |
| 2至3年 | 133.62 | 4.39% | 26.72 | 20.00% | 0.06 | 0.04% |
| 合计 | 3,048.15 | 100.00% | 191.69 | 6.29% | 1,543.20 | 50.63% |
公司最近一年及一期末应收账款主要为1年以内及1至2年，占公司应收账款总额的95%以上。截至2022年9月2日，公司期后回款比例大于50%，公司最近一年及一期末未有坏账准备核销的情形。
（五）公司应收账款的坏账计提及周转天数与同行业比较
1-58
1、公司应收账款的坏账计提情况与同行业可比上市公司比较
（1）公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 账龄 | 首旅酒店[注1] | 锦江酒店[注2] | 君亭酒店 |
| 6个月以内 | 0.55%-5.78% | 0.32%-11.02% | 5% |
| 6个月至1年 | 0.55%-5.78% | 14.71%-36.20% | 5% |
| 1至2年 | 73.75% | 64.50%-90.00% | 10% |
| 2至3年 | 100.00% | 64.50%-90.00% | 20% |
| 3至4年 | 100.00% | 64.50%-90.00% | 50% |
| 4年以上 | 100.00% | 64.50%-90.00% | 100% |
注1：首旅酒店将风险组合划分为酒店运营管理组合、疫情征用酒店款组合、关联组合、信用卡组合及景区运营组合，除关联组合不计提坏账准备之外，其余各组合预计预期信用损失率不同，故此处列示为区间。注2：锦江酒店将风险组合划分为GDL客户组合、铂涛客户组合、维也纳客户组合、都城客户组合，各组合预计预期信用损失率不同，故此处列示为区间。
（2）公司最近一年及一期末应收账款坏账总体计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 项目 | 首旅酒店 | 锦江酒店 | 发行人 |
| 2022年6月30日 | |||
| 应收账款期末余额（万元） | 56,015.88 | 186,274.75 | 7,773.82 |
| 坏账准备计提金额（万元） | 2,162.14 | 23,195.62 | 528.61 |
| 坏账准备计提比例 | 3.86% | 12.45% | 6.80% |
| 2021年12月31日 | |||
| 应收账款期末余额（万元） | 28,684.97 | 178,320.96 | 3,048.15 |
| 坏账准备计提金额（万元） | 1,959.14 | 23,144.68 | 191.69 |
| 坏账准备计提比例 | 6.83% | 12.98% | 6.29% |
从上表可以看出，公司应收账款坏账准备计提比例及总体计提情况处于同行业可比上市公司中间水平，坏账准备计提充分。
三、结合发行人最近36个月受到行政处罚情况，说明发行人安全生产制度是否完备并有效落实，内控是否健全并有效执行。
（一）发行人最近36个月受理行政处罚及其整改情况
1、2019年1月22日，上海市黄浦区卫生和计划生育委员会出具《行政处罚法决定书》（黄第2120198002号），认定上海君亭存在以下违法事实：未对供水设备、设施采取相应的卫生防护措施；未履行二次供水水质检测；对二次供水储水设施清洁消毒频次少于半年一次。
1-59
上海市黄浦区卫生和计划生育委员会根据《上海市生活用水监督管理办法》第四十二条第（一）项，第五十条第二款第（一）、（二）项的有关规定，对上海君亭前述三项违法事实各处以罚款1,000元，合计罚款3,000元的行政处罚。上海君亭受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。
2、2019年8月28日，杭州市上城区卫生健康局对君亭湖滨出具《行政处罚决定书》（杭上卫公罚[2019]0244号），认定君亭湖滨存在以下违法事实：酒店客房、前台未放置安全套，也未设置安全套售套机。
杭州市上城区卫生健康局根据《艾滋病防治条例》第六十一条及《浙江省卫生计生系统行政处罚自由裁量指导意见》对君亭湖滨处以警告、罚款500元的行政处罚。君亭湖滨受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。
3、2019年11月22日，杭州市下城区卫生健康局对君亭华闰出具《行政处罚决定书》（杭下卫公罚[2019]3154号），认定君亭华闰存在以下违法事实：2019年9月30日，经检查发现一楼大厅装饰架上的花瓶有积水，内有蚊幼滋生；九楼布草间未按规定摆放浴巾、毛巾。
针对上述两项违法事实，杭州市下城区卫生健康局对君亭华闰合并处以警告、罚款3,000元（其中第一项处罚款1,000元、第二项处罚款2,000元）的行政处罚。君亭华闰受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。
4、2020年10月15日，宁波市鄞州区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（鄞（消）行罚决字[2020]0135号），认定欧华君亭存在以下违法事实：酒店4层电梯东侧防火门被拆除，擅自停用、拆除消防设施、器材。
宁波市鄞州区消防救援大队对欧华君亭处以罚款人民币5,000元的处罚。欧华君亭受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。
5、2021年2月26日，宁波市消防救援支队出具《行政处罚决定书》（奉（消）行罚决字〔2021〕0015号），认定奉化君亭存在以下违法事实：消防控制室未实行24小时值班制度。
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宁波市消防救援支队根据《浙江省消防条例》第六十二条的规定，对奉化君亭除以罚款1,500元的处罚。奉化君亭受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。
6、2021年5月27日，杭州市上城区卫生健康局出具《行政处罚决定书》（杭上卫公罚[2021]0064号），认定千越君亭存在以下违法事实：2021年4月15日营业时，整理完毕待售的1007号客房床垫上有毛发，不符合《公共场所卫生管理规范》的要求。
杭州市上城区卫生健康局根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第四章第三十六条第（二）项的规定，对千越君亭处以罚款300元的处罚。千越君亭受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。
7、2021年8月18日，宁波市消防救援支队出具《行政处罚决定书》（鄞（消）行罚决字[2021]0177号），认定欧华君亭存在以下违法事实：酒店防火门顺序器损坏，消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效。
宁波市消防救援支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项和《浙江省消防行政处罚裁量标准》第二条的规定，对欧华君亭处以罚款5,000元的处罚。欧华君亭受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。
8、2021年11月17日，杭州市拱墅区卫生健康局出具《行政处罚决定书》（20213121号），认定君亭华闰存在以下违法事实：2021年11月17日，酒店未按照规定对顾客用品进行清洗、消毒、保洁。
杭州市拱墅区卫生健康局根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十六条第（二）项的规定，对君亭华闰处以警告并罚款300元的处罚。君亭华闰受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。
（二）发行人安全生产制度是否完备并有效落实，内控是否健全并有效执行
1、安全制度完备并有效落实
发行人已按照安全生产相关的法律法规并结合实际生产经营情况，制定了一系列安全生产制度，包括但不限于《君亭酒店质量管理体系》《君亭酒店品质管理制度》《食品安全管理体系》《卫生管理体系》等。
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发行人通过品管部、人力资源部、采购部等多个部门的协作，制定应急预案、开展安全教育培训、加强质量体系管理、建立卫生实施标准，严格落实安全生产的相关制度，有效控制安全事故的发生。
2、内部控制健全并有效执行
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书，并在董事会下设了各专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，能够保证生产经营的合规性。申报会计师亦出具了《内部控制鉴证报告》，确认了发行人内部控制制度的有效性。针对报告期内各子公司的行政处罚，发行人已进行整改并确保生产经营的合规性。
发行人已在生产经营方面建立了较为完善的内控制度并有效执行，但由于直营酒店和员工人数较多，仍较难完全避免因员工疏忽或意识薄弱等原因发生的违法违规事项。报告期内发行人子公司受到的行政处罚不属于因内部控制制度严重不能适应发行人管理要求的情形，亦非发行人公司治理机制中股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会不能有效履行职责所致。
三、保荐人、发行人律师及申报会计师的核查程序和核查结论
（一）核查程序
1、保荐人主要履行的核查程序
（1）向发行人管理层了解疫情期间暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的直营门店情况、经营业绩情况；
（2）向发行人管理层了解最近一期与去年同期业绩变化情况；
（3）获取发行人已披露的2022年半年度报告，分析2022年1-6月与上年度同期数据相比是否存在业绩下滑情况；
（4）与同行业可比公司进行比对，分析发行人本期业绩变化情况与同行业可比公司是否一致；
（5）获取景澜酒店和君澜酒店应收账款明细、逾期金额、期后回款情况，将信用政策与同行业可比公司进行比对，分析是否与同行业可比公司存在较大差异；
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（6）获取发行人最近一年及一期末应收账款明细、坏账准备计提情况及期后回款情况，与同行业可比公司进行比对，分析是否与同行业可比公司存在较大差异，坏账准备计提是否充分；
（7）针对发行人的行政处罚及合规经营事宜，取得了相关处罚决定及罚款缴纳凭证，通过互联网系统对发行人是否受到行政处罚等事宜进行了网络检索；
（8）针对发行人内控制度是否健全有效事宜，取得了发行人相关内部管理制度及中审众环出具的《内部控制鉴证报告》。
2、申报会计师主要履行的核查程序
（1）向发行人管理层了解疫情期间暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的直营门店情况、经营业绩情况；
（2）向发行人管理层了解最近一期与去年同期业绩变化情况；
（3）获取发行人已披露的2022年半年度报告，分析2022年1-6月与上年度同期数据相比是否存在业绩下滑情况；
（4）与同行业可比公司进行比对，分析发行人本期业绩变化情况与同行业可比公司是否一致；
（5）获取景澜酒店和君澜酒店应收账款明细、逾期金额、期后回款情况，将信用政策与同行业可比公司进行比对，分析是否与同行业可比公司存在较大差异；
（6）获取发行人最近一年及一期末应收账款明细、坏账准备计提情况及期后回款情况，与同行业可比公司进行比对，分析是否与同行业可比公司存在较大差异，坏账准备计提是否充分。
3、发行人律师主要履行的核查程序
针对上述事项，发行人律师履行了如下核查程序：
（1）针对发行人的行政处罚及合规经营事宜，取得了相关处罚决定及罚款缴纳凭证，通过互联网系统对发行人是否受到行政处罚等事宜进行了网络检索；
（2）针对发行人内控制度是否健全有效事宜，取得了发行人相关内部管理制度及中审众环出具的《内部控制鉴证报告》。
（二）核查意见
1、保荐人的核查意见
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经核查，保荐人认为：
（1）发行人疫情期间承接政府隔离酒店业务的酒店经营情况总体较好，未对发行人整体业绩产生不利影响。发行人最近一期业绩下滑主要系由于酒店运营业务收入下滑所致，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制，导致出租率下滑，酒店运营业务毛利率下降。因此，发行人最近一期业绩下滑具有合理性，且与同行业可比公司业绩变动情况一致。虽然新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对发行人上半年造成一定的影响，但6 月份以来，随着国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，故相关不利影响正逐渐消除，出租率及平均房价均开始回升，不具有持续性，同时发行人在疫情期间获得了一定的政府隔离酒店业务，能够使得发行人在疫情期间保证一定的比较高的出租率和一定的营收水平，因此不会形成短期内不可逆转的下滑；
（2）报告期各期末，景澜酒店应收账款占营业收入比例较低，逾期金额较小，应收账款期后回款情况较好；君澜酒店最近一期应收账款占营业收入比重较高，主要系君澜酒店通常会集中在年底前对应收账款进行催收，此外，个别委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，与君澜酒店协商延期支付委托管理费，导致形成了应收账款逾期所致。经查看，逾期部分期后已在陆续回款中，截止2022年9月2日，逾期部分期后回款率为42.88%；
（3）经查询同行业可比公司的年度报告，均未披露具体的信用政策，故无法进行比较。经比较应收账款周转天数，景澜酒店及君澜酒店各报告期应收账款周转天数与同行业可比公司比较高，主要原因为景澜酒店与君澜酒店的主营业务为酒店受托管理，而首旅酒店及锦江酒店系酒店运营及酒店管理综合性酒店，故应收账款周转天数相对较低；
（4）发行人最近一年及一期末应收账款主要为1年以内及1至2年，占发行人应收账款总额的95%以上。截止2022年9月2日，公司期后回款比例大于50%。发行人应收账款坏账准备计提与同行业上市公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分；
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（5）上述违法行为社会危害程度较小、情节较轻，不属于法律规定的情节严重的行为，亦未造成严重的违法后果，且发行人已积极进行了整改。因此，上述行政处罚不属于重大违法违规情形，不会对本次发行构成实质性障碍。除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在其他行政处罚或违法违规的情形；
（6）报告期内，发行人安全生产制度完备并有效落实，内控健全并有效执行。
2、申报会计师的核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人疫情期间承接政府隔离酒店业务的酒店经营情况总体较好，未对发行人整体业绩产生不利影响。发行人最近一期业绩下滑主要系由于酒店运营业务收入下滑所致，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制，导致出租率下滑，酒店运营业务毛利率下降。因此，发行人最近一期业绩下滑具有合理性，且与同行业可比公司业绩变动情况一致。虽然新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对发行人上半年造成一定的影响，但6 月份以来，随着国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，故相关不利影响正逐渐消除，出租率及平均房价均开始回升，不具有持续性，同时发行人在疫情期间获得了一定的政府隔离酒店业务，能够使得发行人在疫情期间保证一定的比较高的出租率和一定的营收水平，因此不会形成短期内不可逆转的下滑；
（2）报告期各期末，景澜酒店应收账款占营业收入比例较低，逾期金额较小，应收账款期后回款情况较好；君澜酒店最近一期应收账款占营业收入比重较高，主要系君澜酒店通常会集中在年底前对应收账款进行催收，此外，个别委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，与君澜酒店协商延期支付委托管理费，导致形成了应收账款逾期所致。经查看，逾期部分期后已在陆续回款中，截止2022年9月2日，逾期部分期后回款率为42.88%；
（3）经查询同行业可比公司的年度报告，均未披露具体的信用政策，故无法进行比较。经比较应收账款周转天数，景澜酒店及君澜酒店各报告期应收账款
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周转天数与同行业可比公司比较高，主要原因为景澜酒店与君澜酒店的主营业务为酒店受托管理，而首旅酒店及锦江酒店系酒店运营及酒店管理综合性酒店，故应收账款周转天数相对较低；
（4）发行人最近一年及一期末应收账款主要为1年以内及1至2年，占发行人应收账款总额的95%以上。截止2022年9月2日，公司期后回款比例大于50%。发行人应收账款坏账准备计提与同行业上市公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。
3、发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）上述违法行为社会危害程度较小、情节较轻，不属于法律规定的情节严重的行为，亦未造成严重的违法后果，且发行人已积极进行了整改。因此，上述行政处罚不属于重大违法违规情形，不会对本次发行构成实质性障碍。除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在其他行政处罚或违法违规的情形；
（2）报告期内，发行人安全生产制度完备并有效落实，内控健全并有效执行。
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问题32022年3月末，发行人交易性金融资产为6,513.40万元，长期股权投资为
580.34万元，其中包括对上海禅林健康咨询有限公司（以下简称“上海禅林”）等公司的投资。此外，发行人参股的南昌市君亭红牛酒店管理有限公司经营范围包括房地产经纪。请发行人补充说明：（1）结合上海禅林的经营范围，发行人对上海禅林历次投资的时间和金额、报告期各期发行人向上海禅林销售或采购商品/服务的类型、销售或采购金额占比等情况，说明其与发行人主营业务是否密切相关，与发行人的产业链协同效益的具体体现，或仅为获取财务性收益；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合上海禅林的经营范围，发行人对上海禅林历次投资的时间和金额、报告期各期发行人向上海禅林销售或采购商品/服务的类型、销售或采购金额占比等情况，说明其与发行人主营业务是否密切相关，与发行人的产业链协同效益的具体体现，或仅为获取财务性收益；
（一）上海禅林的经营范围
上海禅林的经营范围为：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除除经纪），计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品），机械设备、机电设备、日用百货、服装鞋帽、文教用品、玩具、健身器材、保健用品（除性、食、药用）
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的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）批发兼零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）对上海禅林历次投资的时间和金额
上海禅林系君澜酒店与周方华、河南少林禅医功夫学院（以下简称“河南少林”）于2013年5月共同设立，注册资本50万元，其中，河南少林出资25万元，占比50%；周方华出资13.75万元，占比27.5%，君澜酒店出资11.25万元，占比22.5%。2022年2月，发行人收购君澜酒店后，该公司成为发行人子公司的参股企业。截止2022年6月30日，上海禅林实收资本10万元，从成立至今仅发生过一次实缴，君澜酒店按其持股比例于2013年4月17日完成对应实缴2.25万元。
（三）报告期各期发行人向上海禅林销售或采购商品/服务的类型、销售或采购金额占比等情况，说明其与发行人主营业务是否密切相关，与发行人的产业链协同效益的具体体现，或仅为获取财务性收益君澜酒店初始参与设立上海禅林的意图系为度假酒店提供配套养生类服务，并非仅为获取财务性收益，但设立后上海禅林一直无实际经营业务。2022年2月，发行人收购君澜酒店后，该公司成为发行人子公司的参股企业，与发行人产业链未形成协同效益，与发行人主营业务尚未产生直接联系。报告期各期，发行人未向上海禅林销售或采购商品/服务
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；
（一）《审核问答》问答10的具体情况
“根据《注册办法》规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。《审核问答》第10问中对于财务性投资的要求明确如下：
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①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）；
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除；
⑤保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见；
⑥上市公司投资类金融业务，适用本问答 20 的有关要求。”
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求
截至2022年6月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 主要核算内容 |
| 交易性金融资产 | 3,261.84 | 银行理财产品 |
| 预付款项 | 627.00 | 酒店采购款 |
| 其他应收款 | 3,768.82 | 房屋租赁押金、员工备用金和暂借款 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,635.58 | 预计一年以内可收回的融资租赁款 |
| 其他流动资产 | 2,421.71 | 待抵扣进项税及预付费用 |
| 长期应收款 | 23,174.58 | 应收融资租赁款 |
| 长期股权投资 | 619.29 | 联营合营企业股权投资 |
| 其他权益工具投资 | 0.65 | 股权投资 |
| 其他非流动资产 | 179.43 | 应收直线法计算未结算的 租金及保函保证金 |
1、交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为3,261.84万元，系公司购买的银行理财产品，具体情况如下：
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| 产品名称 | 收益类型 | 账面价值（万元） | 预期年化收益率 | 起始日 | 到期日 | 是否为收益波动大且风险较高的金融产品 |
| 联合银行-乐惠稳盈季季盈第3期 | 保本浮动收益型 | 2,006.04 | 3.8% | 2021-12-2 | 2022-8-2 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-6-14 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 50.00 | 3.2%-3.5% | 2022-6-14 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-6-21 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 浦发银行-季季鑫四号 | 非保本浮动收益型 | 1,005.80 | 3.31% | 2022-4-28 | 2022-7-27 | 否 |
| 合计 | —— | 3,261.84 | —— | —— | —— | —— |
公司购买上述银行理财产品主要为提高资金的使用管理效率，相关产品属于风险较低、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、预付款项
截至2022年6月30日，公司预付款项账面价值为627.00万元，主要为预付的酒店用品采购款，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为3,768.82万元，主要为与公司经营相关的房屋租赁押金、员工备用金和暂借款等，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至2022年6月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为1,635.58万元，系公司将获取的物业对外进行转租，预计一年以内可收回的融资租赁款，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为2,421.71万元，系待抵扣进项税及预付费用，不属于财务性投资。
6、长期应收款
截至2022年6月30日，公司长期应收款账面价值为23,174.58万元，系公司将获取的物业对外进行转租，应收的融资租赁款，不属于财务性投资。
7、长期股权投资
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截至2022年6月30日，公司长期股权投资账面价值为619.29万元，为联营合营企业股权投资，具体情况如下：
| 单位名称 | 账面价值 （万元） | 持股比例 | 取得方式 | 参股时间 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 上海益宏君澜酒店管理有限公司 | 300.00 | 50.00% | 新设 | 2021-4-2 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | 否 |
| 嘉兴文华景澜酒店管理有限公司 | 181.17 | 20.00% | 新设 | 2017-5-12 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | 否 |
| 杭州文华景澜酒店管理有限公司 | 89.57 | 49.00% | 新设 | 2017-4-19 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | 否 |
| 广州云澜酒店管理有限公司 | 35.00 | 35.00% | 新设 | 2022-2-21 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | 否 |
| 海南真傲酒店管理有限公司 | 13.55 | 20.00% | 受让 | 2020-6-23 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | 否 |
| 南昌市君亭红牛酒店管理有限公司 | - | 50.00% | 新设 | 2010-5-21 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | 否 |
| 上海禅林健康咨询有限公司 | - | 22.50% | 新设 | 2013-5-24 | 健康咨询等 | 否 |
| 杭州陆羽君澜度假酒店有限公司 | - | 100.00% | 新设 | 2017-8-7 | 餐饮、住宿、物业管理等 | 否 |
| 合计 | 619.29 | —— | —— | —— | —— | —— |
公司投资的参股企业均为酒店管理公司或为公司提供配套养生类服务，与公司的主营业务相关，符合公司的战略发展方向，不属于财务性投资。
8、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为0.65万元，系持有的参股公司投资，具体情况如下：
| 单位名称 | 账面价值 （万元） | 持股比例 | 取得方式 | 参股时间 | 主营业务 | 是否为财 务性投资 |
| 国寿（杭州）酒店有限公司 | 0.65 | 0.01% | 新设 | 2021-12-29 | 酒店管理、住宿服务、餐饮服务等 | 否 |
| 合计 | 0.65 | — | — | — | — | — |
国寿（杭州）酒店有限公司（以下简称“国寿酒店”）系公司子公司君澜酒店与北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）共同设立，君澜酒店持股0.01%，北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）持股99.99%。北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）系主要由中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）
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设立，中国人寿持有99.99%的份额，君澜酒店对其进行参股主要系由于中国人寿无法独立经营管理酒店项目，故与君澜酒店共同成立国寿酒店，以国寿酒店的名义租赁钱江新城酒店物业，后续再与君澜酒店签订委托管理合同，将杭州国寿君澜酒店委托君澜酒店进行管理，符合公司主营业务及战略发展方向，故此投资不属于财务性投资。
9、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为179.43万元，系应收直线法计算未结算的租金及保函保证金，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《审核问答》问答10的相关要求。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《审核问答》问答10的相关要求
2022年6月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
经逐项对照，自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年12月6日）至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入 产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。
2、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，除正常业务开展中员工借支备用金外，公司不存在对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司未设立集团财务公司。
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5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，但公司存在使用闲置资金购买银行理财产品情形，具体情况如下：
| 产品名称 | 收益类型 | 购买金额 （万元） | 预期年化收益率 | 起始日 | 到期日 | 是否为收益波动大且风险较高的金融产品 |
| 浦发银行-公司稳利 | 保本浮动收益型 | 1,500.00 | 3.2% | 2022-3-15 | 2022-6-22 | 否 |
| 浦发银行-公司稳利 | 保本浮动收益型 | 1,500.00 | 3.2% | 2022-3-15 | 2022-6-22 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 50.00 | 3.6% | 2022-3-1 | 2022-4-14 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 50.00 | 3.6% | 2022-3-8 | 2022-4-14 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 50.00 | 3.6% | 2022-3-15 | 2022-4-21 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-6-14 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 50.00 | 3.2%-3.5% | 2022-6-14 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-6-21 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-7-5 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 浦发银行-季季鑫四号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.74% | 2022-1-13 | 2022-4-13 | 否 |
| 浦发银行-季季鑫四号 | 非保本浮动收益型 | 900.00 | 3.74% | 2022-1-20 | 2022-4-20 | 否 |
| 浦发银行-季季鑫四号 | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 3.31% | 2022-4-28 | 2022-7-27 | 否 |
| 中信银行-安盈象固4号 | 保本固定收益型 | 1,200.00 | 3.93% | 2022-4-11 | 2022-5-16 | 否 |
| 中信银行-安盈象固4号 | 保本固定收益型2 | 1,000.00 | 3.38% | 2022-7-22 | 2022-8-25 | 否 |
| 合计 | —— | 3,261.84 | —— | —— | —— | —— |
公司在本次发行相关董事会决议日前6个月至本回复出具日的期限内开展的上述金融产品投资主要系使用暂时闲置资金购买银行理财产品，相关产品属于
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风险较低、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在经营或投资类金融业务的情形。
综上所述，公司自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形。
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人的关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务类型 | 是否具有房产地开发资质 |
| 1. | 君亭酒店 | 发行人 | 服务：酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、技术服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：酒店用品，百货，工艺美术品。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 2. | 上海君亭 | 君亭酒店持有其100%股权 | 酒店管理、投资管理，百货，工艺品，附设分支机构。以下经营范围限分支机构经营：旅馆、卡拉喔凯包房（电脑存储 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与发行人的关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务类型 | 是否具有房产地开发资质 |
| 点唱系统）、美容、美发、小吃店（不含熟食卤味）、销售：预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品）、卷烟、雪茄烟的零售、酒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 3. | 君亭湖滨 | 君亭酒店持有其100%股权 | 一般项目：酒店管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 否 |
| 4. | 无锡君亭 | 君亭湖滨持有其100%股权 | 一般项目：酒店管理；物业管理；餐饮管理；企业管理；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 5. | 深圳君亭 | 君亭湖滨持有其100%股权 | 一般经营项目是：酒店管理；企业管理咨询；工程管理服务；信息技术咨询服务；餐饮管理；会议及展览服务；礼仪服务；专业保洁、清洗、消毒服务；国内贸易代理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 否 |
| 6. | 同文君亭 | 君亭酒店持有其100%股权 | 酒店管理，停车场管理，洗衣收发服务，会展会务服务，婚庆礼仪服务，票务代理，商务咨询；旅馆；餐饮服务（中型饭店（热食类食品制售、冷食类食品制售、自制饮品制售））；销售化妆品，针纺织品，工艺礼品，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 7. | 柏阳君亭 | 君亭酒店持有其100%股权 | 酒店管理，餐饮企业管理，住宿；小型饭店（热食类食品制售，限1层A区）；物业管理，停车场管理，洗衣收发服务，会展会务服务，婚庆礼仪服务，票务代理，商务咨询；销售化妆品，针纺织品，工艺礼品，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 8. | 欧华君亭 | 君亭酒店持有其100%股权 | 酒店管理；住宿服务；会展服务；餐饮服务；食品经营；日用百货、工艺品的批发、零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 9. | 汇和君亭 | 君亭酒店持有其100%股权 | 服务：住宿、中餐制售（含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）（在许可证有限期内经营），酒店管理，物业管理，投资管理、投资咨询（除证券、期货），承办会展、承办会议；批发零售：日用百货、工艺礼品；含下属分支机构的经营范围。 | 否 | 否 |
| 10. | 绍兴君亭 | 君亭酒店持有其100%股权 | 旅店（住宿）；餐饮服务：中式餐；物业管理、房屋中介、自有房屋出租、酒店管理、会务服务。 | 否 | 否 |
| 11. | 合肥君亭 | 君亭酒店持有其100%股权 | 酒店管理，投资管理，租赁经营，附属分支机构，住宿，餐饮，烟草，咨询，物业管理，会展服务（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。 | 否 | 否 |
| 12. | 君亭华闰 | 君亭酒店持有其100%股权 | 服务：住宿，理发，物业管理，酒店管理；热食类食品制售，自制饮品制售（普通类）；预包装食品销售。零售：卷烟、雪茄烟。 | 否 | 否 |
| 13. | 灵溪君亭 | 君亭酒店持有其100%股权 | 服务：住宿，中餐类制售（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品），冷热饮品制售（不含现榨果蔬汁）；零售：卷烟，雪茄烟 服务：酒店管理，物业管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），承办会议，承办会展；批发、零售：日用百货，工艺美术品；含下属分支机构的经营范围。 | 否 | 否 |
| 14. | 杭州芯君亭 | 君亭酒店持有其100%股权 | 服务：住宿，酒店管理，餐饮管理，自制饮品制售；预包装食品销售，散装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 15. | 奉化君亭 | 君亭酒店持有其100%股权 | 住宿服务；会展服务；餐饮服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与发行人的关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务类型 | 是否具有房产地开发资质 |
| 16. | 成都君亭 | 君亭酒店持有其100%股权 | 一般项目：酒店管理；企业管理咨询；物业管理；工程管理服务；信息技术咨询服务；餐饮管理；会议及展览服务；礼仪服务；停车场服务；洗染服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 | 否 |
| 17. | 四季艺联 | 君亭酒店持有其87.50%股权 | 服务：停车服务（在许可证有效期内方可经营）。 服务：热食类食品制售、冷食类食品制售，预包装食品销售，自制饮品制售，酒店管理，酒店咨询，承办会展，住宿；零售：书报刊。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 18. | 浙江君澜 | 君亭酒店持有其79%股权 | 一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；品牌管理；商业综合体管理服务；餐饮管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；园区管理服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；游览景区管理；城市公园管理；职工疗休养策划服务；物业服务评估；劳务服务（不含劳务派遣）；项目策划与公关服务；票务代理服务；旅客票务代理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 否 |
| 19. | 者者网络 | 浙江君澜持有其100%股权 | 计算机软硬件、网络信息技术、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，商务信息咨询（除中介），代订酒店，票务代理，承办会展，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），企业管理咨询，汽车租赁，餐饮管理；批发、零售：计算机软硬件，酒店用品，通讯设备、电子产品（除专控），日用百货，照相器材，化妆品，办公用品，针纺织品，服装，家居用品，工艺美术品，钟表，眼镜(除隐形眼镜)，玩具，珠宝首饰，仪器仪表，陶瓷制品，橡胶制品，塑料制品，花卉，苗木（除种苗），装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 20. | 杭州君澜 | 浙江君澜持有其100%股权 | 服务：酒店管理咨询，商务信息咨询（除中介），市场调查，企业形象策划，公关活动策划，票务代理，代订酒店，图文设计、制作，会展服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），文化艺术活动策划（除演出及演出中介），网络信息技术、电子商务技术的技术开发、技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目。 | 否 | 否 |
| 21. | 君澜酒店用品 | 浙江君澜持有其100%股权 | 一般项目：日用百货销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；日用品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；日用玻璃制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；橡胶制品销售；竹制品销售；建筑材料销售；电力设施器材销售；化妆品零售；涂装设备销售；金属制品销售；五金产品零售；办公设备销售；日用家电零售；国内贸易代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；家用电器零配件销售；会议及展览服务；家用电器销售；塑料制品销售；卫生陶瓷制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生洁具销售；建筑陶瓷制品销售；食用农产品零售；食用农产品初加工；供应链管理服务；食用农产品批发；信息系统运行维护服务；海洋服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；市政设施管理；工程管理服务；合成材 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与发行人的关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务类型 | 是否具有房产地开发资质 |
| 料销售；环保咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||||
| 22. | 陆羽君澜 | 浙江君澜持有其100%股权 | 服务：餐饮、住宿、棋牌、洗衣、理发、足浴、生活美容、卡拉OK、会展会务、台球、游泳、健身（除气功）、室内游乐、垂钓、家政；食品经营；销售：服装、日用百货、鲜花、工艺美术品；零售：卷烟、雪茄烟、初级食用农产品（除食品、药品）；物业管理；旅游服务；农作物种植；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 23. | 上海宏益 | 浙江君澜持有其50%股权 | 一般项目：酒店管理；物业管理；餐饮管理；企业管理；工程管理服务；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 否 |
| 24. | 潺潺健康 | 浙江君澜持有其50%股权 | 服务：非医疗性健康管理咨询。 | 否 | 否 |
| 25. | 广州云澜 | 浙江君澜持有其35%股权 | 酒店管理；餐饮管理；物业管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务 | 否 | 否 |
| 26. | 上海禅林 | 浙江君澜持有其22.5%股权 | 健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除除经纪），计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品），机械设备、机电设备、日用百货、服装鞋帽、文教用品、玩具、健身器材、保健用品（除性、食、药用）的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 27. | 景澜酒店 | 君亭酒店持有其70%股权 | 一般项目：餐饮管理；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理；工程管理服务；日用百货销售；受托企业资产管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 | 否 |
| 28. | 景澜文旅 | 景澜酒店持有其100%股权 | 一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；住房租赁；餐饮管理；企业管理；市场营销策划；专业保洁、清洗、消毒服务；工程管理服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；礼仪服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家政服务；旅客票务代理；票务代理服务；日用百货销售；酒店管理；物业管理；文艺创作；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；食品经营（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 | 否 |
| 29. | 景澜山舍 | 景澜酒店持有其100%股权 | 服务：酒店管理，餐饮管理，住宿，停车场管理，棋牌，健身（除气功）；销售：预包装食品，酒店用品，图书。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 30. | 嘉兴文华景澜 | 景澜酒店持有其20%股权 | 酒店管理，物业管理，餐饮管理、工程管理技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与发行人的关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务类型 | 是否具有房产地开发资质 |
| 31. | 杭州文华景澜 | 景澜酒店持有其49%股权 | 服务：酒店管理，物业管理，餐饮管理；出版物批发；批发、零售：文化用品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 32. | 君亭别院 | 君亭酒店持有其67%股权 | 酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、技术服务，酒店用品、日用百货、工艺美术品的销售，从事货物与技术的进出口业务，旅馆，餐饮服务 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 33. | 三亚朗廷 | 君亭酒店持有其51%股权 | 住宿、餐饮、旅游服务，商务服务，咖啡厅、棋牌、茶馆，按摩，会议服务，停车场服务，工艺品、古玩、字画、食品、饮料、烟、酒、日用品的销售，实业投资。 | 否 | 否 |
| 34. | 广西君亭 | 君亭酒店持有其51%股权 | 酒店管理，物业管理，对酒店业的投资，酒店信息咨询，工程技术咨询、技术服务，批发兼零售：酒店用品、日用百货、工艺品（除象牙及其制品外），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
| 35. | 千越君亭 | 君亭酒店持有其51%股权 | 服务：酒店管理，物业管理，住宿，会展服务，热食类食品制售，冷食类食品制售，糕点类食品制售（含裱花蛋糕），自制饮品制售—普通类；零售：预包装食品，日用百货，工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 36. | 南昌君亭 | 君亭酒店持有其50%股权 | 酒店企业管理；物业管理；酒店工程管理、技术咨询、技术服务；投资管理；宾馆服务、餐饮服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 37. | 海南真傲 | 君亭酒店持有其20%股权 | 许可项目：餐饮服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；餐饮管理；物业管理；健身休闲活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；汽车租赁；服装服饰零售；日用品销售；家政服务；洗染服务；建筑物清洁服务；停车场服务；隔热和隔音材料制造；园林绿化工程施工；污水处理及其再生利用；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；房地产经纪；专业保洁、清洗、消毒服务；家用电器销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
上述企业中，海南真傲经营范围中包含房地产经纪业务，但海南真傲在实际经营中并未实际从事房地产经纪业务。除此之外，发行人及其子公司、其他参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。
综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围或业务范围均不涉及房地产开发相关业务类型，均未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
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发行人及其子公司、参股公司均未持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地。
四、保荐人、发行人律师及申报会计师的核查程序和核查结论
（一）核查程序
1、保荐人主要履行的核查程序
（1）与发行人管理层沟通，了解设立上海禅林的意图及其实际经营情况，查询上海禅林自设立至今的工商档案；
（2）获取君澜酒店对上海禅林的实缴资本的银行水单，了解君澜酒店的实际出资情况；
（3）获取上海禅林2021年及2022年1-6月财务报表，查看其实际经营情况，以及是否与发行人存在销售或采购商品/服务的情形；
（4）查阅发行人的相关财务报告及发行人相关财务科目明细构成；
（5）与发行人沟通了解对外投资的背景、原因及与被投资企业的业务协同情况；
（6）查询被投资企业的相关工商信息，登录被投资企业官方网站了解其主营业务情况；
（7）查阅发行人公告，获取并分析理财产品购买明细及相关收益率、期限等，分析发行人是否存在新增财务性投资及类金融业务情形；
（8）与发行人管理层沟通，了解其有无拟投入的财务性投资及类金融业务；
（9）查询了“天眼查”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站；
（10）查阅了公司报告期内财务报告，确认是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，确认是否存在房地产开发业务相关收入。
2、申报会计师主要履行的核查程序
（1）与发行人管理层沟通，了解设立上海禅林的意图及其实际经营情况，查询上海禅林自设立至今的工商档案；
（2）获取君澜酒店对上海禅林的实缴资本的银行水单，了解君澜酒店的实际出资情况；
（3）获取上海禅林2021年及2022年1-6月财务报表，查看其实际经营情况，以及是否与发行人存在销售或采购商品/服务的情形；
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（4）查阅发行人的相关财务报告及发行人相关财务科目明细构成；
（5）与发行人沟通了解对外投资的背景、原因及与被投资企业的业务协同情况；
（6）查询被投资企业的相关工商信息，登录被投资企业官方网站了解其主营业务情况；
（7）查阅发行人公告，获取并分析理财产品购买明细及相关收益率、期限等，分析发行人是否存在新增财务性投资及类金融业务情形；
（8）与发行人管理层沟通，了解其有无拟投入的财务性投资及类金融业务。
3、发行人律师主要履行的核查程序
（1）查询了“天眼查”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站；
（2）查阅了公司报告期内财务报告，确认是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，确认是否存在房地产开发业务相关收入。
（二）核查结论
1、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）公司初始参与设立上海禅林的意图系为度假酒店提供配套养生类服务，该业务与发行人主营业务尚未产生直接联系，发行人投资上海禅林并非仅为获取财务性收益。但设立后上海禅林一直无实际经营业务，故与公司的产业链未形成协同效益。报告期各期，公司未向上海禅林销售或采购商品/服务；
（2）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《审核问答》问答10的相关要求；自本次发行董事会决议日前6个月至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形；
（3）海南真傲经营范围中虽包含房地产经纪业务，但并未实际从事房地产经纪业务；除海南真傲外，发行人及其子公司、其他参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型；发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；
（4）发行人未持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地，不涉及住宅用地或商服用地的开发、使用计划和处置安排。
2、申报会计师的核查意见
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经核查，申报会计师认为：
（1）公司初始参与设立上海禅林的意图系为度假酒店提供配套养生类服务，该业务与发行人主营业务尚未产生直接联系，发行人投资上海禅林并非仅为获取财务性收益。但设立后上海禅林一直无实际经营业务，故与发行人的产业链未形成协同效益。报告期各期，发行人未向上海禅林销售或采购商品/服务；
（2）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《审核问答》问答10的相关要求；自本次发行董事会决议日前6个月至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形。
3、发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）海南真傲经营范围中虽包含房地产经纪业务，但并未实际从事房地产经纪业务；除海南真傲外，发行人及其子公司、其他参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型；发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（2）发行人未持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地，不涉及住宅用地或商服用地的开发、使用计划和处置安排。
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其他问题
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序，具体披露情况如下：
“一、新冠肺炎疫情风险
2020年一季度以来，我国发生新冠肺炎重大传染疫情。为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、封城、隔离、推迟复工日期等疫情控制措施，同时居民的商旅出行等受到一定程度限制。根据中国饭店协会的公开数据，本次疫情中，住宿业成为受损最为严重的行业之一。公司旗下酒店主要面向商旅出行住宿客人，受此次疫情影响住宿需求也出现暂时性下降，公司2020年度及2021年度出租率和经营业绩受到一定程度不利影响。2022年上半年上海、浙江等区域的疫情反复仍对住宿业造成了阶段性不利影响。尽管我国仍可能发生零星疫情，但总体上并不会改变我国当前疫情有效防控的局面，2022年全年居民的商旅出行总体仍将保持良好运行的态势。
提请广大投资者注意由于国内新冠肺炎疫情仍然存在且其变化存在不可预测性，部分地区出现境外输入病例、零星本地疫情案例，若未来我国新冠肺炎疫情有效防控的局面发生重大不利转变，公司业绩仍存在变动或下滑的风险。
二、经营业绩波动的风险
2019年至2021年，营业收入分别为38,163.62万元、25,603.39万元、27,751.06万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为7,225.38万元、3,506.60万元和3,691.76万元，受新冠肺炎疫情影响，公司2020年及2021年经营业绩较2019年呈现了较大的波动。2022年上半年，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制，使得归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降43.77%。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的市场开拓、经营布局、成本控制等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果
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相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
三、最近一期经营业绩下滑的风险
2022年上半年，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制。2022年上半年，公司实现营业收入14,046.90万元，比上年同期减少4.08%；实现营业利润1,718.12万元，比上年同期下降45.31%。实现归属于上市公司股东的净利润1,472.81万元，比上年同期下降43.77%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,219.30万元，比上年同期下降48.01%。
境内外新冠疫情反复传播，隔离、交通管制等疫情管控措施使得公司2022年上半年经营业绩受到了一定程度的影响，随着6月份上海解封及经营情况回暖，经营业绩逐步有所恢复。尽管公司为应对新冠疫情采取了一系列措施，但境内外新冠疫情的发展存在一定不确定性，公司未来仍存在业绩下滑的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）本次发行募集资金投资项目短期内不能盈利的风险
由于本次发行募集资金投资项目中发行人对本次募投项目测算期内前三年充分考虑了新冠疫情持续的影响，相关出租率及平均净房价指标较低，因此发行人本次募投项目确存在短期不能盈利的风险，进而可能影响发行人整体盈利水平甚至亏损的风险，发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响，提请广大投资者注意。
（二）募投项目实现效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与国家宏观经济环境、新冠疫情、出行、旅游及商务出行住宿需求情况、酒店行业供给情况、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济及新冠疫情管控不确定性、行业需求与供给变化、租金及装修成本上升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。
（三）新增折旧和摊销可能影响公司盈利能力的风险
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公司本次发行募集资金投资项目全部建成后，公司平均每年需新增计提折旧摊销合计10,197.59万元。若行业环境、市场需求等因素发生重大不利变化，导致投资项目实际效益与预期出现较大偏差，由于新增摊销支出相对固定，公司将面临新增折旧摊销金额较大进而影响公司盈利能力的风险。
（四）发行人本次发行募集资金投资项目实施环境不利变化风险
发行人本次发行募集资金投资项目实施环境假设新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给均未发生重大不利变化，若本次募投项目实施环境因素发生重大不利变化，发行人存在募投项目进展及实现效益不及预期进而影响发行人正常经营的风险。
（五）募投项目客源及市场空间未及预期的风险
本次募投项目中新增直营酒店投资开发项目涉及在多地分三年三批次新增15家直营酒店，由于新设酒店需要客源培育及市场推广，因此存在客源形成及市场空间未及预期进而影响相关直营酒店盈利水平的风险，提前广大投资者注意。
（六）租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险
由于本次发行募集资金投资项目依靠租赁方式进行，因此可能存在选址不当、租金价格过高、租赁房产权属及用途瑕疵、无法及时续租、租赁房产拆迁或搬迁的风险。为了保证公司业务的稳定性，公司通过签订长期租赁合同，并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性，但仍存在上述租赁模式风险影响相关酒店正常经营的风险，提请广大投资者注意。
（七）募投项目实施主体尚未完全明确的风险
由于发行人本次募投项目部分具体实施项目尚未完成选址或确定升级计划，因此存在募投项目实施主体尚未完全明确进而影响募投项目正常进展的情形，发行人将结合新冠疫情及市场变化情况科学组织项目选址或确定升级计划，提请广大投资者注意。
（八）本次发行摊薄即期回报的风险
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本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
本次发行完成后，公司的资产和经营规模将出现大幅增长，尽管公司经过多年发展已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，且在执行过程中效果良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的逐步实施，公司规模将持续扩大，将对公司的管理能力提出更高的要求。若未来公司管理层不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。
五、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为3,185.52万元、3,185.52万元、3,185.52万元和10,885.41万元，公司商誉系收购君澜酒店、景澜酒店、上海君亭及上海别院所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于各报告期末均对上述商誉执行了减值测试，减值测试结果显示商誉不存在减值。若未来由于相关被收购企业经营情况低于预期，或者市场需求及行业监管变化，可能对上述资产组形成的商誉造成不利影响，发行人商誉可能发生减值，并进而影响公司未来业绩。
六、应收账款回收风险
报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为2,802.69万元、2,561.80万元、3,048.15万元和7,773.82万元，占营业收入的比例分别为7.34%、10.01%、
10.98%和27.67%。2022年6月末，公司新增子公司君澜酒店、景澜酒店，且疫情环境下客户回款速度有所放缓，导致2022年6月末应收账款占当期营业收入的比例较高，若未来公司应收账款持续增加或下游客户回款状况较差，将产生一定的应收账款回收风险。”
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人自查情况
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自公司本次向特定对象发行股票申请于2022年8月18日获深圳证券交易所受理，截至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 舆论主要内容 |
| 1 | 2022-9-2 | 东方财富 | 君亭酒店：融资余额环比下降23.01%，降幅两市第四（09-01） | 君亭酒店融资余额2,544.77万元，较前一日下降23.01%，降幅两市第四 |
| 2 | 2022-9-1 | 每日经济新闻 | 旅游板块震荡走低 君亭酒店跌近7% | 旅游板块震荡走低，君亭酒店跌近7%，桂林旅游、西域旅游、首旅酒店、锦江酒店、中国中免等跌超3% |
| 3 | 2022-8-29 | 界面新闻 | 酒店及餐饮板块持续拉升，君亭酒店涨超10% | 8月29日上午，酒店及餐饮板块持续拉升，君亭酒店涨超10% |
| 4 | 2022-8-28 | 每日经济新闻 | 民生证券给予君亭酒店推荐评级，2022半年报点评：疫情下经营韧性突出，稳步拓店迈向高成长 | 民生证券发布研报，称给予君亭酒店推荐评级 |
| 5 | 2022-08-28 | 新浪财经 | 君亭酒店（301073）：上半年展现业绩韧性、疫后已强势复苏 期待定增落地加速拓店 | 君亭与君澜整合发展开启集团化扩张路径 |
| 6 | 2022-08-28 | 同花顺 | 【中报点评】君亭酒店-二季度维持盈利 资本助力逆势扩张 | 君亭酒店二季度维持盈利 |
| 7 | 2022-08-28 | 东方财富网 | 西南证券给予君亭酒店买入评级：二季度业绩符合预期 高品质扩张提速 | 西南证券给与君亭酒店买入评级 |
| 8 | 2022-08-26 | 同花顺 | 君亭酒店2022年半年度董事会经营评述 | 引用君亭酒店半年报披露的董事会经营评述内容 |
| 9 | 2022-08-26 | 新浪财经 | 君亭酒店（301073.SZ）发布半年度业绩，净利润1473万元，同比下降43.77% | 君亭酒店二季度净利润同比下降43.77% |
| 10 | 2022-08-26 | 新浪财经 | 君亭酒店5.17亿定增加速拓店，出租率、商誉高企等问题遭深交所“拷问” | 君亭酒店申请定增，深交所要求回复出租率、商誉等问题 |
| 11 | 2022-08-24 | 川观新闻 | 以词牌名命名金鱼，新媒体艺术家林俊廷新作《鎏瑩》亮相Pagoda酒店 | 成都Pagoda君亭设计酒店聘请四川美术学院新媒体艺术系特聘教授林俊廷专门打造 |
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| 《鎏瑩》 | ||||
| 12 | 2022-08-19 | 搜狐 | 上市不足一年，君亭酒店拟再向市场“要钱”5.17亿元，募资规模超IPO逾2倍 | 君亭酒店发布公告称，公司于2022年8月18日收到深交所下发的定增受理通知》 |
| 13 | 2022-08-19 | 新浪财经 | 君亭酒店（301073.SZ）：定增申请获深交所受理 | 君亭酒店定增申请获深交所受理 |
| 14 | 2022-08-18 | ZAKER | 8月18日君亭酒店跌5.53%，华泰柏瑞富利混合A基金重仓该股 | 8月18日君亭酒店跌幅5.53%，华泰柏瑞富利混合A、中邮核心成长混合等公募基金重仓君亭酒店 |
（二）保荐人核查情况
保荐人检索了自本次发行申请于2022年8月18日获深圳证券交易所受理至本回复报告出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。经核查，保荐人认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，后续保荐人将持续关注与公司本次发行、公司自身相关的媒体报道等情况，如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并督促发行人做相应处理。（以下无正文）。
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（本页无正文，为《君亭酒店集团股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签署页）
君亭酒店集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：__________________
吴启元
年 月 日
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发行人董事长的声明本人已认真阅读《君亭酒店集团股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长（签名）：___________________
吴启元
君亭酒店集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
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（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人（签字）：______________ ______________湛瑞锋 谢 辉
安信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日