证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2022-115债券代码：123057 债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司关于关联方提供反担保暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月6日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司为其控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》，同意公司在其控股子公司安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）其他股东按股权比例提供同比例反担保的前提下，为安徽美芯向金融机构申请综合授信额度追加提供额度不超过人民币3亿元的连带责任保证担保。上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。具体内容详见公司2022年9月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为其控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-114）。
鉴于此，安徽美芯其他股东黄坤煜、张朝益、段文勇、易东生和曾振南拟为公司向安徽美芯追加提供的上述担保按其各自持有的安徽美芯股权比例向公司提供同比例反担保（连带责任保证担保），前述担保的最高额为不超过人民币3亿元与其各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。如后期因增资等原因导致上述人员各自持有的安徽美芯股权比例变化，则其提供的上述反担保最高额将进行相应调整。
经友好协商，上述各方就前述反担保事项于2022年9月6日签署了《最高额反担保合同》。
（二）关联关系说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄坤煜系公司控股股东、实际控制人和董事长黄伟汕先生之子；张朝益系公司持股5%以上股东；易东生和段文勇为公司现任董事及高级管理人员；曾振南为公司现任副总裁，系公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄坤煜、张朝益、易东生、段文勇和曾振南系公司关联自然人，本次上述关联自然人为公司提供反担保事项构成了关联交易。
（三）审议情况
2022年9月6日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于关联方提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事黄伟汕、易东生和段文勇回避了上述议案的表决，公司独立董事已对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、黄坤煜先生，中国国籍，身份证号码：4405081996********，广东省汕头市金平区。
关联关系说明：黄坤煜先生系公司控股股东、实际控制人和董事长黄伟汕先生之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄坤煜先生系公司关联自然人。截至2022年8月31日，黄坤煜先生未持有公司股份。
是否失信被执行人：否
2、张朝益先生，中国国籍，身份证号码：4405241977********，住址：广东省汕头市龙湖区。
关联关系说明：张朝益先生系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，张朝益先生系公司关联自然人。截至2022年8月31日，张朝益先生持有公司41,819,000股股份，占公司总股本的7.97%。
是否失信被执行人：否
3、易东生先生，中国国籍，身份证号码：5101261968********，住址：四川省成都市青羊区。
关联关系说明：易东生先生系公司董事、总裁和财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，易东生先生系公司关联自然人。截至2022年8月31日，易东生先生未持有公司股份。
是否失信被执行人：否
4、段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：段文勇先生系公司董事、副总裁和董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，段文勇先生系公司关联自然人。截至2022年8月31日，段文勇先生持有公司2,848,900股股份，占公司总股本的
0.54%。
是否失信被执行人：否
5、曾振南先生，中国国籍（香港居民），证件号码：G633****，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：曾振南先生系公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，曾振南先生系公司关联自然人。截至2022年8月31日，曾振南先生未持有公司股份。
是否失信被执行人：否
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、被反担保方：广东美联新材料股份有限公司
2、反担保方：黄坤煜、张朝益、易东生、段文勇、曾振南
3、反担保措施：反担保方拟为公司向安徽美芯追加提供的额度不超过人民币3亿元的授信担保按其各自持有的安徽美芯股权比例向公司提供同比例反担保（连带责任保证担保），前述担保的最高额为不超过人民币3亿元与其各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。如后期因增资等原因导致上述人员各自持有的安徽美芯股权比例变化，则其提供的上述反担保最高额将进行相应调整。
四、反担保合同的主要内容
甲方：广东美联新材料股份有限公司（以下简称“保证人”）
住所：汕头市美联路1号
法定代表人：黄伟汕乙方（以下简称“反担保人”）：
乙方一：黄坤煜（身份证号码：4405081996********）住址：广东省汕头市金平区石********乙方二：张朝益（身份证号码：4405241977********）住址：广东省汕头市龙湖区********乙方三：段文勇（身份证号码：5106251969********）住址：广东省汕头市金平区********乙方四：易东生（身份证号码：5101261968********）住址：四川省成都市青羊区********乙方五：曾振南（身份证号码：G6********）住址：广东省汕头市金平区********丙方：安徽美芯新材料有限公司（以下简称“债务人”）住所：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口法定代表人：黄伟汕鉴于：
1、保证人拟于2022年9月6日召开第四届董事会第十四次会议审议《关于公司为其控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》，拟在其控股子公司安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）其他股东按股权比例提供同比例反担保的前提下，为安徽美芯向金融机构申请综合授信额度追加提供额度不超过人民币3亿元的连带责任保证担保。上述事项经保证人董事会审议通过后尚需提交保证人股东大会批准后实施。该事项的决议有效期为自保证人股东大会审议通过上述议案之日起至2023年12月31日止。
2、反担保人拟为债务人在保证人股东大会审议通过上述议案之日起至2023年12月31日期间与金融机构签订的授信相关合同中，保证人因前述追加担保事宜承担的担保责任，按其各自持有的安徽美芯股权比例向保证人提供同比例反担保（连带责任保证担保）。
第一条 反担保的范围
1.1 对于债务人在保证人股东大会审议通过上述议案之日起至2023年12
月31日期间与金融机构签订的授信相关合同中，保证人因前述追加担保事宜承担的担保责任，反担保人同意按其各自持有的安徽美芯股权比例向保证人提供同比例反担保（连带责任保证担保），前述担保的最高额不超过人民币3亿元与其各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额，并履行反担保责任。
1.2 如债务人未能履行其在第1.1条约定期间与金融机构签订的授信相关合同项下的全部义务，保证人因此承担保证责任的，则反担保人向保证人足额偿付其各自承担的保证责任，前述保证责任包括保证人为实现对债务人的追偿权而支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费等。
第二条 反担保保证的方式
2.1 本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。
2.2 本合同的反担保保证方式为连带责任保证。
第三条 反担保期间
本合同项下的反担保期间为保证人因债务人未履行第1.1条约定的债务而向金融机构实际承担保证责任之日起两年。
第七条 违约责任
本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给其他方造成的经济损失。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司与黄坤煜先生累计已发生的各类关联交易的总金额为4,439万元。上述金额系黄坤煜先生于2022年3月为公司向安徽美芯提供的前次授信担保而向公司提供的反担保最高额。
除以上事项及各关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，公司及其子公司与各关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们一致同意黄坤煜、张朝益、段文勇、易东生和曾振南为公司向安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）追加提供的额度不超过人民币3亿元的授信担保按其各自持有的安徽美芯股权比例提供同比例反担保（连带责任保证担保），前述担保的最高额为不超过人民币3亿元与其各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。
八、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：
关于本次关联方提供反担保暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事已对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，华林证券对公司本次关联方提供反担保暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司关联方提供反
担保暨关联交易的核查意见；
6、《最高额反担保合同》。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会2022年9月7日