安徽众源新材料股份有限公司ANHUI ZHONGYUAN NEW MATERIALS CO.,LTD.（住所：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路48号）
关于请做好安徽众源新材料
非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二二年九月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好安徽众源新材料非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”、“公司”、“上市公司”、“发行人”或“申请人”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同申请人及申请人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
目 录 ...... 2
问题1.关于预付账款 ................................................................................................... 3
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问题1.关于预付账款发行人2022年3月末预付账款余额为4,606.20万元，较2021年末的余额
677.93万元增加了3,928.26万元，其中预付嘉兴华通投资有限公司电解铜采购款余额4,321.86万元，占最近一期末预付账款余额的93.83%。请申请人：结合嘉兴华通投资公司所从事的业务、申请人与其的交易合同内容、资金支付账户与合同交易方是否一致、货物流是否存在异常、是否存在关联关系等情况，说明与嘉兴华通投资公司进行电解铜采购业务的原因及合理性，是否存在变相资金向关联方输送利益或资金占用的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：
【说明】
一、嘉兴华通投资有限公司基本情况
根据国家企业信用信息公示系统查询，嘉兴华通投资有限公司（以下简称“嘉兴华通”）基本情况具体如下：
| 公司名称 | 嘉兴华通投资有限公司 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路168号8幢二楼 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 成立日期 | 2020年03月13日 |
| 法定代表人 | 陈利 |
| 统一社会信用代码 | 91330483MA2CYEYK59 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；商业综合体管理服务；服装制造；企业管理；餐饮管理；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；服装服饰批发；针纺织品及原料批发；汽车零配件批发；橡胶制品销售；五金产品零售；建筑材料销售；塑料制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股权结构 | 陈利持股51%，王星持股49%。 |
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二、嘉兴华通投资公司所从事的业务、申请人与其的交易合同内容、资金支付账户与合同交易方是否一致、货物流是否存在异常、是否存在关联关系等情况
（一）嘉兴华通投资公司所从事的业务
嘉兴华通主要从事电解铜、铝贸易，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售等业务。
（二）公司与嘉兴华通的交易合同内容、资金支付账户与合同交易方是否一致、货物流是否存在异常
1、公司与嘉兴华通的交易合同内容
公司向嘉兴华通采购的产品为电解铜，交易合同采用年度框架合同与订单相结合的形式。2021年12月31日，众源新材及其子公司永杰铜业、杰冠商贸、众永物资和众源商贸与嘉兴华通投资有限公司签订了《年度购货框架合同》，约定众源新材及其子公司向嘉兴华通投资有限公司采购CU-CATH-1/2/3阴极铜，具体采购数量、单价、采购时间、定价依据和方式、生产厂家以及牌号的约定，以每次交易当日双方签订的包括但不限于购/销合同或确认书等传真件为准。合同还对交货地点及方式、运输方式及费用承担、验收标准、结算方式及期限等事项作出了约定。合同有效期至2022年12月31日止。
2、资金支付账户与合同交易方是否一致
2022年1-3月，公司与嘉兴华通的采购与付款具体情况如下：
单位：万元
| 2021年末 预付款余额 | 2022年1-3月 付款金额 | 2022年1-3月 采购入库金额（含税） | 2022年3月末 预付账款余额 |
| 316.62 | 55,483.45 | 51,478.21 | 4,321.86 |
公司2022年3月末对嘉兴华通的预付账款余额为4,321.86万元，较2021年末增加4,005.24万元，主要系2022年3月末支付的电解铜采购款期末尚未到货所致，3月末具体付款明细如下：
| 序号 | 付款时间 | 付款金额（万元） | 支付对象 | 资金支付账户与合同交易方是否一致 |
| 1 | 2022年3月21日 | 500.00 | 嘉兴华通投资有限公司 | 是 |
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| 序号 | 付款时间 | 付款金额（万元） | 支付对象 | 资金支付账户与合同交易方是否一致 |
| 2 | 2022年3月28日 | 2,000.00 | 嘉兴华通投资有限公司 | 是 |
| 3 | 2022年3月30日 | 500.00 | 嘉兴华通投资有限公司 | 是 |
| 4 | 2022年3月30日 | 1,000.00 | 嘉兴华通投资有限公司 | 是 |
| 5 | 2022年3月30日 | 440.00 | 嘉兴华通投资有限公司 | 是 |
| 合计 | 4,440.00 | |||
公司向嘉兴华通支付的货款均支付至其公司账户，资金支付账户与合同交易方一致。
3、货物流是否存在异常
公司2022年3月末向嘉兴华通预付的电解铜采购款，期后到货具体情况如下：
| 序号 | 期后入库时间 | 来料单位 | 入库数量（吨） | 入库金额（万元） |
| 1 | 2022年4月2日 | 嘉兴华通投资有限公司 | 98.30 | 730.90 |
| 2 | 2022年4月12日 | 嘉兴华通投资有限公司 | 97.62 | 725.84 |
| 3 | 2022年4月16日 | 嘉兴华通投资有限公司 | 97.81 | 727.22 |
| 4 | 2022年4月19日 | 嘉兴华通投资有限公司 | 98.95 | 735.70 |
| 5 | 2022年4月22日 | 嘉兴华通投资有限公司 | 151.26 | 1,111.84 |
| 6 | 2022年4月23日 | 嘉兴华通投资有限公司 | 101.43 | 749.90 |
| 合计 | 645.37 | 4,781.40 | ||
公司2022年3月末向嘉兴华通预付的电解铜采购款，相关电解铜已于2022年4月到货入库，货物流不存在异常。
（三）是否存在关联关系
发行人与嘉兴华通不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系或其他可能导致利益倾斜的关联关系，公司除相关电解铜采购业务外，与嘉兴华通不存在其他利益关系，公司的董事、监事、高级管理人员与嘉兴华通也不存在关联关系及其他利益关系，嘉兴华通的董事、监事、高级管理人员与众源新材也不存在关联关系。
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三、说明与嘉兴华通投资公司进行电解铜采购业务的原因及合理性，是否存在变相资金向关联方输送利益或资金占用的情形
（一）说明与嘉兴华通投资公司进行电解铜采购业务的原因及合理性
嘉兴华通主要从事电解铜、铝的贸易，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售等，其所销售的电解铜是公司产品的主要原材料。近年来公司产销量及业务规模持续增长，为保障原材料供应需要不断拓展采购渠道，公司于2020年起向嘉兴华通采购部分电解铜，相关采购业务具有合理性。
（二）是否存在变相资金向关联方输送利益或资金占用的情形
申请人与嘉兴华通不存在任何形式的关联关系，公司向嘉兴华通预付货款采购电解铜符合行业惯例，相关交易真实，不存在变相资金向关联方输送利益或资金占用的情形。
嘉兴华通已出具相关情况说明，确认其与众源新材不存在任何形式的关联关系，众源新材所支付的相关采购款均系真实发生的电解铜采购预付货款，不存在变相资金向关联方输送利益或资金占用的情形。
【核查情况】
一、核查依据、方法、过程
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统查询了嘉兴华通的工商信息，了解嘉兴华通的营业范围等基本信息；
2、访谈了申请人管理层，了解申请人与嘉兴华通的业务开展情况，询问嘉兴华通与公司是否存在关联关系；
3、了解申请人采购付款相关的控制流程，检查了众源新材与嘉兴华通签订的采购合同、预付款的支付情况和期后到货入库情况，获取了相关采购合同、预付款的审批单据和银行回单、期后采购入库单据等；
4、对嘉兴华通进行了访谈，了解其主营业务、与申请人的业务合作情况、
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是否存在关联关系、是否存在利益输送或资金占用等情形，并获取了供应商访谈记录以及嘉兴华通相关情况说明。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、嘉兴华通主要从事电解铜、铝的贸易，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售等业务；众源新材与嘉兴华通签订的合同已就电解铜采购相关内容做出了约定，资金支付账户与合同交易方一致，货物流不存在异常，公司与嘉兴华通不存在任何形式的关联关系。
2、申请人与嘉兴华通进行电解铜采购业务原因真实、合理，不存在变相资金向关联方输送利益或资金占用的情形。
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（此页无正文，为安徽众源新材料股份有限公司《（关于请做好安徽众源新材料非公开发行股票发审委会议准备工作的函）的回复报告》之签字盖章页）
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发行人董事长声明
本人己认真阅读安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议告知函回复报告的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长（签名）：
〈此页无正文，为国元证券股份有限公司《〈关于请做好安徽众源新材料非公开发行股票发审委会议准备工作的函）的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：协伊扎
杨少杰
多
?陶传标
保荐机构董事长声明本人己认真阅读安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议告知函回复报告的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
斗
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