中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之2022年第二季度持续督导意见
财务顾问
二〇二二年九月
声 明2021年11月5日，航科国惠与津膜工程及其股东工大资产经营公司、中纺对外公司签署了《增资协议》《关于增资协议之补充事项的备忘录》。本次增资事项完成后，航科国惠持有津膜工程51%股权并控股津膜工程，上市公司变更为无实际控制人。
中信建投证券接受航科国惠的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《收购办法》的规定，本财务顾问自2021年11月10日津膜科技公告《天津膜天
膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对航科国惠及上市公司履行持续督导职责。
上市公司于2022年8月25日披露了2022年半年度报告，根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合津膜科技2022年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2022年半年度报告及其他信息披露文件。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
一、上市公司权益变动情况 ...... 5
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 6
三、交易各方当事人履行承诺情况 ...... 7
四、收购人落实后续计划的情况 ...... 8
五、提供担保或者借款情况 ...... 19
六、收购中约定的其他业务的履行情况 ...... 19
释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第二季度持续督导意见》 |
| 中信建投证券、本财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 津膜科技、上市公司 | 指 | 天津膜天膜科技股份有限公司 |
| 航科国惠 | 指 | 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） |
| 航科国惠一致行动人、工大资产经营公司 | 指 | 天津工业大学资产经营有限公司 |
| 津膜工程 | 指 | 天津膜天膜工程技术有限公司 |
| 中纺对外公司 | 指 | 中国纺织对外经济技术合作有限公司 |
| 本次增资、本次权益变动 | 指 | 工大资产经营公司通过引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和津膜科技实际控制权 |
| 本持续督导期间 | 指 | 自2022年4月1日至2022年6月30日期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津膜天膜科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
本次权益变动方式为航科国惠作为战略投资者对津膜工程增资后直接持有津膜工程51%股权并控股津膜工程，同时工大资产经营公司在依法行使津膜工程股东会的表决权等事项上与航科国惠采取一致行动，作出与航科国惠相同的意思表示。本次权益变动前，航科国惠未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权；工大资产经营公司直接持有津膜工程1,128.00万元注册资本，占津膜工程的股权比例为67.2229%，间接控制上市公司64,004,465股股份，占上市公司总股本的21.19%。
本次权益变动后，航科国惠直接持有津膜工程1,746.489796万元注册资本，占津膜工程的股权比例为51.00%，一致行动人工大资产经营公司直接持有津膜工程1,128.00万元注册资本，占津膜工程的股权比例为32.9392%，航科国惠及其一致行动人工大资产经营公司合计持有津膜工程的股权比例为83.9392%，间接控制上市公司64,004,465股股份，占上市公司总股本的21.19%。
本次权益变动前后，津膜工程所持津膜科技股份数量保持不变，直接持有津膜科技64,004,465股股份，占上市公司总股本的21.19%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人由天津工业大学变更为无实际控制人。
（二）权益变动的公告情况
2021年11月8日，上市公司在深交所网站披露了《关于增资协议签署生效暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-089）、《关于航科国惠与工大资产经营公司签订一致行动人协议的公告》（公告编号：2021-090）、《关于航科国惠增资完成后公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2021-091）等文件。
2021年11月10日，上市公司在深交所网站披露了《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2021-093）、《关于披露详式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2021-094）、《关于控制权变更事项相关方出具承诺的公告》（公告编号：2021-095）、航科国惠出具的《详式权益变动报告
书》、工大资产经营公司出具的《简式权益变动报告书》以及《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。2021年11月29日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东完成工商变更登记暨公司控制权变更进展的公告》（公告编号：2021-096）。2022年7月29日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司控制权变更完成暨控股股东完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-061）。
（三）股权变更登记情况
根据上市公司控股股东津膜工程工商变更登记文件，并经查询津膜工程的工商登记信息，津膜工程已于2021年11月25日完成本次增资的工商变更登记手续。
2021年11月29日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东完成工商变更登记暨公司控制权变更进展的公告》（公告编号：2021-096）。
2022年7月29日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司控制权变更完成暨控股股东完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-061）。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的增资事项已完成工商变更登记，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，航科国惠及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对津膜科技的股东权利。
津膜科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部
管理、规范运作。经核查，本持续督导期间内，航科国惠及其一致行动人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。
三、交易各方当事人履行承诺情况
本次权益变动过程中，相关各方就本次增资有关事项出具的主要承诺如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于权益变动资金来源的承诺 | 航科国惠 | 1、本企业用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金； 2、本企业本次权益变动后所持有的津膜科技的股票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形； 3、本企业用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用津膜科技及其关联方资金的情形，不存在津膜科技及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。 |
| 2 | 关于信息披露真实、准确和完整的承诺函 | 航科国惠及主要负责人 | |
本人以及本人所代表的机构承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
工大资产经营公司及法定代表人本人以及本人所代表的机构承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 工大资产经营公司 | 本公司承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 3 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 航科国惠、工大资产经营公司 | 本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担。 |
| 4 | 关于避免同业竞争的承诺 | 航科国惠、工大资产经营公司 | 1、截至本承诺出具之日，本企业/本公司未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 2、本次权益变动完成后，本企业/本公司将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务； 3、在本企业/本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权关系期间，本企业/本公司保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 4、无论何种原因，如本企业/本公司（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业/本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业/本公司采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决； 5、本企业/本公司在持有上市公司股份期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 5 | 关于规范关联交易的承诺 | 航科国惠、工大资产经营公司 | 1、截至本承诺出具之日，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易； 2、本次权益变动完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本企业/本公司及本企业/本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益； 3、本企业/本公司在持有上市公司股份期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
经核查，截至本持续督导意见出具日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）《详式权益变动报告书》披露的后续计划
2021年11月10日，航科国惠及其一致行动人工大资产经营公司披露了《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人工大资产经营公司对上市公司的后续计划如下：
“一、关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、关于本次权益变动完成后12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能。如果未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》等相关法律法规规定及上市公司《公司章程》等公司治理制度的规定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的可能。如有相关决定，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”
（二）相关后续计划执行情况
1、本持续督导期间，航科国惠及其一致行动人未对上市公司主营业务进行重大改变或调整。
2、本持续督导期间，航科国惠及其一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未购买或置换资产。
3、本持续督导期间，上市公司董事、监事及高级管理人员发生的具体变化情况如下：
2022年4月18日，上市公司公告《关于公司高管辞职的公告》，上市公司首席科学家兼研发总监胡晓宇先生因个人原因辞去公司首席科学家兼研发总监职务，辞职后，其不再担任上市公司任何职务。胡晓宇先生提出辞职不会影响公司相关工作的正常开展。
2022年4月21日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于聘任范宁先生为总经理的议案》《关于聘任吕晓龙先生为首席科学家的议案》《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》，同意聘任范宁先生为公司总经理，聘任吕晓龙先生为公司首席科学家，聘任展树华先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任于建华先生为公司副总经理兼财务总监，聘任李洪港先生为副总经理兼营销总监，聘任刘婧女士为公司副总经理兼战略总监，聘任宋辉鹏先生为公司副总经理兼投融资总监，聘任李鹏先生为公司运营总监，聘任蒋鹏先生为公司生产总监，以上高级管理人员任期自第四届董事会第四次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
2022年5月17日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意补选李东依先生为公司第四届非独立董事，李东依先生的任期自2021年年度股东大会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
除上述变动外，本持续督导期间内，上市公司未发生其他董事、监事或高级
管理人员的变动情况。
4、本持续督导期间，上市公司对公司章程条款修订的情况如下：
2022年4月25日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；2022年5月17日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
具体修订内容对照如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在天津膜天膜科技有限公司的基础上，于2010年11月依法整体变更设立的股份有限公司，在在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91120116749118895P。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在天津膜天膜科技有限公司的基础上，于2010年11月依法整体变更设立的股份有限公司，在天津经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91120116749118895P。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）、修理修配；水泵、阀门、管材、水箱、仪表、气动元件、电气设备、控制设备的批发；提供商品检验、检测服务（不含进出口商品的检验鉴定）；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；膜清洗服务及相关清洗药剂的销售；工业与民用建筑材料、混凝土和混凝土添加剂、钢材、新型复合材料制品、水泥制品、新型给排水管材、通风设备、五金交电、金属材料、室内外装修装饰材料的销售；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技术与管理服务；从事环保工程专业和机电设备安装工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；市政设施管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；电气安装服务；气压动力机械及元件销售；仪器仪表销售；高性能纤维及复合材料销售；金属材料销售；通用设备修理；泵及真空设备销售；液压动力机械及元件销售；专用设备修理；检验检测服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；建设工程设计；建设工程施工；工程管理服务；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；大气污染治理；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依本章程的规定或者股东大会的授权，经过三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依本章程的规定或者股东大会的授权，经过三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；(十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；(十七)审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(十二)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；(十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；(十八)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第四十一条 除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第四十一条的规定。已按照本章程第四十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本章程第四十一条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十一条的规定。 | 第四十二条 除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第四十二条的规定。已按照本章程第四十二条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本章程第四十二条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十二条的规定。 |
| 新增 | 第四十三条 公司下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 第四十二条 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第四十三条 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； |
| 第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 | 删除 |
| 第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百二十三条 董事会行使下列职权：(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权：(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 委托理财、关联交易等事项； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百四十条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。 | 第一百四十条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 |
| 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3~5名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、总工程师、总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他适用人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、首席科学家、总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他适用人员为公司高级管理人员，高级管理人员由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述 | 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百八十三条 公司的利润分配，应遵守以下规定：(五)公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 | 第一百八十四条 公司的利润分配，应遵守以下规定：(五)公司利润分配的期间间隔和比例：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十七条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津经济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
上述条款修订是在本次权益变动完成后上市公司结合公司实际情况和经营管理需要对《公司章程》进行的修改，上市公司已履行信息披露义务。
5、本持续督导期间，收购人未对上市公司现有员工聘用进行重大变动。
6、本持续督导期间，上市公司对分红政策进行调整的情况如下：
2022年4月25日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；2022年5月17日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，其中对分红政策修订内容
对照如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一百八十三条 公司的利润分配，应遵守以下规定：(五)公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 | 第一百八十四条 公司的利润分配，应遵守以下规定：(五)公司利润分配的期间间隔和比例：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
上述修订系上市公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件对分红政策进行的调整，上市公司已履行信息披露业务。
7、本持续督导期间，上市公司对现有业务和组织结构进行调整的情况如下：
2022年4月21日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于调整组织架构的议案》。
上述调整系上市公司为进一步完善公司治理结构，更好地整合资源配置，明确权责体系，提升工作效率和效益，提高上市公司综合营运水平，创新管理体制和运行机制，结合上市公司未来战略规划和经营发展的需要，特对上市公司整体组织架构进行调整和优化，上市公司已履行信息披露业务。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，上市公司已按照有关法律法规之要求，履行上述调整事项的法定程序和义务。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间内，未发现上市公司为航科国惠及其一致行动人工大资产经营公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他业务的履行情况
经核查，本次收购中，航科国惠及其一致行动人不存在其他约定义务，因此航科国惠及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第二季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
潘 可 魏晓辉
中信建投证券股份有限公司
2022 年 9 月6 日