中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中铁特货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中铁特货首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2488号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）444,444,444股。经深圳证券交易所《关于中铁特货物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕885号）同意，公司于2021年9月8日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前公司总股本4,000,000,000股，发行后总股本为4,444,444,444股。首发后有限售条件股份数量为4,000,000,000股，占公司总股本的90.00%；无限售条件流通股444,444,444股，占公司总股本的10.00%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为4,000,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积
金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）解除股份限售的相关承诺
申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 东风汽车集团股份有限公司 | 关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 | 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。 2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 |
| 深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）、中车资本控股有限公司、深圳市中集投资有限公司和宁波普隐企业管理合伙企业（有限合伙） | 关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 | 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公 开发行前已发行的股份。 2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》的相关规定。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述 承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 | ||
| 宿迁京东新盛企业管理有限公司 | 关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 | 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。 2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务（如有）。 3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 |
本次申请解除限售的股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（二）承诺履行情况说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年9月8日（星期四）。
2、本次解除限售股份合计600,000,000股，占公司总股本的13.50%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为6名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 东风汽车集团股份有限公司 | 280,000,000 | 280,000,000 |
| 2 | 深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙） | 120,000,000 | 120,000,000 |
| 3 | 中车资本控股有限公司 | 80,000,000 | 80,000,000 |
| 4 | 宿迁京东新盛企业管理有限公司 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 5 | 深圳市中集投资有限公司 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 6 | 宁波普隐企业管理合伙企业（有限合伙） | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 合计 | 600,000,000 | 600,000,000 |
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
6、公司本次解除限售后，股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 股份数量（股） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 4,000,000,000 | -600,000,000 | 3,400,000,000 |
| 二、无限售条件流通 | 444,444,444 | +600,000,000 | 1,044,444,444 |
| 三、股份总数 | 4,444,444,444 | 4,444,444,444 |
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严
格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
王 珏 米 凯
中国国际金融股份有限公司
2022年9月6日