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关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
深圳市一博科技股份有限公司（以下简称“一博科技”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核委员，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
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本机构项目审核流程如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核委员汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核委员，经质控小组审核通过并获得内核委员确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核委员召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核委员，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见/问询答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核委员，经质控小组和内核委员审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核委员，经质控小组和内核委员审核通过后方可对外报送。
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6、持续督导期间的内核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核委员，经质控小组和内核委员审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于2020年7月8日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门7名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目于2020年8月4日正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人（已于2021年6月离职）和七名其他成员（其中一人已于2021年6月离职、一人已于2021年8月离职）组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于2017年3月开始就启动首次公开发行并上市的准备工作与发行人接触，并持续进行了初步尽职调查；项目组于2019年7月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上〔2020〕510号）、《首发业务若干问题解答》等相关法规及规范性文件的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
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（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上〔2020〕510号）、《首发业务若干问题解答》等法规及规范性文件的要求进行了尽职调查和财务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构等资料，调阅了发行人的重要合同，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关
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于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上〔2020〕510号）、《首发业务若干问题解答》等法规及规范性文件的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、成本构成变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可参考公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行等部门；对重点客户、供应商进行实际走访，就业务关系发生的合理性、真实性、是否存在应披露而未披露的关联关系进行核查；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续经营能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员、业务骨干以及主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场规模、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文
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件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了尽职调查，取得了发行人合伙企业股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本保荐工作报告出具之日，深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、珠海明新一号私募股权投资基金（有限合伙）及其管理人深圳小明投资管理中心（有限合伙）、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）及其管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于2019年7月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目组成员宋宜凡（已于2021年6月离职）、张翔具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员耿世哲（已于2021年6月离职）、李
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金华、刘琦（已于2021年8月离职）具体负责财务相关尽职调查工作；项目组成员黄浩、胡宇豪具体负责业务相关尽职调查工作。项目组成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核委员，对项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核委员密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2020年8月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2020年8月-2020年10月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2020年10月，向项目组反馈对全套申报文件的审核意见；
2020年11月9日-2020年11月13日，对项目进行了现场核查；
2020年11月18日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2020年11月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2020年11月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见；
2021年3-5月，发行人补充了2020年年度报告并答复了深交所上市审核中心审核问询函，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
2021年7月，发行人答复了深交所上市审核中心第二轮审核问询函并同步更新了相关申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
2021年9月，发行人答复了深交所上市审核中心意见落实函并更新了上会稿申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
2021年9-10月，发行人补充了2021年半年报并相应更新了招股说明书、审核问询函的回复、第二轮审核问询函的回复、审核中心意见落实函的回复及上会稿等申报材料，
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项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
2021年11-12月，发行人答复了深交所关于创业板上市委审议意见的落实函并更新了注册稿申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
2022年1月，发行人答复了证监会注册环节反馈意见落实函并更新了申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
2022年3月，发行人补充了2021年年报并相应更新了招股说明书、注册环节反馈意见落实函的回复等申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
2022年5月，发行人答复了证监会注册环节反馈意见落实函并更新了申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
2022年8-9月，发行人补充了2022 年1-6月审阅数据及2022年1-9月业绩预计信息并相应更新了申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2020年11月25日，中金公司内核部组织召开内核会议，会议由7名内核委员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，全体参会内核委员一致同意向深圳证券交易所上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
本机构投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门7名立项评估成员对立项申请进行了评估。7名立项评估成员均出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表示同意。
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投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于2020年8月4日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并已经取得了较好的成果：
1、发行人成立早期曾存在股权代持
问题描述：发行人成立早期2004年-2009年间存在因未及时办理工商登记而造成的股权代持情况，即发行人在设立初期，因公司经营发展情况尚未稳定，且预计公司股权结构未来仍会发生变动，在当时工商变更登记手续较为繁琐的背景下，存在未及时办理工商变更登记手续引致的股权代持问题；相关股权代持情况已于2009年解除。
项目组核查及解决情况：
（1）2004年2月-2004年9月
2004年2月23日，发行人前身深圳市一博科技开发有限公司（以下简称“一博开发”）通过股东会决议，同意股东董英玉将其持有的一博开发30%股权以3万元的价格转让给汤昌茂，其他股东自愿放弃优先购买权。
2004年2月23日，董英玉与汤昌茂签署《股权转让协议书》，董英玉以3万元的价格向汤昌茂转让其持有的一博开发30%股权。根据《公证书》（（2004）深南内经证字第101号），前述《股权转让协议书》的签订经广东省深圳市南山区公证处公证，协议书内容符合公司法、合同法的规定，协议书上双方当事人的签字属实。
由于一博开发设立时董英玉的3万元出资系来源于汤昌茂向其提供的借款，因此本次股权转让时，汤昌茂对董英玉享有的3万元借款债权与董英玉对汤昌茂享有的3万元股权转让价款支付债权相互抵销。
因各股东当时预计公司股权结构未来仍会发生变动，且公司经营发展情况尚未稳定，在当时工商变更登记手续较为繁琐的背景下，为了避免多次办理股权变更工商登记手续给各股东带来的麻烦，各股东未及时就本次股权转让办理工商变更登记手续，董英玉暂时代汤昌茂持有公司30%股权。
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本次股权转让完成后，一博开发的工商登记及实际股权结构如下：
| 工商登记股东 | 实际股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 汤昌茂 | 汤昌茂 | 4.00 | 40.00 |
| 董英玉 | 3.00 | 30.00 | |
| 柯汉生 | 柯汉生 | 3.00 | 30.00 |
| 总计 | 10.00 | 100.00 | |
（2）2004年9月-2005年5月
2004年9月27日，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建共同签署《深圳市一博科技开发有限公司股东协议书》，汤昌茂以1万元的价格将其持有的一博开发10%股权转让予王灿钟，以1.6万元的价格将其持有的一博开发16%股权转让予郑宇峰，以
1.4万元的价格将其持有的一博开发14%股权转让予朱兴建，柯汉生以1万元的价格将其持有的一博开发10%股权转让予王灿钟。
本次股权转让的受让方王灿钟、郑宇峰、朱兴建已分别向转让方汤昌茂、柯汉生支付转让价款。
因各股东当时预计公司股权结构未来仍会发生变动，且公司经营发展情况尚未稳定，在当时工商变更登记手续较为繁琐的背景下，为了避免多次办理股权变更工商登记手续给各股东带来的麻烦，各股东未及时就本次股权转让办理工商变更登记手续，汤昌茂暂时代王灿钟持有公司10%股权，柯汉生暂时代王灿钟持有公司10%股权，董英玉暂时代郑宇峰持有公司16%股权，董英玉暂时代朱兴建持有公司14%股权。
本次股权转让完成后，一博开发的工商登记及实际股权结构如下：
| 工商登记股东 | 实际股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 汤昌茂 | 汤昌茂 | 3.00 | 30.00 |
| 王灿钟 | 1.00 | 10.00 | |
| 柯汉生 | 1.00 | 10.00 | |
| 柯汉生 | 2.00 | 20.00 | |
| 董英玉 | 郑宇峰 | 1.60 | 16.00 |
| 朱兴建 | 1.40 | 14.00 | |
| 总计 | 10.00 | 100.00 | |
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（3）2005年5月-2009年6月
为了提升公司形象、增加竞争力以进一步拓展业务，2005年5月，一博开发注册资本由10万元增加为50万元。
汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建以自有资金提供了本次增资款，并由各位名义股东向公司缴纳了前述增资款。各股东仍未办理前述股权转让工商变更登记手续的主要原因系公司经营发展情况尚未稳定，预计公司股权结构未来仍会发生变动，在当时工商变更登记手续较为繁琐的背景下，为了避免多次办理股权变更工商登记手续给各股东带来的麻烦而暂未办理。
本次增资完成后，一博有限的工商登记及实际股权结构如下：
| 工商登记股东 | 实际股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 汤昌茂 | 汤昌茂 | 15.00 | 30.00 |
| 王灿钟 | 5.00 | 10.00 | |
| 柯汉生 | 5.00 | 10.00 | |
| 柯汉生 | 10.00 | 20.00 | |
| 董英玉 | 郑宇峰 | 8.00 | 16.00 |
| 朱兴建 | 7.00 | 14.00 | |
| 总计 | 50.00 | 100.00 | |
（4）2009年6月，代持还原
2009年6月，各股东通过股权转让解除了上述代持关系，具体情况如下：
2009年5月7日，一博有限召开股东会并作出决议，同意股东董英玉将其持有的一博有限16%股权以8万元转让给郑宇峰，股东董英玉将其持有的一博有限14%股权以7万元转让给朱兴建，股东汤昌茂将其持有的一博有限10%股权以5万元转让给王灿钟，股东柯汉生将其持有的一博有限10%股权以5万元转让给王灿钟，其他股东放弃优先购买权。同日，一博有限全体股东就本次变更签署新的公司章程。
2009年5月7日，汤昌茂、柯汉生、董英玉与王灿钟、郑宇峰、朱兴建签署前述股权转让事项的《股权转让合同》，该合同的签订已经广东省深圳市南山区公证处公证，并出具了编号为“（2009）深南证字第4646号”的《公证书》。
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本次股权转让系股份代持还原，也即随着公司的业务规模扩大及股东构成、股权比例的逐渐稳定，各股东经协商一致同意解除全部代持关系，将公司全部股权还原至实益股东名下；由于本次股权转让系将原本属于实益股东的股权登记至其名下，该等过程中并未发生真实的股权转让交易行为，受让方无需向转让方实际支付股权转让价款。
2009年6月11日，一博有限取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012108289）。
本次代持还原完成后，一博有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 汤昌茂 | 15.00 | 30.00 |
| 王灿钟 | 10.00 | 20.00 |
| 柯汉生 | 10.00 | 20.00 |
| 郑宇峰 | 8.00 | 16.00 |
| 朱兴建 | 7.00 | 14.00 |
| 总计 | 50.00 | 100.00 |
根据保荐机构及发行人律师对股权代持情况相关股东的访谈及股权转让协议、公证书等资料的核查，相关股东均确认不存在与股权代持情况相关的争议、纠纷或者潜在纠纷，且发行人成立早期曾存在的股权代持情况已于2009年通过股权转让的方式解除；自代持还原完成后，至本保荐工作报告签署之日，发行人各股东之间不存在代持关系或其他类似安排。
项目组经核查认为，发行人成立早期曾存在的股权代持情况已经得到整改，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2、PCB设计业务与PCB制造服务业务的关系
问题描述：请说明发行人PCB设计服务和制造服务是否具有一一对应关系，发行人是否存在大量与设计无关的制造服务收入，设计业务对发行人业务的引领作用如何体现。
项目组核查及解决情况：
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公司深耕PCB设计业务近二十年，以突出的设计能力、优质的设计服务在市场上建立口碑并扩大知名度，PCB设计服务是发行人导入客户的重要入口。随着公司经营规模的扩大，在进一步洞察客户需求的基础上，同时借助PCB设计业务积累的行业技术优势、客户资源，公司逐渐向产业链下游延伸，逐步成为了提供包含PCB设计服务和PCBA制造服务的一站式创新服务企业。
目前，公司已形成一站式研发服务能力，PCB设计服务和PCBA制造服务是两类相对独立但又相互促进的业务，二者相结合，可综合解决客户研发阶段的诸多痛点。不同客户基于产品特点、价格、质量、交付周期、历史合作情况等多方面因素综合考虑，针对不同研发项目选择向公司采购单独的PCB设计服务，或单独的PCBA制造服务，或二者结合的服务，发行人两类业务并非完全互相转化或绑定的关系，但具有联动效应。
从报告期内公司前五大客户维度看，发行人PCB设计服务与PCBA制造服务具有明显的联动作用。报告期内，公司向前五大客户提供服务内容情况如下：
单位：万元
| 年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 服务内容 |
| 2021年度 | 郑州煤机液压电控有限公司 | 3,905.69 | 5.51% | PCB设计服务+PCBA制造服务 |
| ATN集团 | 2,876.54 | 4.05% | PCB设计服务+PCBA制造服务 | |
| 湖南中联重科智能技术有限公司 | 2,832.27 | 3.99% | PCB设计服务+PCBA制造服务 | |
| 中国电子科技集团 | 1,169.34 | 1.65% | PCB设计服务+PCBA制造服务 | |
| 繁易信息集团 | 792.99 | 1.12% | PCB设计服务+PCBA制造服务 | |
| 合计 | 11,576.82 | 16.32% | - | |
| 2020 年度 | 郑州煤机液压电控有限公司 | 3,654.03 | 6.37% | PCB设计服务+PCBA制造服务 |
| 湖南中联重科智能技术有限公司 | 2,204.41 | 3.84% | PCB设计服务+PCBA制造服务 | |
| ATN 集团 | 1,716.69 | 2.99% | PCB设计服务+PCBA制造服务 | |
| Daichu Technologies Co., Ltd. | 1,225.54 | 2.14% | PCBA制造服务 | |
| 深圳市好克医疗仪器股份有限公司 | 1,190.87 | 2.08% | PCBA制造服务 | |
| 合计 | 9,991.55 | 17.42% | - | |
| 2019 年度 | 郑州煤机液压电控有限公司 | 3,042.02 | 7.50% | PCB设计服务+PCBA制造服务 |
| 湖南中联重科智能技术有限公司 | 1,937.74 | 4.77% | PCB设计服务+PCBA制造服务 | |
| 片冈实业株式会社 | 998.12 | 2.46% | PCB设计服务 | |
| 英特尔集团 | 620.91 | 1.53% | PCB设计服务+PCBA制造服务 |
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| 年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 服务内容 |
| 卡斯柯集团 | 579.67 | 1.43% | PCB设计服务+PCBA制造服务 | |
| 合计 | 7,178.45 | 17.69% | - |
由上表可知，报告期内公司前五大客户中仅个别客户仅向公司采购PCBA制造服务，且其中Daichu Technologies Co., Ltd.亦是由设计业务导入的，英特尔新产品研发过程中，发行人参与其中的PCB设计，英特尔新产品进入量产阶段，Daichu TechnologiesCo., Ltd.为该产品检测设备代工厂，指定发行人为其测试设备核心控制板（PCBA板）的供应商。因此发行人设计服务对制造服务确实具备重要的促进作用。
3、历史上曾实施的内部分红股
问题描述：
2012年-2016年间，公司曾实施内部分红股计划，向部分符合条件的员工授予 “内部分红股”（虚拟股权）作为员工激励，并于2017年起决定终止实施并统一清理结算，该等内部分红股形成于报告期前，2017年后未再向员工分配或新发放任何内部分红股。截至2017年起决定停止实施内部分红股时，共计119名员工持有内部分红股，公司已于2018年向前述员工集中清理结算；前述内部分红股计划实施、决定终止及最终清理结算均不存在争议、纠纷情形。
项目组核查及解决情况：
根据公司“内部分红股”方案，在2012年-2016年内部分红股计划实施期间，满足特定条件的在职员工每年有权购买公司分配的内部分红股，每位员工可认购的内部分红股数额根据公司内部分红股管理办法综合计算得出，认购价格均为1元/股，员工缴付资金并取得公司发放的书面权证后即成为内部分红股所有者；针对已持有内部分红股的员工，公司根据上一年度的业绩情况将部分运营利润以授予内部分红股的形式分配该等员工，在内部分红股计划实施期间，公司未向相关员工实际发放现金分红。
2017年起发行人决定终止实施内部分红股计划并不再分配或新发放任何内部分红股，对截至终止实施时仍持有内部分红股的119名员工进行统一清理结算，公司已于2018年将前述119名员工认购内部分红股缴纳的金额及累计应分配的红利回退支付给了相关员工。
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公司实施内部分红股的目的在于建立与员工的经济利益共享机制，实现员工利益与公司利益的一体化，持有内部分红股的员工不是公司法定股东，且不享有任何股东法定权利，从未作为公司股东记载于公司章程、股东名册或类似文件，未进行过工商登记，也从未以股东身份行使权利和履行义务。
经保荐机构及发行人律师核查，并对曾持有内部分红股的员工及相关人员进行访谈确认，发行人曾实施的内部分红股实质为与员工进行利润分享的虚拟股权计划，与发行人的实际股权无关，与发行人的注册资本不存在直接或间接的对应关系，不享有表决权等股东权利，亦不会办理工商登记。
项目组经核查认为，发行人已经终止了内部分红股计划，且内部分红股已经清理、结算完毕，相关各方不存在争议、纠纷，发行人股权结构清晰稳定，对本次发行上市不构成法律障碍。
4、与深圳邑升顺的关联交易
问题描述：发行人于2016年10月投资入股深圳邑升顺20%股权，并于2018年参与设立珠海邑升顺并持股15.17%，请说明发行人入股深圳邑升顺、珠海邑升顺的背景及关联交易情况。
项目组核查及解决情况：
（1）投资入股背景
公司以PCB设计服务为基础，同时提供研发打样、中小批量领域高品质PCBA快件的业务定位，可针对性地解决客户研发阶段时间紧、要求高、风险大的痛点。
前述业务定位特点决定了所需PCB板类别众多、定制化程度高。为了满足日益增长的中小批量PCBA加工服务需求，发行人2016年在珠三角PCB板制造企业中遴选出与发行人业务特点相匹配的深圳邑升顺作为投资标的，通过股权投资方式增强双方合作的紧密程度，以提高公司整体生产柔性和供应稳定性。自投资入股深圳邑升顺以来，发行人曾持有20%股权，随着稳定供应关系的建立及因筹划上市、聚焦精力发展主营业务的需要，发行人有意降低持股比例并停止委派董事，而深圳邑升顺控股股东则持续看好业务的发展并有意提高持股比例，因此经两方协商一致，发行人于2020年6月转让了
4.83%的所持股权，汤昌茂亦同时辞任董事职务，且深圳邑升顺自2021年7月份开始已
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不再属于发行人关联方。截至本保荐工作报告出具之日，发行人持有深圳邑升顺15.17%的股权。此外，由于深圳地价及环保合规成本的上升，深圳邑升顺经营管理团队计划将深圳的主要业务及其生产经营场所迁移至珠海，因此，发行人亦于2018年7月同步参与投资设立了珠海邑升顺，对应认缴出资比例为15.17%，珠海邑升顺自设立以来均不为发行人关联方。
项目组实施了如下核查程序：1）获取并核查了发行人投资入股、转让相关协议及决议文件等工商信息，且获取并核查了深圳邑升顺及其控股股东、珠海邑升顺工商信息；2）获取了发行人投资入股及对外转让价款的银行水单，并对发行人及其关联方资金流水进行核查；3）现场访谈了深圳邑升顺经营管理层并查看厂区具体情况；4）访谈了发行人实际控制之一汤昌茂。
项目组经核查确认：发行人投资入股深圳邑升顺、珠海邑升顺具有合理的业务背景，入股价格及对外转让价格公允；除汤昌茂曾担任深圳邑升顺董事外，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与该等企业及关联人之间不存在相互任职、持股、委托持股或其他任何形式在内的关联关系，亦不存在任何形式的利益输送情形。
（2）关联交易基本情况
报告期内，发行人向深圳邑升顺采购（珠海邑升顺尚未开工建设，尚未经营）的PCB板金额分别为925.65万元、779.85万元和1,190.48万元，占发行人各期营业成本比例分别为4.09%、2.43%和2.91%。上述关联采购交易定价由交易双方参考市场价格，结合订单的面积、层数、数量、交付周期等因素确定，交易价格公允，交易的金额、占比较小，对公司经营业绩不构成重大影响。
项目组实施了如下核查程序：1）实施了穿行测试，获取了双方业务往来合同及具体订单、采购发票、银行水单及对账单等原始凭证；2）实施现场访谈，了解双方开展合作的背景及具体交易情况；3）实施函证；4）获取并核查工商信息；5）通过分析性复核了解采购价格变动趋势及原因，并与相似定位供应商采购价格及变动趋势进行对比分析，且进行终端销售毛利率及变动合理性分析。
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项目组经核查确认：发行人与深圳邑升顺之间的交易定价均遵循一般原则，交易价格公允，不存在利益输送情形。
（三）其他核查事项
1、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
报告期内，发行人分别于2018年12月、2020年6月引入外部投资者进行两次股权融资。其中，2018年8月，发行人及其实际控制人、杰博创、凯博创、众博创、鑫博创与领誉基石、明新一号、曾琴芳、赵瑞签署了包含对赌条款的投资协议，并于2018年12月签署投资补充协议；2020年6月，发行人及其实际控制人与晨道投资签署了包含对赌条款的投资协议。
2020年9月及12月，上述包括发行人在内的协议各方分别签署了补充协议，约定终止上述各方于2018年12月/2020年6月增资扩股过程中签署的包含特殊权利安排的补充协议、及包含附条件恢复条款的补充协议，且上述全部补充协议在任何情况下均不会恢复执行，亦不会被视为自动恢复执行。
2020年12月，投资人领誉基石、明新一号、曾琴芳、赵瑞与发行人实际控制人及四个员工持股平台股东之间，投资人晨道投资与发行人实际控制人之间，分别另行签署了补充协议，在股东之间约定了对赌等特殊权利条款。该两份补充协议约定，前述各特殊权利条款自补充协议签署之日起均终止执行，仅在公司首次公开发行股票申请被否或主动撤回方可恢复执行。
发行人不是上述两份补充协议的签署主体，且上述两份补充协议均明确约定：“为了避免发生歧义，无论各方是否存在相反约定，各方在此明确确认：在任何情况下，公司（指发行人）均无需承担本补充协议和/或《投资系列协议》项下的任何义务、责任。”
综上，发行人不是对赌协议的当事人，发行人股东之间签署的上述两份补充协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，协议不与公司市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。两份补充协议中关于对赌等特殊权利的约定在公司首次公开发行股票申请审核期间及审核通过后的发行上市期间，均不会被执行。
基于前述核查，项目组认为前述事项不会对发行人本次发行上市申请构成实质障
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碍。
2、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷经项目组核查，发行人成立早期2004年-2009年间存在股权代持情况，相关股权代持情况已于2009年解除，具体情况详见本节“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”之“1、发行人成立早期曾存在股权代持”。
3、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
经项目组核查，发行人报告期内存在注销美国子公司Edadoc USA, Inc.的情形。根据美国律师出具的法律意见书，报告期内Edadoc USA, Inc.不存在违法违规行为，未发现其注销及相关资产、人员和债务处置存在违法违规情形。发行人于2010年设立Edadoc USA, Inc.时，未按照当时适用的法律法规履行必要的发改、商务部门核准手续。鉴于该公司已于2019年7月完成工商注销，且发行人实际控制人已出具书面承诺，如发行人因上述瑕疵受到任何损害、损失或处罚的，其将就此进行全额补偿并承担相关费用，保证发行人不会因此而受到任何损失。因此，发行人于2010年设立Edadoc USA, Inc.时未履行必要的发改、商务部门核准手续未对公司产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
4、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
发行人的董事、高级管理人员在最近2年发生了部分变动，发行人董事、高级管理人员变动系由于发行人完善公司治理结构及经营管理需要所致，即公司最近两年内新增了独立董事，且公司新增的其他董事、监事、高级管理人员主要来自原股东委派或公司内部培养产生，不构成人员的重大不利变化；公司上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了必要的手续。
经项目组核查，发行人最近两年内的董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
5、发行人申报时是否存在私募基金股东
截至本保荐工作报告签署之日，发行人存在领誉基石、明新一号、晨道投资3家私募基金股东。经项目组核查，领誉基石、明新一号、晨道投资依法设立并有效存续，已
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纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
6、发行人是否存在申报前1年新增股东的情形
发行人申报前1年新增股东为晨道投资，为发行人引入的新投资者。晨道投资于2020年6月向公司投资10,000万元，获得增资完成后公司4%股份，增资款中250万元用于认购公司新增的注册资本，其余部分计入资本公积金。本次增资价格为40元/股，增资价格以公司当时的经营状况为依据，并充分考虑本公司的资产状况、未来盈利及发展前景，经各方协商确定，不存在争议或潜在纠纷。
经项目组核查，晨道投资与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
7、发行人申报时是否存在员工持股计划
发行人申报时存在员工持股计划。经项目组核查，员工持股计划的法律、政策依据充分，并已经有权机关批准，定价均为经协商确定，价格公允。具体人员均为一博科技或其全资子公司关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心管理人员和技术业务骨干，相关员工均按照法律法规和员工持股管理办法的规定在合伙协议中作出了减持承诺。员工持股计划平台运行情况良好。
8、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
经项目组核查，发行人报告期内存在部分应缴未缴社会保险和住房公积金情形，具体情况已在《招股说明书》中详细披露。报告期内发行人缴纳社会保险、住房公积金的员工人数占比逐年上升，且已取得发行人及其子公司、主要分公司的社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及子公司、主要分公司报告期内不存在因违反劳动、社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；此外，公司控股股东和实际控制人已出具承诺，将无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证一博科技及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
项目组经核查认为，发行人已对社保和公积金缴纳事宜进行了整改规范，报告期内未为全体员工缴纳社保、公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
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9、发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚经项目组核查，报告期内发行人及其合并报表范围子公司及其控股股东、实际控制人报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
10、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
经项目组复核，发行人已在《招股说明书》中披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
11、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
公司所处行业处于持续稳定发展阶段。作为重要的基础载体，PCB几乎用于所有的电子产品上，被认为是“电子产品之母”，而PCB设计是PCB产业链的核心研发环节，《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”列入该目录，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列入鼓励类投资产业目录。此外，《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《战略性新兴产业分类（2018）》《印制电路板行业规范条件》等政策均支持行业进行产业升级和结构调整，推动该行业持续健康发展。上述政策促进了PCB设计行业以及相关的电子制造服务产业的稳健发展，亦对发行人在上述行业的经营发展起到正向促进作用。
整体而言，发行人所处行业的法律法规和相关政策均有利于发行人的经营发展。项目组通过公开网络检索了解PCB行业和电子制造服务新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策，并分析其对发行人可能产生的影响。
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经核查，项目组认为，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
12、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
发行人以PCB设计服务为入口，同时为客户提供PCBA制造服务，同行业无定位相符、规模相当的直接可比公司。同行业可参考公司的选取标准包括：（1）具有一定行业地位；（2）主要业务和主要产品与发行人存在相同或相似的情形；（3）经营模式与发行人存在相同或相似情形；（4）数据能够公开获取。
项目组通过查阅行业研究报告、供应商走访及客户电话访谈等方式了解发行人主要产品的市场竞争格局及主要市场参与者，并通过Wind资讯获取同行业可参考公司的财务数据进行收入结构比对。
经核查，项目组认为，发行人同行业可参考公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可参考公司。
13、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
项目组对发行人报告期内前五大客户进行了走访，了其与发行人合作情况；通过国家企业信用信息公示系统查询其信用报告；通过查阅行业研究报告以及行业协会网站相关数据了解其下游客户市场需求。
经核查，项目组认为：发行人报告期内前五大客户均正常经营。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十的情形。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益，公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
14、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
发行人报告期前五大客户中新增客户包括ATN集团、Daichu Technologies Co.,Ltd.、深圳市好克医疗仪器股份有限公司、中国电子科技集团、繁易信息集团；其中，
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ATN 集团为北美热成像镜、热成像双筒望远镜及夜视仪的制造商、Daichu TechnologiesCo., Ltd为英特尔指定代工厂，均为发行人新拓展并合作加深客户，而深圳市好克医疗仪器股份有限公司、中国电子科技集团、繁易信息集团则为发行人常年稳定合作客户，因各年间合作规模有所变动进入前五大所致。经核查，报告期内发行人与前五大客户中新增客户的交易原因具备合理性，预计将持续与公司开展合作。
15、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
（1）客户与供应商重合
发行人已在《招股说明书》披露重叠的客户与供应商交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。经核查，项目组认为相关交易金额及占比较小，且具有商业实质与商业合理性。
（2）客户与竞争对手重合
目前国内与发行人业务存在相似性的公司主要有兴森科技、金百泽和迈威科技（已于2017年11月从新三板摘牌），但上述几家公司亦与发行人在业务定位、核心竞争力、发展路径等方面存在明显差异，不属于直接竞争对手。发行人与上述企业均未发生交易。
16、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
项目组对发行人报告期内前五大供应商进行走访，了解其与发行人合作情况；通过国家企业信用信息公示系统查询其信用报告。
经核查，项目组认为：发行人报告期内前五大供应商均正常经营。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的情形，除深圳邑升顺之外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其主要关联方和其他持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益，公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。公司向关联方深圳邑升顺采购情况详见本保荐工作报告 “二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”之“4、与深圳邑升顺的关联交易”。
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17、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商发行人报告期前五大供应商中新增供应商包括生益电子股份有限公司、骏龙科技有限公司、Digi-Key Electronics Asia Pacific Limited（得捷电子）、德州仪器（上海）有限公司，其中生益电子股份有限公司为发行人常年稳定合作供应商，因各年间合作规模有所变动进入前五大所致；骏龙科技有限公司进入前五大供应商主要系随着公司业务发展，进口IC等元器件采购增加，该供应商在部分进口品牌IC元器件价格上有一定的竞争力所致；Digi-Key Electronics Asia Pacific Limited（得捷电子）系国际知名的元器件分销商，在现货供应能力、服务速度、问题响应具有优势，2020年以来特别是2021年，元器件行业大幅涨价，该供应商的元器件价格更具优势，公司对其采购量逐年增加，因此进入前五大供应商范围；德州仪器（上海）有限公司主要系2021年在物料供应紧张的背景下，为满足下游客户需求，公司新增了对其的采购；同时，受其战略调整影响，其销售模式逐步转为直销，取消了多个分销商代理权的情况下，因而公司进一步加大了对德州仪器的原厂直接采购。经核查，发行人报告期内与新增供应商交易原因合理，新增供应商预计将持续与公司开展合作。
18、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利等无形资产的具体情况详见《招股说明书》。经项目组核查，发行人合法取得并拥有相关资产的所有权，相关资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
19、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司受到的行政处罚详见《招股说明书》，根据相关主管机关出具的证明文件、项目组对相关主管机关的访谈情况和相关法律法规，发行人及其子公司的违法行为均不构成重大违法行为，且发行人已采取整改和补救措施。因此，相关行为不构成发行人本次发行的法律障碍。
20、发行人关联方披露是否完整，关联交易是否具有必要性、合理性和公允性
项目组按照《首发业务若干问题解答》问题16的要求进行了尽职调查，根据《公
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司法》、《企业会计准则》和中国证监会的相关规定核查了关联方披露的完整性，通过访谈主要关联方客户与供应商对关联交易的必要性进行核查，通过对比分析主要关联交易的价格与市场可比价格、关联销售利润率与非关联销售利润率等指标对关联交易定价公允性进行核查，通过取得关联交易内部审批文件对关联交易决策程序的合规性进行核查。通过上述尽职调查，项目组认为，发行人的关联方认定、关联交易信息披露具有完整性，关联交易具有必要性、合理性和公允性，并履行了必要的决策程序；发行人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，发行人关联交易不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
21、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性项目组对发行人的收入确认政策与同行业可参考公司收入确认政策进行了对比分析，并对各类业务的主要交易进行了穿行测试，取得了交易合同、收入确认相关的业务单据及记账凭证等资料，对收入确认政策执行情况以及与实际经营情况的一致性进行了核查。通过上述尽职调查，项目组认为，发行人披露的收入确认政策准确，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是一致，且与同行业可参考公司收入确认政策不存在较大差异。
22、发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差异报告期内，公司遵循行业惯例，给予长期合作、信誉良好的客户一定信用期，主要采取月结30天、60天、90天和120天的货款结算模式，相应的期末形成适当规模的应收账款余额；同时，公司已按照企业会计准则的要求足额计提了应收账款坏账准备，不存在以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备情形。公司与以账龄组合为基础计提坏账准备的同行业上市公司对比情况如下：
| 项目 | 金百泽 | 兴森科技 | 可参考公司平均 | 公司 | ||||
| 2019年至2021年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2019年至2021年 | |
| 1年以内 | 5.00% | 2.97% | 4.13% | 4.51% | 3.99% | 4.57% | 4.76% | 5.00% |
| 1-2年 | 20.00% | 21.79% | 29.59% | 21.92% | 20.90% | 24.80% | 20.96% | 20.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 86.18% | 77.42% | 84.67% | 68.09% | 63.71% | 67.34% | 50.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 95.85% | 84.95% | 70.28% | 97.93% | 92.48% | 85.14% | 100.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 99.58% | 85.93% | 80.00% | 99.79% | 92.97% | 90.00% | 100.00% |
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| 项目 | 金百泽 | 兴森科技 | 可参考公司平均 | 公司 | ||||
| 2019年至2021年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2019年至2021年 | |
| 5年以上 | 100.00% | 98.14% | 100.00% | —— | 99.07% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：2019年、2020年，兴森科技的计提比例为针对其印制电路板应收款相关客户的组合；兴森科技2019年末无针对印制电路板客户5年以上的应收款。
经项目组核查，公司应收账款坏账准备计提方法、坏账准备计提比例与同行业上市/拟上市公司相比不存在重大差异，公司报告期各期末应收账款坏账准备计提充分、合理。
23、报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
发行人已在《招股说明书》披露重要会计政策变更的情形及原因和对发行人财务状况、经营成果的影响。报告期内，发行人无重大会计估计变更事项。经核查，项目组认为相关调整变更事项具有合理性与合规性。
24、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
经核查，报告期内发行人不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）的情况；不存在为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资的情况；不存在出借公司账户为他人收付款项的情况；不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
25、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
报告期内，公司存在少量第三方回款情形，具体情况如下
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 第三方回款 | 159.83 | 0.23% | 203.54 | 0.35% | 205.83 | 0.51% |
报告期内，公司存在少量第三方回款情形，占报告期各期公司营业收入的比例分别
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为0.51%、0.35%和0.23%，占比很低。公司发生第三方回款的主要原因为：（1）由于发行人主要服务于客户研发阶段需求，订单量大，但单个订单销售金额较低，而部分客户付款审批流程较长，因而采用客户对接经办人员先向发行人付款，后续再向单位报销的形式；（2）部分客户出于支付便捷性考虑且自身规范性意识不强，由股东、法定代表人、董监高等客户的关联方代回款。
公司目前已完善销售收款相关的内部控制制度，严格要求合同签订方、发票开具方、回款方保持一致，如确实存在不一致的情形，要求对方补充说明或签署《委托付款协议》、《委托付款确认函》等证明文件。
经核查，项目组认为：报告期内，发行人第三方回款金额较小，发生的第三方回款具有商业合理性；第三方回款的营业收入具有真实性，资金流、实物流与合同约定及商业实质具有一致性；不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
26、现金交易
报告期内，基于对方收付款便捷性、结算习惯等考虑，公司存在极少部分的现金收款和采购的情形，占当期营业收入或采购总额的比例均小于1%，对公司不存在重大不利影响。公司已针对现金交易制定了明确的管理制度，公司所有业务往来，原则上均应通过银行进行转账结算。公司针对现金交易已制定了较为完善的管理制度和审批权限控制，能够有效控制和规范现金交易的发生。公司自2019年度起已无现金采购情形，自2020年6月起已无现金收款的情形。
项目组进行了如下核查工作：（1）查阅发行人报告期内的现金日记账、银行对账单、现金管理的相关制度文件，向发行人财务人员了解发行人报告期内现金收款、现金付款情况及其原因；（2）结合发行人主营业务、经营特点及客户类型，了解现金交易发生的原因，分析发行人现金交易的必要性与合理性；（3）统计现金交易相关对手方信息并与公司关联方清单进行比对，核查是否存在关联关系。
经核查，项目组认为：发行人现金交易金额较小，占同类交易的比例很低；现金交易具有合理性、必要性，现金交易对方不是发行人关联方，现金交易业务真实。
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27、报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
报告期内，公司的PCBA制造服务业务存在由客户提供部分原材料，公司进行PCBA焊接组装的情形。该等情形下，公司收取的客户提供的物料（客供料）均明确用于客户的PCBA制造服务订单，公司单独设立客供仓保管客供料，与公司自有的存货分开管理；公司未与客户就该等客供料签订采购合同，未向客户开具发票或结算付款，最终向客户销售的成品亦未包含该部分客供料的售价；公司主要进行PCB板及元器件的焊接组装，客供物料的形态和功用方面亦未发生本质变化。因此，该情形下公司未向客户采购该部分客供料，客供料专用于加工生产向客户销售的商品，公司不具有对其的所有权，也不承担其价格波动风险，故公司按照受托加工业务处理。
发行人采购的各类原材料中，因PCBA制造服务具有较强的定制化特征，因而存在客户指定采购物料类型情况，但不存在指定供应商情形，具体而言：（1）PCBA焊接服务所需的半导体元器件、无源元件均系根据客户BOM清单提出的品牌及型号等要求采购，发行人依此在成熟的元器件供应市场向原厂、代理商或现货商等渠道自行采购；
（2）PCBA焊接服务所需的PCB裸板系根据客户的具体生产设计图纸（包括结构、装配、钢网等参数信息）要求进行定制采购，而市场上PCB裸板生产企业众多，发行人可结合具体订单特点自主选择合适板厂组织生产。报告期内，公司不存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
经核查，项目组认为：报告期内发行人PCBA制造服务业务存在由客户提供部分原材料，公司进行PCBA焊接组装的情形，具有商业合理性，公司对该等情形作为受托加工处理，会计处理符合公司业务实质和会计准则的规定；发行人存在客户指定采购类型的模式系PCBA行业通行情况，符合发行人的业务特征；在采购过程中，发行人自主选择供货渠道或供应商并协商相关采购价格，自主与供应商签署合同、订单，发行人不存在客户指定供应商的情况，具备独立采购渠道。
28、发行人主要产品毛利率变化趋势是否合理，与可比公司相同或类似产品的毛利率是否存在差异
发行人报告期内PCB设计业务及PCBA制造服务业务毛利率总体保持稳定，不存在较大波动的情形。项目组对报告期内两类业务中的收入成本进行了分析，对主要客户
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及供应商进行了访谈，并与可参考公司类似业务的毛利率进行了横向比较。
报告期各期，公司PCB设计服务业务毛利率分别为53.77%、51.01%和45.92%，整体上相对稳定，2021年度有所下降，主要原因：一是本期设计业务中有一定量升级改款订单及简易订单，该等订单对工时及人员的耗用偏小，相应地报价略有下降；二是随国内疫情得到有效控制，政府社保部门取消了对于员工社保、住房公积金的减免，同时发行人实施涨薪计划对设计师的工资奖金进行上调，以及依据业务拓展计划增加了部分设计研发人员储备。报告期各期，公司PCBA制造服务业务毛利率分别为41.01%、
42.12%和41.34%，整体相对稳定。
经核查，项目组认为，发行人各主营业务毛利率在报告期内不存在异常的情形；PCB设计服务业务毛利率与同行业可参考公司趋于一致；PCBA制造服务业务毛利率与同行业可参考公司相比偏高与发行人业务定位及业务实力有关，体现了发行人较强的市场竞争力与客户服务能力。
29、股份支付
报告期内，公司于2018年设立四个员工持股平台对公司增资，并于2019年末及2020年初分别将员工持股平台少量合伙份额转让予新激励的少数几名员工。公司以同期外部投资入股价格作为股份公允价值，并将公允价值与上述员工持股平台的增资价格差额、与新激励对象受让合伙份额时支付的对价差额在等待期内分摊确认为股份支付费用同时计入当期管理费用。
项目组进行了如下核查工作：（1）访谈公司管理层，了解发行人股份支付所涉及的股权激励背景，以及同期外部增资的相关情况；（2）结合入股时间、业绩基础与变动预期、行业特点等因素，对发行人股份支付公允价值选取的合理性进行分析与复核；
（3）取得同期外部增资的相关协议及验资报告，确认同期外部投资的价格作为计算股份支付费用参考的公允价值；（4）对发行人股份支付金额进行测算。
经核查，项目组认为：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与报告期内同行业可参考公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
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30、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形公司于2019年12月9日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201944203704，有效期为3年），2019年至2021年享受15%的优惠税率。
公司子公司一博电路于2017年10月31日取得《高新技术企业证书》（编号GR201744202512，有效期为3年），并于2017年至2019年适用15%的优惠税率。公司于2020年12月11日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044205291，有效期为3年），2020年至2022年享受15%的优惠税率。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定：自 2019年1月1日起至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，一博科技之子公司成都一博、长沙全博、珠海一博（仅在2019年度）适用小微企业20%的优惠税率。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号）的规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。2021年度子公司上海麦骏、成都一博、长沙全博适用上述税收政策。
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）的规定：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。公司及子公司一博电路、上海麦骏、成都一博、长沙全博、珠海一博适用上述税收政策。
项目组进行了如下核查工作：（1）取得了发行人的《高新技术企业证书》，并查阅相关的法律法规；（2）比对、分析前述法律法规，了解发行人是否符合高新技术业
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务相关认定标准；（3）取得了发行人享受所得税优惠等相关税收优惠政策依据，并访谈管理层及申报会计师，了解发行人享受税收优惠对经营利润的影响。
经核查，项目组认为：发行人对税收政策不存在重大依赖情形，发行人享受的税收优惠对未来经营业绩、财务状况不存在重大不利影响。
31、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款，报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
报告期各期末，公司应收账款余额分别为9,876.22万元、10,964.19万元和13,307.10万元，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为95.66%、95.19%和95.67%，公司应收账款账龄较短，仅有少量账龄超过1年的应收账款，且逾期1年以上的应收账款极少。报告期内，针对应收账款逾期情形，公司已严格按照应收账款坏账准备计提政策计提信用减值损失；公司已在《招股说明书》中披露应收账款账龄结构表、主要应收账款客户状况、期后回款情况及坏账准备计提情况。
经核查，项目组认为：公司逾期一年以上的应收账款坏账准备计提充分，不存在单项计提坏账准备的应收账款的客户，相关客户信用状况并未发生重大不利变化，报告期内公司不存在应收账款周转率大幅下滑的情形。
32、应收票据
（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
报告期内，公司已针对应收商业承兑汇票按照账龄组合计提坏账准备，报告期内不存在商业承兑汇票未能兑付的情形。经项目组核查，公司商业承兑汇票坏账准备计提充分。
（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期内，公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，其中银行承兑汇票在背书、贴现后进行终止确认。因公司持有的银行承兑汇票的承兑银行主要是具有较高的商业信用的大型国有、上市商业银行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性极低，因此公司将已背书或贴现的银行承兑汇票终止确认。报告期内已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期后兑付情况良好，未出现因相关票据未能兑付而产生纠纷的情况。
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经项目组核查，公司前述终止确认的已背书或贴现且未到期的应收票据符合终止确认条件，期后兑付情况良好。
33、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形，报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品，报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,290.04万元、8,660.79万元和21,251.56万元，占流动资产的比例分别为14.87%、16.72%和38.68%，与公司业务发展情况相符。
报告期各期末，公司存货构成情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 原材料 | 16,276.82 | 75.90% | 5,747.89 | 64.87% | 2,300.49 | 42.76% |
| 在产品 | 2,355.92 | 10.99% | 744.95 | 8.41% | 864.28 | 16.06% |
| 库存商品 | 685.95 | 3.20% | 710.38 | 8.02% | 368.39 | 6.85% |
| 发出商品 | 1,101.36 | 5.14% | 700.36 | 7.90% | 804.79 | 14.96% |
| 未完成劳务 | - | - | - | - | 1,042.01 | 19.37% |
| 合同履约成本 | 1,025.28 | 4.78% | 956.62 | 10.80% | - | - |
| 合计 | 21,445.33 | 100.00% | 8,860.21 | 100.00% | 5,379.94 | 100.00% |
| 跌价准备 | 193.77 | - | 199.41 | - | 89.91 | - |
| 账面价值 | 21,251.56 | - | 8,660.79 | - | 5,290.04 | - |
（1）存货构成及变动情况
公司的存货主要包括PCBA制造服务业务相关原材料、在产品、库存商品、发出商品及未完工交付的PCB设计服务；报告期内，随着主营业务的快速发展，公司存货余额总体增长较快。具体情况如下：
①公司在库原材料主要为半导体、无源元件等通用物料，整体呈较快增长态势。公司原材料规模增长的主要原因系：一是PCBA制造服务业务报告期内快速增长，以销定产的业务模式使得公司须保有一定量的原材料以实现价值流转、获取经济利益；二是PCBA制造服务业务的主要定位系针对性地解决各领域客户研发阶段时间紧、效率低、交期急的痛点，因此公司为全面、快速地响应客户需求亦针对一些通用物料进行主动备
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货，特别是自2019年以来，随着公司业务发展及长沙、成都等新设分支机构的稳步运营，公司强化了元器件备库战略，在提高对下游客户响应效率的同时亦可增强公司在采购环节的议价能力。
②公司的在产品主要是尚未完成生产的PCBA产品，报告期内随业务规模发展有所增加。公司的在产品均有订单支持。
③公司的库存商品、发出商品主要是已经生产完成尚未向客户发货或已发货尚在途、未经客户验收的商品，整体随业务规模增加而有所上升，受生产计划、生产周期和交货时点等因素影响，期末余额存在一定波动。
④公司未完成劳务、合同履约成本为期末尚未完工交付的PCB设计服务业务已发生的成本，整体呈上升趋势。随全球研发创新活动的日趋活跃，公司凭借出色的PCB设计能力实现业务发展，相应地公司各期末研发设计人员在开展设计业务活动中已发生的薪酬等成本亦呈增长趋势；其中，根据《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号）规定，自2020年起需将相关PCB设计服务的投入核算为合同履约成本。公司PCB设计业务的未完成劳务、合同履约成本均有订单支持。
（2）存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄结构正常，整体库龄较短；其中，6个月以内库龄的存货占比分别为87.75%、91.94%和90.15%，占比较高。总体而言，公司产品为定制化产品，库龄结构与产品特点相符。
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 6个月内 | 19,331.98 | 90.15% | 8,146.14 | 91.94% | 4,721.07 | 87.75% |
| 6-12个月 | 1,418.88 | 6.62% | 440.49 | 4.97% | 658.60 | 12.24% |
| 12个月以上 | 694.47 | 3.24% | 273.58 | 3.09% | 0.27 | 0.01% |
| 合计 | 21,445.33 | 100.00% | 8,860.21 | 100.00% | 5,379.94 | 100.00% |
（3）存货跌价准备情况
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报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为89.91万元、199.41万元和193.77万元，占当期存货余额比例分别为1.67%、2.25%和0.90%，金额及占比极低，主要原因系：报告期内，公司除市场需求旺盛的通用元器件等物料进战略备库外，其定制化的业务模式使得主要存货均有订单支持，且存货库龄较短、周转较快，因此公司存货总体质量较好，仅极少数附加值偏低订单存在减值情形。经项目组核查，报告期内发行人存货余额及明细结构变动具有合理性，发行人库龄较长的存货金额较小且已足额计提了跌价准备，发行人存货跌价准备计提充分、合理，并严格遵循存货跌价准备计提政策；发行人已在《招股说明书》中披露前述具体信息。
34、机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性
发行人已在《招股说明书》披露机器设备原值与设备产能、销售金额的匹配情况。经核查，项目组认为公司与设备制造相关的机器设备原值与产能、业务规模的匹配性较好。
35、募集资金投资项目
（1）募资资金投资项目情况
公司募集资金项目投资总计80,721.18万元，主要用于PCB研发设计中心建设项目、PCBA研制生产线建设项目，均围绕公司主营业务开展。募集资金数额是基于公司主营业务的发展现状、经营规模、财务状况以及未来发展战略规划等因素，并聘请专业机构审慎测算，因此，募集资金数额与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
公司本次募集资金投资项目是在现有业务发展情况基础上，综合考虑未来国家经济形势和产业政策、行业发展趋势、公司资金情况等因素而拟定的，募集资金的运用全部围绕公司现有主营业务进行，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。公司是PCB设计领域的领先企业，PCB研发设计中心建设项目将支撑公司进一步推动PCB设计和仿真领域核心技术的研发升级，满足公司致力于前沿技术的研究与开发的需求，并进一步扩大公司PCB设计能力、提升交付产品的速度，从而满足公司主营业务增长的需要。本项目的实施将有助于解决公司目前面临的场地局限、设计和研发测试设备更新等问题，满足公司高速增长的业务和研发工作的需要，与行业领先
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技术水平保持同步，进一步巩固公司在PCB设计领域竞争优势。
以服务于客户研发阶段需求为原点，公司的PCBA制造服务为PCB设计服务的延伸。PCBA研制生产线建设项目将进一步提升公司电子制造服务能力，扩大PCBA焊接组装产能，符合公司一站式硬件创新服务的业务定位和发展规划。近年来，为了贴近客户，对市场需求作出快速响应，缩短物流时间，节约沟通成本，公司在上海、成都、长沙设立了PCBA分厂，业务呈稳定增长趋势。公司通过本次募投项目的建设，将拓展生产能力，满足高速发展的市场需要，充分享受市场需求释放带来的业绩增长红利，进一步巩固在该领域的领先地位。本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，对于完善公司的业务布局，强化和拓展公司的核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提高公司的盈利水平有着显著地推进作用。本次募集资金投资项目的实施，预计将对公司的财务状况和经营能力产生较为积极的影响。
公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《深圳市一博科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。公司将严格按照《深圳市一博科技股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金进行管理，从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金风险。
（2）项目组核查程序及核查结论
项目组通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、
政府部门有关产业目录、项目备案信息，根据项目的环保等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析。
经核查，项目组认为：1）募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不涉及新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；2）募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；3）募投项目对发行人的生产、经营模式未产生重大改变，对发行人未来期间财务状况预计将产生积极影响；4）发行人已在招股
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说明书“第四节 风险因素”披露募投项目无法实现预期收益的风险；5）结合发行人业务基础、资金需求、资金投向等情况，募投项目具备必要性、合理性和可行性。
36、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同发行人报告期内的重大合同详见《招股说明书》。经项目组核查，重大合同形式和内容合法，未发现存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同履行不存在重大法律风险。
（四）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，内部审核部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本保荐机构质控小组、内核工作小组多次参与项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并召开会议向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部审核部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（五）内核委员审核意见及落实情况
项目组向内核委员会提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。
除上述重点问题外，内核委员会针对招股说明书和申请文件提出了其他问题和意见，项目组根据内核委员会的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内核委员会进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修订，并将修订后的主要发行申请文件及对内核委员会意见的回复送达内核人员，直至获得内核委员会同意后方向深圳证券交易所报送发行申请文件。
（六）对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
1、核查过程
针对发行人审计截止日后主要财务信息和经营状况，保荐机构履行了以下核查工作：（1）取得发行人出具的关于审计截止日后主要财务信息和经营状况的专项说明；
（2）核查发行人2022年1-6月的经天健审阅的财务报表，并与上年同期数据及信息进
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行对比分析；（3）访谈发行人管理层，确认发行人2022年1-6月收入、净利润增长的原因，以及经营状况是否发生重大变化；（4）取得发行人报告期内各项费用明细，分析2022年1-6月费用金额及结构的合理性；（5）获取发行人在手订单明细及预计新增订单情况，并与上年同期情况进行对比分析，获取发行人2022年7月31日的在手订单情况，获取公司对2022年1-9月业绩预计情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日（2021年12月31日）后，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司经营状况正常，产业政策未有重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户类型或供应商、重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未有重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
（七）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（天健审〔2022〕3-106号）。天健认为，一博科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了一博科技公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（2）《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕3-107号）。天健认为，一博科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（3）《最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-109号）。天健认为，一博科技管理层编制的非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，
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如实反映了一博科技2019年度、2020年度和2021年度的非经常性损益情况。
（4）《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-110号）。天健认为，一博科技管理层编制的主要税种纳税情况说明如实反映了一博科技2019年度、2020年度和2021年度主要税种纳税情况。
（5）《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-108号）。天健认为，一博科技申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了一博科技公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及2019年度、2020年度和2021年度的经营成果。
（6）《审阅报告》（天健审〔2022〕3-455号）。根据天健的审阅，天健没有注意到任何事项使天健相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制、未能在所有重大方面公允反映一博科技公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。
2、发行人律师广东信达律师事务所为本次证券发行出具了《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》，发行人律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其股票公开发行上市不存在法律障碍。
3-1-4-39
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
3-1-4-40
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市一博科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
| 保荐代表人签名 ________________ ________________ 胡安举 彭文婷 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人签名 ________________ | 年 月 日 | |||
| 项目组其他人员签名 ________________ ________________ 黄 浩 李金华 | ||||
| _______________ ________________ 张 翔 胡宇豪 | ||||
| _______________ 潘志兵 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 | |||
3-1-4-41
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签章页）董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
__________________
孙雷 年 月 日内核负责人：
__________________
杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：
__________________
许佳 年 月 日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-42
附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 深圳市一博科技股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 中国国际金融股份有限公司 | 保荐代表人 | 胡安举 | 彭文婷 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目均符合国家产业政策，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》的限制类和禁止类项目 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权。 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及特许经营权。 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
3-1-4-43
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |
| 备注 | 不适用，发行人不存在内部职工股 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 发行人历史上曾存在的股权代持已经解除，发行人实际控制人之间存在一致行动关系且保持稳定，发行人股权结构清晰，不存在争议、纠纷 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。报告期内，主要关联方转让或注销的情况及具体关联交易，请参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”、“十、关联交易”相关内容 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |
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| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||||||||||
3-1-4-45
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | |||||
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| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 经核查，中金公司与发行人之间存在少量间接投资、任职情形，该等间接投资或任职行为系相关各层间接股东所作出的独立决策，并非中金公司主动对发行人进行投资或施加影响，请参见招股说明书“第三节 本次发行概况”之“三、发行人与中介机构关系的说明”相关内容 | ||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 已核查 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 不涉及 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
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| 42 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无。 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无。 | ||
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐保荐工作报告》之签署页）
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：________________胡安举
保荐代表人签名：________________彭文婷
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中国国际金融股份有限公司年 月 日