证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2022-058
健民药业集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划
权益授予的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票权益授予日：2022年9月5日
? 限制性股票权益授予数量：369600股
? 限制性股票权益授予价格：20.58元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）2022年第二次临时股东大会相关授权，公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，经公司第十届董事会第一次会议决议，拟以2022年9月5日为授予日，向参与2022年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票，具体如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月31日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 》《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年6月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露了《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）涉及的激励对象名单》等公告，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年5月31日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过了《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 》《公司<2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>》。公司监事会对董事会制定的《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面审核意见。
3、2022年8月17日，公司披露了《健民药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事李曙衢先生受其他独立董事委托于2022年8月26日至2022年8月31日就2022年第二次临时股东大会审议的关于公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
4、2022年8月12日，公司监事会通过公司OA系统发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）涉及的激励对象名单公示的通知》，对本次激励计划涉及的激励对象的姓名及职务等信息进行公示，公示时间为2022年8月12日至2022年8月22日。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或员工对本次激励计划拟授予激励对象提出的异议。
5、2022年9月1日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 》《公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《健民药业集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年9月5日，公司第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划权益授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称：2022年激励计划）相关规定，在满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
董事会经认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司《2022年激励计划》授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
公司独立董事同意公司按照相关规定进行2022年限制性股票激励计划权益授予，详见与本公告同时披露的《健民药业集团股份有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划权益授予的独立意见》。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2022年9月5日
2、授予数量：369600股。
3、授予人数：6人
4、授予价格/行权价格：20.58元/股
5、股票来源：2022年激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户的股份余额369600股，该股份为公司从二级市场已回购的本公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（1）2022年激励计划的有效期
2022年激励计划有效期从限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）2022年激励计划的锁定期
2022年激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据2022年激励计划获授的限制性股票享有国家法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的股东权利；激励对象根据2022年激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在离职半年后按国家相关法律法规执行；
②激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在2022年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（3）2022年激励计划的解锁安排情况
2022年激励计划授予的限制性股票限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
2022年激励计划所授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起 | 50% |
至相应授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
2022年激励计划授予的限制股票解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年归属于上市公司股东的净利润32473.68万元为基数，2022年归属于上市公司股东的净利润增长不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2021年归属于上市公司股东的净利润32473.68万元为基数，2023年归属于上市公司股东的净利润增长不低于21% |
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照公司人力资源管理体系相关规定执行，根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果确定激励对象的实际解锁额度。
| 考核得分 | 80分（含）以上 | 80-70分（含） | 70分以下 |
| 解锁比例 | 100% | 50% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解锁比例。
激励对象考核当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
8、激励对象名单及授予情况
公司2022年激励计划拟授予的限制性股票数量369600股，占公司总股本的
0.24%，拟授予的激励对象包括公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书及核心技术人员等6人，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 何勤 | 董事长 | 92,400 | 25% | 0.060% |
| 汪俊 | 董事、总裁 | 92,400 | 25% | 0.060% |
| 裴学军 | 副总裁 | 55,440 | 15% | 0.036% |
| 黄志军 | 副总裁 | 55,440 | 15% | 0.036% |
| 周捷 | 董事会秘书 | 36,960 | 10% | 0.024% |
| 李丽娟 | 核心技术人员 | 36,960 | 10% | 0.024% |
| 合计（6人） | 369,600 | 100% | 0.240% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会认为2022年激励计划所涉激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《2022年激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2022年9月5日为授予日，向何勤、汪俊、黄志军、裴学军、周捷、李丽娟等6名激励对象授予限制性股票，授予限制性股票总额为369600股。详见与本公告同时披露的《健民药业集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查意见》。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，公司《2022年激励计划》确定的激励对象为公司何勤、汪俊、黄志军、裴学军、周捷、李丽娟等6人，该等激励对象本次限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。
公司向激励对象授予限制性股票369600股。按照授予日2022年9月5日的收盘价格（42.05元/股）确定限制性股票的公允价值，本次授予的权益费用总额为793.53万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在2022年激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
| 需摊销的总费用（万元） | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 793.53 | 190.77 | 467.97 | 134.79 |
上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
湖北得伟君尚律师事务所出具的《关于健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年激励计划》的相关规定，本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、上网公告文件附件
1、《健民药业集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查意见》
2、《健民药业集团股份有限公司独立董事关于2022年限制性股票激励计划权益授予的独立意见》
3、《湖北得伟君尚律师事务所关于健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
特此公告。
健民药业集团股份有限公司董 事 会
二○二二年九月五日