证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-063
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）进行调整，由25.75元/股调整为25.03元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年4月14日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、按照公司其他独立董事的委托，独立董事朱晓东先生作为征集人就公司2019年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年4月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
4、2020年4月15日至2020年4月24日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-017）。
5、2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。
6、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；同意将限制性股票授予价格由26.68元/股调整为26.03元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；同意将限制性股票授予价格由26.03元/股调整为25.75元/股；同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年9月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由25.75元/股调整为25.03元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
（1）公司于2021年5月11日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，以公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利20,000,000元。2021年5月25日公司披露了《2020年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年5月28日，除权除息日为2021年5月31日。
（2）公司于2021年8月27日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2021年半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利22,400,000元。2021年9月22日公司披露了《2021年半年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年9月27日，除权除息日为2021年9月28日。
（3）公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利15,200,000元。2022年5月23日公司披露了《2021年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月26日，除权除息日为2022年5月27日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据公式计算得出，调整后的授予价格=25.75-0.25-0.28-0.19=25.03元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。
四、独立董事意见
我们认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
五、监事会意见
监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格由原
25.75元/股调整为25.03元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具法律意见认为：
1、公司本次调整授予价格、本次作废部分限制性股票及本次归属部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；
3、公司本次作废限制性股票的原因、数量等事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；
4、公司本次归属部分限制性股票的条件已经成就，本次归属的激励对象及归属的限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年9月6日