证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-065
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 第二类限制性股票拟归属数量：35.866万股，其中首次授予第二个归属期归属数量为24.666万股，预留授予第一个归属期归属数量为11.2万股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的北京沃尔德金刚石工具股份有限公司人民币A股普通股股票
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）2022年9月2日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
拟授予激励对象的限制性股票数量为125.00万股，占本激励计划草案公告日公
司股本总额8,000.00万股的1.56%。其中，首次授予限制性股票100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留25.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.31%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
（3）授予价格（调整后）：25.03元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股25.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予77人；预留授予30人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在2020年6月30日（含）前授予的预留限制性股票的归属安排如下表所示：
在2020年6月30日（不含）后授予的预留限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
归属期
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | ||
| 首次授予的限制性股票以及在2020年6月30日（含）前授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2020年营业收入或毛利较2019年增长10% | 2020年营业收入或毛利较2019年增长5% |
| 第二个归属期 | 2021年营业收入或毛利较2019年增长30% | 2021年营业收入或毛利较2019年增长25% | |
| 第三个归属期 | 2022年营业收入或毛利较2019年增长50% | 2022年营业收入或毛利较2019年增长40% | |
| 在2020年6月30日（不含）后授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年营业收入或毛利较2019年增长30% | 2021年营业收入或毛利较2019年增长25% |
| 第二个归属期 | 2022年营业收入或毛利较2019年增长50% | 2022年营业收入或毛利较2019年增长40% | |
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：
| 评价标准 | A | B | C |
| 个人归属系数 | 1 | 0.8 | 0 |
在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
（2）2020年4月14日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（3）按照公司其他独立董事的委托，独立董事朱晓东先生作为征集人就公司2019年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年4月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（4）2020年4月15日至2020年4月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-017）。
（5）2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。
（6）2020年7月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；同意将限制性股票授予价格由26.68元/股调整为26.03元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2021年4月21日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；同意将限制性股票授予价格由26.03元/股调整为25.75元/股；同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2022年9月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由25.75元/股
调整为25.03元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2020年7月2日 | 25.03元/股 | 100万股 | 77人 | 25万股 |
预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2021年4月21日 | 25.03元/股 | 25万股 | 30人 | 0 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
由于本激励计划首次授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废。截止本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年9月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据2019年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为35.866万股（首次授予第二个归属期可归属24.666万股，预留授予第一个归属期可归属11.2万股）。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的89名激励对象（首次授予第二个归属期63名，预留授予第一个归属期26名）办理归属相关事宜。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予已进入第二个归属期、预留授予已经入第一个归属期
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。首次授予的授予日为2020年7月2日，因此首次授予的第二个归属期为2022年7月2日至2023年7月1日。
预留授予第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。预留授予的授予日为2021年4月21日，因此预留授予的第一个归属期为2022年4月21日至2023年4月20日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归 属任职期限要求。 | |||||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告：2021年公司实现营业收入325,809,094.85元，营业成本165,457,373.74元，毛利160,351,721.11元；2019年营业收入255,014,004.76元，营业成本132,178,600.47元，毛利122,835,404.29元。2021年毛利较2019年增长30.54%，公司业绩符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | |||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下： | ||||||||
| 评价标准 | A | B | C | |||||
| 个人归属系数 | 1 | 0.8 | 0 | |||||
在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对满足归属条件的激励对象进行个人层面绩效考评：
评级A分的激励对象有89名（包括首次授予的63名和预留授予的26名激励对象）；评级B的激励对象有0名；评级C分的激励对象有0名。
综上所述，公司本次激励计划授予的激励对象共89名（首次授予第二个归属期63名，预留授予第一个归属期26名）达到归属条件。
（三）监事会意见
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的63名激励对象归属24.666万股限制性股票。本事项符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南4号》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的26名激励对象归属11.2万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
1、根据公司《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的63名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为24.666万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《关于公司2020限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
2、根据公司《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的26名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为11.2万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年7月2日；预留授予日：2021年4月21日
（二）归属数量：35.866万股，其中首次授予第二个归属期归属数量为
24.666万股，预留授予第一个归属期归属数量为11.2万股
（三）归属人数：89名，其中首次授予第二个归属期归属人数为63名，预留授予第一个归属期归属人数为26名）
（四）授予价格（调整后）：25.03元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
首次授予第二个归属期情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| 1 | 唐文林 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 4.68 | 1.404 | 30% |
| 2 | 周立军 | 副总经理 | 4.8 | 1.44 | 30% |
| 3 | 范笑颜 | 董事 | 2.8 | 0.84 | 30% |
| 4 | 陈焕超 | 董事会秘书 | 2 | 0.6 | 30% |
| 小计（4人） | 14.28 | 4.284 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共59人） | 67.94 | 20.382 | 30% | ||
| 合计（63人） | 82.22 | 24.666 | 30% | ||
预留授予第一个归属期：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| 1 | 张宗超 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 3.276 | 1.638 | 50% |
| 2 | 许伟 | 财务总监 | 1.26 | 0.63 | 50% |
| 小计（2人） | 4.536 | 2.268 | 50% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共24人） | 17.864 | 8.932 | 50% | ||
| 合计（26人） | 22.4 | 11.2 | 50% | ||
注：根据公司2021年第一次临时股东大会决议，同意聘任范笑颜为公司第三届董事会非独立董事；根据第三届董事会第一次会议决议，同意聘任陈焕超先生担任公司董事会秘书；根据第三届董事会第六次会议决议，同意聘任许伟先生为公司财务总监。据此对获授限制性股票董事、高级管理人员、核心技术人员名单更新。
（七）具体归属安排
公司于2022年8月3日披露了《关于实际控制人的一致行动人减持股份计划公告》，其中陈涛、庞红为此次激励对象，目前减持计划尚未实施完毕，同时激励对象王体侠和陈涛为夫妻关系，激励对象周立军（公司副总经理）和庞红为夫妻关系，为避免可能触及短线交易行为，激励对象陈涛、王体侠、庞红、周立军首次授予部分第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。
公司将对本次满足归属条件的共计89名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批85名激励对象的可归属数量共计32.746万股，第二批4名激励对象的可归属数量共计3.12万股。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除16名激励对象因离职不符合归属条件，本激励计划首次授予第二个归属期的63名激励对象及预留授予第一个归属期的26名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020
年限制性股票激励计划预留授予及首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。公司于2022年8月3日披露了《关于实际控制人的一致行动人减持股份计划公告》，其中陈涛、庞红为此次激励对象，目前减持计划尚未实施完毕，同时激励对象王体侠和陈涛为夫妻关系，激励对象周立军（公司副总经理）和庞红为夫妻关系，为避免可能触及短线交易行为，激励对象陈涛、王体侠、庞红、周立军首次授予部分第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具法律意见认为：
1、公司本次调整授予价格、本次作废部分限制性股票及本次归属部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；
3、公司本次作废限制性股票的原因、数量等事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；
4、公司本次归属部分限制性股票的条件已经成就，本次归属的激励对象及归属的限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。
八、上网公告文件
1、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见》；
2、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》；
3、《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及限制性股票归属相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年9月6日