江苏宏图高科技股份有限公司Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
600122
二○二二年第二次临时股东大会
会议资料
二○二二年九月
目 录
2022年第二次临时股东大会议程 ...... 2
2022年第二次临时股东大会会场纪律 ...... 4
2022年第二次临时股东大会现场会议表决办法 ...... 5
议案一、关于控股子公司减少注册资本的议案 ...... 6
议案二、关于选举第九届董事会非独立董事的议案 ...... 9
议案三、关于选举第九届董事会独立董事的议案 ...... 11
议案四、关于选举姚勤为第九届监事会非职工代表监事的议案 错误!未定义书签。
宏图高科2022年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2022年9月14日（星期三）14:00
二、会议地点：南京市雨花台区软件大道68号7楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2022年9月8日（星期四）
五、会议登记时间：2022年9月13日（星期二）10:00～11:30， 14:00～16:30
六、会议召集人：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况
（二）董事会秘书宣读大会纪律与表决方式
（三）主持人宣布股东及股东代表资格审查报告
（四）董事会秘书宣读议案
1、《关于控股子公司减少注册资本的议案》
2、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
3、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
4、《关于选举姚勤为第九届监事会非职工代表监事的议案》
（五）股东发言
（六）推选计票人和监票人
（七）股东对各项议案进行表决
（八）休会并统计表决情况
（九）监票人宣布表决结果
（十）董事会秘书宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布股东大会结束
江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设会务组，负责会议的组织与服务工作，协调相关事项的处理。
三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议期间，与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，保持会场安静，对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、建议权、表决权；未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
五、股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。股东发言范围应与本次大会审议的议题或公司经营、管理、发展有关，发言内容须简明扼要，每位股东的发言时间原则上控制在10分钟以内，超出上述范围的，大会主持人有权予以提醒，股东若需进一步沟通也可在闭会后向公司董事会秘书咨询。
六、股东应依照《股东大会现场会议表决办法》独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决，并在董事会秘书的指导下确认、签署与本次会议有关的文件。
七、与会者对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
江苏宏图高科技股份有限公司股东大会现场会议表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东行使表决权，只能选择其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、大会现场表决采用记名投票方式表决，股东在大会表决时，以其所持有的有效表决权的股数行使表决权，每一股有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项审议，并按自己的真实意思表决。投票时，在《表决票》中每一议案相对应的“同意”、“反对”、“弃权”表格中选择一项（只能选一项），并以“√”为准，不符合此规则的表决票无效，统一按弃权票处理。
四、股东表决完成后，由会务组统一收集表决票，并进行表决结果统计。
五、统计表决结果时，应由大会选举的两名股东代表、一名监事代表以及本次大会见证律师共同完成计票、监票工作，并由监票人当场宣布表决结果。
议案一
关于控股子公司减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司南京富士通电子信息科技股份有限公司（以下简称“富通电科”）拟以其部分少数股东减资退出方式减少注册资本共计9,594.54万元。本次减资事项完成后，富通电科注册资本将变更为8,052.54万元，公司及南京霖琰鑫创投投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有其95%、5%股权。本次减资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，具体情况如下：
一、减资主体基本情况
公司名称：南京富士通电子信息科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：南京经济技术开发区仙新中路1号
法定代表人：周悦
注册资本：1,7647.08万元
成立日期：1994年5月11日
营业期限：1994年5月11日至无固定期限
经营范围：计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备、通信设备及相关零部件、耗材的开发、生产、销售及售后服务；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端等电子信息类产品的批发；计算机和配套产品的维修；销售自产产品及提供相关的技术支持和售后服务；经营性租赁服务（包括计算机软硬件及其外部设备租赁、通信设备租赁及其他办公设备租赁）。
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近一年的主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 328,431,471.45 |
| 所有者权益 | 287,129,487.30 |
| 营业收入 | 192,525,995.57 |
| 利润总额 | 8,130,270.96 |
| 净利润 | 7,933,873.24 |
| 资本公积 | 196,721,729.43 |
二、减资方案及减资前后股权结构
富通电科少数股东富士通株式会社、富士通ISOTEC株式会社、无锡宁尚电子科技有限公司、常州六朝投资合伙企业（有限合伙）、常州鼎晟智拓投资合伙企业（有限合伙）、常州磐石投资合伙企业（有限合伙）和赞华（香港）有限公司拟通过减资方式退出，其后不再持有富通电科股权。经协商一致，富通电科向上述股东支付减资价款合计11,665.29万元。本次减资完成后，富通电科注册资本将变更为8,052.54万元，公司对其持股比例增加至95%。减资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资额（元） | 持股比例 | 出资额（元） | 持股比例 | |
| 江苏宏图高科技股份有限公司 | 76,499,115 | 43.35% | 76,499,115 | 95.00% |
| 富士通株式会社 | 44,999,493 | 25.50% | - | - |
| 富士通ISOTEC株式会社 | 11,999,757 | 6.80% | ||
| 无锡宁尚电子科技有限公司 | 10,499,874 | 5.95% | ||
| 常州六朝投资合伙企业（有限合伙） | 9,354,345 | 5.30% | ||
| 常州鼎晟智拓投资合伙企业（有限合伙） | 8,891,190 | 5.04% | ||
| 常州磐石投资合伙企业（有限合伙） | 4,200,796 | 2.38% | ||
| 赞华（香港）有限公司 | 5,999,994 | 3.40% | ||
| 南京霖琰鑫创投 | 4,026,269 | 2.28% | 4,026,269 | 5.00% |
投资管理合伙企业（有限合伙）
| 投资管理合伙企业（有限合伙） | ||||
| 合计 | 176,470,833 | 100% | 80,525,384 | 100% |
三、本次减资原因及对公司的影响
本次富通电科部分股东因自身战略规划及业务架构调整，拟通过减资方式退出，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
本议案已经公司于2022年8月29日召开的第八届董事会临时会议审议通过。
现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十四日
议案二
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，须进行换届选举。
现提名廖帆先生、李国龙先生、许娜女士、曾凡曦先生、冯世光先生、邵静女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述董事候选人符合相关法律法规、部门规章、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形。
本议案已经公司于2022年8月29日召开的第八届董事会临时会议审议通过，同时，独立董事发表了明确同意的独立意见。
现提请各位股东审议。
附件：第九届董事会非独立董事候选人简历
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十四日
附件：
第九届董事会非独立董事候选人简历
廖帆：男，本科学历，历任六九零二厂、市人事局技术员，南昌机床厂工程师，宏图三胞高科技有限公司区域执行副总裁、湘赣区域总经理。2019年8月至今任公司董事长、总裁。李国龙：男，硕士研究生学历，曾任中国五矿（江苏）公司财务经理，上海宏图三胞电脑发展有限公司副总裁，上海湾汇实业有限公司总经理。2021年5月至今任公司董事、财务总监。许娜：女，硕士研究生学历，曾任职于中国国际金融有限公司，历任广州朝日商贸有限公司总经理，三胞集团有限公司助理总裁。现任公司董事、董事会秘书。曾凡曦：男，本科学历，曾任博群咨询董事总经理，House of Fraser中国区助理总裁，三胞集团有限公司新零售产业群副总裁。2018年12月至今任公司董事。冯世光：男，本科学历，曾任成都方正信息系统有限公司贵阳办事处负责人，宏图三胞高科技有限公司区域业务总监。现任南京富士通电子信息科技股份有限公司西部大区总经理、公司董事。邵静：女，本科学历，曾任利丰集团品牌事业部（新加坡）运营经理，百丽集团有限公司品牌区域经理。现任三胞集团有限公司零售事业部战略总监、公司董事。
议案三
关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有关规定，现提名常华兵先生、陈爱武女士、张谊浩先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。
经审查，上述独立董事候选人具备履行相应职责的能力和条件，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本议案已经公司于2022年8月29日召开的第八届董事会临时会议审议通过，同时，独立董事发表了明确同意的独立意见。
现提请各位股东审议。
附件：第九届董事会独立董事候选人简历
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十四日
附件：
第九届董事会独立董事候选人简历
常华兵：男，硕士研究生学历，现任南京财经大学会计学专业副教授、硕士生导师，在财务、会计和审计领域公开发表论文100余篇，出版专著、教材3部，主持研究国家级、省部级课题10多项。2022年5月至今任公司独立董事。陈爱武：女，博士研究生学历，现任南京师范大学法学院教授、博士生导师，兼任中国民事诉讼法学研究会理事、江苏省法学会民事诉讼法学研究会秘书长，南京仲裁委、南通仲裁委、常州仲裁委、无锡仲裁委仲裁员，被聘为江苏省人民检察院院外专家，江苏省妇联法律顾问，南京市中级人民法院特邀咨询专家。2022年5月至今任公司独立董事。张谊浩：男，博士研究生学历，教育部新世纪优秀人才，南京大学青年骨干教师，现任南京大学商学院教授、博士生导师，苏州上声股份有限公司独立董事。2019年8月至今任公司独立董事。
议案四
关于选举姚勤为第九届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，须进行换届选举。
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。现提名姚勤先生为第九届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述监事候选人任职资格符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形。
本议案已经公司于2022年8月29日召开的第八届监事会临时会议审议通过。
现提请各位股东审议。
附件：第九届监事会非职工代表监事候选人简历
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十四日
附件：
第九届监事会非职工代表监事候选人简历
姚勤：男，历任同创集团成品处长，宏图三胞高科技术有限公司品控部长、研发部长。现任三胞集团有限公司资金部经理、公司监事会主席。