证券代码：301083 证券简称：百胜智能 公告编号：2022-049
江西百胜智能科技股份有限公司关于对外投资及签署《投资合作协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易事项概述
江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百胜智能”）于2022年9月5日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外投资及签署〈投资合作协议〉的议案》，同意公司与广西源耀传媒有限公司（以下简称“源耀传媒”）、广西咚咚传媒有限公司（以下简称“咚咚传媒”）及其股东签署《投资合作协议》；同意公司与广西源耀源科技有限公司共同出资成立合资公司“上海百源科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”或“上海百源”），并通过合资公司下设子公司收购源耀传媒、咚咚传媒名下所持有的广告门、广告道闸资产、业务等相关资源。合资公司的基本信息详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于对外投资成立合资公司的公告》。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）广西源耀传媒有限公司
1、公司名称：广西源耀传媒有限公司
2、统一社会信用代码：914501003102381109
3、法定代表人：刘昀
4、注册资本：1,000万元
5、成立时间：2014年7月21日
6、注册地址：南宁市兴宁区昆仑大道58号盛天东郡1号商业楼2楼818室
7、经营范围：设计、制作、发布、代理、发布国内各类广告；电脑图文设计制作；企业形象策划；会议会展服务；市场调研；摄影服务；翻译服务；礼仪服务；婚庆服务；赛事活动策划；公关活动策划；商务活动策划；机电设备安装工程；通信工程设计、施工总承包及技术咨询、技术推广、技术服务；电子产品的技术研发、技术服务、技术推广及销售；场地租赁，广告牌租赁；停车场（库）信息系统服务及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 刘昀 | 49% |
| 谢敏伟 | 34% |
| 陈子义 | 17% |
| 合计 | 100% |
源耀传媒的实际控制人是刘昀。
9、公司与源耀传媒不存在关联关系。经查询，源耀传媒不是失信被执行人。
（二）广西咚咚传媒有限公司
1、公司名称：广西咚咚传媒有限公司
2、统一社会信用代码：91450100MA5L4J3F0F
3、法定代表人：谢敏强
4、注册资本：500万元
5、成立时间：2017年5月5日
6、注册地址：广西壮族自治区南宁市西乡塘区西宁路5号龙光·玖云著5号商务办公楼二十层2004号
7、经营范围：文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电脑图文设计制作，企业形象策划，会议会展服务，市场调研（除国家有专项规定外），摄影服务，翻译服务，礼仪服务，婚庆服务，赛事活动策划，对广告业、文化业的投资；机电设备安装工程、通讯工程施工及咨询（以上项目凭
有效资质证经营）；电子科技的技术研发、技术服务；喷绘服务；汽车用品、汽车配件、横幅的制作与销售；销售：电子产品（除国家专控产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 刘德兴 | 49% |
| 谢敏强 | 34% |
| 陈子仁 | 17% |
| 合计 | 100% |
咚咚传媒的实际控制人是刘德兴。
9、公司与咚咚传媒不存在关联关系。经查询，咚咚传媒不是失信被执行人。
三、投资合作协议主要内容
（一）协议各方
甲方：江西百胜智能科技股份有限公司乙方：
乙方一：广西源耀传媒有限公司乙方二：广西咚咚传媒有限公司丙方：
丙方一：刘昀丙方二：谢敏伟丙方三：陈子义
（二）合资公司设立及后续资产收购
1、甲方出资510万元与丙方或其成立的持股公司出资490万元共同投资设立上海百源信息科技有限公司（暂定名，简称“上海百源”），上海百源注册资本1000万元，甲方持有51%的股权，丙方持有49%的股权。
2、上海百源成立后，设立全资子公司南宁百源信息科技有限公司（暂定名，简称“南宁百源”），南宁百源注册资本1000万元，上海百源占股比100%，南宁百源以490万元价款收购乙方名下持有的资产、业务等相关资源。（详见第三条转让之标的）。
（三）乙方转让之标的
1、乙方同意将广告道闸、广告门业务及其名下所持有的资产等相关资源转让给南宁百源，相关资源包括但不限于：广告道闸业务、广告门业务、固定资产、存货等流动资产、无形资产，为开展主营业务所必需的各种资源以及其他应当包含在转让资产范围内的资产。
2、乙方的广告道闸业务、广告门业务及其名下所持有的资产等相关资源合计作价490万元。
（四）业绩承诺及利润分配
1、丙方对甲方承诺合资公司5年累计净利润不低于3,000万元，从而确保甲方在合资公司5年累计享有投资利润分红金额不低于1,530万元，具体业绩目标如下：
（1）上海百源的净利润目标： 单位：万元
备注：上述所列营业收入及净利润等两项数据，以净利润为考核指标数据。
2、如合资公司完成以上业绩目标，则甲乙双方对3,000万净利润部分按照持股比例进行分配（即甲方分配享有1,530万元，乙方享有1,470万元），超额完成部分（即上海百源5年累计净利润超过3,000万部分）甲方分享40%，乙方分享60%。
3、如合资公司未完成业绩目标，乙方丙方承诺甲方对合资公司实际经营净利润享有优先分配权，优先分配金额及分配细则如下：
| 上海百源五年内累计净利润区间 | 完成情况说明 | 净利润分配权益细则 | 保底值 |
上海百源
| 上海百源 | 营业收入（不含税） | 净利润 |
| 第一年（2023年） | 2,400 | 360 |
| 第二年（2024年） | 2,650 | 450 |
| 第三年（2025年） | 3,000 | 600 |
| 第四年（2026年） | 3,750 | 750 |
| 第五年（2027年） | 4,200 | 840 |
| 合计 | 16,000 | 3,000 |
| 3,000万元以上 | A+ | 3,000万元内部分按照双方股权比例分配，超出3,000万部分甲方享有40%，丙方享有60% | 按各自股权比例分配及细则约定 |
| 2,750?3,000万元（含2,750万） | A | 达到2,750万视同达成任务 | 按各自股权比例分配 |
| 2,400-2,750万元（不含2,750万） | A- | 甲方优先享有1,400万元净利润，甲方按股权比例享有利润分配不足1,400万元的差额部分，由丙方用其直接或间接享有利润部分给予补足 | 1,400万元 |
| 2,000-2,400万元（不含2,400万） | B | 甲方优先享有1,200万元净利润，甲方按股权比例享有利润分配不足1,200万元的差额部分，由丙方用其直接或间接享有利润部分给予补足 | 1,200万元 |
| 1,000-2,000万元（不含2,000万） | C | 甲方优先享有1,000万元净利润，甲方按股权比例享有利润分配不足1,000万元的差额部分，由丙方用其直接或间接享有利润部分给予补足 | 1,000万元 |
| 1,000万元以下 | D | 甲方享有800万元净利润，差额部分由丙方补足 | 800万元 |
4、甲方承诺，若南宁百源完成A、B公司的收购，甲方将对上海百源追加510万元投资款，投资款计入资本公积，不改变上海百源现存51%：49%的股权结构；若上海百源2023年度经营业绩净利润为正，甲方将对上海百源追加510万元投资款，计入上海百源资本公积，亦不改变现存51%：49%的股权结构。
5、合资公司未分配利润在满足投资、日常经营资金需要后，经股东会同意，可在当年进行适当分配。
6、上述5年业绩考核期届满后，甲乙双方按照本协议约定的利润分配方案进行利润分配，经甲乙双方同意，合资公司优先采用未分配利润转增股本方式进行利润分配。
四、本次对外投资对上市公司的影响
源耀传媒、咚咚传媒系同一经营管理团队，该团队在广西南宁从事广告道闸、广告门运营多年，依托于广西壮族自治区南宁地位快速发展的资源优势、区位优势赢得先发机遇。本次对外投资公司将充分利用广告道闸产品优势切入广告行业，整合产品与广告运营业务，与合作方在以广告道闸、广告门为媒介的广告领域共同开拓业务，实现互利共赢。
公司本次对外投资符合公司发展战略规划，预计不会对公司2022年度财务状况及经营成果产生重大影响。
五、风险提示
1、广告发布权风险
因出入口控制设备拆迁、更换物业公司或政府行政审批调整等因素导致广告发布权合作协议的终止或到期后无法续期的风险。
2、经营管理风险
公司拓展至道闸广告业务经营，有可能由于经验不足，导致公司经营管理难度增加、管理能力不足或决策不当，从而带来一定的经营管理风险。
3、规模扩张受到资金限制
未来随着广告道闸传媒行业的整合，可能需要投入更多资金，竞争逐渐加剧，公司可能面临毛利率波动的风险。
应对措施：本次交易完成后，公司将积极整合广告道闸产品及运营业务，整合上市公司资金和管理能力；同时，公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、《投资合作协议》。
江西百胜智能科技股份有限公司
董事会2022年9月5日