证券代码：301083 证券简称：百胜智能 公告编号：2022-048
江西百胜智能科技股份有限公司
关于成立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易事项概述
江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百胜智能”）于2022年9月5日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于成立合资公司的议案》，同意公司与广西源耀源科技有限公司（以下简称“源耀源科技”）签署《合资协议》，约定共同出资设立“上海百源科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”或“上海百源”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司出资510万元，持有51%股权；源耀源科技出资490万元，持有49%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、公司名称：广西源耀源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91450100MABX4HCA3U
3、法定代表人：刘昀
4、注册资本：500万元
5、成立时间：2022年8月26日
6、注册地址：中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心1号楼6层0603号
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；企业形象策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；摄像及视频制作服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；物联网技术研发；智能控制系统集成；数字技术服务；非居住房地产租赁；物联网应用服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；建筑用金属配件制造；工业控制计算机及系统制造；电子元器件与机电组件设备制造；仪器仪表制造；智能输配电及控制设备销售；通信设备制造；建筑材料销售；计算器设备销售；智能仪器仪表销售；电器辅件销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 刘昀 | 51% |
| 谢敏伟 | 33% |
| 陈子义 | 16% |
| 合计 | 100% |
源耀源科技的实际控制人是刘昀。
9、公司与源耀源科技不存在关联关系。经查询，源耀源科技不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：上海百源科技有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、拟设地址：上海市
4、法定代表人：刘昀
5、注册资本：1,000万元人民币
6、股权结构：江西百胜智能股份有限公司出资510万元，持有51%股权；源耀源科技出资490万元，持有49%股权。
7、经营范围：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术开发；物联网应用服务；数字技术服务；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；软件开发，软件销售，计算机软硬件及辅助设备销售，出入口安防设备的开发、销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合资协议主要内容
（一）协议双方
甲方：江西百胜智能科技股份有限公司
乙方：广西源耀源科技有限公司
（二）合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式
1、合资公司注册资本为人民币壹仟万元整。
2、合资公司股东、各股东出资额、出资比例、出资方式、出资时间：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 江西百胜智能科技股份有限公司 | 510 | 51% | 现金 | 认缴 |
| 2 | 广西源耀源科技有限公司 | 490 | 49% | 现金 | 认缴 |
| 合计 | 1,000 | 100% | |||
（三）合资公司治理与管理
1、合资公司独立经营、独立核算、自负盈亏。
2、合资公司不设董事会，设执行董事1名；公司不设监事会，设监事1名；合资公司设总经理1名，合资公司总经理担任公司法人代表；合资公司设财务负责人，由甲方委派担任。合资公司下属子公司遵照上述原则。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资事项旨在推动公司广告道闸产品与广告运营业务良性结合，通过此次合作可以充分发挥双方在各方面的优势。合资公司设立后，有利于公司充分整合各方优势资源，从而形成新的利润增长点。公司本次对外投资预计不会对
公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
拟设立的合资公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、人力资源等整合风险，其将建立健全内部控制制度，提升管理水平，不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，降低经营风险，推动合资公司的快速发展。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、《合资协议》
江西百胜智能科技股份有限公司
董事会2022年9月5日